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Nach der Rezession kehrt die Weltwirtschaft wieder auf den Wachstumspfad zurück. Allerdings steht in vielen Ländern Europas und in den USA der Aufschwung auf keinem sehr tragfähigen Fundament. Die Dynamik resultiert aus dem Aufschwung in anderer Regionen der Welt. In vielen Schwellenländern ergeben sich Wachstumsvorteile aus ihrer geringeren Verschuldung insbesondere im Gegensatz zur dramatischen Haushaltslage vieler westlicher Industrieländer wie Griechenland, Irland und Portugal. Zu deren Stützung waren milliardenschwere Rettungsmaßnahmen der EU notwendig.

Allerdings haben gute Quartalsberichte, zunehmende Übernahmeaktivitäten und vor allem weitere geldpolitische Maßnahmen der US-Notenbank für insgesamt steigende Kurse an den Aktienmärkten gesorgt, so dass selbst Faktoren wie enttäuschende Konjunkturindikatoren aus den USA und erste Zinserhöhungen in China diese Entwicklung nicht bremsen konnten. Hier überzeugte insbesondere der deutsche Aktienmarkt. So verbuchte der DAX innerhalb Europas die mit Abstand stärksten Kursgewinne. Der Index hat im Vergleich zum Vorjahr nochmals um 16% zugelegt und hat am Jahresende bei 6914 Punkten geschlossen.

Im Rückblick ist 2010 als gutes Aktienjahr zu bezeichnen, wenn auch mit großen Schwankungen im Jahresablauf. Große Marktunsicherheiten werden auch das Aktienjahr 2011 maßgeblich mitbestimmen. Eine entscheidende Frage ist, wie beispielsweise der Aktienmarkt auf das Auslaufen eines geldpolitischen Programms reagiert, wie sich die Schuldenkrise in den einzelnen Ländern der Eurozone entwickelt oder wie sich verschiedene Inflations- oder Deflationsszenarien realisieren.

II. Geschäftsverlauf

Weitere Ausschüttungen prägen den Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Wesentlichen Einfluss auf den Geschäftsverlauf der FALKENSTEIN Nebenwerte AG nahm wie bereits in den Vorjahren neben der vollständigen Ausschüttung des Bilanzgewinns die Umsetzung einer weiteren Kapitalrückzahlung.

Die Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG vom 17. Juni 2010 beschloss die Zahlung einer ordentlichen Dividende in Höhe von EUR 1,36 je Aktie. Dieses entspricht einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 680.000.

Weiterer Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung waren Beschlussfassungen über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und eine sich anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung. Das Grundkapital der FALKENSTEIN Nebenwerte AG wurde von EUR 500.000 um EUR 1.200.000 auf EUR 1.700.000 erhöht, indem ein Teilbetrag der Kapitalrücklage sowie die vollständigen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital umgewandelt wurden. Im Anschluss daran wurde dann das Grundkapital im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung von EUR 1.700.000 auf seinen ursprünglichen Betrag von EUR 500.000 herabgesetzt. Die Auszahlung an die Aktionäre erfolgte nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist dann am 30. Dezember 2010. Der Betrag der Kapitalrückzahlung belief sich auf EUR 2,40 je Aktie.

Aufgrund der vorgenommenen Ausschüttungen reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 2.461.238 im Jahr 2009 auf EUR 536.503 zum Bilanzstichtag 2010.

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG beendete das Geschäftsjahr 2010 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 44.735. Unter Berücksichtigung des bestehenden Gewinnvortrages ergibt sich damit Bilanzverlust in Höhe von EUR 43.268.

III. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Aufgrund der deutlichen Reduzierung des Wertpapiervolumens im Vergleich zu den Vorjahren verringerte sich im Geschäftsjahr 2010 das Ergebnis aus dem Wertpapiergeschäft der FALKENSTEIN Nebenwerte AG von EUR 490.805 auf EUR 53.842.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug der Personalaufwand EUR 35.827 (im Vorjahr EUR 126.387).

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf EUR 85.784 (im Vorjahr EUR 891.140). Im Gegensatz zu den Vorjahren berücksichtigen sie ausschließlich Verwaltungskosten wie beispielsweise Kosten für die Durchführung der Hauptversammlung und Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten. Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Anlagevermögens lagen im Berichtsjahr nicht vor..

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG vereinnahmte Sonstige Zinsen und Dividendenerträge in Höhe von EUR 16.840 (im Vorjahr EUR 561.274). Sie resultieren in erster Linie aus Zinserträgen. Die Zinsaufwendungen betrugen EUR 1.913 (im Vorjahr EUR 27.651).

Das Geschäftsjahr 2010 schloss die Gesellschaft mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 44.735 (im Vorjahr Jahresüberschuss EUR 677.389) ab.

Das Anlagevermögen zum Bilanzstichtag besteht aus Sachanlagen in Höhe von EUR 1.911 (im Vorjahr EUR 2.757).

Die Sonstigen Vermögensgegenstände der FALKENSTEIN Nebenwerte AG ergeben sich überwiegend aus Steuerrückforderungen. Sie beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 116.383 (im Vorjahr EUR 441.741)

Der Wertpapierbestand im Umlaufvermögen der FALKENSTEIN Nebenwerte AG betrug zum 31. Dezember 2010 insgesamt EUR 135.701 (im Vorjahr EUR 1.200.000).

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten beliefen sich zum Ende des Geschäftsjahres 2010 auf EUR 321.830 (im Vorjahr EUR 921.050).

Zum 31. Dezember 2010 wies die FALKENSTEIN Nebenwerte AG ein Eigenkapital von EUR 536.503 aus, das sich gegenüber dem Eigenkapital zum 31. Dezember 2009 von EUR 2.461.238 um 78% verringerte. Diese Entwicklung ergibt sich im Wesentlichen aus den im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgenommenen Ausschüttungen in Form von Dividendenzahlungen in Höhe von EUR 1,36 je Aktie sowie Kapitalrückzahlungen an die Aktionäre in Höhe von EUR 2,40 je Aktie.

Die Verbindlichkeiten beliefen sich zum Bilanzstichtagauf EUR 8.521 (im Vorjahr EUR 31.120). Es bestehen keine Bankverbindlichkeiten.

Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2010 EUR 575.825 (im Vorjahr EUR 2.565.549).

IV. Künftige Entwicklung

Die in der Vergangenheit umfangreichen Rückzahlungen an die Aktionäre der Gesellschaft haben zu einem deutlich reduzierten operativen Geschäft der FALKENSTEIN Nebenwerte AG geführt. Die Gesellschaft plant in der jetzigen Kapitalausstattung Anlagen des Gesellschaftsvermögens in ausgewählte Einzelwerte. Aktuell sind keine weiteren Kapitalmaßnahmen geplant.

Alle zum Jahresende erkennbaren Risiken wurden durch die Bildung entsprechender Rückstellungen im Abschluss einbezogen. Darüber hinausgehende Risiken, die nicht durch eine Einzelrückstellung berücksichtigt wurden, sind zur Zeit nicht erkennbar. Bestandsgefährdende Risiken oder Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sind nicht ersichtlich.

V. Nachtragsbericht: Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2010

Es liegen keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung vor, die nach Abschluss des Geschäftsjahres 2010 eingetreten sind.

VI. Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Seit dem 17. Juli 2008 hält die SPARTA AG, Hamburg, eine Mehrheitsbeteiligung an der FALKENSTEIN Nebenwerte AG. Entsprechend haben wir einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen wurden im Berichtsjahr 2010 auf Veranlassung eines verbundenen Unternehmens weder getroffen noch unterlassen.

Hamburg, im März 2011

Dr. Olaf Hein, Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der FALKENSTEIN Nebenwerte AG für das Geschäftsjahr 2010 wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die Gesellschaft gilt als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Absatz 2 Handelsgesetzbuch.

Das Grundkapital der FALKENSTEIN Nebenwerte AG beträgt EUR 500.000 und ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stück mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft ist im Freiverkehr der Börsen Frankfurt, Stuttgart und Berlin notiert.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

1. Gegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Neu zugegangene Anlagegüter werden zeitanteilig nach Monaten abgeschrieben. Anlagegüter mit einem Anschaffungswert von nicht mehr als EUR 150 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel vereinfachend als Abgang erfasst. Anlagegüter, deren Anschaffungswerte zwischen EUR 150 und EUR 1.000 liegen, werden zu einem Pool zusammengefasst und gemeinsam über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

2. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag bzw. zu Anschaffungskosten sowie zum Barwert ausgewiesen.

4. Die Steuerrückstellungen entsprechen der Höhe der zu erwartenden Steuerzahlungen.

5. Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Geschäftsjahr 2010 ist aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

3. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in erster Linie Steuerforderungen. Der Betrag wurde fast vollständig im Februar 2011 erstattet.

4. Unter der Position Wertpapiere sind zum Bilanzstichtag börsennotierte Aktien ausgewiesen.

5. Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 hat beschlossen, zunächst das Grundkapital im Zuge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Im Anschluss daran wird das Grundkapital im Rahmen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung wieder auf seinen ursprünglichen Betrag herabgesetzt. Im ersten Schritt wurde das Grundkapital von EUR 500.000 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß den §§ 207 ff. Aktiengesetz um EUR 1.200.000 auf EUR 1.700.000 ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht. Dieses erfolgte durch die Umwandlung eines Teilbetrages der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 958.679 sowie der vollständigen Auflösung der Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 241.321. In einem zweiten Schritt wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.7000.000 um EUR 1.200.000 auf EUR 500.000 herabgesetzt. Die Herabsetzung um EUR 1.200.000 erfolgte gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes zur ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. Aktiengesetz durch die Herabsetzung des auf jede Stückaktie entfallenden Anteils am Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 1,00.

6. Der Zweck der Kapitalherabsetzung war die Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,40 an die Aktionäre. Die Kapitalherabsetzung wurde am 28. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen und am 29. Juni 2010 bekannt gemacht. Gemäß § 225 Aktiengesetz erfolgte die Kapitalrückzahlung an die Aktionäre sechs Monate nach der Veröffentlichung der maßgebenden Bekanntmachung gemäß § 10 Handelsgesetzbuch vom 29. Juni 2010.

Entsprechend erfolgte die Rückzahlung des Kapitals an die Aktionäre der Gesellschaft am 30. Dezember 2010.

7. Damit beträgt das Gezeichnete Kapital der FALKENSTEIN Nebenwerte AG zum Bilanzstichtag EUR 500.000 und ist eingeteilt in 500.000 Stückaktien.

8. Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 ermächtigte den Vorstand, bis zum 6. Juli 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006).

11. Im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurden die Gewinnrücklagen vollständig in Grundkapital umgewandelt und entsprechend aufgelöst.

12. Im Geschäftsjahr 2010 wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 44.735 erwirtschaftet. Unter Zurechnung des Gewinnvortrages aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr in Höhe von EUR 1.467 ergibt sich damit ein Bilanzverlust in Höhe von EUR 43.268.

13. Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 27.610 wurden vorwiegend für die Durchführung der Hauptversammlung (EUR 12.000) sowie für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (EUR 15.000) gebildet.

ERLÄUTERUNGEN ZU DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 2.100.063 enthalten Erlöse aus den Wertpapierverkäufen des Umlaufvermögens vermindert um die Veräußerungsnebenkosten.

2. Die Aufwendungen für Wertpapiere in Höhe von EUR 2.046.221 beinhalten die durchschnittlichen Anschaffungskosten der im Berichtsjahr verkauften Wertpapiere des Umlaufvermögens.

5. Die Abschreibungen auf Sachanlagen betragen EUR 846 und sind aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

6. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 85.784 beinhalten im Wesentlichen Prüfungs- und Abschlusskosten, Rechts- und Beratungskosten (EUR 37.610) sowie Aufwendungen für die Hauptversammlung (EUR 12.000).

7. Die Sonstigen Zinsen, Dividenden und ähnlichen Erträge in Höhe von EUR 16.840 setzen sich zusammen aus Guthabenzinsen auf Bankkonten und Steuerguthaben sowie Dividendenerträgen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens.

8. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 1.913 enthalten in erster Linie Zinszahlungen, die im Rahmen von Steuernachzahlungen fällig waren.

SONSTIGE ANGABEN

Das im Geschäftsjahr 2010 für die Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg als Aufwand erfasste Honorar beträgt EUR 7.911 und betrifft ausschließlich die Tätigkeit als Abschlussprüfer. Darüber hinaus erfolgten im abgelaufenen Geschäftsjahr keine sonstigen Beratungsleistungen.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2010 EUR 35.827. Die Vergütung für 2010 enthält keine erfolgsabhängige Komponente.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr 2010 EUR 1.643. Die Vergütung enthält keine erfolgsabhängige Komponente.

Die SPARTA AG, Hamburg, hat mit Schreiben vom 17. Juli 2008 mitgeteilt, dass sie gemäß § 20 Absatz 4 Aktiengesetz eine Mehrheitsbeteiligung an der FALKENSTEIN Nebenwerte AG besitzt und ihr Anteil an unserer Gesellschaft 50,06% beträgt. Der Anteilsbesitz der SPARTA AG an unserer Gesellschaft lag am Bilanzstichtag angabegemäß bei 93,1%.

Die SPARTA AG verzichtet im Geschäftsjahr 2010 auf die Einbeziehung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG in ihren Abschluss, da nach Umsetzung einer weiteren Kapitalherabsetzung die Gesellschaft nur noch von geringer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SPARTA AG ist.

Hamburg, im März 2011

Dr. Olaf Hein, Vorstand

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2010

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Falkenstein Nebenwerte AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Falkenstein Nebenwerte AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 5. Mai 2011

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Behrens, Wirtschaftsprüfer

Schmidt, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats der FALKENSTEIN Nebenwerte AG

der Aufsichtsrat der FALKENSTEIN Nebenwerte AG nahm im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahr und hat an Entscheidungen zu wichtigen Einzelfragen beratend mitgewirkt. Er erörterte mit dem Vorstand im Rahmen von zwei Sitzungen am 21. April und 6. Dezember 2010 und in zahlreichen Einzelbesprechungen die Geschäftspolitik der Gesellschaft und ließ sich über die Entwicklung der Gesellschaft, insbesondere über deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, umfassend unterrichten. Daneben hat der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über die Situation der Gesellschaft informiert und anlassbezogen über besondere Maßnahmen und Ereignisse berichtet. An den Aufsichtsratssitzungen haben stets sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die Bildung von Ausschüssen war nicht erforderlich.

Darüber hinaus standen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft informiert.

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie wichtige Einzelthemen der Gesellschaft besprochen und alle erforderlichen Beschlüsse gefasst. Schwerpunkt der Beratungen im Berichtsjahr bildete insbesondere die Vorbereitung und Umsetzung der Kapitalmaßnahmen mit dem Ziel, weitere Rückzahlungen an die Aktionäre vorzunehmen. Hierzu waren zunächst eine Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch die teilweise bzw. vollständige Umwandlung der Kapital- und anderen Gewinnrücklagen notwendig. Die Ausschüttung erfolgte dann Ende Dezember 2010. Der Aufsichtsrat begleitete diese Maßnahmen und überwachte die Einhaltung der Vorschriften, die sich aus dem Gläubigerschutz im Rahmen dieser Maßnahme ergaben.

Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat hat den gemäß Handelsgesetzbuch aufgestellten Jahresabschluss der FALKENSTEIN Nebenwerte AG geprüft, erörtert und mit dem Vorstand beraten. Die von der Hauptversammlung gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den gemäß Handelsgesetzbuch aufgestellten Jahresabschluss mit Lagebericht unter Einbeziehung der Buchhaltung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Unterlagen und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer hat das Prüfungsergebnis des Jahresabschlusses dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung zur Bilanzfeststellung am 9. Mai 2011 erläutert und die Fragen des Aufsichtsrates beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht für die FALKENSTEIN Nebenwerte AG zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht gebilligt und damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG ist seit dem 17. Juli 2008 ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz und erstellt demgemäß mit ihrem Jahresabschluss einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz. Entsprechend hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz (Abhängigkeitsbericht) vorgelegt. Dieser Bericht zeigt auf, dass die FALKENSTEIN Nebenwerte AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen nicht benachteiligt wurde und angemessene Gegenleistungen erhielt. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der FALKENSTEIN Nebenwerte AG für seinen persönlichen Einsatz und seine Leistung im Geschäftsjahr 2010.

Hamburg, den 9. Mai 2011

Für den Aufsichtsrat

Dr. Lukas Lenz, Vorsitzender

Falkenstein Nebenwerte AG

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

LAGEBERICHT DER FALKENSTEIN NEBENWERTE AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen