Publication

Der Aufsichtsrat der RM Rheiner Management AG hat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevant erscheinenden Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement.

Im Geschäftsjahr 2013 haben fünf förmliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, nämlich am 19.03.2013, 15.04.2013, am 21.05.2013, am 15.07.2013 und am 09.12.2013. In diesen Sitzungen und in drei schriftlichen Umlaufverfahren fasste der Aufsichtsrat die gebotenen Beschlüsse.

In den Aufsichtsratssitzungen wurde jeweils die aktuelle Lage der Gesellschaft einschließlich ihrer Beteiligungen anhand von Unterlagen zur Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätslage vom Vorstand vorgetragen und gemeinsam diskutiert. Einen Schwerpunkt bildete dabei die Entwicklung und Zukunft der China-Engagements, sowie die geführte Diskussion über die diesbezüglich strategische Ausrichtung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat den in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.07.2013 gewählten Abschlussprüfer, die Formhals Revisions- und Treuhandgesellschaft mbH, mit der Durchführung der Jahresabschlussprüfung beauftragt. Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts des Vorstands von dem Abschlussprüfer geprüft, der einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat.

Der Prüfbericht wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch den Abschlussprüfer mit Schreiben vom 27.03.2014 zugeleitet. Dieser Prüfbericht war in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 09.04.2014 Gegenstand der Beratungen. Herr Dr. Achim Neuheuser hat für den Abschlussprüfer Harald Formhals an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung. Auf der Basis eigener Prüfung des von dem Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und des Lageberichts, aus welcher sich keine Einwendungen ergeben haben, hat der Aufsichtsrat der RM Rheiner Management AG dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung vom 09.04.2014 den Jahresabschluss gebilligt und hierdurch festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Issels, Herrn Neuroth und den Mitarbeitern der RM Rheiner Management AG für ihren Einsatz für das Unternehmen auch im Geschäftsjahr 2013.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Frau Cordula Steinemann ist durch Niederlegungserklärung am 22.02.2013 und Herr Veith Paas durch Niederlegungserklärung zum 28.02.2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Die Gesellschaft dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die zum Teil langjährige Tätigkeit.

Herr Bernd Reeker wurde durch gerichtliche Bestellung am 01.03.2013 Mitglied des Aufsichtsrats. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 19.03.2013 wurde Herr Hans Rudi Küfner zum Vorsitzenden und Herr Karl-Heinz Berchter zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Durch die Hauptversammlung am 15.07.2013 erfolgte eine Neuwahl der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 15.07.2013 wurde Herr Hans Rudi Küfner zum Vorsitzenden und Herr Karl-Heinz Berchter zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt

Köln, im April 2014

der RM Rheiner Management AG

Hans Rudi Küfner, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

der RM Rheiner Management AG, Köln

1. Finanzwirtschaftliches Umfeld

Mit Blick auf die Entwicklung der Kapitalmärkte 2013 könnte man glauben, dass es ein relativ ereignisloses und - aus Investorensicht - einfaches Jahr war. Doch weit gefehlt: Eine Fülle von (geld-) politischen Ereignissen und Entscheidungen dominierte die Tagesabläufe der Marktteilnehmer.

Den Anfang machte die japanische Notenbank (BoJ) im Januar und April mit der Bekanntgabe der lange erwarteten Details ihrer neuen Ausrichtung der Geldpolitik. Japan betreibt seitdem nahezu ohne zeitliche und volumenstechnische Beschränkung die relativ ausgeprägteste geldpolitische Lockerung der großen Industrieländer und versucht gleichzeitig über ein aufwendiges Konjunkturprogramm die Wirtschaft zu stimulieren. Damit hat nun neben dem Quantitative-Easing-Programm der US-Notenbank (Fed) und den unkonventionellen Rettungs- und Stützungsmaßnahmen der Europäischen Zentralbank (EZB) die dritte bedeutende Zentralbank ein außergewöhnliches geldpolitisches Stimulusprogramm gestartet.

In Europa verlief der Jahresauftakt im Vergleich dazu etwas ruhiger: Die Ankündigung mehrerer europäischer Banken, ca. 137 Mrd. EUR aus den sogenannten LTRO-Hilfsprogrammen ("Long Term Refinancing Operations") der EZB zurückzuzahlen, sorgte für wohlwollende Aufmerksamkeit. Die hiervon ausgehende positive Stimmungslage änderte sich aber im weiteren Verlauf des ersten Quartals: Im Februar stufte Moody's das Länderrating von Großbritannien herab, entzog dem Land damit die Bestnote für seine Kreditwürdigkeit (nach Frankreich und den USA in 2012) und erinnerte die Märkte daran, dass auch außerhalb der Eurozone ähnliche Probleme, wie hohe Verschuldung und eine stagnierende Konjunktur, existent sind. In Italien fanden die ersten Wahlen seit der Implementierung von Mario Monti als Premierminister statt. Das Ergebnis dieser Parlamentswahl hätte kaum schlimmer ausfallen können. Es führte aufgrund der extrem unterschiedlichen Vorstellungen der Parteien zu einer instabilen Regierung und zu einer Abstufung Italiens durch die Ratingagentur Fitch auf nur noch BBB+ mit negativem Ausblick. Nachdem Zypern bereits im Jahr 2012 EU-Hilfen beantragt hatte, kam es im März bei den Verhandlungen über die Bedingungen für die Auszahlung der Hilfsgelder zu einem Eklat. Grund hierfür war die Forderung der Troika sowie verschiedener EU-Staaten, Gläubiger von Staatsanleihen über einen Schuldenschnitt zu beteiligen und darüber hinaus die Bankeinlagen der Kleinsparer von Einschnitten nicht auszunehmen. Für zusätzliche Brisanz sorgten die Annahmen über die Herkunft großer Teile des in Zypern angelegten Vermögens in Verbindung mit der relativ steuerfreundlichen Struktur des zypriotischen Bankensystems. Es kam zu Demonstrationen, das zypriotische Parlament lehnte das vorgeschlagene Rettungspaket einstimmig ab. Als Folge wurden erstmalig in einem Land der EU Kapitalverkehrsbeschränkungen eingeführt, das Bankensystem für eine Woche geschlossen und Einlagenbesitzer teilweise enteignet. Selbst die katastrophalen Arbeitsmarktdaten - vor allem die Jugendarbeitslosigkeit in Spanien, Italien und Griechenland - gerieten unter diesen Umständen kurzzeitig aus dem Fokus. Ebenso wurden die sich immer weiter verschlechternden Bedingungen in Frankreich, wie das Verfehlen der neuen Defizitgrenze, Rekordarbeitslosigkeit, schrumpfende Wirtschaft und die schwindende Unterstützung für den Präsidenten kaum am Markt gewürdigt. Zu sehr dominierte das Thema Zypern.

Der seit Ende 2012 befürchtete Sturz von der sogenannten "Fiskalklippe" in den USA und die damit automatisch erzeugten Steuererhöhungen und Budgetkürzungen wurden Anfang des Jahres ebenso wie die Diskussion um die erneut erreichte Schuldenobergrenze verschoben. Lediglich abgeschwächte Budgetkürzungen traten Anfang März in Kraft.

Gegen Ende des zweiten Quartals kam die Unsicherheit an die Märkte zurück: Nachdem es bis Mitte Mai aus den USA nahezu keine erwähnenswerten Nachrichten zu vermelden gab, "verursachte" wieder einmal der Vorsitzende der US-Notenbank Fed Ben Bernanke am 22. Mai sowie am 19. Juni signifikante Marktbewegungen. Letztendlich wurden seine Äußerungen (in deren Zusammenhang der Begriff des "Tapering" geprägt wurde) von den Marktteilnehmern als der Beginn des Ausstieges aus der ultralockeren Geldpolitik und als potentielles Ende des nun mehr über 30 Jahre andauernden Zyklus fallender Zinsen interpretiert. Jede Konjunkturnachricht wurde in der Folge mit Argusaugen beobachtet und mit auf den ersten Blick manchmal paradoxen Reaktionen begleitet. Schlechte Nachrichten wurden gefeiert, da die Hoffnung auf eine Beibehaltung des aktuellen Kurses stieg, während insbesondere gute Arbeitsmarktdaten eher mit Sorgen vor der angekündigten geldpolitischen Straffung kommentiert wurden.

Zusätzlich sorgten die schlechter als erwartet ausfallenden Konjunkturdaten und die restriktivere Geldpolitik in China für Verunsicherung und führten zu starken Verkäufen bei Schwellenländeranleihen und -aktien sowie bei den Hauptwährungen der Emerging Markets wie beispielsweise Brasilianischer Real, Indische Rupie und Türkische Lira.

In Europa schienen sich die politischen Ereignisse die Waage zu halten, obwohl sie genauer betrachtet, nahezu durchweg negativ zu interpretieren waren. Beispielhaft hierfür waren: Portugals Oberster Gerichtshof lehnte Teile des Sparhaushaltes ab und verursachte damit vermutlich weitere Einsparungen in "bevölkerungsnahen" Bereichen. In Italien wurde nach langem Tauziehen eine Regierung gebildet, jedoch stellte diese mit der EU vereinbarte Sparziele sofort in Frage. Auch die Ratingagenturen waren nicht untätig: Während Slowenien von Moody's auf "Ramsch" mit negativem Ausblick abgestuft wurde, stufte die Agentur Fitch Griechenland von CCC auf B- herauf.

"Kommando zurück" war das Motto im dritten Quartal. Nachdem die US-Notenbank die Kapitalmärkte nun nahezu vier Monate auf eine Reduzierung ihrer ultralockeren Geldpolitik vorbereitet hatte, sorgte die Ankündigung, dies nun doch nicht zu tun, für Erleichterung. Kaum hatten die Märkte erkannt, dass der Kurswechsel in der Geldpolitik (zunächst) ausbleibt, wurden sie mit zwei weiteren Problemfeldern konfrontiert: Zum einen führte der andauernde Budgetstreit in der US-Regierung Ende September zu einer zwangsweisen Lahmlegung der Verwaltung und gleichzeitig drohte den USA Mitte Oktober 2013 aufgrund der erreichten Schuldenobergrenze erneut die Zahlungsunfähigkeit. Die Insolvenz der Stadt Detroit Mitte Juni sorgte kurzfristig in den speziellen Anleihemärkten für Kommunalanleihen in den USA für Verunsicherung.

In Europa kehrte temporär Ruhe ein. Der Mangel an makroökonomischen Nachrichten und die tendenziell etwas besser ausgefallenen Konjunkturdaten (z.B. fallende Lohnstückkosten in Spanien) führten zu einer abnehmenden Risikoaversion und einem positiven Kapitalmarktumfeld. Auch die weiter rückläufige Bilanzsumme der Europäischen Zentralbank (EZB) wurde positiv interpretiert. Gegen Ende des Quartals sorgte Silvio Berlusconi in Italien kurzzeitig für Verunsicherung, die sich jedoch nach seinem Einlenken rasch wieder legte. Die Ergebnisse der Bundestagswahl in Deutschland waren zum Teil zwar etwas überraschend, jedoch führte die relativ hohe Wahrscheinlichkeit einer weiter bestehenden bürgerlichen Regierung zu keiner relevanten Marktreaktion.

Im vierten Quartal verstetigte sich diese Entwicklung und es gab kaum noch global marktbeeinflussende Ereignisse. In Europa und auch den USA manifestierte sich die neu gewonnene Zuversicht bezüglich der weiteren konjunkturellen Erholung in weiter steigenden (Aktien-) Kursen. Ebenso einigten sich US-Kongress und Senat und verschoben die Diskussion über Schuldengrenze und Haushaltsbudget ins Jahr 2014. Überraschend - und auch in Folge durchaus kritisiert - nahm die EZB im November noch eine Leitzinssenkung auf nun mehr 0,25 % vor und begründete dies mit dem schwachen Preisauftrieb im Euroraum.

Letztendlich kam es dann doch, das "Tapering" in den USA, wenn auch eher schrittweise. Am 18.12. gab die Fed in ihrer letzten Sitzung des Jahres eine Senkung des monatlichen Ankaufvolumens von 85 Mrd. USD auf 75 Mrd. USD bekannt. Die Marktreaktionen darauf waren jedoch marginaler Natur. Dafür sorgte wohl auch Janet Yellen, die als Bernanke Nachfolgerin an der Spitze der US-Notenbank das mittelfristige Festhalten an der "Null-Zins Politik" betonte.

Die Staatsanleihemärkte in Europa und den USA bewegten sich zunächst per Saldo seitwärts. In Deutschland wurden sogar die Renditetiefs von Mitte des Jahres 2012 wieder erreicht. Dies galt trotz der geschilderten Situation auch für die Peripheriemärkte wie beispielsweise Italien, Spanien und Frankreich. Dank des "Draghi-Puts" konnten auch annähernd alle Anleiheauktionen erfolgreich durchgeführt werden.

Dies änderte sich Anfang Mai. Den restriktiveren Äußerungen der Fed und der eigentlich positiven Leitzinssenkung der EZB folgte eine relativ starke Abwärtsbewegung. So stiegen die jeweiligen 10-jährigen Referenzrenditen in den USA und Deutschland von 1,6 % auf 2,6 % respektive von 1 % auf 1,5 %. Analog zu den Staatsanleihen gab es auch bei den Unternehmensanleihen einen starken Verkaufsdruck.

Besonders stark traf es jedoch die Emerging Markets. Hier verloren vor allem die Anleihen der Staaten mit hohen Leistungsbilanzdefiziten wie beispielsweise Indien, Brasilien, Indonesien und der Türkei zweistellig an Wert.

Im weiteren Jahresverlauf entspannte sich die Situation dann wieder. Die Diskussionen jenseits des Atlantiks um die US-Schuldengrenze, die Stilllegung der US-Regierung sowie die Signale der Notenbanken sorgten für Schwankungen, schienen aber die Marktteilnehmer nicht nachhaltig zu beunruhigen.

(*Quelle: DO Investment AG, Do-RM Special Situations Total Return I; Bericht der Verwaltungsgesellschaft)

2. Entwicklung der Finanzmärkte und ausgewählter Aktienindizes

Mit einem deutlichen Plus von 25,5 % konnte sich der deutsche Leitindex (Dax) in diesem Umfeld gut entwickeln und ein weiteres überdurchschnittliches Jahresergebnis verbuchen. Die Small- und Midcap-Indizes konnten diese Entwicklung sogar noch übertreffen und gingen mit einem Zuwachs von 39,1 % für den MDax bzw. 29,3 % für den SDax aus dem Handel. Spitzenreiter war in 2013 der TecDax, der stolze 40,9 % zulegen konnte.

Die weltweiten Aktienmärkte haben sich in diesem Umfeld ebenfalls gut entwickelt. Stellvertretend sei an dieser Stelle der MSCI World genannt, der in Euro gerechnet um 18,7 % angestiegen ist. Etwas schwächer aber ebenfalls mit einer überdurchschnittlichen Performance entwickelten sich die europäischen Indizes. Der prominente EuroStoxx 50 verbesserte sich um 17,9 %. Der Dow Jones Industrial konnte im Vergleich hierzu 21,0 % zulegen.

Herausragend war im Jahre 2013 die Entwicklung des Nikkei 225. In lokaler Währung stand eine außergewöhnliche Jahresperformance von 56,7 % zu Buche.

Im Einzelnen schlossen ausgewählte Indizes im Jahr 2013 wie folgt ab:

Nicht nur bei Investitionen in Japan galt es auch im abgelaufenen Geschäftsjahr, die Währungsseite zu beachten. Der Euro hat ab dem zweiten Quartal nahezu kontinuierlich gegenüber allen "Fluchtwährungen" aufgewertet. Auf Jahressicht gewann er z.B. gegenüber der Norwegischen Krone 14 %, dem Singapur-Dollar 8 % und dem Australischen Dollar 21 %. Die größten Bewegungen fanden jedoch im Japanischen Yen (aufgrund der oben beschriebenen Geldpolitik der Bank of Japan -27 % versus Euro) und in den Währungen der großen Emerging Markets statt. Diese litten unter Kapitalabflüssen, verursacht durch politische Unruhen und die Sorge um zu hohe Leitungsbilanzdefizite. Der Brasilianische Real verlor 20 %,die Indische Rupie 18 % und die Türkische Lira 26 % gegenüber dem Euro.

Rohstoffanleger hatten in 2013 per Saldo kein gutes Jahr. Trotz teilweise recht unterschiedlicher Bewegungen pro Quartal schlossen fast alle Teilsektoren in deutlich negativem Terrain.

Besonders hoch fielen die Verluste bei den Edelmetallen Gold und Silber aus. Nachdem insbesondere Gold über 10 Jahre nahezu kontinuierlich gestiegen war, gab es zum Anfang und zum Ende des zweiten Quartals deutliche Verluste. Hauptgrund hierfür waren die massiven Abflüsse aus Gold ETFs. Diese konnten nicht durch die nach wie vor hohe Nachfrage nach physischem Gold von Seiten der Retailkunden, auch insbesondere in den Emerging Markets, kompensiert werden. Der Goldpreis fiel im Jahresverlauf von über 1.600 USD je Unze auf das Niveau von 1.200 USD zum Jahresende, der Silberpreis von über 30 USD je Feinunze auf unter 20 USD zum Jahresende.

3. Geschäftsentwicklung

Das Geschäftsjahr 2013 verlief für die RM Rheiner Management AG unerfreulich und schloss erneut mit einem Verlust ab.

Die Umsätze aus den Kooperations- und Poolverträgen, die im vorvergangenen Geschäftsjahr noch TEUR 364 betragen hatten, betrugen 2013 nur noch TEUR 60, da die Verträge mit der Scherzer & Co. AG und mit der Allerthal-Werke AG jeweils zum 31.12.2012 ausgelaufen waren. Mit rund TEUR 520 trug insbesondere der Ertrag aus Wertpapierverkäufen signifikant zum Ergebnis bei.

Im angestammten Bereich, Beteiligungen an Unternehmen, die sich in Sondersituationen befinden, wurden wieder Neuengagements eingegangen. Zielunternehmen waren dabei u.a. solche mit angekündigten oder bereits beschlossenen Strukturmaßnahmen oder Unternehmen, bei denen ein Bieter die Kontrolle erlangt hatte. Bei Kaufentscheidungen geht die Gesellschaft davon aus, dass der innere Wert des Zielunternehmens deutlich über dessen Börsenkurs liegt. Darüber hinaus wurde aber auch verstärkt in Unternehmen investiert, die nach Auffassung der RM Rheiner Management AG über aussichtsreiche Geschäftsmodelle verfügen und deshalb interessante Wertsteigerungspotentiale aufweisen.

Auf die bestehenden Beteiligungen in China wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr, überwiegend aus kaufmännischer Vorsicht, erhebliche Abschreibungen in Höhe von insgesamt TEUR 684 vorgenommen. Damit sind die drei in China gehaltenen Private Equity Beteiligungen in voller Höhe Wert berichtigt. Die in den USA noch börslich gehandelte Beteiligung VLOV musste ebenfalls nach erheblichen Kursverlusten deutlich abgeschrieben werden und hat zum 31.12.2013 noch einen Restbuchwert von TEUR 16. Hintergrund für die aus kaufmännischer Vorsicht vorgenommenen Vollabschreibungen auf die Private Equity Beteiligungen sind mangelnde Informationen über die operative Entwicklung der Unternehmen, die eine Beurteilung von deren Werthaltigkeit erheblich erschweren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden lediglich zwei Spruchverfahren beendet. Das Verfahren Hoechst AG wurde rechtskräftig beendet, ohne dass es zu einer Nachbesserung kam. Dies hatte erheblichen negativen Einfluss auf die Ertragsrechnung der RM Rheiner Management, da die Nachbesserungsrechte gegen Entgelt erworben worden waren und eine Vollabschreibung in Höhe von TEUR 51 vorgenommen werden musste. Das Verfahren IXOSAG wurde durch Vergleich beendet. Der damit verbundene Ertrag war für die Erfolgsrechnung der RM Rheiner Management AG allerdings von untergeordneter Bedeutung.

Das gesamte Andienungsvolumen hat sich per Saldo von TEUR 25.257 um TEUR 1.623 auf TEUR 23.634 vermindert. Wegen der beendeten Spruchverfahren mussten TEUR 2.131 ausgebucht werden. Dem standen Zugänge von insgesamt TEUR 508 gegenüber.

Das Nachbesserungsvolumen wird abgebildet durch das Produkt aus der von der Strukturmaßnahme betroffenen Anzahl von Aktien und der vom Hauptgesellschafter zunächst a-conto gewährten Abfindung. Bei Verschmelzungen tritt an die Stelle des vom Hauptgesellschafter gewährten Preises der letzte verfügbare Börsenkurs. Aus diesen Nachbesserungsrechten erwartet die RM Rheiner Management AG in Zukunft auch weiterhin Ergebnisbeiträge. Die Erfahrungen der letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre (beendete Spruchverfahren ohne Nachbesserung) zeigen jedoch, dass zumindest kurzfristig wenig Anlass für überbordenden Optimismus besteht.

Die RM Rheiner Management AG verfügt neben ihren primär entstandenen Nachbesserungsrechten auch über solche, die sekundär durch vertragliche Einigung erworben wurden. Darüber hinaus hat die Gesellschaft in der Vergangenheit als Treuhänderin Nachbesserungsrechte für fremde Dritte erworben.

Die Bankverbindlichkeiten wurden weiter abgebaut und betrugen am 31.12.2013 TEUR 74 (31.12.2012: TEUR 106). Der Saldo gegenüber den begleitenden Banken war am Jahresende per Saldo positiv und betrug TEUR 216 (Vorjahr TEUR 94).

Im Umlaufvermögen wurden einerseits Engagements in Unternehmensanleihen getätigt und andererseits einige kurzfristig orientierte Aktienpositionen aufgebaut.

4. Ertragslage

Das Geschäftsjahr der RM Rheiner Management AG endete mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR ./. 181 (Vorjahr TEUR ./. 101).

Die Position "Umsatzerlöse" resultiert im Wesentlichen aus der Tätigkeit der Gesellschaft als Kooperations- und Poolpartner und verminderte sich mit TEUR 60 deutlich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 364), da die Verträge mit der Scherzer & Co. AG und mit der Allerthal-Werke AG jeweils zum 31.12.2012 ausgelaufen waren

Der Ertrag aus Wertpapierverkäufen, im Geschäftsjahr 2012 mit TEUR 86 leicht positiv, stieg im Berichtsjahr deutlich auf TEUR 520 an. Der Aufwand aus Wertpapierverkäufen des Geschäftsjahres von TEUR 16 ist aufgrund von Verlusten aus Wertpapierverkäufen des Umlaufvermögens entstanden (Vorjahr -1 TEUR).

Die "Sonstigen betrieblichen Erträge" fielen auf TEUR 100 (Vorjahr TEUR 207) zurück, da sich die Erträge aus Zuschreibungen auf Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens deutlich reduzierten.

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr eine Teilzeitmitarbeiterin. Die Position "Personalaufwand" reduzierte sich daher gegenüber dem Vorjahr von TEUR 38 auf TEUR 2.

Die Position "Sonstige betriebliche Aufwendungen" hat sich von TEUR 198 auf TEUR 190 reduziert.

Die Position "Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens" verringerte sich von TEUR 41 auf TEUR 36.

Auf der Zinsseite stehen Erträgen in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr TEUR 10) Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr TEUR 2) gegenüber. Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen die Kosten der Finanzierung des Finanzanlagevermögens.

Im Berichtsjahr mussten deutlich höhere Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 708 (Vorjahr TEUR 570) vorgenommen werden

5. Vermögens- und Finanzlage

Die RM Rheiner Management AG weist zum Bilanzstichtag ein Finanzanlagevermögen in Höhe von TEUR 368 (Vorjahr TEUR 1.609) aus. Es handelt sich im Berichtsjahr ausschließlich um Wertpapiere des Anlagevermögens, während der Vorjahreswert noch eine 40 %ige Beteiligung (TEUR 20) an der RM Rheiner Fondskonzept GmbH enthielt, die mit TEUR 20 bewertet war. Die Beteiligung wurde im Geschäftsjahr veräußert.

Das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 2.669 (Vorjahr TEUR 2.849) Die bilanzielle Eigenkapitalquote stellt sich zum Jahresultimo 2013 auf 95,17 % (Vorjahr 92,49 %). Die Nettofinanzposition gegenüber Banken änderte sich zum Vorjahr von TEUR +94 auf ebenfalls positive TEUR 216. Rückstellungen bestanden zum Jahresende 2013 in Höhe von TEUR 41 (Vorjahr TEUR 97).

Die RM Rheiner Management AG verfügt bis zum 26.08.2014 über ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 110.000,00.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die RM Rheiner Management AG zu jedem Zeitpunkt in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts hat sich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens nicht wesentlich geändert.

6. Risiken und Risikomanagementsystem der RM Rheiner Management AG

a) Darstellung des Risikomanagementsystems

Das Kooperationsgeschäft der Gesellschaft wird weitgehend ohne Einsatz von Kapital getätigt. Die hieraus kontinuierlich zufließenden Erträge waren bis 2012 geeignet, die unabweisbaren Kosten des Geschäftsbetriebs weitestgehend zu decken, standen 2013 wegen der Kündigung zweier Kooperations- und Poolverträge zum 31.12.2012 jedoch erstmals nur noch zu einem deutlich geringeren Teil zu diesem Zweck zur Verfügung. Bei den in China eingegangenen Engagements handelt es sich überwiegend um sogenannte Private Equity Investments. Nach der Vollabschreibung dieser Beteiligungen bestehen keine bilanziellen Risiken aus diesen Engagements.

Das bilanzielle Risiko aus dem angedienten Nachbesserungsvolumen beläuft sich zum Geschäftsjahresende auf TEUR 191. Das sind weniger als 10 % der ausgewiesenen Eigenmittel. Erkenntnisse aus laufenden Spruchstellenverfahren geben jedoch Anlass zu der Erwartung, dass diese Bilanzposition künftig nicht unwesentlich zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft beiträgt.

Künftige -vorzugsweise- originär erworbene Nachbesserungsrechte können zu einer Ergebnisbeeinflussung in der Position "Ertrag und Aufwand aus Wertpapierverkäufen" führen. Durch die Steuerung der Transaktionsvolumina ist der Vorstand der Gesellschaft in der Lage, insbesondere die zu einem Aufwand führenden Andienungsvorgänge betragsmäßig zu begrenzen.

In Wertpapierpositionen des Anlagevermögens, bei denen eine Strukturmaßnahme angekündigt oder bereits beschlossen worden ist, erwartet die Gesellschaft nur eine geringe Volatilität. Bei Beteiligungen außerhalb dieser Risikoeinstufung ist insbesondere die Kapitalmarkterfahrung in der Verwaltung geeignet, diesen Risiken zu begegnen. Zudem führt die Verteilung der Wertpapiere des Anlage- und des Umlaufvermögens auf eine Anzahl von Unternehmen dazu, die Risiken dieser Geschäftssparte zu reduzieren.

Bei Transaktionen im Umlaufvermögen, die auf die Realisierung eines kurzfristig zu erzielenden Erfolgs ausgerichtet sind, werden die eingegangenen Risiken durch die Hinzuziehung von Beratern und befreundeten Kapitalmarktexperten eingehend diskutiert.

Die Identifikation von Risiken, die Bewertung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sowie die Bewertung ihres betragsmäßigen Volumens führen dazu, dass negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragssituation der Gesellschaft beherrschbar bleiben sollten.

Die zeitnahe und ordnungsgemäße Bearbeitung des Buchungsstoffes in der Finanzbuchhaltung wird durch den Vorstand überwacht. Der Jahresabschluss wird durch ein Mitglied des Vorstandes zeitnah aufgestellt und mit dem anderen Vorstandsmitglied abgestimmt.

b) Kreditrisiko

Die Gesellschaft erwirbt Wertpapiere sowohl durch den Einsatz ihrer Eigenmittel als auch durch die Aufnahme von kurzfristig fälligen Bankkrediten. Der in der Bilanz zum 31.12.2013 ausgewiesene Finanzsaldo gegenüber Kreditinstituten beträgt TEUR +216. In Umsetzung der Anlagephilosophie der Gesellschaft soll auch eine künftige Kreditinanspruchnahme durch Beteiligungen an Gesellschaften unterlegt sein, bei denen Strukturmaßnahmen angekündigt oder durchgeführt worden sind. Dies soll im Ergebnis dazu führen, dass auch bei großen und lang andauernden Kursrückgängen an der Börse, derart kreditfinanzierte Beteiligungen aufgrund ihres überschaubaren Kursrisikos ein stabilisierendes Element im Gesamtportfolio der RM Rheiner Management AG darstellen.

c) Transaktionsrisiko

Die Bedingungen für die Finanzierung von Unternehmensübernahmen haben sich im vergangenen Jahr nach der Auffassung der RM Rheiner Management AG wieder verbessert. Es ist aber nicht auszuschließen, dass durch ein erneutes Aufflammen der Euro- und Kreditkrise die Finanzierungen von Unternehmensübernahmen wieder schwieriger darstellbar werden. Dadurch könnte sich für die RM Rheiner Management AG die Situation ergeben, dass sich in einer ihrer bevorzugten Investmentsphären, nämlich Unternehmen, welche sich in Sondersituationen befinden, die Anzahl von Investmentgelegenheiten deutlich verringert.

d) Schuldnerrisiko

Bei umgesetzten bzw. abgeschlossenen Strukturmaßnahmen schulden die Hauptgesellschafter Abfindung, ggf. Ausgleich und Nachbesserung (Abfindungsergänzungsansprüche). Wegen der Dauer von Überprüfungsverfahren im Anschluss an Strukturmaßnahmen sind Minderheitsgesellschafter oder Inhaber von Abfindungsergänzungsansprüchen regelmäßig über längere Zeiträume einem Schuldnerrisiko ausgesetzt. Für die RM Rheiner Management AG bestehen im Falle von Abfindungsergänzungsansprüchen, die aus primären Nachbesserungsrechten und aus einer Treuhandtätigkeit resultieren, keine bilanziellen Risiken.

Diese Nachbesserungsrechte werden bei der Gesellschaft lediglich mit einem Erinnerungswert aktiviert.

Gegen Entgelt erworbene Nachbesserungsrechte, welche im Abschluss per 31.12.2013 mit insgesamt TEUR 191 aktiviert sind, könnten bei der Zahlungsunfähigkeit der jeweiligen Hauptgesellschafterin zu bilanziellen Risiken führen.

Ein Klumpenrisiko besteht im Falle der früheren Mannesmann AG. Für den Erwerb von Abfindungsergänzungsansprüchen aus dem Spruchverfahren bei dieser Gesellschaft hat die RM Rheiner Management AG im Jahre 2005 Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 187 aufgewandt und aktiviert.

Im Zeitraum zwischen der Ankündigung und dem Vollzug von Strukturmaßnahmen sind sämtliche Schuldnerrisiken schlagend. Hierzu zählt die RM Rheiner Management AG auch das Scheitern (passiv) bzw. den Abbruch (aktiv) von Strukturmaßnahmen.

e) Personenrisiko

Im Berichtsjahr wurde die RM Rheiner Management AG durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Der Verlust der Dienste von Vorstandsmitgliedern könnte sich negativ auf die Geschäftsentwicklung und auf das Ergebnis der RM Rheiner Management AG auswirken. Dies bezieht sich gleichermaßen auf die Fähigkeit der RM Rheiner Management AG, sämtliche gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften einer börsennotierten Gesellschaft einhalten zu können.

f) Prozessrisiken

Passivprozesse;

Aktivprozesse;

Die Gesellschaft führt als Klägerin mehrere Prozesse mit gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und Hintergrund. Außerdem ist sie Antragstellerin in verschiedenen gerichtlichen Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit von Abfindungszahlungen. Für die daraus resultierenden Kostenrisiken hat die Gesellschaft nach Rücksprache mit ihrem Rechtsbeistand nach kaufmännischem Ermessen ausreichend hohe Beträge in der Bilanz reserviert.

g) Steuerliche Risiken

Steuerliche Risiken können sich auf der Ebene der Gesetzgebungsstufe ergeben. Die Risiken könnten sich im Hinblick auf die steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen und Dividendeneinnahmen einerseits beziehen. Andererseits könnten die Nutzung bzw. Bildung steuerlicher Verlustvorträge betroffen sein. Steuerliche Betriebsprüfungen können ähnliche Sachverhalte unterschiedlich beurteilen.

h) Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Die Gesellschaft setzt zur Begrenzung der Risiken des Wertpapierportfolios als Hedging Finanzinstrumente, insbesondere Kauf- und Verkaufsoptionen auf Aktien, ein. Werden Verkaufsoptionen gekauft, besteht das Risiko eines Verlustes des Kapitaleinsatzes, sofern der Kurs des Basiswertes sich unvorteilhaft für den Wert der jeweiligen Option entwickelt. Werden Kaufoptionen auf Aktienbestände verkauft, verpflichtet sich die Gesellschaft zu einem festgelegten Kurs Aktien aus dem Bestand zu verkaufen, sofern der Kontrahent dies verlangt. In diesem Fall entgehen der Gesellschaft im Falle einer Ausübung der Option durch den Kontrahenten Gewinne in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs und Basispreis der Option.

Darüber hinaus setzt die Gesellschaft zur Erzielung laufender Erträge Kauf- und Verkaufsoptionen auf Aktien ein. Werden Kaufoptionen verkauft, ohne dass die Gesellschaft die entsprechenden Aktienbestände hält, muss die Gesellschaft Aktien zur Erfüllung ihrer Lieferverpflichtung erwerben, sofern der Kontrahent die Option ausübt. In diesem Fall erleidet die Gesellschaft einen Verlust in Höhe der Differenz zwischen höherem Aktienkurs und Basispreis, multipliziert mit der Anzahl der so veräußerten Aktien. Werden Verkaufsoptionen verkauft, muss die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Option Wertpapiere erwerben. Das Risiko solcher Geschäfte errechnet sich dann aus der Differenz zwischen Basispreis und niedrigerem Kurs des Basiswertes, multipliziert mit der Anzahl der Aktien, für die Gesellschaft ein Optionsgeschäft abgeschlossen hat.

7. Chancen

Chancen ergeben sich dort, wo die prognostizierte positive Entwicklung von Unternehmen und Märkten auch mit der tatsächlichen Entwicklung übereinstimmt oder diese sogar noch übertroffen wird.

Bei künftigen Kurssteigerungen abgeschriebener Wertpapiere erfolgen buchmäßige Wertaufholungen maximal bis zu den Anschaffungskosten. Im Übrigen werden bei über den Anschaffungskosten hinausgehenden Kurswerten stille Reserven im Wertpapierbestand gelegt.

Zudem können mögliche Erträge aus den Nachbesserungsrechten der Gesellschaft Ergebnisbeiträge generieren.

8. Verschiedene Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 2, 4 und 5 HGB

Zu § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Satzungsbestimmung nach einem festen Geldbetrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.

Die Vorstandsvergütung besteht aus einer vertraglich geregelten Tantieme, die im Wesentlichen am erzielten Jahresergebnis anknüpft. Insoweit wird für das Geschäftsjahr keine Vorstandstantieme gezahlt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 220.000,00. Es ist eingeteilt in 220.000 Stückaktien. Der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital beträgt EUR 1,00.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 2 HGB

Stimmrechts- und/oder Übertragungsbeschränkungen sind in der Satzung nicht vorgesehen. Dem Vorstand sind solche Beschränkungen von Aktionären untereinander nicht bekannt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 4 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Die Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern entsprechen den gesetzlichen Vorschriften gem. §§ 84, 85 AktG. Die Bestimmungen der Satzung, welche auf satzungsändernde Beschlüsse abzielen, entsprechen dem gesetzlichen Leitbild der §§ 133, 179 AktG.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Ein Beschluss der Hauptversammlung zum Rückkauf eigener Aktien existiert nicht. Die Satzungsbestimmungen, nach denen die Gesellschaft neue Aktien ausgeben kann, bedürfen sämtlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Vereinbarungen der Gesellschaft, die im Hinblick auf einen Kontrollwechsel getroffen worden sind, existieren nicht.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 9 HGB

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots wurden mit den Mitgliedern des Vorstands nicht getroffen.

Zu § 289 Abs. 5 HGB

Die Geschäftsvorfälle und der Buchungsstoff werden zeitnah erfasst. Die Kontrolle der Rechnungslegung erfolgt unmittelbar und durchgängig durch den Vorstand (high-level-control).

9. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Die RM Rheiner Management AG hat am 13. Dezember 2013 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG auf ihrer Internetseite www.rheiner-management.de veröffentlicht:

Erklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der RM Rheiner Management AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nicht entsprochen wurde und wird. Angesichts der Größe und der Marktkapitalisierung der Gesellschaft sowie deren Ausrichtung wäre die Übernahme mit einem unangemessen hohen Aufwand verbunden. Dessen ungeachtet beachten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, um im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Auch im Berichtsjahr hat der Vorstand den Aufsichtsrat der RM Rheiner Management AG in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevant erscheinenden Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement informiert.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft entsprechend seinen gesetzlichen und satzungsgemäßen Aufgaben überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten.

Ausschüsse hat die RM Rheiner Management AG im Berichtsjahr weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand gebildet.

10. Aussichten für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Beteiligungsunternehmen wie die RM Rheiner Management AG, welche nach HGB bilanzieren, weisen erst im Zeitpunkt der Veräußerung ein realisiertes Ergebnis aus. Abschreibungen müssen jedoch zum jeweiligen Bewertungsstichtag gebildet werden. Hierzu gegenläufig sind die ebenfalls stichtagsbedingt zwingend zu bildenden Zuschreibungen gemäß § 253Abs. 5 HGB zu sehen. Eine Ergebnisprognose abzugeben hieße, relativ genau zu wissen, wann einzelne Positionen des Anlage- und Umlaufvermögens zu welchem Preis veräußert werden. Hiernach müsste eine Prognose über die voraussichtliche Abschreibungserfordernis bei denjenigen Positionen abgegeben werden, die mutmaßlich zum nächsten Bilanzstichtag aktiviert werden. Danach wäre spiegelbildlich das ähnlich gelagerte Prognoseproblem der Zuschreibungen zu lösen, mit der Erleichterung zu vorgenanntem, dass auf unterjährig erworbene Positionen Zuschreibungen im Jahr der Anschaffung nicht vorgenommen werden dürfen. Des Weiteren kann der Ausgang von Spruchverfahren auf die Ertragssituation der RM Rheiner Management AG erhebliche Auswirkungen haben.

Die Realisierung eines Ergebnisses ist oftmals von Faktoren abhängig, welche die Gesellschaft selbst nicht oder nur unwesentlich beeinflussen kann. Erst im Laufe des Jahres, wenn Ergebnisse in einem größeren Umfang realisiert wurden, lassen sich belastbarere Aussagen über die Gewinnentwicklung treffen. Dies kann aber dann für den konkreten Prognosezeitraum wiederum nur unter dem Vorbehalt gelten, dass sich für den Endpunkt dieses Prognosezeitraums das Abschreibungserfordernis bzw. das Zuschreibungserfordernis auf den Wertpapierbestand nicht wesentlich ändert.

Es bleibt festzuhalten, dass die getätigten Investments aktiv bewirtschaftet und kontinuierlich auf ihre Qualität geprüft werden. Portfolioadjustierungen werden vorgenommen, wenn sich dies als zweckmäßig und Ziel führend erweist. Alle Investments werden regelmäßig auf ihre jeweiligen Exitoptionen geprüft. Der Investitionsschwerpunkt in Gesellschaften, die mittels sogenannter "Corporate Action" stärkere Veränderung erfahren, führt dazu, dass Zielkurse aufgrund von Vorgaben, wie beispielsweise einem relevanten 3-Monatskurs oder Bewertungsparametern in bestimmtem Umfang kalkulierbar sind. Ihr zeitlicher Anfall kann jedoch (im Regelfall) nicht hinreichend präzisiert werden.

So können für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 seitens des Vorstands der Gesellschaft nur positive Ergebnisse angestrebt aber nicht versprochen werden. Dies betrifft in gleicher Weise die Erzielung einer überdurchschnittlichen Rendite, die gleichfalls nur gewünscht aber nicht versprochen werden kann. Jedenfalls sind die gesamtwirtschaftlichen Rahmendaten aus heutiger Sicht stark genug für eine Fortsetzung des konjunkturellen Aufschwungs. Die Basis für eine auskömmliche Portfolioentwicklung, ein ausgewogenes und werthaltiges Portfolio, ist ebenfalls bei der RM Rheiner Management AG gegeben.

11. Wesentliche Vorgänge in 2014

Wesentliche Vorgänge von besonderer Bedeutung sind in der Unternehmenssphäre der RM Rheiner Management AG nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Köln im März 2014

Dr. Georg Issels, Vorstand

Hans Peter Neuroth, Vorstand

Versicherung gemäß § 289 HGB

Der Vorstand der RM Rheiner Management AG versichert, dass nach bestem Wissen im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken im Sinne von§ 289 Abs. 1, Satz 4 HGB beschrieben sind.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013

der RM Rheiner Management AG

1. Angaben und Erläuterungen zu Bestandteilen der Form, insbesondere der Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde unter Berücksichtigung der Gliederungsvorschriften des § 266 HGB und den ergänzenden Vorschriften des AktG für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die Erträge aus Wertpapierverkäufen zusammengefasst und in einem gesonderten Posten aufgenommen. Dieser Posten enthält sowohl die Erträge aus Wertpapierverkäufen von Wertpapieren des Anlagevermögens, als auch die Erträge aus Wertpapierverkäufen von Wertpapieren des Umlaufvermögens. Anders als in Vorjahren haben wir jedoch die Erträge und Aufwendungen zur transparenteren Darstellung nicht mehr in einem einzigen Posten zusammengefasst, sondern gesondert ausgewiesen; die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Wir halten diese Darstellung für erforderlich, um unsere Geschäftstätigkeit zutreffender darstellen zu können.

2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Die Beteiligungen und die Wertpapiere des Anlage- bzw. Umlaufvermögens wurden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bewertet; soweit für deren Ermittlung eine Verbrauchsfolge zu unterstellen war, wurde nach der Durchschnittskostenmethode bewertet. Soweit die Kurswerte unter die Anschaffungskosten gefallen sind, wurden jedoch entsprechende Abwertungen nach § 253 Abs. 3 und 4 HGB vorgenommen. Bei wieder gestiegenen Kursen wurden zur Wertaufholung Zuschreibungen nach § 253 Abs. 5 HGB durchgeführt; die Obergrenze der Zuschreibungen liegt bei den ursprünglichen Anschaffungskosten.

In den Finanzanlagen sind "primäre" Nachbesserungsrechte enthalten. Sie sind aus von der Gesellschaft ursprünglich gehaltenen Aktienbeständen des Anlagevermögens im Rahmen von Squeeze-out Verfahren entstanden, bzw. im Rahmen von Unternehmensverträgen angedient worden. Unsere Gesellschaft erwartet bei den mit einem Erinnerungswert von 1,00 Euro aktivierten Rechten eine Nachbesserung auf die bisher gezahlten Abfindungen. Es handelt sich um mehrere Rechte von verschiedenen Gesellschaften.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen im Umlaufvermögen sind "sekundäre" Nachbesserungsrechte mit ihren Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt Euro 190.539,50 ausgewiesen. Diese Nachbesserungsrechte hat die Gesellschaft von dritten Personen in der Erwartung von Nachbesserungen erworben, die über den gezahlten Kaufpreisen liegen. Wir erwarten Nachbesserungen, die über den von uns gezahlten Kaufpreisen liegen. Deshalb ergibt sich keine Abwertungsnotwendigkeit.

Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalwert ausgewiesen. Erkennbare Einzelrisiken waren nicht vorhanden, Wertberichtigungen waren nicht vorzunehmen. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 195) enthalten.

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da die bestehenden aktiven latenten Steuern unter Nutzung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB bilanziell nicht aktiviert wurden. Die aktiven latenten Steuern resultieren aus körper- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zum Erfüllungsbetrag. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgte zum nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Abzinsungen von Rückstellungen wegen Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr waren nicht erforderlich.

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten

3.1 Einzelposten des Anlagevermögens

Die Entwicklung des Brutto-Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres für die Einzelposten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel.

Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) zum 31.12.2013

3.2 Angaben zum Kapital

3.2.1 Zusammensetzung des Kapitals

Das Grundkapital beträgt 220.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in 220.000 Stückaktien.

3.2.2 Genehmigtes Kapital

Am 30. Oktober 2009 wurde das in der Hauptversammlung vom 27. August 2009 beschlossene genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 110.000,00 zu erhöhen.

3.2.3 Bilanzverlust

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

3.2.4 Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt:

Einstellungen in Rücklagen und Entnahmen aus Rücklagen wurden nicht vorgenommen.

3.3 Sonstige Rückstellungen

Zurückgestellt wurden das Kostenrisiko aus aktiv geführten Prozessen und gerichtlichen Spruchverfahren in Höhe von insgesamt TEUR 7, ferner die Kosten für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 14, Kosten für die Jahresabschlussprüfung von TEUR 17, die Kosten für Aufbewahrung/Archivierung in Höhe von TEUR 2 sowie für ausstehende Eingangsrechnungen von TEUR 1.

3.4 Verbindlichkeiten

Die Angaben zur Restlaufzeit und zur Besicherung sind dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind gesichert durch Sicherungsabtretungen von Wertpapier-Depotbeständen und von Bankguthaben des jeweiligen Kreditinstituts.

In den o.a. sonstigen Verbindlichkeiten sind Steuerverbindlichkeiten in Höhe von Euro 20,33 enthalten (Vorjahr: Euro 25.190,75).

3.5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

4. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Aufgliederung der Umsatzerlöse, der Wertpapiererträge und sonstigen betrieblichen Erträge nach Tätigkeitsbereichen

Im Posten Erträge aus Wertpapierverkäufen sind Veräußerungen von Beteiligungen und Wertpapieren des Anlagevermögens mit einem Saldo von TEUR +383 enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von TEUR 10 gem. § 253 Abs. 5 S. 1 HGB auf Wertpapiere des Umlaufvermögens sowie Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von TEUR 18 gem. § 253 Abs. 5 S. 1 HGB auf Wertpapiere des Anlagevermögens; Gewinne aus Stillhalterprämien in Höhe von TEUR 50, ferner Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 5 sowie Erträge aus Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 11.

4.2 Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen

Abschreibungen auf Wertpapiere sind immer außerplanmäßige Abschreibungen, da für Wertpapiere keine "planmäßigen" Abschreibungen vorgenommen werden.

In der GuV Position Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens sind TEUR 684 für außerplanmäßige Abschreibungen auf Wertpapiere des Finanzanlagevermögens enthalten.

5. Sonstige Angaben

5.1 Angaben zu den Unternehmensorganen Vorstand:

Der Vorstand besteht aus Herrn Dr. Georg Issels, Kaufmann, Köln und Herrn Hans Peter Neuroth, Kaufmann, Meerbusch.

Herr Dr. Issels ist außerdem Vorsitzender des Aufsichtsrats der DNI Beteiligungen AG, Köln sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Horus AG, Köln.

Herr Neuroth ist außerdem stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Horus AG, Köln.

Aufsichtsrat:

Hans Rudi Küfner, Remscheid,

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Value-Holding International AG, Gersthofen.

Dipl.-Math., Dipl.-Kfm. Veit Paas, Köln, bis 28.02.2013,

Karl-Heinz Berchter, Düsseldorf,

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG, Frankfurt am Main,

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wohnungsgesellschaft des Rheinischen Handwerks AG, Köln,

Bernd Reeker, Meerbusch,

Dipl.-Betriebswirt Cordula Steinemann, Mönchengladbach

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der AG betragen für das Geschäftsjahr Euro 22.426,95.

5.2 Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

5.3 Bestehen von Beteiligungen

Mitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG der Allerthal-Werke AG vom 28.12.2007 und 09.01.2008 (Ergänzung):

"Hiermit teilen wir Ihnen gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass die Allerthal-Werke AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, Deutschland, am 24.12.2007 die Schwelle von 50% der Stimmrechte an der Rheiner Moden AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, Deutschland, unterschritten hat und mit einer aktuell von der Allerthal-Werke AG gehaltenen Aktienstückzahl von 84.376 Aktien der Stimmrechtsanteil an der Rheiner Moden AG 38,36% beträgt."

Am 09.01.2008 hat die Allerthal-Werke AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, Deutschland, klarstellend mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Allerthal-Werke AG an der Rheiner Moden AG mit einer aktuell gehaltenen Aktienstückzahl von 84.376 Aktien 38,3527% beträgt.

Mitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG der Scherzer & Co. AG vom 28.12.2007:

"Hiermit teilen wir Ihnen gem. § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass die Scherzer & Co. AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, Deutschland, am 24.12.2007 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% der Stimmrechte mit einer Aktienstückzahl von 55.001 an der Rheiner Moden AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, Deutschland, überschritten hat und einen Stimmrechtsanteil von 25,00% hält."

5.4 Angaben zum Abschlussprüfer

Das für das Geschäftsjahr als Aufwand gebuchte Honorar des Abschlussprüfers setzt sich wie folgt zusammen:

5.5 Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie kann im Internet unter www.rheiner-management.de eingesehen werden.

6. Versicherung nach § 264 Absatz 2 Satz 3 HGB

Der Vorstand der RM Rheiner Management AG versichert, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des§ 264 Absatz 2 Satz 1 HGB vermittelt.

Köln, den 12.03.2014

Dr. Georg Issels, Vorstand

Hans Peter Neuroth, Vorstand

Kapitalflussrechnung vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2013

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RM Rheiner Management AG, Köln für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschlussunter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Köln, den 25.03.2014

Formhals Revisions- und Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Günther Formhals, Wirtschaftsprüfer

RM Rheiner Management AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

der RM Rheiner Management AG

Veränderungen im Aufsichtsrat

Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

der RM Rheiner Management AG, Köln

1. Finanzwirtschaftliches Umfeld

2. Entwicklung der Finanzmärkte und ausgewählter Aktienindizes

Im Einzelnen schlossen ausgewählte Indizes im Jahr 2013 wie folgt ab:

3. Geschäftsentwicklung

4. Ertragslage

5. Vermögens- und Finanzlage

6. Risiken und Risikomanagementsystem der RM Rheiner Management AG

a) Darstellung des Risikomanagementsystems

b) Kreditrisiko

c) Transaktionsrisiko

d) Schuldnerrisiko

e) Personenrisiko

f) Prozessrisiken

Passivprozesse;

Aktivprozesse;

g) Steuerliche Risiken

h) Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

7. Chancen

8. Verschiedene Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 2, 4 und 5 HGB

Zu § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 2 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 4 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 9 HGB

Zu § 289 Abs. 5 HGB

9. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Erklärung gemäß § 161 AktG

10. Aussichten für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

11. Wesentliche Vorgänge in 2014

Versicherung gemäß § 289 HGB

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013

der RM Rheiner Management AG

1. Angaben und Erläuterungen zu Bestandteilen der Form, insbesondere der Gliederung des Jahresabschlusses

2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten

3.1 Einzelposten des Anlagevermögens

Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) zum 31.12.2013

3.2 Angaben zum Kapital

3.2.1 Zusammensetzung des Kapitals

3.2.2 Genehmigtes Kapital

3.2.3 Bilanzverlust

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

3.2.4 Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt:

3.3 Sonstige Rückstellungen

3.4 Verbindlichkeiten

3.5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

4. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Aufgliederung der Umsatzerlöse, der Wertpapiererträge und sonstigen betrieblichen Erträge nach Tätigkeitsbereichen

4.2 Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen

5. Sonstige Angaben

5.1 Angaben zu den Unternehmensorganen Vorstand:

Aufsichtsrat:

Hans Rudi Küfner, Remscheid,

Dipl.-Math., Dipl.-Kfm. Veit Paas, Köln, bis 28.02.2013,

Karl-Heinz Berchter, Düsseldorf,

Bernd Reeker, Meerbusch,

Dipl.-Betriebswirt Cordula Steinemann, Mönchengladbach

5.2 Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

5.3 Bestehen von Beteiligungen

Mitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG der Allerthal-Werke AG vom 28.12.2007 und 09.01.2008 (Ergänzung):

Mitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG der Scherzer & Co. AG vom 28.12.2007:

5.4 Angaben zum Abschlussprüfer

5.5 Corporate Governance Kodex

6. Versicherung nach § 264 Absatz 2 Satz 3 HGB