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Das deutsche Wirtschaftswachstum ist trotz zunehmender geopolitischer Risiken aus dem In- und Ausland solide. Beschäftigung und Wirtschaftsaktivität in Deutschland waren in den vergangenen Jahren weiter stabil.

Das Bruttoinlandsprodukt hat 2015 gegenüber dem Vorjahr um 1,7 % zugenommen. In den Jahren 2016 bzw. 2017 stieg das Bruttoinlandsprodukt um weitere 2,2 % bzw. 2,5 %. Im Jahr 2018 stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt preisbereinigt um weitere 1,5 % gegenüber dem Vorjahr. Somit wuchs die deutsche Wirtschaft das neunte Jahr in Folge.

Der HPI Konzern ist in der Lage, seinen Kunden alles aus einer Hand zu bieten - vom kurzfristigen Bestandsmanagement (Brokerage) über Lagerhaltung und Logistik bis hin zur Übernahme des gesamten Einkaufsprozesses. Losgelöst von Abhängigkeiten von Herstellern oder Distributoren fühlen wir uns dabei nur unseren Kunden verpflichtet. Wir stärken die Rolle des Einkaufs als Wertschöpfungstreiber in den Unternehmen unserer Kunden. Hierbei sind wir im Wesentlichen in zwei Segmenten tätig, dem Segment IT & Electronics und dem Segment Industrial.

Im Segment IT & Electronics bieten wir unseren Kunden von intelligenten Verkabelungssystemen sowie Netzwerk- und Sicherheitslösungen über Server- und Speichersysteme bis hin zu internetbasierten Services wie Energiemanagement und zukunftsweisenden Technologien wie Cloud Computing alle Arten von Lösungen an. Im Segment Industrial versorgt der HPI Konzern Unternehmen mit elektronischen Bauteilen, Chemikalien, Pharmagrundstoffen sowie mechanischen und elektronischen Artikeln aller Art. Selbst ganze Produktionsanlagen können wir aufgrund unseres hoch spezialisierten Branchen Know-hows für unsere Kunden bereitstellen.

A. Das Segment IT & Electronics besteht aus den Geschäftsfeldern IT-Netzwerkprodukte, Cloud Computing und Storage (HPI-Gesellschaft: 3KV GmbH)

Marktentwicklung in den Geschäftsfeldern IT-Netzwerkprodukte, Cloud Computing und Storage

Das IT-Geschäft in Deutschland verlief dem Branchenverband Bitkom zufolge 2015 besser als im Vorjahr. Mit Produkten und Diensten der Informationstechnologie, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik (ITK) wurden in 2015 157,6 Mrd. EUR umgesetzt und somit 3,1 % mehr als im Vorjahr, wie der Verband mitteilte. In 2016 wurden 157,9 (+0,1%), in 2017 162,7 Mrd. EUR (+3%) und in 2018 166,9 Mrd. EUR (+2,6%) umgesetzt.

Quelle: Bitkom - Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.

Der deutsche Markt für Cloud Computing verzeichnete 2015 einen Umsatz von 8,8 Mrd. EUR und damit eine Steigerung von 37 % ggü. dem Vorjahr. Die Prognose für 2016 liegt bei einem Zuwachs von 34 % auf 11,8 Mrd. EUR. Das ergab eine aktuelle Studie der Experten-Group im Auftrag des Hightech-Verbands Bitkom. Cloud Computing hat sich etabliert: Im Jahr 2017 nutzten zwei Drittel aller Unternehmen Rechenleistungen aus der Cloud.

Quelle: Bitkom - Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.

Zu den Cloud-Dienstleistungen gehören Software-as-a-Service (das Bereitstellen von Computerprogrammen über das Internet), Plattform-as-a-Service (die Bereitstellung von Entwicklungsumgebungen über das Internet) und Infrastructure-as-a-Service (etwa die Bereitstellung von Speicher- oder Rechnerkapazitäten über das Internet).

Quelle: Bitkom - Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.

Die weltweiten Ausgaben für IT-Sicherheit beliefen sich 2015 auf rd. 75,6 Mrd. Dollar. Unternehmen investieren mehr in ihre IT-Sicherheit. Die Umsätze mit Sicherheitslösungen stiegen weiterhin an und legen auch in 2017 9 % zu und wachsen damit fünfmal stärker als die Wirtschaft insgesamt. 2018 werden in Deutschland mit Hardware, Software und Services für IT-Sicherheit voraussichtlich 4,1 Milliarden Euro umgesetzt, ein Plus von 9 % im Vergleich zum Vorjahr.

Quelle: Bitkom - Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.

Die HPI erzielte im Segment IT & Electronics 2015 einen Umsatz in Höhe von TEUR 49.732 und damit 29,1 % weniger als im Vorjahr (TEUR 70.180). Der Umsatzrückgang bei der HPI basiert auf der Entscheidung, dass die HPI sich in diesem Segment seit 2015 auf das Distributionsgeschäft konzentriert. Das EBIT lag bei -TEUR 580 (Vorjahr: -TEUR 2.908). Das um TEUR 893 niedrigere Rohergebnis konnte durch niedrigere Personalaufwendungen und niedrigere sonstige Aufwendungen (in Summe TEUR 1.345) überkompensiert werden.

B. Das Segment Industrial (vormals Industrial & Renewables) besteht aus dem Geschäftsfeld Business Process Outsourcing (HPI-Gesellschaften: Mannesmannröhren Logistic GmbH (MRL) und HPI GmbH (HPI Hoechst Procurement International )

Der weltweite Markt für Procurement Outsourcing, in dem unsere Tochtergesellschaften MRL und HPI GmbH tätig sind, wuchs in 2015 um rd. 10 % gegenüber dem Vorjahr. Gleichwohl war er von einer hohen Volatilität geprägt, d.h. es gab neben einer großen Zahl von Vertragskündigungen auch viele Neuabschlüsse.

Die HPI erzielte im Segment Industrial 2015 einen Umsatz in Höhe von TEUR 22.239 und damit 15,7 % weniger als im Vorjahr (TEUR 26.394). Das EBIT lag jedoch bei TEUR -465 (Vorjahr: TEUR -540). Das um TEUR 978 geringere Rohergebnis konnte durch niedrigere sonstige betriebliche Aufwendungen (TEUR - 1.360) überkompensiert werden.

Im Segment IT (3KV) wurden 2015 ca. 51 % der Kundenumsätze mit deutschen Kunden, 32 % mit anderen europäischen und 17 % mit Kunden außerhalb der EU getätigt. Die Kunden sind hierbei im Distributionsgeschäft Systemhäuser, im reinen Handelsgeschäft meist sog. Broker. Insgesamt ist die Kundenbasis ausgewogen, d.h. es besteht keine Abhängigkeit von einem oder zwei Großkunden.

Im Segment Industrial sind die beiden größten Kunden des HPI Konzerns mit zusammen mehr als ca. 14 Mio. EUR Jahresumsatz gleichzeitig Minderheitsgesellschafter der MRL.

Die HPI AG hat im Dezember 2011 eine Unternehmensanleihe von bis zu TEUR 6.000 begeben. Die Anleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und wird jährlich mit 9 % verzinst, Laufzeitende ist der 30. November 2016. Die Anleihe ist im Börsenfreiverkehr in Hamburg gelistet. Es besteht keine Prospektpflicht. Die Anleihe richtet sich an qualifizierte Anleger gemäß § 2 Abs. 6 WpPG, die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 50.000.

Der Gesamtnennbetrag wurde im Jahr 2013 auf TEUR 6.256 aufgestockt und bis zum 31. Dezember 2013 komplett gezeichnet.

In 2015 erfolgten folgende Änderungen: Senkung des Zinssatzes auf 3,5 %, Versehung mit Wandlungsrecht, Verlängerung der Laufzeit auf unbefristet ("keine Endfälligkeit").

Die HPI AG hat im Dezember 2011 eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 1.500 begeben. Die Schuldverschreibung wurde unter Ausschluss des Bezugsrechts platziert. Der Wandlungspreis beträgt EUR 2,10. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 1. Dezember 2011 und endet am 30. November 2016. Die Wandelanleihe ist ebenfalls im Freiverkehr der Hamburger Börse gelistet.

Von dem Gesamtnennbetrag mit TEUR 1.500 wurden in 2012 insgesamt TEUR 750 nominal gezeichnet. Somit verbleibt ein Restanleihevolumen in Höhe von TEUR 750, dessen Zeichnungsfrist bis zum 31. Dezember 2014 verlängert wurde und nicht mehr gezeichnet wurde. Zum weiteren Verlauf wird auf das Kapitel Nachtragsbericht verwiesen.

Die HPI AG hat im April 2012 eine Inhaber-Teilschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2,0 Mio. begeben.

Die Laufzeit der sogenannten "Nachhaltigkeitsanleihe" beginnt am 01. Mai. 2012 und endet mit dem 30. April 2015. Verzinst wird die Inhaber-Teilschuldverschreibung jährlich mit 7,125 %. Die Anleihe ist nicht börsennotiert. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 50.000.

Aufgrund des negativen Eigenkapitals zum 31. Dezember 2014 wurden die Covenants der Inhaberschuldverschreibung (EUR 2,0 Mio. 7,125 %, Laufzeit 2012-2015) wiederholt nicht eingehalten. Vertragsgemäß besteht daher ein sofortiges Kündigungsrecht der Anleihegläubiger. Die Anleihe wurde in 2017 in Eigenkapital umgewandelt. Zum weiteren Verlauf wird auf das Kapitel Nachtragsbericht verwiesen.

Die HPI AG hat im September 2013 eine Optionsschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 1.200 begeben. Die Schuldverschreibung wurde unter Ausschluss des Bezugsrechts vollständig platziert. Der Optionspreis beträgt EUR 1,70. Die Laufzeit endet am 30. Juni 2016. Die Optionsschuldverschreibung ist ebenfalls im Freiverkehr der Hamburger Börse gelistet. Der Optionspreis wurde in 2016 auf EUR 1,10 geändert und die Anleihe mit einer Laufzeit bis 30. Juni 2018 versehen. Zum weiteren Verlauf wird auf das Kapitel Nachtragsbericht verwiesen.

Die HPI AG hat im Dezember 2014 eine Unternehmensschuldverschreibung von bis zu TEUR 1.500 begeben. Die Anleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und wird jährlich mit 15 % verzinst, Laufzeitende ist der 30. November 2019. Die Anleihe wird im Rahmen einer Privatplatzierung zum Ausgabepreis in Höhe von 100 % Investoren zur Zeichnung angeboten. Eine Notierung der Anleihe an einer Wertpapierbörse ist nicht vorgesehen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 100.000.

Von dem Gesamtnennbetrag mit TEUR 1.500 wurden bis Ende 2015 insgesamt TEUR 700 nominal gezeichnet.

Die HPI AG hat im April 2014 ein Darlehen i.H.v. EUR 1,3 Mio mit einer Laufzeit von 3 Jahren aufgenommen.

Die Kontokorrentlinien der HPI AG wurden in 2015 abgelöst. Zum Bilanzstichtag verfügt die HPI AG über keine Kontokorrentlinien.

Im August 2015 wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000,00 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

In 2015 haben Gläubiger von Anleihen, Darlehen und Krediten im Rahmen der Bilanzsanierung auf insgesamt TEUR 1.114 verzichtet.

Die Geschäftsentwicklung ist insgesamt unbefriedigend und der HPI Konzern befindet sich daher in einem Sanierungsprozess (vgl. hierzu Prognosebericht Teil C. Prognose für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft). Ziel ist hierbei, neben der Schuldenkonsolidierung, die unrentablen Teile des Geschäftes in den Segmenten IT und Industrials zu bereinigen und die vorhandenen rentablen Bereiche auszubauen.

Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen, lediglich Tochtergesellschaften.

Die Bilanzsumme des Konzerns hat sich zum 31. Dezember 2015 auf TEUR 17.234 vermindert (Vorjahr: TEUR 29.058).

Die Vermögenswerte setzen sich aus langfristigen Vermögenswerten zusammen, im Wesentlichen aus Firmenwerten von unverändert TEUR 3.387, Sachanlagen von TEUR 481 (Vorjahr: TEUR 626), anderen immateriellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 148 (Vorjahr: TEUR 278) und sonstigen Vermögenswerten mit TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 284). Insgesamt verringerten sich die langfristigen Vermögenswerte auf TEUR 4.117.

Die kurzfristigen Vermögenswerte verminderten sich per Ende 2015 auf TEUR 13.117 (Vorjahr: TEUR 24.263). Grund hierfür sind im Wesentlichen die Verringerung der Vorräte auf TEUR 5.677 (-TEUR 2.302), der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 2.634 (-TEUR 6.701), der sonstigen Forderungen und Vermögenswerte auf TEUR 2.516 (-TEUR 1.009) und der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente auf TEUR 1.388 (-TEUR 1.646). Gegenläufig entwickelten sich die Ertragsteuerforderungen mit einer Erhöhung auf TEUR 902 (+TEUR 512).

Das Konzerneigenkapital beläuft sich zum Stichtag auf -TEUR 12.444 (Vorjahr: - TEUR 17.706). Die Erhöhung des Grundkapitals ist auf die im August 2015 durchgeführte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von TEUR 725 zurückzuführen. Hiermit wurde das Grundkapital von TEUR 7.360 auf TEUR 8.085 erhöht. Des Weiteren erfolgte eine Umgliederung der als Eigenkapital qualifizierten Anleihe in Höhe von TEUR 6.256.

Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten verringerten sich auf TEUR 3.047 (Vorjahr: TEUR 10.995) vor allem aufgrund der Umqualifizierung von langfristigen Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital wegen geänderter Anleihebedingungen. Die weiteren langfristigen Schulden setzen sich zusammen aus latenten Steuern von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 60) sowie Rückstellungen mit TEUR 4.451 (Vorjahr: TEUR 4.610).

Die Verminderung der kurzfristigen Schulden auf TEUR 22.172 (Vorjahr: TEUR 31.099) resultiert im Wesentlichen aus der Reduzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 4.641 (Vorjahr: TEUR 13.418). Daneben haben sich die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten um TEUR 1.343 auf TEUR 6.703 erhöht und die anderen kurzfristigen Verbindlichkeiten auf TEUR 4.270 (-TEUR 1.398) sowie die Ertragsteuerverbindlichkeiten auf TEUR 61 (-TEUR 255) vermindert. Die kurzfristigen Rückstellungen haben sich um TEUR 160 auf TEUR 6.497 erhöht.

Im Segment IT & Electronics haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 10.317 erheblich reduziert auf TEUR 2.775, in diesem Segment haben sich auch alle anderen Verbindlichkeiten und Rückstellungen reduziert. Im Segment Industrial haben sich die Rückstellungen um TEUR 296 leicht erhöht, ebenso die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 208 auf TEUR 4.812, die anderen Verbindlichkeiten in diesem Segment haben sich minimal reduziert.

Für das Geschäftsjahr 2015 wird ein Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit von -TEUR 821 (Vorjahr: -TEUR 334) ausgewiesen. Die Reduktion zum Vorjahr resultiert vor allem aus der Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit beläuft sich auf TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 37).

Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 945 (Vorjahr: Mittelzufluss TEUR 945) resultiert aus der Dividendenausschüttung an MRL-Fremdgesellschafter von TEUR 499 und Auszahlungen aus der Tilgung von (Finanz-) Krediten mit TEUR 1.171. Gegenläufig wirkten Einzahlungen aus Aktienausgaben mit TEUR 725.

Für das Geschäftsjahr 2015 ergibt sich ein negatives Periodenergebnis von -TEUR 1.294 (Vorjahr: -TEUR 7.692). Hierbei entfielen auf das Segment "IT & Electronics" ein Verlust von TEUR 1.426 und auf das Segment "Industrial" ein Verlust von TEUR 555 sowie ein Gewinn aus Konsolidierungseffekten von TEUR 687.

Im Geschäftsjahr 2015 gingen die konsolidierten Umsatzerlöse geschäftsbedingt von TEUR 95.695 um TEUR 24.627 bzw. 25,7 % auf TEUR 71.068 zurück. Der Materialaufwand hat sich leicht stärker als der Umsatz vermindert, von TEUR 82.715 auf TEUR 59.896 (- TEUR 22.819 bzw. -27,6 %). Bezogen auf die Segmente reduzierten sich die Umsatzerlöse im Segment "IT & Electronics" um TEUR 20.448 auf TEUR 49.732, im Segment "Industrial" um TEUR 4.155 auf TEUR 22.239. Der Materialaufwand reduzierte sich im Segment IT & Electronics stärker als die Umsatzerlöse, so dass die Rohmarge in diesem Segment wieder um 1,7 % auf 10,1 % gestiegen ist (im Vorjahr war diese durch eine außerordentliche Lagerwertkorrektur belastet worden).

Der Materialaufwand reduzierte sich im Segment Industrial leicht überproportional zum Umsatzrückgang.

Der Rohertrag des Konzerns reduzierte sich leicht auf TEUR 11.172 (Vorjahr: TEUR 12.980).

Die operativen Kosten reduzierten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von TEUR 18.771 auf TEUR 14.930 und beinhalten im Wesentlichen Personal-, Raum-, IT-, Marketing-, Verwaltungs- sowie Beratungskosten. Die Sonstigen Erträge erhöhten sich insbesondere aufgrund von Darlehensverzichten von TEUR 1.298 im Vorjahr auf TEUR 4.053.

Das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) belief sich für das Jahr 2015 auf TEUR 295 (Vorjahr: TEUR -4.493). Die Abschreibungen verminderten sich auf TEUR 314 (Vorjahr: TEUR 465). Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) beläuft sich für das Jahr 2015 auf TEUR -19 (Vorjahr: TEUR -4.958). Das Finanzergebnis verbesserte sich auf TEUR -1.429 (Vorjahr: TEUR -2.194). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus Verzichten auf Zinsen durch Anleihe- und Darlehensgläubiger.

Bezogen auf die Segmente hat die Tatsache, dass die Kostenstruktur nicht 1:1 an den Umsatzrückgang angepasst werden konnte, in beiden Segmenten das jeweilige EBIT belastet.

Aufgrund des dargestellten Geschäftsverlaufs schließt der HPI Konzern das Geschäftsjahr 2015 mit einem Verlust in Höhe von TEUR 1.294 ab.

Der HPI Konzern ist mit seinen Aktivitäten auf dem Markt von IT-Netzwerken, Storage und C-Teilen einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem normalen Geschäftsverlauf ergeben. Unserer Risikopolitik entsprechend nutzen wir Geschäftsgelegenheiten, die sich im Rahmen unserer Geschäftsstrategie bieten, gehen aber nur kalkulierbare unternehmerische Risiken ein. Die weltweiten Märkte für unsere Produkte sind durch einen harten Wettbewerb geprägt. Dies gilt für Preise, Dienstleistungsqualität, Service und Finanzierungskonditionen. Dabei muss sich der HPI Konzern einem starken Preisdruck stellen. Zudem besteht die Gefahr von Markt- und Wachstumseinbrüchen. Einer teilweisen Minimierung dieses Risikos wird durch den vermehrten Abschluss von Rahmenverträgen mit Laufzeiten von bis zu einem Jahr entgegengewirkt. Daneben sind Aufträge grundsätzlich nicht stornierbar und es gibt eine Abnahmeverpflichtung für die Kunden. Durch die 3KV GmbH liegt ein erhebliches Geschäftsvolumen im Bereich Server- und Storage sowie über Mannesmannröhren Logistic GmbH bei industriellen Ge- und Verbrauchsartikeln. Mehr als zwei Drittel aller Forderungen der HPI-Gesellschaften sind kreditversichert.

Zu den operativen Risiken unseres internationalen Geschäfts gehören unerwartete Qualitätsprobleme und logistische Schwierigkeiten. Daraus können erhebliche Mehrkosten oder Vertragsstrafen resultieren.

3KV GmbH und Mannesmannröhren Logistic GmbH beziehen die Produkte zum Großteil von deren Herstellern mit entsprechenden Herstellergarantien, respektive von offiziellen Distributoren der Hersteller.

In Deutschland herrscht ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Dies betrifft insbesondere Vertriebsmitarbeiter mit branchenspezifischem Hintergrund und nachweislichen Verkaufserfolgen. Unser künftiger Erfolg hängt auch davon ab, dass wir weiterhin qualifizierte Fach- und Führungskräfte einstellen, integrieren und dauerhaft an das Unternehmen binden. Wir fördern deshalb unsere Mitarbeiter gezielt durch regelmäßige Schulungen und bieten ein in hohem Maße erfolgsabhängiges und attraktives Vergütungsmodell. Außerdem bilden wir Nachwuchs als Auszubildende in kaufmännischen Berufen aus.

Da wir Kunden in unterschiedlichen geographischen Regionen, verschiedener Größenklassen und aus mehreren Industrien bedienen und in der Regel Zahlungsziele gewähren, sind wir Kreditrisiken ausgesetzt. Zur Steuerung dieser Kreditrisiken wird die Kreditwürdigkeit der Kunden unter Einbeziehung unseres Factoring-Dienstleisters geprüft und bei zu hohen Risiken nur gegen Vorauskasse geliefert. Im Segment IT & Electronics werden regelmäßig Forderungen im Rahmen von bestehenden Factoring-Verträgen verkauft. Mit dieser Maßnahme geht das Delkredererisiko für die verkauften Forderungen auf den Factoringgeber über. Zusätzlich achten wir auf ein diversifiziertes Kundenportfolio. Die Mannesmannröhren Logistic GmbH aus dem Segment Industrial beliefert nur Kunden mit besten Bonitäten und factored deswegen nicht.

Da ein Teil der Umsätze mit Kunden in Nicht-Euro-Währungen generiert wird, vorwiegend auf US-Dollar-Basis, entstehen Fremdwährungsrisiken. Mit dem Ankauf von Forderungen in Nicht-Euro-Währungen übernimmt die Factoringgesellschaft auch das Währungsrisiko. Zur Minimierung von Wechselkursrisiken bedient sich die Gesellschaft zur Absicherung von Wechselkursrisiken entsprechender Finanzinstrumente.

Wegen der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften in den Jahren 2013 bis 2017 war der Vorstand gezwungen, intensive Verhandlungen mit Darlehensgebern und Anleihegläubigern zu führen und fällige Zins- und Tilgungsleistungen zu verlängern oder Anleihen in Eigenkapital umzuwandeln. Hierzu wird auch auf das Kapitel Nachtragsbericht verwiesen.

Aufgrund des negativen Eigenkapitals zum 31. Dezember 2013 wurden die Covenants der Inhaberschuldverschreibung (EUR 2,0 Mio. 7,125 %, Laufzeit 2012-2015) wiederholt nicht eingehalten. Vertragsgemäß bestand daher ein sofortiges Kündigungsrecht der Anleihegläubiger. Die Anleihe wurde jedoch in 2017 in Eigenkapital umgewandelt.

Der HPI-Konzern überwacht seine Liquidität ständig und intensiv. Seit Anfang 2018 sind alle Anleihen und Darlehen gewandelt oder bis mindestens Ende 2019 verlängert, so dass der HPI-Konzern eine gesicherte Liquiditätssituation vorweisen kann und auf Basis der aktuellen Liquiditätsplanung bis auf Weiteres alle fälligen Verbindlichkeiten beglichen werden können.

Bei der HPI Aktiengesellschaft werden im November und Dezember 2019 Anleihen und Darlehen sowie dazugehörige Zinsen in Höhe von 2.647 TEUR (zuzüglich Zinsen der Jahre 2016 bis 2019 ergibt zum 31. Dezember 2019 einen Betrag von 3.818 TEUR) fällig. Der Vorstand der HPI Aktiengesellschaft ist im Austausch mit den Anleihegläubigern, um eine Verlängerung oder einen (Teil-)Verzicht zu erreichen. Aufgrund der bisher geführten Gespräche sowie der wirtschaftlichen Notwendigkeit zur Restrukturierung dieser Verbindlichkeiten geht der Vorstand zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses davon aus, dass die zum Ende des Jahres 2019 fälligen Anleihen, Darlehen und dazugehörigen Zinsen Ende 2019 nicht bedient werden müssen. Die Liquidität der HPI Aktiengesellschaft und somit des HPI Konzerns ist bis zum Fällig werden dieser Verbindlichkeiten gesichert.

Da die Restrukturierung dieser Verbindlichkeiten noch nicht vertraglich vereinbart wurde, besteht für die Unternehmensfortführung ein erhebliches Risiko.

Wir schützen den HPI Konzern mit angemessenen Versicherungen gegen Auswirkungen von Haftungs- oder Schadensfällen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Steuerliche, wettbewerbs- und börsenrechtliche Regelungen können ebenso Unternehmensrisiken beinhalten. Die HPI AG und ihre Tochter- sowie Beteiligungsgesellschaften lassen sich deshalb umfassend von internen und externen Fachleuten beraten.

Wesentlich für das konzerninterne Steuerungssystem sind neben dem in regelmäßigen Abständen erhobenen Auftragsbestand die monatliche Berechnung von Rohertragsmargen und zugehörigen EBITDAs. Dabei werden die tatsächlichen Ergebnisse mit den budgetierten Werten verglichen und auch die wesentlichen Bilanzpositionen wie liquide Mittel, Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten überprüft. Bei Abweichungen von den geplanten Ergebnissen und Werten werden unmittelbar entsprechende Korrekturen beschlossen und umgesetzt.

Aufgabe des Risikomanagements ist es, Risiken so früh wie möglich zu erkennen, betriebliche Verluste mit geeigneten Maßnahmen so gering wie möglich zu halten und Existenz gefährdende Risiken zu vermeiden. Das bestehende Risikomanagementsystem einschließlich der zugehörigen Prozesse wird kontinuierlich weiterentwickelt. Die wesentlichen Risiken werden in den täglichen Arbeitsprozessen und im Austausch des operativ tätigen Managements regelmäßig gesteuert und bewertet. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der regulären Berichterstattung durch den Vorstand informiert.

Die wesentlichen Chancen unserer Gesellschaft liegen im organischen Wachstum und im Wachstum durch Akquisition.

Die 3KV GmbH, ein Tochterunternehmen der HPI-Gruppe, fokussiert sich seit 2015 auf das Distributionsgeschäft. Dies basiert bisher hauptsächlich auf Verträgen mit den Herstellern Extreme und Kemp. Eine Umsatzausweitung mit diesen sowie die Hinzugewinnung weiterer Hersteller ist geplant.

Die Großindustrie in Deutschland beschäftigt sich mit dem Auslagern von Einkaufsbereichen, speziell auf dem Gebiet der indirekten Güter, die nicht strategisch sind und nicht in das Endprodukt einfließen.

Die sogenannten Ge- und Verbrauchsartikel werden gerne von der Industrie ausgelagert, wenn sich eine Einsparung der Einkaufs- und Prozesskosten ergibt. Der HPI Konzern bietet hierfür Möglichkeiten, sowohl im Bereich der Prozesse, der Logistik als auch im Einkauf, Kosten zu sparen, Lieferanten zu reduzieren, Logistikflächen frei zu machen und Einkaufsfachpersonal für strategische Aufgaben zu entlasten. Durch die Geschäftsfelder der HPI GmbH und der MRL GmbH verfügt die HPI AG über die Möglichkeit, Lösungen für gesamte Versorgungsketten anbieten zu können. Hierbei ist der HPI Konzern führend und hat im letzten Jahr zwei große Kunden aus der Petrochemie und Energieversorgung gewonnen. Dies bestätigt den Ansatz und bekräftigt HPI AG, diesen Weg weiter fortzusetzen.

Hier sind Unternehmen von Interesse, die unsere Aktivitäten im Bereich Netzwerkinfrastruktur sinnvoll verstärken bzw. ergänzen.

Im Bereich IT erzielte die 3KV in 2016 Umsätze in Höhe von Mio. EUR 32,9 (Vorjahr Mio. EUR 49,7). Das Ergebnis vor Steuern belief sich auf Mio. EUR -0,9. Der Umsatzrückgang und das negative Ergebnis resultieren ausschließlich aus dem taktischen Geschäft, in welchem lediglich Verfügbarkeit und Preis die relevanten Wettbewerbsfaktoren sind. Dieser Geschäftsbereich ist gekennzeichnet durch hohen Konkurrenzdruck sowie Preis- und Margenverfall und erfuhr in 2016 einen weiteren starken Umsatzrückgang, auf den nur verzögert mit entsprechenden Kostensenkungen reagiert werden konnte. Wir werden diesen Geschäftsbereich weiter gezielt auf ein rentables Basisgeschäft reduzieren.

Der HPI-Konzern geht für die kommenden Geschäftsjahre von den nachfolgenden Umsätzen und EBITDAs für das Segment "IT & Electronics aus":

Die Konzentration gilt dem strategischen Geschäft. Hier werden auf Basis von Distributionsverträgen herstellerübergreifende Projekte zusammen mit den Herstellern und Systemhäusern konzipiert und umgesetzt. Ziel ist es, den Umsatzanteil mit strategischen Kunden und Herstellern in den nächsten Jahren signifikant zu steigern.

Die Nachfrageschwäche der Kunden aus der Stahlindustrie setzte sich in 2016 fort. Die Gesellschaft meldete in 2016 Insolvenz an und wird in 2016 entkonsolidiert. Die aufgrund von Kundenrückforderungen in den Vorjahren gebildeten Rückstellungen führen im Rahmen der Entkonsolidierung zu einem entsprechenden Entkonsolidierungsgewinn.

Der Umsatz der HPI GmbH Gruppe belief sich 2016 auf rd. EUR 3,7 Mio. bei einem ausgeglichenen Vorsteuerergebnis. Die Gesellschaft bleibt mit hohen Aufwendungen für Pensionen belastet. Für 2017ff werden konstante Umsatzerlöse mit jeweils einem leichten Jahresüberschuss angestrebt.

Der HPI-Konzern geht für die kommenden Geschäftsjahre von den nachfolgenden Umsätzen und EBITDAs für das Segment "Industrial" aus:

Der HPI-Konzern befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die Muttergesellschaft als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2018 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen für die Geschäftsjahre 2012 bis 2018 einen Jahresfehlbetrag ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Jahresfehlbetrag ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in vier aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese vier Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die Muttergesellschaft hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der Muttergesellschaft. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Muttergesellschaft hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb des HPI-Konzerns weiter gesenkt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000,00 auf EUR 8.084.586,00 erhöht. Eine weitere Kapitalerhöhung um EUR 425.000,00 wurde ebenfalls von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt. Das Grundkapital beträgt zu Beginn des Jahres 2018 EUR 8.509.586,00. Die finanzielle Situation hat sich durch die Wandlungen und Verlängerungen der Fälligkeiten von Darlehen und Anleihen zu Beginn des Jahres 2018 stabilisiert.

Der HPI-Konzern hat sich des Weiteren mit seinen wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt.

Der HPI-Konzern geht für die kommenden Geschäftsjahre von den nachfolgenden Umsätzen und EBITDAs aus (einschließlich Konsolidierungseffekten):

Die HPI AG ist seit dem 4. Quartal 2014 nur noch im m:access der Bayerischen Börse in München gelistet. Die Notierung im m:access wurde mit Ablauf des 30. Dezember 2016 beendet. Die Einbeziehung im Freiverkehr bleibt unberührt.

Die HPI AG hat im April 2016 eine Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 425 durchgeführt. Die Kapitalerhöhung wurde von Carlson Ventures International Ltd. gezeichnet. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt danach EUR 8.509.586, eingeteilt in 8.509.586 Stückaktien.

Im Rahmen der Bilanzsanierung wurden bei mehreren Anleihen die Anleihebedingungen geändert:

- 4,5 %-Wandelanleihe (WKN A1MA6Z) über EUR 750.000, Teilverzicht, dafür Erhöhung des Zinssatzes auf 8,5 %, Verlängerung der Laufzeit bis 31. Dezember 2019.

- 7,125 %-Unternehmensanleihe (WKN A2BPFN) über EUR 2.000.000, Versehung mit Wandlungsrecht zu EUR 1,05 pro Aktie, Verlängerung der Laufzeit bis 01. Mai 2018. Diese Unternehmensanleihe wurde in 2017 in eine Wandelanleihe und anschließend in Aktien umgewandelt.

- 9 % Optionsanleihe (WKN A1X3L7) über EUR 1.200.000, Verlängerung der Laufzeit bis 30. Juni 2018, Änderung des Optionspreises auf EUR 1,10. Diese Optionsanleihe wurde in 2016 in Aktien umgewandelt.

- 15 % Unternehmensschuldverschreibung über TEUR 700, Stundung der Zinszahlungen für Zinstermine 1. Dezember 2016 und 1. Dezember 2017 bis Ende 2018.

Im Nachtragszeitraum wurden aus den unter b) genannten Anleihen insgesamt Wandlungs- bzw. Optionsrechte für 3.017.091 Aktien ausgeübt. Dabei sind die 7,125 % Unternehmensanleihe sowie die 9 % Optionsanleihe vollständig gewandelt bzw. ausgeübt worden.

Im Nachtragszeitraum hat sich die Aktionärsstruktur aufgrund der zuvor unter geschilderten Kapitalmaßnahmen verändert.

Im Nachtragszeitraum haben Gläubiger von Anleihen, Darlehen und Krediten im Rahmen der Bilanzsanierung auf insgesamt TEUR 282 verzichtet.

f) Finanzielle Situation zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses

Mittelfristig ist der Fortbestand der Gesellschaft jedoch nur gesichert, wenn es ihr gelingt, operativ profitable Geschäftseinheiten zu erwerben oder die bestehenden Einheiten in ihrer Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Für den Erwerb neuer Geschäftseinheiten sind zusätzliche finanzielle Mittel notwendig.

Die HPI AG befindet sich im Nachtragszeitraum in einer Sanierungsphase. Die ausführlichen Erläuterungen sind im vorstehenden Prognosebericht erfolgt, auf die an dieser Stelle zur Vermeidung von Doppelungen verwiesen wird.

Im Nachtragszeitraum ergaben sich folgende Änderungen in der Besetzung des Vorstands:

Die MRL GmbH, eine 50,02%ige Tochtergesellschaft der HPI AG hat im November 2016 Insolvenz angemeldet. Es besteht der Verdacht, dass die MRL gegenüber ihren beiden wesentlichen Großkunden über Jahre nicht vertragskonform abgerechnet hatte.

Die HPI AG hat ihre 100% Beteiligung an der Procurement Unlimited GmbH (vormals hpi GmbH) am 21.12.2018 im Rahmen eines Management Buy-Out veräußert.

München, 3. September 2019

HPI AG

Der Vorstand

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2015

Die HPI AG übernimmt Einkauf, Lager- und Logistik, Prozess-, Kosten und Bestandsoptimierung für Industriekunden, Großhändler und Hersteller. Sie spezialisiert sich auf die Märkte und Branchen, in denen die Berater und Spezialisten des Unternehmens den Kunden einen deutlichen Mehrwert durch spezialisierte Marktkenntnisse und Beschaffungsquellen sowie Methodenkenntnisse bieten können.

Der Konzernabschluss der HPI AG mit Sitz in 81377 München, Fürstenrieder Straße 267, wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie gemäß der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates über die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Paragraph 315a HGB wurde dabei berücksichtigt. Die Auslegungen (IFRIC und SIC) des International Financial Reporting Interpretations Committee wurden beachtet. Alle am Abschlussstichtag verpflichtend anzuwendenden, durch die EU anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) wurden berücksichtigt. Die Umstellung der Rechnungslegung erfolgt gemäß den Regelungen des IFRS 1 "Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards".

Folgende, von IASB und IFRIC neu verabschiedete bzw. geänderte und durch die EU anerkannte Bilanzierungsstandards und Interpretationen waren für das Geschäftsjahr 2015 erstmalig verpflichtend anzuwenden:

Aus der erstmaligen Anwendung dieser Standards ergeben sich im Berichtszeitraum keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Standards, Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, für die in 2015 noch keine Anwendungspflicht besteht

Das IASB hat neue bzw. überarbeitete Standards verabschiedet, die erst ab dem 01.01.2015 oder später verpflichtend anzuwenden sind. Eine Anerkennung durch die EU steht teilweise noch aus:

Die Standards wurden nicht freiwillig vorzeitig angewendet; auch sind - mit Ausnahme des IFRS 9, IFRS 15 sowie des IFRS 16 - keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erkennbar. Die Auswirkungen der Änderungen des IFRS 9, IFRS 15 sowie des IFRS 16 werden derzeit geprüft.

Der vorliegende Konzernabschluss berichtet über das Geschäftsjahr 2015 und das Vorjahr 2014.

Dem Konzernabschluss liegen grundsätzlich dieselben einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für die Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2011 und die Jahre 2011 bis 2015 zugrunde.

Trotz bilanzieller Überschuldung hat die Gesellschaft ihren Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die HPI Aktiengesellschaft überwacht ihre Finanzmittelbestände täglich und war immer in der Lage, alle fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen. In den Jahren 2014 bis 2017 erfolgte eine Sanierung der HPI Aktiengesellschaft u.a. durch Umstrukturierung der aufgenommenen Verbindlichkeiten und Zuführung von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien sowie die Verlängerung von Darlehen und Anleihen bis mindestens Ende 2019.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses sind Ende 2019 auslaufende Anleihen und Darlehen sowie dazugehörige Zinsen in Höhe von 2.647 TEUR (zuzüglich Zinsen der Jahre 2016 bis 2019 ergibt zum 31. Dezember 2019 einen Betrag von 3.818 TEUR) nicht verlängert bzw. es wurde auf diese Verbindlichkeiten kein (Teil-)Verzicht erklärt. Für die Annahme der Unternehmensfortführung der HPI Aktiengesellschaft und somit des HPI Konzerns ist dies jedoch notwendig, da die HPI Aktiengesellschaft nicht in der Lage sein wird, die Anleihen bei Fälligkeit Ende 2019 zu bedienen. Der Vorstand der HPI Aktiengesellschaft ist in intensivem Austausch mit den Anleihen- und Darlehensgläubigern um eine Verlängerung oder einen (Teil-)Verzicht zu erreichen. Aufgrund der bisher geführten Gespräche sowie der wirtschaftlichen Notwendigkeit zur Restrukturierung dieser Verbindlichkeiten geht der Vorstand zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses davon aus, dass die zum Ende des Jahres 2019 fälligen Anleihen, Darlehen und dazugehörigen Zinsen Ende 2019 nicht bedient werden müssen.

Mittelfristig ist der Fortbestand der HPI Aktiengesellschaft und des HPI Konzerns jedoch nur gesichert, wenn es ihr gelingt, operativ profitable Geschäftseinheiten zu erwerben oder die bestehenden Einheiten in ihrer Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Für den Erwerb neuer Geschäftseinheiten sind zusätzliche finanzielle Mittel notwendig.

Die Berichtswährung des Konzernabschlusses ist Euro. Der Konzernabschluss wurde in tausend EUR (TEUR) aufgestellt, Euro stellt dabei die funktionale Währung des Konzerns dar. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in TEUR angegeben. Dabei wurden entsprechende Rundungen vorgenommen.

Der Vorstand der HPI AG hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht 2015 am 03.09.2019 zur Vorlage an den Aufsichtsrat freigegeben.

Zur besseren Übersicht wurden in der Bilanz sowie in der Gesamtergebnisrechnung verschiedene Positionen zusammengefasst. Diese werden im Anhang ausführlich dargestellt.

Die Bilanz wurde entsprechend IAS 1 in lang- und kurzfristige Positionen gegliedert.

Konzernobergesellschaft ist die in das Handelsregister München unter HRB 120 160 eingetragene HPI AG, München, mit einem Gezeichneten Kapital von EUR 8.084.586. Beim elektronischen Bundesanzeiger werden der zum 31. Dezember 2015 gemäß IFRS aufgestellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht eingereicht. Neben der HPI AG wurden folgende in- und ausländische Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen:

Im Berichtsjahr verließ die software solutions GmbH i. L., Feldkirchen den Konsolidierungskreis aufgrund der Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft befand sich bereits 2013 in Liquidation und hatte seitdem keine Umsätze und nur in sehr geringfügigen Umfang Vermögensgegenstände und Schulden. Die Gesellschaft war für den HPI-Konzern relativ und absolut von untergeordneter Bedeutung.

Für sämtliche in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015.

Der Konzernabschluss basiert auf den nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellten Abschlüssen der HPI AG und der einbezogenen Tochterunternehmen.

Die Kapitalkonsolidierung wird nach der Erwerbsmethode ("acquisition method") gemäß IFRS 3 durchgeführt. Dazu werden zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung die Bilanzansätze der Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens überprüft und unter bestimmten Voraussetzungen neu bilanziert bzw. auf ihren beizulegenden Zeitwert umbewertet. Die neu bewerteten Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens sowie Eventualschulden werden mit dem beizulegenden Zeitwert der für die Anteile entrichteten Gegenleistung verrechnet.

Eine Beherrschung liegt vor, wenn der Konzern eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen hat und er seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen auch dazu einsetzen kann, diese Renditen zu beeinflussen. Insbesondere beherrscht der Konzern ein Beteiligungsunternehmen dann und nur dann, wenn er alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:

· die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen (d. h., der Konzern hat aufgrund aktuell bestehender Rechte die Möglichkeit, diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, die einen wesentlichen Einfluss auf dessen Rendite haben),

· eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen und

· die Fähigkeit, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dargestellt zu nutzen, dass dadurch die Rendite des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird.

Im Allgemeinen wird davon ausgegangen, dass der Besitz einer Mehrheit der Stimmrechte zur Beherrschung führt. Zur Unterstützung dieser Annahme und wenn der Konzern keine Mehrheit der Stimmrechte oder damit vergleichbarer Rechte an einem Beteiligungsunternehmen besitzt, berücksichtigt er bei der Beurteilung, ob er die Verfügungsgewalt an diesem Beteiligungsunternehmen hat, alle relevanten Sachverhalte und Umstände. Hierzu zählen u. a.:

Ergeben sich aus Sachverhalten und Umständen Hinweise, dass sich eines oder mehrere der drei Beherrschungselemente verändert haben, muss der Konzern erneut prüfen, ob er ein Beteiligungsunternehmen beherrscht.

Bedingte Kaufpreiszahlungen werden mit dem erwarteten Betrag (beizulegenden Zeitwert) zum Erwerbszeitpunkt passiviert. Nachträgliche Anpassungen von bedingten Kaufpreiszahlungen werden erfolgswirksam behandelt. Die im Rahmen des Erwerbs angefallenen Nebenkosten werden zum Zeitpunkt ihres Entstehens als Aufwand erfasst.

Ein Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten für das erworbene Unternehmen und dem anteiligen Eigenkapital wird einer oder mehreren Berichtseinheiten ("Cash Generating Units") zugeordnet und als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Die Berichtseinheit einschließlich des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwertes wird mindestens einmal jährlich auf ihren Wert überprüft und im Falle einer Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben.

Gemäß IFRS 1 wurden die fortgeschriebenen Werte aus der Kapitalkonsolidierung nach HGB für Tochterunternehmen vor der erstmaligen Anwendung der IFRS beibehalten.

Soweit im Rahmen des Unternehmenserwerbs nicht alle Anteile erworben werden, können die Anteile ohne beherrschenden Einfluss in Höhe des anteiligen neu bewerteten Nettovermögens oder mit ihrem anteiligen Unternehmensgesamtwert einschließlich des auf sie entfallenden Geschäfts- oder Firmenwertes angesetzt werden. Das Wahlrecht kann für jeden Unternehmenserwerb neu ausgeübt werden. Zum 31. Dezember 2015 und 2014 werden alle Anteile anderer Gesellschafter mit dem anteiligen Nettovermögen ausgewiesen.

Bei einem sukzessiven Anteilserwerb werden die bereits bestehenden Anteile an dem zu konsolidierenden Unternehmen mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung neu bewertet. Die Differenz zum Beteiligungsbuchwert wird erfolgswirksam erfasst. Der Erwerb von Anteilen anderer Gesellschafter wird als Eigenkapitaltransaktion bilanziert. Dabei wird die Differenz zwischen den Anschaffungskosten der Anteile und dem Buchwert des Anteils ohne Beherrschungscharakter mit den Gewinnrücklagen verrechnet.

Die Entkonsolidierung von Tochterunternehmen erfolgt zum Zeitpunkt des Verlustes der Beherrschung und wird erfolgswirksam behandelt. Der Entkonsolidierungsgewinn oder -verlust ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Saldo des beizulegenden Zeitwerts der erhaltenen Gegenleistung und dem beizulegenden Zeitwert der zurückbehaltenen Anteile und dem Saldo der Buchwerte aller Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert) und Schulden sowie nicht beherrschender Anteile des Tochterunternehmens. Verbleibende Anteile werden mit dem beizulegenden Zeitwert unter den sonstigen Beteiligungen aktiviert.

Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Konzerngesellschaften werden konsolidiert und Zwischenergebnisse eliminiert. Bürgschaften und Garantien, die die HPI AG zugunsten konsolidierter Tochtergesellschaften übernimmt, werden insoweit eliminiert, als die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten im Konzernabschluss passiviert sind.

Nach der Equity-Methode werden assoziierte Unternehmen bewertet, bei denen die HPI-Gruppe einen maßgeblichen Einfluss ausübt (IAS 28). Bei Beteiligungen, die at-equity in den Konzernabschluss einbezogen sind, werden die Anschaffungskosten jährlich um die dem HPI-Kapitalanteil entsprechenden Eigenkapitalveränderungen erhöht bzw. vermindert. Die erfolgswirksamen Veränderungen des anteiligen Eigenkapitals werden im Finanzergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. Zum 31.12.2015 und 2014 gibt es keine assoziierten Unternehmen.

Die funktionale Währung als auch die Berichtswährung der HPI-Gruppe ist der Euro. Da alle einbezogenen Unternehmen ihre Jahresabschlüsse ebenfalls in Euro erstellen, ist eine Währungsumrechnung im Konzernabschluss nicht notwendig.

Geschäftsvorfälle in Fremdwährung werden zum Devisenkassakurs am Tag der Transaktion in die entsprechende funktionale Währung des Konzernunternehmens umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Schulden, die am Abschlussstichtag auf eine Fremdwährung lauten, werden zum Stichtagskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Fremdwährungsgewinne und -verluste bei monetären Posten entstehen als Differenz aus den fortgeführten Anschaffungskosten in der funktionalen Währung am Anfang des Geschäftsjahres, angepasst um die Effektivverzinsung und die Zahlungen des Jahres sowie den fortgeführten Anschaffungskosten in Fremdwährung, umgerechnet zum Umrechnungskurs am Ende des Geschäftsjahres.

Nicht monetäre Vermögenswerte und Schulden, die mit dem beizulegenden Zeitwert in einer Fremdwährung bewertet werden, werden zu dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig ist. Nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten in einer Fremdwährung bewertet werden, werden zu dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet.

Währungsumrechnungsdifferenzen werden grundsätzlich im Gewinn oder Verlust der Periode erfasst. Ausgenommen davon sind die folgenden Posten, bei denen die Währungsumrechnungsdifferenzen im sonstigen Ergebnis erfasst werden:

· zur Veräußerung gehaltene Eigenkapitalinstrumente (außer bei Wertminderungen, bei denen Währungsumrechnungsdifferenzen aus dem sonstigen Ergebnis in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden);

· eine finanzielle Verbindlichkeit, die als Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb qualifiziert wird, soweit die Absicherung effektiv ist oder

Die Umsatzrealisierung erfolgt beim Abschluss von Kaufverträgen mit Auslieferung der Ware (Gefahrenübergang). Beim Abschluss von Werkverträgen erfolgt die endgültige Realisierung prinzipiell mit der Abnahme durch den Kunden. Ist diese zum Abschlussstichtag nicht erfolgt, werden die Fertigungsaufträge gegebenenfalls gemäß IAS 11 nach der Percentage-of-Completion-Methode erfasst. Die Lieferung bzw. Abnahme gilt als erfolgt, wenn entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen die mit dem Eigentum verbundenen Risiken auf den Käufer bzw. Abnehmer übergegangen sind, das Entgelt vertraglich festgelegt ist und die Erfüllung der Forderung wahrscheinlich ist.

Dienstleistungsumsätze werden mit Erbringung der Leistung realisiert. Der Grad der Erbringung der Leistung erfolgt nach der Percentage-of-Completion-Methode, sofern das Ergebnis zuverlässig gemessen werden kann. Kann das Ergebnis einer Dienstleistung nicht verlässlich bestimmt werden, erfolgt ein Ansatz in Höhe der angefallenen Aufwendungen, die wiedererlangt werden können ("Kostenerstattungsansatz"). Bei einem erwarteten Verlust wird dieser gebucht.

Umsätze werden netto nach Abzug von Retouren, Rabatten und Skonti sowie nach Eliminierung konzerninterner Vorgänge ausgewiesen und entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der Einzahlungen oder erfassten Forderungen, d.h. der zu erwartenden Einzahlungen, bilanziert.

Übrige Erträge werden periodengerecht erfasst, wenn der wirtschaftliche Nutzen wahrscheinlich und der Betrag verlässlich zu bestimmen ist.

Zinserträge und Zinsaufwendungen werden unter Berücksichtigung der ausstehenden Darlehenssumme und des anzuwendenden effektiven Zinssatzes abgegrenzt. Dividenden werden mit Entstehung des Rechtsanspruches vereinnahmt.

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus der Division des Ergebnisanteils nach Steuern der Gesellschafter des Mutterunternehmens durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres in Umlauf befindlichen Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie wird unter der Annahme berechnet, dass alle potentiellen verwässernden Wertpapiere und aktienbasierten Vergütungspläne umgewandelt beziehungsweise ausgeübt werden, sofern sich durch die jeweilige Ausübung beziehungsweise Umwandlung der unverwässerte Gewinn je Aktie nicht erhöhen oder der unverwässerte Verlust je Aktie nicht verringern würde (anti-dilutive).

Wertminderungen werden vorgenommen, wenn der erzielbare Betrag des Vermögenswerts unter den Buchwert gesunken ist. Der erzielbare Betrag ist als der höhere Wert aus Nettoveräußerungswert und Barwert des erwarteten Mittelzuflusses aus der Nutzung des Vermögenswerts definiert.

Bei den Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des aktivierten Buchwerts gemäß IAS 36 einmal jährlich - bei Vorliegen von Anhaltspunkten auch unterjährig - auf Basis von sogenannten Zahlungsmittel generierenden Einheiten (Cash Generating Units) überprüft. Grundlage des Werthaltigkeitstests (Impairment-Test) bildet der Nutzungswert der betreffenden zahlungs-mittelgenerierenden Einheit. Basis hierfür ist die vom Management erstellte aktuelle Planung der Zahlungsströme sowie die Unterstellung einer ewigen Rente für die Jahre nach dem Detailplanungszeitraum. Die Detailplanung der zukünftigen Zahlungsströme auf Basis des Cashflows vor Zinsen und Steuern abzüglich Erhaltungs- und Ersatzinvestitionen erfolgt für einen Zeithorizont von fünf Jahren. Die ermittelten Zahlungsströme werden abgezinst, um den Nutzungswert der Cash Generating Unit zu bestimmen. Der für die Cashflow-Prognose angewandte Abzinsungssatz basiert auf einem Basiszinssatz von 1,50 % zuzüglich eines Risikoschlags von 8,35. Der Risikozuschlag ergibt sich aus dem Produkt der Marktrisikoprämie von 7,00 % und einem Betafaktor von 1,19. In der Ewigen Rente wurde mit einem Wachstum von 0,0 % gerechnet.

Der Nutzungswert wird mit dem zugehörigen Buchwert verglichen. Liegt dieser unter dem Buchwert der Cash Generating Unit, wird eine ergebniswirksame Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert vorgenommen. Sich ergebene Änderungen aus der erstmaligen Anwendung der IFRS werden durch Anpassung der Gewinnrücklagen (oder, falls angemessen, einer anderen Eigenkapitalkategorie) erfasst, es sei denn, die Änderung beruht auf dem Ansatz eines immateriellen Vermögenswerts, der bisher Bestandteil des Geschäfts- oder Firmenwerts war.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um lineare Abschreibungen und ggf. um Wertminderungen bewertet. Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Abschlussstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Forschungs- und Entwicklungskosten fallen aufgrund der Art der Geschäftstätigkeit nicht an.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um die planmäßigen, nutzungsbedingten Abschreibungen und ggf. Wertminderungen bilanziert. Sachanlagen werden nach der linearen Methode über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Nutzungsdauern im Konzern zugrunde:

Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Abschlussstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Leasing: die HPI AG ist Leasingnehmer bei bestimmter Betriebs- und Geschäftsausstattung. Alle Leasingverhältnisse sind dem Operating Lease gemäß IAS 17 zugeordnet. Die Leasingzahlungen werden erfolgswirksam linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt. Die Leasingverträge enthalten je nach Art des geleasten Gegenstandes übliche Miet- und Mietverlängerungsoptionen.

Die Vorräte werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und abzüglich Anschaffungspreisminderungen bilanziert. Die Bewertung der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder niedrigeren Zeitwerten, wobei für Lager- und Verwertungsrisiken Abschläge in angemessenem Umfang vorgenommen wurden. Bei der Bewertung ist die Methode gewogener Durchschnitte angewendet worden. Soweit erforderlich wurden auf Vorräte Abwertungen auf den niedrigeren Nettoveräußerungswert vorgenommen.

Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 betreffen im HPI-Konzern entweder

· erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte,

und werden entsprechend klassifiziert. Die finanziellen Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden darüber hinaus Transaktionskosten berücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Designation der finanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgt bei ihrem erstmaligen Ansatz. Umwidmungen werden vorgenommen, sofern diese zulässig und erforderlich sind.

Alle marktüblichen Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten mit Ausnahme der zu Handelszwecken gehaltenen Vermögenswerte werden am Erfüllungstag, das heißt am Tag, an dem der Vermögenswert an oder durch HPI AG geliefert wird, bilanziell erfasst. Zu Handelszwecken gehaltene Vermögenswerte werden am Handelstag, das heißt am Tag, an dem der Konzern die Verpflichtung zum Kauf oder Verkauf des Vermögenswerts eingegangen ist, bilanziell erfasst. Marktübliche Käufe und Verkäufe sind Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten, die die Lieferung der Vermögenswerte innerhalb eines durch Marktvorschriften oder -konventionen festgelegten Zeitraums vorschreiben.

Die Gruppe der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte enthält im HPI-Konzern die zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte. Von der Möglichkeit, finanzielle Vermögenswerte bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte zu designieren, hat der HPI-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Finanzielle Vermögenswerte werden als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert, wenn sie für Zwecke der Veräußerung in der nahen Zukunft erworben werden. Derivate, einschließlich getrennt erfasster eingebetteter Derivate, werden ebenfalls als zu Handelszwecken gehalten eingestuft, mit Ausnahme solcher Derivate, die als Sicherungsinstrument designiert wurden und als solche effektiv sind. Gewinne oder Verluste aus finanziellen Vermögenswerten, die zu Handelszwecken gehalten werden, werden erfolgswirksam erfasst. Zum Zeitpunkt, an dem der Konzern zum ersten Mal Vertragspartei wird, ermittelt er, ob eingebettete Derivate getrennt vom Basisvertrag zu bilanzieren sind. Eine Neubeurteilung erfolgt nur bei einer erheblichen Änderung von Vertragsbedingungen, wenn es dadurch zu einer signifikanten Änderung der Zahlungsströme, die sich sonst aus dem Vertrag ergeben hätten, kommt.

In dieser Kategorie wurden im Geschäftsjahr keine Finanzinstrumente des HPI-Konzerns erfasst.

Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Diese Kategorie umfasst Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen und Vermögenswerte. Sie entstehen, wenn der HPI-Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, mit Ausnahme solcher, die erst nach zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag fällig werden. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Nach der erstmaligen Erfassung werden die Kredite und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Kredite und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen.

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte, die als zur Veräußerung verfügbar klassifiziert und nicht in eine andere der nach IAS 39 vorgesehenen Kategorien eingestuft sind. Nach der erstmaligen Bewertung werden zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Vermögenswerte, deren beizulegender Zeitwert weder aus der Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden (zum Beispiel DCF-Verfahren), noch aus Marktpreisen ermittelbar ist, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Nicht realisierte Gewinne oder Verluste werden direkt im Eigenkapital erfasst. Wenn ein solcher finanzieller Vermögenswert ausgebucht wird oder wertgemindert ist, wird der zuvor direkt im Eigenkapital erfasste kumulierte Gewinn oder Verlust erfolgswirksam erfasst.

Finanzielle Schulden im Sinne von IAS 39 betreffen im HPI-Konzern entweder finanzielle Schulden, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, oder sonstige finanzielle Schulden.

Die Gruppe der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Schulden enthält im HPI-Konzern die zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Schulden. Von der Möglichkeit, finanzielle Schulden bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Schulden zu designieren, hat der HPI-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Finanzielle Schulden werden als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert, wenn sie für Zwecke der Veräußerung in der nahen Zukunft erworben werden. Derivate, einschließlich getrennt erfasster eingebetteter Derivate, werden ebenfalls als zu Handelszwecken gehalten eingestuft, mit Ausnahme von Derivaten, die als Sicherungsinstrument designiert werden und als solche effektiv sind. Sind die beizulegenden Zeitwerte dieser Derivate negativ, führt dies zum Ansatz unter den finanziellen Verbindlichkeiten. Gewinne oder Verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten, die zu Handelszwecken gehalten werden, werden erfolgswirksam erfasst.

Sonstige finanzielle Schulden werden als kurzfristig klassifiziert, sofern der HPI-Konzern nicht das Recht hat, die finanzielle Schuld erst mindestens zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag zu begleichen. Wenn erwartet und verlangt werden kann, dass eine Verpflichtung für mindestens zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag gemäß der bestehenden Kreditvereinbarung refinanziert oder verlängert wird, gilt die Verpflichtung als langfristig.

Sonstige finanzielle Schulden werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert unter Einschluss von Transaktionskosten angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Die nach IFRS 13 für jede einzelne Finanzinstrumente-Kategorie anzugebenden beizulegenden Zeitwerte entsprechen in der Regel den Buchwerten. Dies gilt unmittelbar für Vermögenswerte der Kategorien "Available for Sale" und "Fair Value through Profit and Loss", die in der Bilanz mit den Marktwerten gezeigt werden. Bei den ausgereichten Krediten und Forderungen und den Finanzverbindlichkeiten stellt der Buchwert grundsätzlich eine hinreichende Annäherung des beizulegenden Zeitwertes dar. Ist dies nicht der Fall, werden zusätzliche Angaben gemacht. Die übrigen Forderungen und Verbindlichkeiten sind entweder kurzfristig oder werden mit dem variablen Marktzins verzinst.

Für die Angaben nach IFRS 13 ist die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte den folgenden drei Stufen im Sinne von IFRS 13.35 zuzuordnen:

Stufe 1: notierte Preise in einem aktiven Markt für das gleiche Instrument (ohne Anpassungen),

Stufe 2: notierte Preise auf einem aktiven Markt für ähnliche Instrumente oder Bewertungsmethode, bei der alle wesentlichen Inputfaktoren auf beobachtbaren Marktdaten beruhen,

Stufe 3: Bewertungsmethode, bei der wesentliche Inputfaktoren nicht auf beobachtbaren Marktdaten beruhen.

Die ermittelten beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich der Stufe drei zugeordnet. Hier erfolgt die Bewertung anhand der Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände sowie Guthaben auf Girokonten. Die Entwicklung der flüssigen Mittel ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.

Die Rücklagen bestehen aus der Kapitalrücklage und den Gewinnrücklagen der Konzernmuttergesellschaft. Im Übrigen verweisen wir auf die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie Note 22.

Nicht beherrschende Anteile werden in der Konzernbilanz als gesonderter Posten innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen. Anteilige Verluste werden den jeweiligen Anteilen nur bis maximal zur Höhe des bilanzierten Passivwertes zugerechnet. Darüber hinausgehende Verluste mindern diesen später gutzuschreibende Gewinnanteile.

Latente Steuern werden für sämtliche temporären Differenzen zwischen den Wertansätzen der Steuerbilanz und der IFRS-Konzernbilanz - mit Ausnahme von steuerlich nicht ansetzbaren Firmenwerten aus der Kapitalkonsolidierung - sowie für steuerliche Verlustvorträge angesetzt. Aktive latente Steuern werden nur insoweit berücksichtigt, als deren Realisierung mit hinreichender Sicherheit gewährleistet ist. Für die wahrscheinliche Nutzbarkeit wird die Planung der jeweiligen Gesellschaft zugrunde gelegt. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt mit den jeweils landesspezifischen Steuersätzen. Bis zum Abschlussstichtag beschlossene Steuersatzänderungen sind bei der Berechnung der latenten Steuern bereits berücksichtigt. Eine Saldierung der latenten Steuern erfolgt entsprechend den Regeln des IAS 12. Demnach werden latente Steueransprüche und latente Steuerschulden saldiert, wenn das Unternehmen ein einklagbares Recht zur Saldierung tatsächlicher Steuerschulden und tatsächlicher Steuererstattungsansprüche hat und die latenten Steuerschulden und latenten Steueransprüche sich auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden, für:

- unterschiedliche Steuersubjekte, die jedoch beabsichtigen, den Ausgleich der tatsächlichen Steuerschulden und tatsächlichen Steuererstattungsansprüche auf Nettobasis herbeizuführen, oder ihre Steueransprüche und Steuerschulden werden gleichzeitig für jede künftige Periode realisiert, in der sich diese Differenzen auflösen.

Die betriebliche Altersversorgung im HPI-Konzern ist auf der Basis von leistungsorientierten Zusagen geregelt. Die Pensionsrückstellungen für die leistungsorientierten Zusagen werden gemäß IAS 19 auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("projected-unit-credit method") unter Berücksichtigung des Gehalts- und Rententrends sowie der Fluktuation berechnet. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden unter Anwendung des Wahlrechts erfolgsneutral nach Berücksichtigung latenter Steuern im Eigenkapital erfasst. Die Aufwendungen für die im Berichtsjahr erdienten Pensionsansprüche werden unter den Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer ausgewiesen. Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen werden im Finanzergebnis ausgewiesen. Pensionsverpflichtungen werden grundsätzlich als langfristig angesehen. Die Rückstellungsberechnung erfolgt auf der Basis versicherungsmathematischer Gutachten.

Sonstige Rückstellungen werden auf Basis von IAS 37 gebildet, soweit eine rechtliche oder faktische Außenverpflichtung besteht, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruht. Der Vermögensabfluss muss wahrscheinlich und zuverlässig bestimmbar sein.

Sonstige Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr werden mit Marktzinssätzen, die dem Zeitraum bis zur Erfüllung entsprechen, abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert und mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Anteile von ursprünglich langfristigen Vermögenswerten und Schulden, deren Restlaufzeit unter einem Jahr liegen, werden grundsätzlich unter den kurzfristigen Bilanzpositionen ausgewiesen. Ausnahmen hiervon sind Pensionsrückstellungen sowie Rückstellungen für Kosten der Altersteilzeit für Mitarbeiter.

Bei Eigenkapitalinvestitionen, die als zur Veräußerung kategorisiert wurden, ist eine wesentliche oder anhaltende Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der Vermögenswerte unter ihre Anschaffungskosten als objektiver Hinweis auf eine Wertminderung zu sehen.

Bei allen anderen finanziellen Vermögenswerten können objektive Hinweise für eine Wertminderung im Folgenden bestehen:

- erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Emittenten, oder der Gegenpartei, oder

- ein Vertragsbruch wie etwa ein Ausfall oder Verzug von Zins- oder Tilgungszahlungen, oder

- erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht, oder

- das durch finanzielle Schwierigkeiten bedingte Verschwinden eines aktiven Marktes für diesen finanziellen Vermögenswert.

Bei zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten entspricht der Wertminderungsaufwand der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswertes und dem mit der aktuellen Marktrendite eines vergleichbaren finanziellen Vermögenswertes ermittelten Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme. Solche Wertberichtigungen dürfen in Folgeperioden nicht rückgängig gemacht werden.

Anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer werden mit dem beizulegenden Zeitwert dieser Eigenkapitalinstrumente zum Zeitpunkt der Gewährung bewertet. Der bei der Gewährung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand mit korrespondierender Erhöhung des Eigenkapitals (Rücklage für in Eigenkapital erfüllte Leistungen an Arbeitnehmer) gebucht und beruht auf den Erwartungen des Konzerns hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Abschlussstichtag werden die Schätzungen überprüft und Änderungen bei den ursprünglichen Schätzungen erfolgswirksam erfasst und die Rücklage im Eigenkapital entsprechend angepasst. Zum 31. Dezember 2015 und 2014 waren keine aktienbasierten Vergütungen ausgegeben.

Bedeutende bilanzielle Ermessensspielräume und Hauptquellen von Schätzunsicherheiten

Bei der Erstellung des Konzernabschlusses muss die Geschäftsführung Sachverhalte beurteilen, Schätzungen anstellen und Annahmen treffen. Die Schätzungen und die ihnen zu Grunde liegenden Annahmen resultieren aus Vergangenheitserfahrungen sowie weiteren, als relevant erachteten Faktoren. Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten die tatsächlichen Ergebnisse in zukünftigen Perioden zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen.

Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung. Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betreffen, werden diese entsprechend in dieser und den folgenden Perioden berücksichtigt.

Für die Bestimmung des Vorliegens einer Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist es erforderlich, den Nutzungswert der Zahlungsmittel generierenden Einheit (CGU), welcher der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet worden ist, zu ermitteln. Die Berechnung des Nutzungswertes bedarf der Schätzung künftiger Cashflows aus der Zahlungsmittel generierenden Einheit sowie eines geeigneten Abzinsungssatzes für die Barwertberechnung. Der Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte belief sich zum 31. Dezember 2015 auf unverändert TEUR 3.387.

Weitere Schätzunsicherheiten ergeben sich insbesondere bei der Festlegung von Nutzungsdauern auf das Sachanlagevermögen sowie der Bewertung von Vorräten und Forderungen.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses sind wesentliche Änderungen der zugrunde gelegten Annahmen und Schätzungen nicht erkennbar.

Eine Reihe von Rechnungslegungsmethoden und Angaben des Konzerns verlangen die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Die beizulegenden Zeitwerte wurden für Bewertungs- und/oder Angabezwecke auf Grundlage der nachstehenden Methoden ermittelt. Gegebenenfalls werden weitere Informationen über die bei der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte getroffenen Annahmen in den auf diesen Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit bezogenen Anhangsangaben angegeben.

Die Ermittlung beizulegender Zeitwerte finanzieller Vermögenswerte und Schulden erfolgt anhand der Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme.

Die beizulegenden Zeitwerte von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen werden zum Barwert künftiger Cashflows, abgezinst zum Marktzinssatz am Bewertungsstichtag, ermittelt. Kurzfristige Forderungen ohne vereinbarten Zinssatz werden zum ursprünglichen Rechnungsbetrag bewertet, wenn die Auswirkungen einer Abzinsung unwesentlich sind. Der beizulegende Zeitwert wird beim erstmaligen Ansatz ermittelt und für Angabezwecke an jedem Abschlussstichtag.

Sonstige nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten werden zum beizulegenden Zeitpunkt beim erstmaligen Ansatz für Angabezwecke an jedem Abschlussstichtag bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird auf der Grundlage des Barwerts von künftigen Zins- und Tilgungscashflows berechnet, abgezinst zum Marktzinssatz am Bewertungsstichtag. Im Hinblick auf die Schuldkomponente von Wandelanleihen wird der Marktzinssatz mit Bezug auf vergleichbare Schulden ermittelt, die keine Wandeloption besitzen.

Der beizulegende Zeitwert einer bedingten Gegenleistung, die sich bei einem Unternehmenszusammenschluss ergibt, wird nach dem Ertragswertverfahren auf Grundlage der erwarteten Zahlungsbeträge berechnet. Gegebenenfalls wird er auf den Barwert abgezinst.

Die Aufteilung der Umsatzerlöse des Konzerns nach Regionen stellt sich wie folgt dar:

Die Aufteilung der Umsatzerlöse auf die beiden Geschäftsbereiche stellt sich wie folgt dar:

Die Umsatzerlöse enthalten Erträge aus dem Handel mit Waren von TEUR 69.220 (2014: TEUR 93.763) und Erträge aus dem Erbringen von Dienstleistungen mit TEUR 1.848 (2014: TEUR 1.932). Hierbei kam es nicht zu Fällen der Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode, da es sich um laufende Dienstleistungen handelt, die monatlich abgerechnet werden.

Der Materialaufwand besteht im Wesentlichen aus Aufwendungen für bezogene Waren.

In den sonstigen Erträgen sind vor allem Erträge aus Darlehensverzichten und entfallene Earnout-Ansprüchen (zusammen TEUR 2.862) sowie Erträge aus Kursdifferenzen mit TEUR 484 (2014: TEUR 190) enthalten.

Die Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer setzen sich wie folgt zusammen:

Der Konzern beschäftigte im Jahresdurchschnitt 88 Angestellte, 30 gewerbliche Mitarbeiter und 4 Aushilfen.

In den sonstigen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Kursdifferenzen mit TEUR 686 (2014: TEUR 359) enthalten.

Der Finanzierungsaufwand enthält ausschließlich Zinsaufwendungen. Als Anschaffungs- oder Herstellungskosten wurden Finanzierungsaufwendungen nicht aktiviert.

Das übrige konsolidierte Finanzergebnis besteht aus dem Verlustanteil des Darlehens der Cankam Invest (TEUR 42; 2014: TEUR 0) sowie aus anderen Zinserträgen (TEUR 21; 2014: TEUR 36).

Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden bei den inländischen Gesellschaften Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer sowie bei den ausländischen Gesellschaften vergleichbare ertragsabhängige Steuern ausgewiesen.

Für die inländischen Gesellschaften war der angewendete Körperschaftsteuersatz 15 % und der Solidaritätszuschlag 5,5 %. Unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer belief sich damit die Gesamtsteuerbelastung der inländischen Gesellschaften unverändert auf durchschnittlich 29,825 %.

Bei der Auslandsgesellschaft kommen die individuellen landesspezifischen Steuersätze zur Anwendung.

Wesentliche Änderungen des Steueraufwandes durch Änderung der jeweiligen nationalen Steuersätze ergaben sich nicht.

Der HPI-Konzern verfügt über körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von jeweils rd. EUR 50 Mio. (festgestellt für das Jahr 2015). Aufgrund von Gesellschafterwechseln ist die Nutzbarkeit der Verlustvorträge gemäß § 8c KStG zweifelhaft. Trotz geplanter positiver künftiger zu versteuernden Einkommen wurde aufgrund der Zweifel insoweit von einem Ansatz aktiver latenter Steuern gemäß IAS 12 abgesehen.

Nachfolgende Tabelle zeigt eine Überleitung des rechnerischen auf den in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Ertragssteueraufwand (+) bzw. -ertrag (-):

Die latenten Steuern auf Bewertungskorrekturen werden mit den landespezifischen Steuersätzen ermittelt. Da sämtliche mit Steuerlatenzen behafteten Sachverhalte im Inland begründet sind, wurde ein durchschnittlicher Steuersatz von unverändert 29,825 % angenommen.

Vgl. hierzu auch Ausführungen zu den "Erläuterungen zur Bilanz", Abschnitt (16).

Da sämtliche zum Abschlussstichtag ausstehenden potentiell verwässernden Wertpapiere keinen verwässernden sondern einen "anti-dilutive" Effekt haben, unterscheidet sich das unverwässerte Ergebnis je Aktie nicht von dem verwässerten Ergebnis je Aktie. Folgende Wertpapiere mit Eigenkapitalkomponente wurden dabei auf Grund ihres "anti-dilutive" Effekts nicht bei der Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie berücksichtigt:

Geschäftsvorfälle, die nach dem Abschlussstichtag zustande kommen können und die Anzahl der zum 31.12.2015 im Umlauf befindlichen Aktien erheblich verändert hätten, wenn diese Geschäftsvorfälle vor dem 31.12.2015 stattgefunden hätten, bestanden gemäß IAS 33.70 d und 33.71 zum 31. Dezember 2015 in folgendem Umfang:

In der 4,5 % Wandelanleihe wurden in 2016 Wandlungen vollzogen, in Summe wurden dafür 17.087 Aktien ausgegeben.

Bei der 9 % Optionsanleihe wurden in 2016 die Optionen vollständig ausgeübt und der Anspruch der Gesellschaft auf Zahlung des Optionspreises für die ausgegebenen Aktien (1.090.909 Stück) wurde mit dem Anspruch der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Nominalbetrags der Anleihe aufgerechnet.

In der 9 % Unternehmensschuldverschreibung wurden in 2016 ebenfalls Wandlungen vollzogen, in Summe wurden dafür 4.760 Aktien ausgegeben.

Die 7,125 % Unternehmensanleihe (WKN A2BPFN) über EUR 2.000.000,00 wurde in 2016 mit einem Wandlungsrecht zu EUR 1,05 pro Aktie versehen und die Laufzeit bis 01. Mai 2018 verlängert. Diese Unternehmensanleihe wurde in 2017 in eine Wandelanleihe und anschließend in Aktien umgewandelt.

Auf Grund ihres "anti-dilutive" Effekts sind dieser Anleihen sind die vorstehenden Maßnahmen nicht bei der Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie zum 31.12.2015 zu berücksichtigen.

Für eine detaillierte Darstellung des Anlagevermögens verweisen wir auf den Anlagespiegel.

Die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden zur Überprüfung der Werthaltigkeit den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten "IT & Electronics ("IT") und Industrial ("IND") zugeordnet, die auch berichtspflichtige Geschäftssegmente darstellen.

Zu Konditionenoptimierung bietet die HPI-Gruppe maßgeschneiderte Angebote auch für den Bereich IT & Electronics (kurz "IT"). Angefangen bei intelligenten Verkabelungssystemen, Netzwerk- und Sicherheitslösungen über Server- und Speichersysteme bis hin zu internetbasierten Services wie Energiemanagement und zukunftsweisenden Technologien wie Cloud Computing.

Im Bereich Industrial (kurz "IND") versorgt die HPI-Gruppe Unternehmen mit Chemikalien, Pharmagrundstoffen sowie mechanischen und elektronischen Artikeln aller Art. Selbst ganze Produktionsanlagen können wir aufgrund unseres hoch spezialisierten Branchen Know-hows für unsere Kunden bereitstellen.

Den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wurden folgende Buchwerte von des Geschäfts- oder Firmenwerten vor Erfassung von Wertminderungen zugeordnet.

Der Geschäts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 3.387 ist unverändert der Zahlungsmittelgenerierenden Einheit "IT" zuzuordnen.

Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit "IT & Electronics" wird auf Basis der Berechnung eines Nutzungswerts unter Verwendung von Cashflow-Prognosen ermittelt, die auf vom Management für einen Zeitraum von fünf Jahren genehmigten Finanzplänen basieren (Stufe 3 der Fair-Value-Hierarchie nach IFRS 13). Der für die Diskontierung der prognostizierten Cashflows verwendete Zinssatz beträgt 9,85 % (2014: 9,13 %), wobei die Ermittlung der Eigenkapitalkosten durch Anwendung des Capital Asset Pricing Models (CAPM) erfolgte. Nach dem Zeitraum von fünf Jahren anfallende Cashflows werden unter Verwendung einer Wachstumsrate von 0,0 % (2014: 0,0 %) extrapoliert. Diese Wachstumsrate liegt unter dem für die Branche langfristig erwarteten Wachstum von 1 %-2 % p.a.. Infolge der Analyse identifizierte der Konzern einen Spielraum von TEUR 672 zwischen dem beizulegenden Zeitwert und dem Buchwert und sieht daher keine Wertminderung für diese zahlungsmittelgenerierende Einheit.

Grundannahmen für die Berechnung des Nutzungswerts und Sensitivitätsanalyse zu getroffenen Annahmen

Bei den folgenden, der Berechnung des Nutzungswerts der zahlungsmittelgenerierenden Einheit "IT & Electronics" zu Grunde liegenden Annahmen, bestehen die größten Schätzungsunsicherheiten, die dazu führen könnten, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt:

Die betreffenden Größen werden einem laufenden Monitoring unterzogen. Das Management ist der Ansicht, dass keine vernünftigerweise denkbare Veränderung der Grundannahmen, auf denen die Bestimmung des erzielbaren Betrags basiert, dazu führen würde, dass der kumulierte Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten deren kumulierten erzielbaren Betrag übersteigt.

Die anderen immateriellen Vermögenswerte bestehen im Wesentlichen aus Softwarelizenzen, die über Nutzungsdauern zwischen 4 und 5 Jahren abgeschrieben werden.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte werden in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung unter der Position "Abschreibungen auf Sachanlagen und andere immaterielle Vermögenswerte" ausgewiesen.

Für eine Übersicht der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf den Anlagespiegel (Anlage 5a).

Die in den finanziellen Vermögenswerten vom Vorjahr enthaltenen Forderungen von TEUR 160 sind im Jahr 2015 bezahlt worden.

Die Körperschaftsteuerguthaben sind mit 4 % abgezinst. Sie werden in jährlichen Raten bis einschließlich 2017 ausbezahlt.

Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzpositionen entfallen die folgenden bilanzierten, aktiven und passiven latenten Steuern:

Im sonstigen Ergebnis werden latente Steuern mit TEUR 110 (eigenkapitalerhöhend) für 2015 sowie TEUR 278 (eigenkapitalerhöhend) für 2014 aufgrund von versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten gezeigt. Daneben sind im sonstigen Ergebnis mit TEUR 29 (eigenkapitalmindernd) für 2015 sowie TEUR 207 (eigenkapitalreduzierend) für 2014 Wertberichtigungen auf latente Steuern enthalten.

Die Vorräte unterliegen bis zur vollständigen Bezahlung dem branchenüblichen Eigentumsvorbehalt. Als dingliche Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dienen Warenvorräte mit einem Wert von TEUR 0 (2014: TEUR 6.183); Das entsprechende Darlehen ist im Jahr 2015 zurückgezahlt worden.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nominalwert unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen ausgewiesen.

Die Ertragssteuerforderungen betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.

Von den Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Abschlussstichtag unverändert TEUR 31 als Festgeld angelegt und dienen als Mietsicherheit. Zum 31. Dezember 2015 verfügte der Konzern über fest zugesagte, nicht in Anspruch genommene Kreditlinien in Höhe von TEUR 72 (2014: TEUR 331).

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2015 EUR 8.084.586,00 (31.12.2014: EUR 7.359.586,00) und ist eingeteilt in 8.084.586 (31.12.2014: 7.359.586) auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung. Die Erhöhung des Grundkapitals ergab sich aus einer Barkapitalerhöhung, die am 15.09.2015 im Handelsregister eingetragen worden ist.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag TEUR 61 und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Kapitalrücklage umfasst im Wesentlichen die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien. Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse, Änderungen aufgrund der erstmaligen Anwendung der IFRS, den Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe sowie die gesetzliche Rücklage.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.06.2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.08.2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.624.745,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 06.06.2011 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 110.096,00 auf EUR 7.359.586,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 04.04.2014 ist die Satzung in § 4 (Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Das Genehmigte Kapital vom 06.06.2011 (Genehmigtes Kapital 2011/I) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 2.789.649,00. Auf der Hauptversammlung vom 11.12.2015 wurde das verbleibende, nicht genutzte genehmigte Kapital 2011/I aufgehoben. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.12.2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25.04.2021 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.042.293,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I), wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 % Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen, Patenten und/oder Marken und/oder Lizenzen und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Forderungen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen im Rahmen der Umsetzung des Sanierungsprogramms der Gesellschaft;

- um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

- Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.592.507,00 durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe, des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses, jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung, bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts, oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2011/II"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2011/II dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 bis zum 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2011/II erfolgt zum Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Zum 31. Dezember 2015 und 31. Dezember 2014 waren keine Aktienoptionen ausgegeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 11.12.2015 wurde das Bedingte Kapital 2011/I um 144.456 EUR auf 1.448.051 EUR herabgesetzt entsprechend den gesunkenen Wandelmöglichkeiten der Wandelanleihen aufgrund eines Teilverzichts. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte in 2016. Des Weiteren wurde die vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/II beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch oben genannten Beschluss der Hauptversammlung um bis zu 2.594.242,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I).

In 2015 wurde eine nachrangige Schuldverschreibung mit unbefristeter Laufzeit in Höhe von 6.256.000,00 EUR aufgrund von vertraglichen Änderungen als Eigenkapital umqualifiziert. Entsprechend wurden der Betrag aus den Finanzverbindlichkeiten in das Eigenkapital umgegliedert.

Die nicht beherrschten Anteile von TEUR -2.069 (Vorjahr TEUR -1.257) entfallen mit TEUR -1.963 auf die MRL (49,98 % nicht beherrschte Anteile), die übrigen Anteile mit insgesamt TEUR -106 (Vorjahr TEUR -106) auf zwei kleinere Konzerngesellschaften. Auf die nicht beherrschenden Gesellschafter der MRL entfiel ein Anteil am Konzernergebnis von TEUR -339 (Vorjahr TEUR -303) von insgesamt TEUR -340. In den nicht beherrschten Anteilen ist ein sonstiges Gesamtergebnis mit TEUR -94 (Vorjahr TEUR -121) enthalten, das sich unverändert aus der anteiligen Pensionsbewertung für die MRL ergibt.

Zusammengefasste, unkonsolidierte Finanzinformationen zur MRL per 31. Dezember 2015:

Die unkonsolidierten Umsatzerlöse der MRL beliefen sich 2015 auf TEUR 18.276 (Vorjahr TEUR 22.243), das Jahresergebnis auf TEUR -408 (Vorjahr TEUR 340), wovon auf nicht beherrschende Anteile TEUR -204 (Vorjahr TEUR 170) entfällt.

Die Möglichkeiten des Konzerns, Zugang zu Vermögenswerten der MRL GmbH zu erlangen, oder diese zu verwenden und die Verbindlichkeiten des Konzerns zu erfüllen, sind durch die Satzung der MRL GmbH eingeschränkt. Für bestimmte Vorgänge ist ein Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit von 75 % des Stammkapitals erforderlich. Im Verhältnis zum Konzern betrifft dies insbesondere:

- Ergebnisverwendung, wenn mehr als 50 % des ausschüttungsfähigen Gewinnes an die Gesellschafter ausgeschüttet werden sollen

- Für Abschluss und Änderung von Verträgen mit Gesellschaftern und deren Angehörigen, insbesondere im Bereich von Dienstleistungsverträgen der Gesellschaft mit deren Gesellschaftern ist die lt. Satzung ein Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % des Stammkapitals erforderlich.

Die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns weisen nachfolgend dargestellte Fälligkeiten auf. Die Angaben erfolgen auf der Basis der vertraglichen, undiskontierten Zahlungen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen Kontokorrentverbindlichkeiten mit TEUR 3.503 (2014: TEUR 4.168), welche mit Zinssätzen zwischen 6,95 und 7,50 % (2014: zwischen 6,50 und 6,95 %) verzinst werden. Die Zinsbindung entspricht der Restlaufzeit.

Die im Jahr 2011 durch die HPI AG begebene Fünf-Jahres-Anleihe über TEUR 6.000 wurde im Jahr 2013 auf TEUR 6.256 aufgestockt, ist mit 9,0 % verzinst und zum 30. November 2016 fällig. Das Anleihevolumen war Ende 2014 und Ende 2015 mit TEUR 6.256 ausgeschöpft. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 17.12.2015 wurden Zinsforderungen von TEUR 344 erlassen sowie die weiteren Zinsforderungen von TEUR 219 bis zum 31.03.2016 gestundet. Die Anleihe wurde am 17.12.2015 unbefristet verlängert, ist nunmehr als nachrangig zu behandeln und der Zinssatz auf 3,5 % reduziert. Die Zinsen werden nur ausbezahlt, wenn bei der HPI AG ein ausschüttungsfähiger Jahresüberschuss entstanden ist. Aufgrund der ewigen Laufzeit und der Erfolgsabhängigkeit der Zinszahlungen besteht nach Ansicht der Geschäftsführung keine Rückzahlungs- bzw. Kapitaldienstverpflichtung bezogen auf das emittierte Instrument und es liegt eine Kontrolle des Konzerns über Mittelabflüsse für Zins- und Tilgungsleistungen vor. Daher ist die Anleihe entsprechend den Vorgaben von IAS 32 als Eigenkapital zu qualifizieren und der Anleihebetrag wurde mit TEUR 6.256 in die Konzerngewinnrücklagen umgegliedert. Der Verlustanteil für 2015 beläuft sich auf TEUR 149; die Anleihe valutiert daher mit TEUR 6.107, die in den Konzerngewinnrücklagen ausgewiesen werden.

Am 1. Mai 2012 wurde durch die HPI AG eine Inhaber-Teilschuldverschreibung mit einem Volumen von TEUR 2.000 begeben; Ende 2013 waren die Anteilsscheine komplett ausgegeben. Die mit 7,125 % verzinste Anleihe ist zweckgebunden zum Erhöhen bestehender und Eingehen neuer Beteiligungen, für Investitionen in der Bundesrepublik Deutschland und für den Ausbau der Geschäftsbereiche "Zweitmarkt für Überbestände IT-Produkte und elektronische Bauelemente - Vermarktung statt Entsorgung" und besichert durch Patronatserklärungen der Gesellschaften ce Global Sourcing GmbH, AZEGO, HPI Distribution GmbH, 3KV und HPI GmbH. Die Anleihe wurde über ihre ursprüngliche Laufzeit (bis 30.04.2015) hinaus verlängert. Am 30.06.2016 wurden die Anleihebedingungen geändert und ein Wandelrecht von EUR 1,05 pro Aktie gewährt. Das Wandelungsrecht wurde in 2016 ausgeübt und die gesamte Anleihe gewandelt.

Am 19. September 2013 wurde durch die HPI AG eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen in Höhe von TEUR 1.200 begeben (Optionsanleihe 2013/2016). Sie ist eingeteilt in bis zu 1.200 Stück Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je Euro 1.000 und war Ende 2013 komplett gezeichnet. Jede Teilschuldverschreibung ist mit einem Optionsrecht verbunden. Mit Ausübung des Optionsrechts erwirbt der Optionsinhaber einen Anspruch auf Lieferung und Erwerb von voll eingezahlten, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Der Ausübungspreis ist EUR 1,70. Die Verzinsung beträgt 9,0 %. Die Laufzeit endete ursprünglich am 30. Juni 2016. Im Rahmen einer Gläubigerversammlung wurde am 30. Juni 2016 die Laufzeit verlängert bis 01. Juli 2018 und der Ausübungspreis auf EUR 1,10 reduziert.

Unter den konvertiblen Anleihen ist eine Wandelanleihe ausgewiesen. Die von der HPI AG am 1. Dezember 2011 begebene Wandelanleihe über maximal TEUR 1.500 hat eine Laufzeit bis zum 30. November 2016. Die Stückelung dieser Anleihe erfolgte zu EUR 1.000, der Wandlungspreis beträgt EUR 2,10 je Stückaktie. Diese Anleihe ist mit 4,5 % p.a. festverzinslich und unverändert zu TEUR 750 in Anspruch genommen. Im Jahr 2015 wurden im Rahmen einer Einigung mit den Gläubigern am 07.12.2015 die Anleihebedingungen geändert, der Zinssatz auf 8,5 % erhöht und die Laufzeit bis 31. Dezember 2019 verlängert und auf die Rückzahlung von TEUR 77 verzichtet.

Am 19. Dezember 2014 wurde durch die HPI AG eine Unternehmensschuldverschreibung mit einem Volumen in Höhe von TEUR 1.500 begeben, die bis zum 31.12.2015 in Höhe von TEUR 700 gezeichnet wurde. Die Anleihe mit 15 % verzinste Anleihe hat eine Laufzeit bis 01.12.2019.

Ein kurzfristiges Darlehen der Camkan Invest wurde nach einem teilweisen Darlehensverzicht (TEUR 586) mit Wirkung zum 1. April 2015 in ein nachrangiges Darlehen in Höhe von TEUR 1.759 mit einer Laufzeit bis zum 28.05.2024 umgewandelt. Der Zinssatz wurde auf 3,5 % festgelegt, wobei Zinszahlungen nur gezahlt werden, wenn an dem jeweiligen Zinszahlungstag vor den Zinsen unter diesem Darlehensvertrag vorrangig auch alle zu dem jeweiligen Zinszahlungstag aufgelaufenen Zinsen für (i) die nachrangige Teilschuldverschreibung über 6.256 Mio EUR (WKN A1MA90) und (ii) für alle Gleichrangigen und Nachrangigen Wertpapiere bezahlt wurden. Gleichzeitig wurde auch eine Teilnahme an Jahresfehlbeträgen der HPI AG vereinbart. Daher wurde das Darlehen mit TEUR 1.759 aus den anderen Verbindlichkeiten in die langfristigen Finanzverbindlichkeiten umgegliedert. Der Verlustanteil dieses Darlehens für 2015 beträgt TEUR 42 und das Darlehen valutiert zum 31.12.2015 mit TEUR 1.717.

Rückstellungen für Pensionen werden aufgrund von Verpflichtungen für laufende Renten anhand versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Die Pensionsrückstellungen entwickelten sich wie folgt:

Die Pensionsverpflichtungen werden jährlich durch externe versicherungsmathematische Gutachter ermittelt.

Die Pensionsrückstellungen betreffen die Verpflichtungen aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte und ehemalige Mitarbeiter des HPI-Konzerns sowie deren Hinterbliebene. Je nach rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gegebenheiten des jeweiligen Landes bestehen dabei unterschiedliche Systeme der Alterssicherung, die in der Regel auf Beschäftigungsdauer und Vergütung der Mitarbeiter basieren.

Die betriebliche Altersversorgung erfolgt im Konzern auf der Grundlage leistungsorientierter Versorgungspläne. Beitragsorientierte Versorgungssysteme bestehen mit Ausnahme der gesetzlichen Rentenversicherung nicht. Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen besteht die Verpflichtung des Unternehmens darin, die zugesagten Leistungen an aktive und frühere Mitarbeiter zu erfüllen. Die Versorgungszusagen sind rückstellungsfinanziert. Fondsfinanzierte Versorgungszusagen sowie Planvermögen bestehen nicht.

Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nach der versicherungsmathematischen "Projected Unit-Credit"-Methode berechnet, für die Schätzungen notwendig sind. Die angewandten Bewertungsparameter sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Der Lohn- und Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Lohn- und Gehaltssteigerungen, die unter anderem in Abhängigkeit von der Inflation und der wirtschaftlichen Situation des HPI-Konzerns jährlich abgeschätzt werden. Hinsichtlich der Lebenserwartung werden die von Prof. Dr. Klaus Heubeck entwickelten "Richttafeln 2005 G" (Generationstafeln) zugrunde gelegt.

Versicherungsmathematische Gewinne (2014: Verluste) mit netto TEUR 138 (2014: TEUR -444) werden unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach IAS 19 erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Ursache solcher Gewinne und Verluste können unter anderem Änderungen der Berechnungsparameter, insbesondere des Abzinsungsfaktors und Schätzungsänderungen bezüglich des Risikoverlaufes der Pensionsverpflichtungen sein. Im Jahr 2015 waren die versicherungsmathematischen Gewinne von TEUR 138 mit TEUR 86 auf Gewinne durch erfahrungsbedingte Änderungen und mit TEUR 52 auf Gewinne durch geänderte Prämissen zurückzuführen. Der Bilanzausweis der Rückstellungen für Pensionen entspricht dem Barwert der rückstellungsfinanzierten Versorgungsansprüche.

Eine nach vernünftigem Ermessen mögliche Veränderung der jeweils maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen unter Beibehaltung der übrigen Annahmen zum Abschlussstichtag würde sich auf die leistungsorientierte Verpflichtung zum 31.12.2015 wie folgt auswirken:

Die gewichtete durchschnittliche Laufzeit (Duration) der Rentenzahlungen liegt zum 31.12.2015 zwischen 12,2 und 17,7 je nach Konzerngesellschaft.

Für die folgenden 10 Jahre sind mit Rentenzahlungen aus diesen Pensionsverpflichtungen wie folgt zu rechnen:

Die aus den leistungsorientierten Versorgungssystemen resultierenden und in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Personal- und Zinsaufwand berücksichtigten Aufwendungen lassen sich wie folgt aufteilen:

(26) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und andere kurzfristige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten.

Das Camkan Invest Darlehen wurde aufgrund einer internen Neubewertung im Geschäftsjahr als Finanzverbindlichkeit qualifiziert und daher entsprechend nicht mehr bei den anderen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die Verpflichtungen aus dem Personalbereich betreffen insbesondere Urlaubsrückstellungen und Rückstellungen für Tantieme. Die übrigen Rückstellungen betreffen neben einer Rückstellung für potentielle Rückforderungsansprüche von Kunden aus Abrechnungsdifferenzen vor allem Jahresabschlussabschlusskosten, Kundenboni und Prozesskosten. Vorstehende Rückstellungen realisieren sich innerhalb von 12 Monaten.

Der Vorstand der Gesellschaft trägt die Verantwortung für den Aufbau und die Kontrolle des Konzernrisikomanagements. Durch die Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung eines Chancen- und Risikoberichtswesens wird der Verpflichtung ausreichend Rechnung getragen.

Im Chancen- und Risikobericht des Konzernlageberichts werden ausführlich die möglichen Risiken für den Erfolg der HPI - Unternehmensgruppe sowie die Strategien zur Steuerung dieser Risiken dargestellt.

Der Konzern unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und geplanten Transaktionen neben dem Kreditrisiko und Liquiditätsrisiko unter anderem Risiken aus der Veränderung von Wechselkursen und Zinssätzen. Ziel des finanziellen Risikomanagements ist es, diese Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Bezüglich der Marktpreisrisiken werden je nach Einschätzung des Risikos derivative Sicherungsinstrumente eingesetzt. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich als Sicherungsinstrumente genutzt, d.h. für Handels- oder andere spekulative Zwecke kommen sie nicht zum Einsatz.

Zum 31.12.2015 bestehen beim Konzern folgende Sicherungsbeziehungen, deren wesentliche Charakteristika nachfolgend dargestellt sind:

Aufgrund der Übereinstimmung der Vertragsbedingungen, wie Laufzeit und Volumen der Grund- und Sicherungsgeschäfte, ist das Wertänderungsrisiko zu 100 % abgesichert.

Die Grundzüge der Finanzpolitik werden vom Vorstand festgelegt und vom Aufsichtsrat überwacht. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen der Abteilung Finanzen und Controlling. Bestimmte Transaktionen bedürfen der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand, der darüber hinaus regelmäßig über den Umfang und den Betrag des aktuellen Risiko-Exposures informiert wird.

Die von HPI-Gruppe gehaltenen Finanzinstrumente (alle bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten) sind folgenden Kategorien zugeordnet:

III. zur Veräußerung verfügbare Finanzielle Vermögenswerte, die zu Anschaffungskosten bilanziert werden.

Der Ausweis der Nettoergebnisse "Zur Veräußerung verfügbare Finanzielle Vermögenswerte" und "Ausgereichten Kredite und Forderungen" erfolgt in der Gesamtergebnisrechnung unter dem übrigen Finanzergebnis.

Der Ausweis der Nettoergebnisse "Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten" erfolgt in der Gesamtergebnisrechnung unter dem Finanzierungsaufwand.

Das Ausfallrisiko ist das Risiko von finanziellen Verlusten, falls ein Kunde seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Das Ausfallrisiko entsteht grundsätzlich aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie den Finanzanlagen des Konzerns.

Die Gesellschaft ist aus ihrem operativen Geschäft und aus bestimmten Finanzierungsaktivitäten einem Adressenausfallrisiko ausgesetzt. Dem Ausfallrisiko finanzieller Vermögenswerte wird durch angemessene Wertberichtigungen unter Berücksichtigung bestehender Sicherheiten Rechnung getragen. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos bei originären Finanzinstrumenten werden verschiedene Sicherungsmaßnahmen getroffen, wie z. B. Einholung von Bürgschaften oder Absicherung über ein Warenkreditversicherungsunternehmen. Zudem werden zusätzliche Vereinbarungen in Form von Eigentumsvorbehalten geschlossen, sodass bei Zahlungsausfall ein gesicherter Anspruch vorliegt.

Das maximale Ausfallrisiko wird im Wesentlichen durch die Buchwerte der in der Bilanz angesetzten finanziellen Vermögenswerte widergegeben.

Für überfällige Forderungen und Darlehen mit insgesamt TEUR 190 wurde keine Wertberichtigung gebildet, da diese Beträge zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert waren. Davon waren TEUR 110 im Jahr 2013 und TEUR 90 im Jahr 2014 fällig.

Zur Schätzung der ggf. notwendigen Wertberichtigungen hat die HPI-Gruppe ein Verfahren eingeführt, das eine Schätzung bereits eingetretener Verluste aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ermöglicht. Die wesentlichen Komponenten bestehen aus einem spezifischen Teil für individuell identifizierte Risiken und einem kollektiven Teil für Risiken aus Gruppen vergleichbarer Vermögenswerte, bei denen bereits Verluste eingetreten sind, die bisher allerdings noch nicht identifiziert werden konnten. Pauschale Wertberichtigungen werden auf Basis historischer Daten der Zahlungsstatistiken für vergleichbare Vermögenswerte bestimmt.

Überfällige und nicht durch Sicherheiten gedeckte Forderungen sind wertberichtigt. Dem Forderungsausfallrisiko wird zudem durch den konsequenten Einsatz von Kreditversicherungen Rechnung getragen.

Die Entwicklung der Wertberichtigungen bezüglich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen während des Jahres stellt sich wie folgt dar:

Die Wertberichtigungen betreffen mehrere Kunden, von welchen auszugehen ist, dass sie aufgrund ihrer wirtschaftlichen Umstände die ausstehenden Beträge ggf. nicht werden begleichen können. Nicht wertberichtigte Beträge, die seit mehr als 30 Tagen fällig sind, werden aufgrund des Zahlungsverhaltens in der Vergangenheit und der detaillierten Analyse des Ausfallrisikos, für wesentliche Forderungen einschließlich eines zugrundeliegenden Ratings, weiterhin als vollständig werthaltig eingestuft.

Forderungen werden ausgebucht bei Zahlungseingang oder wenn absehbar ist, dass die Forderung uneinbringlich ist.

Die HPI-Gruppe hält am 31. Dezember 2015 Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 1.388. Diese Summe stellt somit auch das maximale Ausfallrisiko im Hinblick auf die Zahlungsmittel dar.

Unter Liquiditätsrisiko wird die Gefahr verstanden, zu irgendeinem Zeitpunkt den Zahlungsverpflichtungen nicht ordnungsgemäß nachkommen zu können. Nicht genutzte, dem Konzern zur Verfügung stehende Kreditlinien stellen die Liquiditätsversorgung sicher. Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherzustellen, wird eine revolvierende Liquiditätsplanung erstellt, welche die Liquiditätszu- und -abflüsse sowohl auf kurzfristige als auch auf mittelfristige Sicht abbildet. Die Fristigkeitenanalyse der finanziellen Verbindlichkeiten ist unter Note (22) "Lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten" dargestellt. Zu den Fälligkeiten der Anleihen verweisen wir auf Note (24).

Unter dem Begriff Marktpreisrisiko wird das Risiko verstanden, dass sich der beizulegende Zeitwert oder die zukünftigen Zahlungsströme eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen von Marktpreisen ändern. Für den HPI-Konzern besteht das Marktpreisrisiko hauptsächlich aus dem Zinsrisiko.

Die Währungskursrisiken resultieren primär aus der operativen Tätigkeit. Größere Währungsschwankungen Anfang 2015 führten im Berichtsjahr insgesamt zu einem Verlust aus Kursdifferenzen in Höhe von TEUR 192. Durch die Einführung von Währungssicherungsgeschäften ab Mai 2015 sind die Währungskursrisiken abgesichert und ab diesem Zeitpunkt wieder von untergeordneter Bedeutung.

Der Konzern unterliegt Zinsrisiken ausschließlich in der Eurozone. Unter Berücksichtigung der gegebenen und geplanten Schuldenstruktur werden bei Bedarf Zinsderivate (Zinsswaps, Zinscaps) eingesetzt, um Zinsänderungsrisiken entgegen zu wirken. Das Zinsrisiko resultiert hauptsächlich aus Kontokorrentverbindlichkeiten. Eine angenommene Zinsänderung auf Basis der Inanspruchnahme zum 31.12.2015 in Höhe von 1 % führt zu einem Anstieg der Zinsaufwendungen in Höhe von ca. TEUR 35 (2014: TEUR 43).

IFRS 7 verlangt im Rahmen der Darstellung zu Marktrisiken auch Angaben darüber, wie sich hypothetische Änderungen von sonstigen Preisrisikovariablen auf Preise von Finanzinstrumenten auswirken. Als Risikovariable kommen insbesondere Börsenkurse oder Indizes in Frage.

Zum 31. Dezember 2015 und 2014 hatte die Gesellschaft keine wesentlichen, sonstigen Preisrisiken unterliegende Finanzinstrumente im Bestand.

Über die allgemeinen Marktrisiken hinaus bestehen aus Sicht des Managements keine wesentlichen Risikokonzentrationen.

Die HPI Gruppe ist Aktienkursrisiken nur in Bezug auf die Wertansätze der von der HPI-Gruppe gehaltenen Aktien der november AG sowie der TRIA IT-solutions AG ausgesetzt. Zum 31.12.2015 und 2014 waren diese beiden Beteiligungen jeweils auf einen Erinnerungswert von EUR 1 abgeschrieben.

Damit besteht für die HPI-Gruppe kein erfolgswirksames Aktienkursrisiko zum Stichtag.

Ziel des Konzerns ist, eine starke Kapitalbasis zu erhalten, um das Vertrauen der Anleger, Gläubiger und der Märkte zu wahren sowie die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Gewährleistung einer adäquaten Verzinsung des Eigenkapitals und der Aufrechterhaltung einer optimalen, die Kapitalkosten möglichst gering haltenden Kapitalstruktur sicher zu stellen.

Um die Kapitalstruktur aufrecht zu erhalten oder zu verändern, gibt die Gesellschaft je nach Erfordernis neue Anteile heraus, nimmt Verbindlichkeiten auf, oder veräußert Vermögenswerte, um Verbindlichkeiten zu tilgen.

Der Vorstand strebt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Steigerung der Rendite, die mit einer höheren Kreditaufnahme erzielt werden könnte, und den Vorteilen einer stabilen Kapitalbasis an. Die Überwachung der Kapitalstruktur erfolgt auf Basis des Verschuldungsgrades. Die Strategie der Gesellschaft besteht darin, den Verschuldungsgrad kontinuierlich zu senken, um weiterhin Zugang zu Fremdkapital zu vertretbaren Kosten durch Beibehaltung eines guten Kreditratings zu gewährleisten.

Während des Geschäftsjahres gab es keine Veränderungen hinsichtlich des Kapitalmanagements des Konzerns.

Ein Geschäftssegment nach IFRS 8.5 ist ein Unternehmensbestandteil a) der Geschäftstätigkeiten betreibt, mit denen Umsatzerlöse erwirtschaftet werden und bei denen Aufwendungen anfallen können, b) dessen Betriebsergebnisse regelmäßig bei dem "Chief Operating Decision Maker" im Hinblick auf Entscheidungen über die Allokation von Ressourcen zu diesem Segment und die Bewertung seiner Ertragskraft überprüft werden können und c) für den separate Finanzinformationen vorliegen.

Die Geschäftssegmente der HPI-Gruppe sind die beiden Geschäftsbereiche "IT & Electronics" und "Industrial". Dies sind zugleich die berichtspflichtigen Segmente nach IFRS 8.11.

Die in der Segmentberichterstattung dargestellten Finanzinformationen entsprechen dem Umfang der dem Vorstand unternehmensintern regelmäßig zur Verfügung gestellten Informationen, vor Konsolidierung auf Basis nationaler Bilanzierungsvorschriften. Die unternehmensinterne Steuerung erfolgt anhand der Segmente "IT & Electronics" und "Industrial". Im Segment IT & Electronics bietet die HPI ihren Kunden ganzheitliche IT-Systemlösungen sowie Einkaufs-, Logistik- und Mehrwertdienstleistungen für elektronische Komponenten. Im Segment Industrial bietet die HPI ihren Kunden als Outsourcingpartner der Industrie Lösungen in den Bereichen technischer Einkauf, Logistik und Supply Chain Management sowie Energieoptimierungslösungen für Industriekunden sowie Privathaushalte.

In den Geschäftsjahren 2015 und 2014 betreffen die dargestellten Umsatzerlöse nahezu ausschließlich Umsatzerlöse mit externen Kunden.

Transaktionen zwischen den Segmenten werden grundsätzlich wie Transaktionen unter fremden Dritten behandelt.

Die Aufteilung der Segmenterlöse nach geografischen Gebieten ist bei den Erläuterungen zu den Umsatzerlösen dargestellt.

( ^* ) In den Ertragssteuerforderungen sind TEUR 55 (IT & Electronics) bzw. TEUR 38 (Industrial), insgesamt somit TEUR 93 an Körperschaftsteuerguthaben ausgewiesen.

Das langfristige Segmentvermögen der HPI-Gruppe entfällt zu den dargestellten Abschlussstichtagen regional fast ausschließlich auf die Bundesrepublik Deutschland.

In den Geschäftsjahren 2015 und 2014 wurden keine Darlehen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ausgereicht.

Der Konzern stellt den Vorstandsmitgliedern neben den Gehältern Sachleistungen zur Verfügung, Leistungen aus Anlass oder nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden nicht gezahlt, anteilsbasierte Vergütungen werden ebenfalls nicht gezahlt. Sofern vom Konzern Güter oder Dienstleistungen erworben werden, gelten dieselben Bedingungen und Konditionen wie für die von anderen Angestellten oder Kunden des Konzerns eingegangenen Kaufverträge.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit eine Vergütung exklusive der Erstattung von Auslagen in Höhe von insgesamt TEUR 60 (2014: TEUR 60). Die in 2015 erstatten Auslagen beliefen sich auf TEUR 29 (2014: TEUR 27).

Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen TEUR 320 (Vorjahr TEUR 250). Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Geschäftsbeziehungen mit Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen

Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen oder ihnen nahestehende Unternehmen und Personen nehmen Positionen in anderen Unternehmen ein, infolge derer sie die Beherrschung oder maßgeblichen Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik dieser Unternehmen haben. Eine Reihe dieser Unternehmen tätigte im Laufe des Jahres Geschäfte mit dem Konzern. Die Bedingungen und Konditionen dieser Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen und ihnen nahestehende Unternehmen und Personen waren marktüblich.

Die dem ehemaligen Vorstand Michael Negel nahestehende Camkan Invest S.a.r.l. hat Darlehen mit TEUR 1.759 (31.12.2014: TEUR 2.366) an den Konzern ausgereicht, hierfür waren im Berichtsjahr Zinszahlungen mit TEUR 0 (2014: TEUR 176) fällig; Verlustanteile wurden für 2015 erstmalig zugewiesen mit TEUR 42. Zinszahlungen auf dieses Darlehen sind nur bei einem ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss der HPI AG zu leisten. Die HPI AG hat für das Berichtsjahr keinen ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss, daher belaufen sich die ausstehenden Zinsenforderungen der CAMKAN Invest S.a.r.l. zum Abschlussstichtag 31.12.2015 auf TEUR 0; das Darlehen valutiert entsprechend auf TEUR 1.717.

Der zusammengefasste Wert der Geschäftsvorfälle und der ausstehenden Salden im Zusammenhang mit Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen und Unternehmen über die sie die Beherrschung oder maßgeblichen Einfluss haben waren wie folgt:

Für die genannten Leistungen wurden marktübliche Sätze in Rechnung gestellt und die Rechnungsbeträge waren gemäß den üblichen Zahlungsbedingungen fällig und zu bezahlen. Alle ausstehenden Salden mit diesen nahestehenden Unternehmen und Personen wurden zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen.

Der HPI Konzern befindet sich derzeit in einer Restrukturierungsphase. In den Geschäftsjahren 2013ff. waren die Konzernumsatzerlöse insgesamt stark rückläufig. Der Rückgang der Umsatzerlöse betraf beide Geschäftssegmente. Ursächlich hierfür waren rückläufige Marktentwicklungen im Segment Industrial sowie der Insolvenz der Tochter MRL im Jahr 2016. Im Segment IT & Electronics war die Änderung des Geschäftsmodells der 3KV hin zum strategischen Geschäft und dem damit verbundenen Rückgang im taktischen Geschäft ursächlich für den Umsatzrückgang in diesem Segment in den Jahren 2014ff.

Der HPI-Konzern begegnete dem Umsatzrückgang mit einer Bereinigung des Beteiligungsportfolios, so wurden in den Jahren 2014ff. die Beteiligungen an der ce Global Sourcing, der REW sowie an der VCE-Gruppe veräußert. Darüber hinaus wurde ein Kostensenkungsprogramm umgesetzt. Im Rahmen von Gläubigerversammlungen 2015 wurden die begebenen Anleihen verlängert oder in Eigenkapital umgewandelt. Im Rahmen der Bilanzsanierung wurden bei mehreren Anleihen die Anleihebedingungen geändert:

Senkung des Zinssatzes auf 3,5 %, Versehung mit Wandlungsrecht, Verlängerung der Laufzeit auf unbefristet ("keine Endfälligkeit")

Teilverzicht, dafür Erhöhung des Zinssatzes auf 8,5 %, Verlängerung der Laufzeit bis 31. Dezember 2019

Versehung mit Wandlungsrecht zu EUR 1,05 pro Aktie, Verlängerung der Laufzeit bis 01. Mai 2018. Diese Unternehmensanleihe wurde in 2017 in eine Wandelanleihe und anschließend in Aktien umgewandelt

Verlängerung der Laufzeit bis 30. Juni 2018, Änderung des Optionspreises auf EUR 1,10. Diese Optionsanleihe wurde in 2016 in Aktien umgewandelt, der Kaufpreisanspruch der HPI AG wurde dabei mit der Verbindlichkeit aus der Anleihe aufgerechnet. Die Optionen wurden in 2016 ausgeübt und der Anspruch der Gesellschaft auf Zahlung des Optionspreises für die ausgegebenen Aktien wurden mit dem Anspruch der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Nominalbetrags der Anleihe aufgerechnet.

· 15 % Unternehmensschuldverschreibung über TEUR 700, Stundung der Zinszahlungen für Zinstermine 1. Dezember 2016 und 1. Dezember 2017 bis Ende 2018.

Gläubiger von Anleihen, Darlehen und Krediten haben im Rahmen der Bilanzsanierung seit 2014 ff. auf insgesamt EUR 1,4 Mio. verzichtet. Im Rahmen der Restrukturierung sind bis Ende 2017 Aufwendungen in Höhe von insgesamt EUR 1,9 Mio. insbesondere für Rechtsberatungskosten, Bankgebühren und Ablösung von langlaufenden Verträgen angefallen.

Im August 2015 wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 durchgeführt. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000,00 auf EUR 8.084.586,00 erhöht. Im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung um EUR 425.000,00 im April 2016 wurde das Grundkapital auf EUR 8.509.586,00 erhöht.

Der HPI-Konzern geht für die kommenden Geschäftsjahre von den nachfolgenden Umsätzen und EBITDA's aus:

Es bestehen folgende, nicht in der Bilanz ausgewiesene oder vermerkte Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind:

Die Mietverpflichtungen betreffen insbesondere Bürogebäude und Lager. Diese Verträge unterliegen in der Regel Preisanpassungsklauseln. Diese sind insbesondere an den Verbraucherpreis- bzw. Lebenshaltungskostenindex gekoppelt. Eine Anpassung erfolgt i.d.R. bei Veränderungen von 5 oder 10 %. Es bestehen teilweise Mietverlängerungsoptionen im marktüblichen Umfang.

Die übrigen Leasingverpflichtungen betreffen insbesondere Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge. Für die Kraftfahrzeuge besteht teilweise eine vertragsübliche Restwertübernahmeverpflichtung.

Haftungsverhältnisse bzgl. der ce Global Sourcing GmbH (Unternehmen, mit welchen bis August 2014 ein Beteiligungsverhältnis bestand):

Der Vorstand geht beim genannten Haftungsverhältnis nicht von einer Inanspruchnahme aus.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH hat die HPI AG zur Absicherung der Zahlungsverpflichtung aus dem erfolgsabhängigen Kaufpreis (Earn-Out) sowie des Gewinnbeteiligungskaufpreises dem Verkäufer auf die HPI AG entfallende Gewinnanteile aus der Beteiligung an der Mannesmannröhren Logistic GmbH bis zu einer Höhe von jeweils TEUR 150 bis 2015 abgetreten.

Bezüglich der, in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse der HPI AG und ihrer Tochterunternehmen, verweisen wir auf die Aufstellung des Anteilsbesitzes:

Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2015 aus den folgenden Mitgliedern:

München, den 3. September 2019

HPI AG

der Vorstand

David Nicholas Vincent

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern für das Geschäftsjahr 2015

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern für das Geschäftsjahr 2014

Versagungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der HPI AG aufgestellten Konzernabschluss − bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzernkapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, und Konzernanhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts aus folgendem Grund nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil abzugeben: Die HPI Aktiengesellschaft ist bilanziell überschuldet. Zum Ende des Jahres 2019 werden Anleihen und Darlehen sowie daraus resultierende Zinsen in Höhe von TEUR 3.818 fällig.

Der Vorstand führt mit den Anleihe- und Darlehensgläubigern intensive Gespräche über Verlängerungen oder (Teil-)Verzichte der jeweiligen Verbindlichkeiten und geht zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes von einem positiven Abschluss der Gespräche aus. Daher hat er den Konzernabschlussabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Da diese Gespräche noch nicht in vertraglich bindende Vereinbarungen umgesetzt werden konnten, war die Gesellschaft nicht in der Lage die notwendigen Unterlagen zur Liquiditätsplanung über das Jahr 2019 hinaus vorzulegen. Somit konnten wir über die Annahme der Unternehmensfortführung keine hinreichende Sicherheit erzielen. Aufgrund der Bedeutung des dargestellten Prüfungshemmnisses versagen wir den Bestätigungsvermerk.

Aussagen darüber, ob der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, sind wegen des dargestellten Prüfungshemmnisses nicht möglich. Ebenso kann nicht beurteilt werden, ob der Konzernlagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Konzernabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt."

Für die Veröffentlichung oder Weitergabe des Konzernabschlusses und / oder des Konzernlageberichts in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, falls dabei der von uns erteilte Versagungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Konzernabschlussprüfung erfolgt; wir weisen hierzu auf die Bestimmungen des § 328 HGB hin.

München, den 3. September 2019

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vormals Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

gez. Abel, Wirtschaftsprüfer

gez. Weissinger, Wirtschaftsprüfer

Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 25. Oktober 2019 gebilligt.

Boris Dürr, Aufsichtsratsvorsitzender

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

der HPI AG

Der Aufsichtsrat erläutert in folgendem Bericht seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015. Im Fokus stehen dabei insbesondere die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Aufsichtsratssitzungen sowie die Jahresabschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands während des gesamten Geschäftsjahres 2015 regelmäßig überwacht und den Vorstand beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die Berichte des Vorstands in schriftlicher und mündlicher Form. Darüber hinaus stand der Aufsichtsrat in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat war so über die geplante Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung und den Gang der Geschäfte informiert.

In Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat eingebunden. Die Auswirkungen dieser Maßnahmen und die daraus resultierenden Entwicklungsperspektiven des Unternehmens wurden im Aufsichtsrat umfassend erörtert. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch außerhalb der Sitzungen unverzüglich in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 zehn Präsenzsitzungen und darüber hinaus diverse Telefonkonferenzen abgehalten und sich darin eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens sowie den wesentlichen strategischen und strukturellen Entscheidungen befasst.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates im Jahr 2015 stand erneut im Fokus der Restrukturierung und Reorganisierung der HPI AG und deren Tochtergesellschaften. Diese Restrukturierung und Reorganisierung war auch der Grund, warum die Tätigkeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2015 einen größeren zeitlichen Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder und eine größere Anzahl an Aufsichtsratssitzungen gefordert hat.

Der Aufsichtsrat prüfte in regelmäßigen Abständen die aktuelle finanzielle Situation der Gesellschaft und der Gruppen- bzw. Beteiligungsgesellschaften und verglich die übermittelten Ist-Zahlen mit den prognostizierten Erwartungen. Die jeweilige finanzielle und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und der Gruppe wurden insbesondere in den Präsenzsitzungen erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 insbesondere mit der Restrukturierung der Bilanz der HPI AG und der Möglichkeit zur Reduzierung der Fremdfinanzierung sowie der Liquiditätssicherung. Ein zentraler Punkt war dabei die Beschaffung zusätzlicher Liquidität durch Kapitalerhöhungen.

Ein Thema, mit dem sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 erneut mehrfach befasst hat, war die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Schließlich beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 auch wieder mit der Bereinigung des Beteiligungsportfolios und der gesellschaftsrechtlichen Konzernstrukturen.

Nachdem Herr Stefan Fleissner sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats Ende 2014 niedergelegt hatte, wurde Herr Günter Seefelder am 20. Januar 2015 vom Amtsgericht München zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. In der Hauptversammlung wurde sodann Herr Markus Bodenmeier zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. In der anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates wurde Herr Markus Bodenmeier dann auch zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Im Februar 2015 hat Herr Günter Seefelder sein Amt als Aufsichtsrat niedergelegt und Herr Artur Jedrzejewski wurde vor der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt. Herr Axel Hamann wurde im Januar 2015 zum Vorstand bestellt. Herr Michael Negel ist im Juli 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Der Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 201.5 nebst Konzernlagebericht wurde nach den Regeln der International Financial Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), München, hat den Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst Konzernlagebericht geprüft. Sowohl in Bezug auf den Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2015 - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - als auch in Bezug auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst Konzernlagebericht hat der Abschlussprüfer einen Versagungsvermerk erteilt. Einziger Grund für den Versagungsvermerk war, dass die HPI AG überschuldet ist und aus Sicht des Abschlussprüfers keine ausreichend gesicherte Fortführungsprognose besteht, solange die mit den Gläubigern verhandelten Lösungen in Bezug auf die noch in 2019 fällig werdenden Finanzverbindlichkeiten noch nicht rechtsverbindlich umgesetzt sind. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht sowie die unterschriebenen Prüfberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und am 25. Oktober 2019 den Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2015 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2015 ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt worden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für Ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2015.

München, im Oktober 2019

Der Aufsichtsrat

Aufsichtsratsvorsitzender

HPI AG

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2015

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern für das Geschäftsjahr 2015

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern für das Geschäftsjahr 2014

Versagungsvermerk des Abschlussprüfers

Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

der HPI AG