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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 05 월 03 일 | |
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| 회 사 명 : | 인화정공(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이 인 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 창원시 의창구 차룡로 14번길 55(팔용동) | |
| (전 화) 055-299-0954 | ||
| (홈페이지) http://www.ihpre.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)이 재 구 |
| (전 화)055-299-0954 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 05월 05일 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 본 조에서 “조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록 총액의 전부 또는 일부(이하 “조기상환 대상 사채”)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. &cr;나. 조기상환청구기간 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환지급일로부터 90일 전부터 60일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) 조기상환청구를 하여야 한다. 이 경우 발행회사는 아래의 조기상환지급일에 연복리 3%의 조기상환율에 따라 산정한 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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|
1차 |
2023-02-05 |
2023-03-07 |
2023-05-06 |
103.0000% |
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2차 |
2023-05-08 |
2023-06-07 |
2023-08-06 |
103.7703% |
|
3차 |
2023-08-08 |
2023-09-07 |
2023-11-06 |
104.5463% |
|
4차 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
2024-02-06 |
105.3281% |
|
5차 |
2024-02-06 |
2024-03-07 |
2024-05-06 |
106.0986% |
|
6차 |
2024-05-08 |
2024-06-07 |
2024-08-06 |
106.8920% |
|
7차 |
2024-08-08 |
2024-09-07 |
2024-11-06 |
107.6914% |
|
8차 |
2024-11-08 |
2024-12-08 |
2025-02-06 |
108.4967% |
다. 청구장소: 발행회사의 본점
라. 지급장소: 한국산업은행 창원지점
마. 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. &cr;
(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
가. 본 사채 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 05월 06일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 05월 06일까지(이하 본 조에서 “콜옵션 행사기간”)의 기간 동안 매 1개월에 해당하는 날(이라 “콜옵션행사일”)에 발행회사는 발행회사 혹은 발행회사가 지정하는 자(발행회사의 최대주주 또는 최대주주의 특수관계인을 포함함, 이하 발행회사와 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매도청구권자”)로 하여금 본 사채 전자등록총액의 50% 한도 내에서 본 사채 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)에 관하여 매도를 청구할 있는 권리(이하 “매도청구권”)가 있다. 단, 발행회사의 최대주주 또는 그 특수관계인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에 따라 매도청구권의 행사로 본 사채의 발행 당시 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.&cr;
나. 매도청구권의 행사절차: 발행회사는 콜옵션행사일로부터 30일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”) 매도청구권의 행사의사, 매도청구권자의 특정, 콜옵션 대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면(이하 “콜옵션행사통지서”)을 사채권자에게 송부하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션행사통지서가 사채권자에게 도달하는 경우, 매도청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사 대상 사채에 대하여 본 조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 발행회사는 매도청구권자로 하여금 콜옵션행사일에 아래 다.항에서 정하는 콜옵션 행사금액을 사채권자가 지정하는 계좌에 입금하도록 하여야 하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체 방식으로 인도한다. 매도청구권자는 콜옵션행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션행사금액을 지급하되 콜옵션행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
다. 매도청구권자가 위의 가.항에 따른 매도청구권을 행사하는 경우, 콜옵션 행사금액은 (i) 본 계약에 따라 콜옵션 대상 사채의 취득을 위하여 사채권자가 지급한 투자원금 및 (ii) 동 투자원금에 본 사채의 발행일로부터 콜옵션행사일까지의 기간에 대하여 연복리 4.0%를 달성할 수 있는 금원의 합계액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)으로 한다. 본 조에 따른 매도청구권 행사가 가능한 일정 및 내용은 다음과 같다.
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션행사일 |
콜옵션행사 금액 (원금 기준, %) |
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From |
To |
|||
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1차 |
2023-04-06 |
2023-04-26 |
2023-05-06 |
104.0000% |
|
2차 |
2023-05-07 |
2023-05-27 |
2023-06-06 |
104.3470% |
|
3차 |
2023-06-06 |
2023-06-26 |
2023-07-06 |
104.6839% |
|
4차 |
2023-07-07 |
2023-07-27 |
2023-08-06 |
105.0332% |
|
5차 |
2023-08-07 |
2023-08-27 |
2023-09-06 |
105.3837% |
|
6차 |
2023-09-06 |
2023-09-26 |
2023-10-06 |
105.7239% |
|
7차 |
2023-10-07 |
2023-10-27 |
2023-11-06 |
106.0767% |
|
8차 |
2023-11-06 |
2023-11-26 |
2023-12-06 |
106.4192% |
|
9차 |
2023-12-07 |
2023-12-27 |
2024-01-06 |
106.7743% |
|
10차 |
2024-01-07 |
2024-01-27 |
2024-02-06 |
107.1306% |
|
11차 |
2024-02-05 |
2024-02-25 |
2024-03-06 |
107.4649% |
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12차 |
2024-03-07 |
2024-03-27 |
2024-04-06 |
107.8235% |
|
13차 |
2024-04-06 |
2024-04-26 |
2024-05-06 |
108.1716% |
&cr;라. 사채권자는 본 사채의 발행일부터 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 본 사채의 50%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하고, 조기상환청구권(Put Option)도 행사하여서는 아니된다. 또한 사채권자는 본 사채의 발행일부터 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 본 사채의 50%에 해당하는 사채는 제3자에게 처분할 수 없다.
마. 사채권자의 풋옵션 행사와 매도청구권자의 콜옵션 행사가 동시 또는 순차적으로 있는 경우에는 매도청구권자의 콜옵션 행사가 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
22. 담보제공에 관한 사항
발행회사는 납입일 후 지체없이 인수인과 근저당권설정계약을 체결하여 다음과 같이 담보를 제공한다.
(1) 담보제공자: 발행회사
(2) 담보제공대상자: 본 사채의 인수인(한국산업은행)
(3) 담보제공기간: 근저당권설정일로부터 본 사채의 존속기간 만료일까지(또는 그보다 앞선 본 사채 전부의 상환 또는 전환일까지)
(4) 피담보채무: 본 사채의 원리금 채무, 기타 이에 부수하는 현재 또는 장래의 모든 금전채무(연체이자, 손해배상액, 일체의 수수료 및 비용 지급채무 포함)
(5) 채권최고액: 금 일백육십팔억(16,800,000,000)원
(6) 담보목적물
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대 상 목 적 물 의 표 시 |
순 위 |
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토지: 경상북도 구미시 공단동 253 소재 대지 3,413제곱미터 토지: 경상북도 구미시 공단동 253-1 소재 대지 1,322제곱미터 건물: 경상북도 구미시 공단동 253, 253-1 주1동 전부 건물: 경상북도 구미시 공단동 253, 253-1 주2동 전부 |
1순위 근저당권 |
(7) 담보내용: 인수인을 제1순위 근저당권자로 하는 근저당권의 설정(인수인의 승낙을 얻어 장래 담보목적물을 처분한 경우에는 그 처분대금에 대하여 담보를 설정하기로 함)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||