가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제19조(소집통지 및 공고) ① <생략> ② <생략> ③ 회사가 제1항과 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ <생략> 제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ 감사 제29조(이사 및 감사 의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 6 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 당 회사의 감사는 1명으로 하며 상근으로 한다. ③ <생략> 제30조(이사 및 감사 의 선임 ㆍ해임 ) ① 이사 와 감사 는 주주총회에서 선임 ㆍ해임 한다. 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ② 이사 와 감사 의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ④ 제2항ㆍ제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ <생략> 제31조(이사 및 감사 의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 제32조(이사 및 감사 의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제34조의 2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다. 제35조(감사의 직무) <생략> <신설> <신설> <신설> 제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 제37조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일5일전에 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. <신설> 제39조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. 제40조(이사 및 감사 의 보수와 퇴직금) ① 이사 와 감사 의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사 와 감사 의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제43조(재무제표와 영업보고서 및 감사보고서등) ① <생략> ② <생략> ③ 대표이사(사장)는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항 및 제2항의 서류를 감사에게 제출하고, 감사 는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ <생략> ⑤ <생략> ⑥ <생략> |
제19조(소집통지 및 공고) ① <생략> ② <생략> ③ 회사가 제1항과 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원 의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ <생략> 제 5 장 이사ㆍ 이사회ㆍ 감사위원회 제29조(이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상 7 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다. <삭제> ③ <생략> 제30조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. <삭제> <삭제> ⑤ <생략> 제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. <삭제> 제32조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제34조의 2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원 에게 이를 보고하여야 한다. <삭제> 제35조의 2(감사위원회의 구성) ① 당 회사는감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고,총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주, 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 제35조의 3(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제35조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 제35조의 4(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 제36조 (감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제37조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일5일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제37조의 2(위원회) ① 당 회사는 이사회내에다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다. 제39조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. 제40조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제43조(재무제표와 영업보고서 및 감사보고서등) ① <생략> ② <생략> ③ 대표이사(사장)는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항 및 제2항의 서류를 감사위원회에 제출하고, 감사위원회 는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ <생략> ⑤ <생략> ⑥ <생략> 부 칙 (시행일) 이 정관은 2025년 9월 11일부터 시행한다. |
감사위원회 도입에 따른 관련 내용 수정 반영 감사위원회 도입으로 이사를 추가 선임함에 따라 이사의 수 변경 감사위원회 도입에 따른 관련 내용 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 내용 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 내용 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 내용 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 구 조문 삭제 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 수정 반영 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 수정 반영 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김명구 | 1962. 10. 19 | 사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김명구 | 現 두현행정컨설팅 대표 | 1990.11 ~ 2021.122022.03 ~ 현재2023.04 ~ 현재2024.12 ~ 현재 | 서울경찰청, 본청 정보국 근무現 와이제이랩,스타스테크,엠지케이 고문現 두현행정컨설팅 대표現 (주)엠에스바이오 사외이사 | 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 전문성 : 본 후보자가 갖추고 있는 전문성과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표 실현을 위한 결정이 될 수 있도 록 의사 개진하고 표결하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지 하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <김명구> 30여년간 서울경찰청 정보국에 근무하면서 다양한 경험을 축적하였고, 현재 여러 기업 들의 고문업무와 행정컨설팅 업무를 하고 있습니다. 회사 의사결정 시 합리적인 의견을 제시할 수 있는 역량이 충분하다고 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김명구 | 1962. 10. 19 | 사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 임대혁 | 1973. 12. 19 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 강용원 | 1976. 08. 02 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김명구 | 現 두현행정컨설팅 대표 | 1990.11 ~ 2021.122022.03 ~ 현재2023.04 ~ 현재2024.12 ~ 현재 | 서울경찰청, 본청 정보국 근무現 와이제이랩,스타스테크,엠지케이 고문現 두현행정컨설팅 대표現 (주)엠에스바이오 사외이사 | 없음 |
| 임대혁 | 現 (주)비덴트 사외이사 | 2014.02 ~ 2016.022016.02 ~ 2017.082017.08 ~ 2018.082018.08 ~ 2019.012020.02 ~ 2021.072021.07 ~ 2022.072023.08 ~ 현재2025.03 ~ 현재 | 금융정보분석원(FIU) 팀장수원지방검찰청 검사서울중앙지방검찰청 형사3부 부부장검사수원지방검찰청 여주지청 부장검사울산지방검찰청 형사5부 부장검사서울중앙지방검찰청 형사13부 부장검사現 (주)비덴트 사외이사現 (주)삼보판지 사외이사 | 없음 |
| 강용원 | 現 대주회계법인 공인회계사 | 2007.09 ~ 현재2025.03 ~ 현재 | 現 대주회계법인 공인회계사現 (주)삼보판지 사외이사 | 없음 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <김명구> 30여년간 서울경찰청 정보국에 근무하면서 다양한 경험을 축적하였고, 현재 여러 기업 들의 고문업무와 행정컨설팅 업무를 하고 있습니다. 회사 의사결정 시 합리적인 의견을 제시할 수 있는 역량이 충분하다고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.<임대혁> 서울중앙지방검찰청 부장검사 등을 역임하고, 여러 상장회사의 법률자문 수행 등 법률 전문가로서의 풍부한 경험과 높은 전문성을 보유하였습니다. 이를 토대로 회사의 의사 결정 시 객관성이 담보된 법리적인 판단으로 의견을 제시할 수 있는 점을 고려하여 감사 위원회 위원 후보로 추천하였습니다.<강용원> 공인회계사로 활동 중에 있는 회계 및 세무분야 전문가로서 회사의 내부통제 및 리스크 관리를 위하여 객관적인 입장에서 회사의 업무수행 전반을 검토하여 경영활동과 의사결 정이 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원회 위원 후보 로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.