| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 11 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | (주)다원시스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 선 순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동) (주) 다원시스 | |
| (전 화) 031-8085-3010 | ||
| (홈페이지)http://dawonsys.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 왕 상 록 |
| (전 화) 031-8085-3013 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 기업은행 동시화지점
라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-09-12 | 2024-10-14 | 2024-11-11 |
100.0000% |
|
2차 |
2024-12-13 | 2025-01-13 | 2025-02-11 |
100.0000% |
|
3차 |
2025-03-12 | 2025-04-11 | 2025-05-11 |
100.0000% |
|
4차 |
2025-06-12 | 2025-07-14 | 2025-08-11 |
100.0000% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)
1. 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 11일)로부터 만기일 3개월 전(2025년 08월 11일)까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사이에 매도청구권을 행사하여 전자등록금액의 최대 16.92%까지 중도 상환할 수 있다
2. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 11일)부터 만기일 3개월 전(2025년 08월 11일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 33개월이 경과한 날, 총 8회)에 해당하는 날{이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 그 익일을 영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
3. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
4. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액(1년 미만은 월할계산)으로 한다.
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회차 |
매도청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
|---|---|---|---|
|
1 |
2023-10-30 |
2023-11-11 |
101.0037% |
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2 |
2024-01-26 |
2024-02-11 |
101.2562% |
|
3 |
2024-04-25 |
2024-05-11 |
101.5094% |
|
4 |
2024-07-29 |
2024-08-11 |
101.7631% |
|
5 |
2024-10-28 |
2024-11-11 |
102.0175% |
|
6 |
2025-01-23 |
2025-02-11 |
102.2726% |
|
7 |
2025-04-23 |
2025-05-11 |
102.5283% |
|
8 |
2025-07-28 |
2025-08-11 |
102.7846% |
5. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 4항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 14항을 준용한다.
6. 매도청구권의 행사 공고(“1차 공고”) 이후 발행회사는 한국예탁결제원에 그 내용을 통지하여야 하며, 이러한 통지는 중도상환청구권 행사일로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.
7. 매도청구권 공고일과 매도청구권 행사일 사이에 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사된 경우 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 발행회사의 매도청구권(Call Option)보다 우선한다.
8. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 16.92%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 16.92% 이내이어야 한다.
9. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 08월 11일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 16.92%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
10. 발행회사는 중도상환청구권 행사일에 원금의 100% 및 이에 대하여 본사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일의 전날까지의 기간에 대하여 3개월 복리 연 1.00%를 보장수익률(YTC)로 하여 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, 매도청구권 행사일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 중도상환청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
11. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제8조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
집합투자기구 |
집합투자업자 |
신탁업자 |
|---|---|---|
| 르네상스 보티첼리 일반사모투자신탁 |
㈜르네상스자산운용 |
엔에이치투자증권㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
(주1)본 건의 취득은 "증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조의2 (외부기관의 평가면제) 제3호에서 정한 평가 필요성이 적은 경우입니다.매매대상주식 및 유사한 종류주식들에 대한 거래사례를 기초로 매도자와의 개별협상의 결과로 매매여부 및 매매가격을 결정할 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||