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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 07월 04일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 세코닉스 | |
| 대 표 이 사 : | 권혁대, 박은경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 동두천시 평화로2862번길 28 | |
| (전 화) 031-860-1000 | ||
| (홈페이지) http://www.sekonix.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김판규 |
| (전 화) 031-860-1000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr;본 사채로 조달된 자금은 운영자금 (일부 은행차입금 상환, 금형 매입대 및 매입채무 상환 등)으로 사용될 예정입니다. &cr;
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 7월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 아래 표에 기재된 조기상환수익률에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-05-24 |
2021-06-23 |
2021-07-08 |
100.0000% |
|
2차 |
2021-08-24 |
2021-09-23 |
2021-10-08 |
100.0000% |
|
3차 |
2021-11-24 |
2021-12-24 |
2022-01-08 |
100.0000% |
|
4차 |
2022-02-22 |
2022-03-24 |
2022-04-08 |
100.0000% |
&cr;
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 의정부지점&cr;
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr;
다. 전환청구에 관한 사항&cr;
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 7월 8일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 6월 8일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 전환청구장소: 한국예탁결제원 증권대행부
(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.
라. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)&cr;&cr;1. 중도상환청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 7월 8일부터 24개월이 되는 2021년 7월 8일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr;
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2%의 이율을 적용하여 다음과 같은 금액으로 한다.
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매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
|---|---|
|
2020년 07월 08일 |
102.0000% |
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2020년 10월 08일 |
102.5041% |
|
2021년 01월 08일 |
103.0082% |
|
2021년 04월 08일 |
103.5013% |
|
2021년 07월 08일 |
104.0000% |
&cr;
2. 대금지급 및 사채의 인도&cr;
(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제3조의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.
4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2021년 7월 8일)까지 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
5. 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “중도상환청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.
6. 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 권면금액의 25%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.
7. 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.
&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
&cr;"본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "포커스N4 슈퍼리치 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스Y4 슈퍼리치 스텝업 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스SY4 슈퍼리치 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스SY4 슈퍼리치 웰루트 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스SY4 슈퍼리치 챔피온 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스SY4 슈퍼리치 트러스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스SY4 슈퍼리치 그랜드슬램 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스KB4 슈퍼노바 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스N4 슈퍼리치 하베스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.&cr;
"본건 펀드2"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "포커스TF4 슈퍼리치 아폴로 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스TF4 슈퍼리치 보이저 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스TF4 슈퍼리치 디스커버리 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스TF4 슈퍼리치 챌린저 전문투자형 사모투자신탁 제1호", "포커스TF4 슈퍼리치 퀀텀리프 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다. &cr;&cr;"본건 펀드3"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호"를 말한다.&cr;&cr;"본건 펀드4"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호"를 말한다&cr;&cr;"본건 펀드5"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호"를 말한다&cr;&cr;"본건 펀드6"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁 2호"를 말한다.&cr;&cr;"본건 펀드7"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인"수성코스닥벤처PrivilegeP2 전문투자형사모투자신탁"을 말한다.&cr;&cr; "본건 펀드8"이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처P1 전문투자형사모투자신탁”을 말한다.&cr;