주주총회소집공고 6.0 팅크웨어(주)

주주총회소집공고
2025년 03월 12일
회 사 명 : 팅크웨어 주식회사
대 표 이 사 : 이 흥 복
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층
(전 화) 02-589-9000
(홈페이지) http://www.thinkware.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 한 진 웅
(전 화) 02-589-9000

주주총회 소집공고
(제28기 정기)

존경하는 주주여러분, 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제20조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 03월 27일(목요일) 오전 09:00

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터 1층 세미나실 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제28기(2024회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) 제 2 - 1 호 의안 : 사내이사 한진웅 선임의 건 제 2 - 2 호 의안 : 기타비상무이사 김현철 선임의 건

다. 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건라. 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 - 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템( http://dart.fss.or.kr )에 사업보고서가 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2025년 3월 12일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
최수연(출석률: 100%) 홍진환(출석률: 100%)
찬 반 여 부
1 24.01.11 와이더블유모바일 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
2 24.02.16 (주)래티브,구 스파이더 주식양도의 건 찬성 찬성
3 24.02.20 제27기 결산 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 찬성 찬성
4 24.03.11 산업차입금 대환(50억)의 건 찬성 찬성
5 24.03.11 신한차입금 대환(50억)의 건 찬성 찬성
6 24.03.11 영업양수도의 건(팅크웨어 오토모티브) 찬성 찬성
7 24.03.12 팅크웨어 제27기 주주총회소집결의의 건 찬성 찬성
8 24.03.19 제27기 재무제표승인의 건 찬성 찬성
9 24.03.25 팅크웨어오토모티브 유상증자 참여의 건 찬성 찬성
10 24.03.27 대표이사 선임의 건 찬성 찬성
11 24.04.02 외화지급보증 약정 갱신의 건(신한은행, 5천만엔) 찬성 찬성
12 24.04.17 디에이치이 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
13 24.04.17 팅크웨어모바일 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
14 24.04.29 산업은행 차입금 대환(330억)의 건 찬성 찬성
15 24.05.13 (주)래티브,구 스파이더 주식양도의 건 찬성 찬성
16 24.05.21 대창모터스 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
17 24.06.24 대창모터스 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
18 24.07.09 우리은행 차입금 대환(30억)의 건 찬성 찬성
19 24.07.29 이사회의사록_아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
20 24.08.01 대창모터스 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
21 24.08.12 산업은행 차입금 대환(50억)의 건 찬성 찬성
22 24.08.19 외주협력업체 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
23 24.08.28 아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
24 24.08.30 우리사주조합 금전소비대차계약 체결의 건 찬성 찬성
25 24.09.09 대창모터스 지분 투자의 건 찬성 찬성
26 24.09.30 대창모터스 지분 투자의 건 찬성 찬성
27 24.10.10 팅크웨어오토모티브 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
28 24.10.23 대창모터스 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
29 24.10.24 산업은행 차입금(20억) 1년 기한연장의 건 찬성 찬성
30 24.10.29 아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
31 24.11.18 대창모터스 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
32 24.11.26 아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
33 24.11.28 내부회계관리규정 승인의 건 찬성 찬성
34 24.12.02 팅크웨어오토모티브 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성
35 24.12.20 루트17 전환사채 인수의 건 찬성 찬성
36 24.12.24 아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건 찬성 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고
사외이사 2 2,500 48 24 -

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(가) 블랙박스

정부의 교통법규 준수 유도 사업 및 SNS 활성화에 따른 영상 공유 확대로 블랙박스 활용 범위가 커지고 있습니다. 또한 국가별 첨단안전장치 탑재가 의무화되고 있어 블랙박스를 포함, 후측방카메라, 실내카메라, 안전운전 지원 단말기 등 주행 안전 디바이스 수요가 증가하고 있습니다. 국내에서는 2017년 하반기 대형 버스 및 화물차를 시작으로 ADAS(첨단운전자지원시스템) 기기 의무 장착이 시작되었으며, 2019년 하반기 여객운송차량 내 영상기록장치 장착을 의무화한 여객운수사업법이 시행되었습니다. 해외 역시 미국 모든 차량 내 후방카메라 탑재 의무화를 시작으로 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 안전운전 기기를 의무 장착하고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 따라 현재 시장에서 판매되고 있는 블랙박스에는 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보) 등 안전운행을 위한 솔루션이 탑재되고 있으며, 이 외에도 통신형 기능 및 높은 해상도(4K), 야간화질개선(NV), 차량정보 연동 자가진단(OBD) 기능 등 안전성과 편의성을 고려한 기술이 탑재된 고사양 제품이 출시되고 있습니다. 또한 자율주행차 시대가 도래하면서 차량 내/외부 정보를 수집할 수 있는 블랙박스의 중요성이 더욱 강조되는 가운데, 유럽 내 각종 안전운전장치 의무장착 법안 적용에 따라 블랙박스 제품에 대한 수요가 증대되고 있습니다.

(나) 지도 지도 산업은 2D 지도에서 3D 지도, 항공지도로 진화했으며, 최근 5G 통신 기술 발전 및 사용자 니즈 다양화로 통신형 지도, 자율주행 지도, AR 지도, 실내 지도 등으로 지도 유형이 다변화하고 있습니다. 지도 플랫폼은 실사 기반의 배경 데이터와 GPS 기반의 동적 데이터 수집을 통해 사용자 맞춤형 서비스로 제공하고 있으며, 이용자는 실시간 교통정보를 활용한 길안내 및 각종 날씨, 상점, 편의시설 등 위치 기반 콘텐츠를 활용한 생활 밀착형 서비스를 이용할 수 있습니다. 한편 최근 통신 솔루션의 고도화로 스마트폰 및 스마트카 기반 서비스가 확대되고 있는데, 특히 완성차 업계에서 자체 전장 시스템에 실시간 통신이 연결된 커넥티드 지도를 탑재하고 있습니다. 또한, 자율주행 고정밀 지도 개발에 대한 니즈가 높아지고 있어 빠른 시일 내에 탑재될 것으로 예상되고 있습니다. 이 외에도 택시, 대리운전 등의 모빌리티 업체 및 통신사, 포털사 등에 사용자 위치 기반 지도 데이터 공급이 확대되고 있습니다.

(다) 환경생활가전

활발한 외부 활동, 인구 감소, 고령화 등에 1인 가구 맞춤형 가전 제품 소비가 증가하고 있습니다. 특히 바이러스 및 미세먼지 등 환경 이슈로 로봇청소기/공기청정기/가습기 시장은 급성장하였으며, 국내 1인 가구 증가에 대응하여 소형 세탁건조기 및 헤어드라이기 등 생활 소형 가전 시장 수요는 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

가. 영업개황

[ 블랙박스 및 지도 , 환경생활가전 사업부문 ]

(1) 시장점유율 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다. (2) 시장의 특성

■ 블랙박스 사업

당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동 가능한 블랙박스 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있습니다. 당사는 블랙박스에 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보), FVSA(앞차출발알림) 등 운전자의 운전 편의성을 높인 ADAS(첨단운전자보조시스템) 솔루션을 탑재했으며, 국내 최초 NB-IoT(사물인터넷 통신망)를 활용하여 실시간으로 주차 충격 및 차량 위치를 확인할 수 있는 통신형(아이나비 Connected) 솔루션을 상용화하였습니다. 독자적인 기술력을 기반으로 B2B 전용 블랙박스 '아이나비 Z900', '아이나비 V1000' 및 오토바이 전용 블랙박스 'M3', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 현재 70개국 이상에 블랙박스를 수출하고 있으며, 첨단 기술을 앞세워 B2B 및 B2C 공급처를 확대하고 있습니다. 베스트바이(BestBuy), 아마존(Amazon) 등 대형 유통업체 및 폭스바겐(Volkswagen), 볼보(Volvo), 포드(Ford), GM(General Motors) 등 글로벌 메이저 완성차 업체에 공급해 왔습니다. 특히, 2021년 12월부터 BMW 본사와 단독으로 공급 계약을 체결하며 해외 시장 내 입지를 공고히 하고 있습니다.

지도 사업

당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화하였습니다. 국내 최초로 전국 800만개 동의 건물에 대한 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시하고 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 기술을 개발하였습니다. 자율주행 레벨2플러스와 레벨3 단계에 적용할 수 있는 자체 통합지도시스템 "아이나비 레벨2플러스 솔루션"을 기반으로 완성차 업체와 레벨2플러스 업무협약을 체결했습니다. 또한, 글로벌 맵 공급사인 TomTom, DMP와 파트너십을 체결하여 해외 시장으로 진출하고 있습니다. 이 외에도 물류 운송, 라스트마일 및 미들마일, 택시호출 등 모빌리티 시장 내 주요 고객사들을 대상으로 당사의 Map API/SDK 서비스인 iMPS(iNAVI Map Platform Serivce) 공급을 본격화하고 있습니다.

환경생활가전

당사는 국내 로봇청소기 등 생활가전 제품 라인업을 확대하였으며, 헤어드라이기 및 액션캠 등과 같은 다양한 환경생활가전을 계속 발굴하여 전국 온/오프라인 유통채널을 기반으로 외형 성장을 도모할 예정입니다.

또한, 틴팅필름 및 블랙박스 보조배터리 등 기존 자동차 관련 제품군에서 더 나아가 자체적인 브랜드 '아이나비 BLUE VENT'를 통해 음식물 처리기 'MUMU', 공기청정기, 가습기 등 제품 포트폴리오를 다각화하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도_4q.jpg 팅크웨어 조직도_4Q

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제28기(2024회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사 전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표1-1) 연결재무상태표 <연 결 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2024. 12. 31 현재
제 27 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원 )
과 목 제 28 기 제 27 기
자산
 유동자산 283,419,406,257 275,677,085,253
  현금및현금성자산 90,576,416,915 113,569,514,603
  당기손익-공정가치측정금융자산 466,500,000 871,005,695
  기타금융자산 24,809,247,110 16,021,647,696
  매출채권및기타채권 73,011,096,634 63,750,525,477
  기타자산 6,009,401,527 5,200,125,235
  재고자산 88,481,458,314 75,991,909,309
당기법인세자산 65,285,757 272,357,238
 비유동자산 129,398,954,185 120,658,985,636
  관계기업투자 1,868,734,819 535,571,751
  당기손익-공정가치측정금융자산 25,880,969,575 16,585,810,466
  기타채권 2,981,160,153 2,651,925,234
  유형자산 71,966,693,542 72,360,423,174
  투자부동산 2,659,630,404 2,723,137,354
  무형자산 6,841,008,337 10,959,009,241
  사용권자산 2,609,495,852 3,126,709,157
기타비유동자산 8,845,766 -
  이연법인세자산 14,582,415,737 11,716,399,259
 자산총계 412,818,360,442 396,336,070,889
부채
 유동부채 174,200,062,697 176,907,076,572
  매입채무및기타채무 40,996,490,257 40,088,090,393
  차입금 77,168,924,934 75,438,022,785
전환사채 6,425,620,771 5,580,310,558
  당기손익-공정가치측정금융부채 9,152,355,432 18,673,444,743
  기타금융부채 28,052,676,743 25,190,429,349
  기타부채 2,743,589,718 1,569,849,931
  환불부채 924,272,101 489,050,699
  충당부채 2,225,182,683 1,374,749,745
  리스부채 1,802,299,243 1,359,449,464
  당기법인세부채 4,708,650,815 7,143,678,905
 비유동부채 8,690,301,012 10,138,722,735
  기타채무 244,209,590 -
  차입금 4,591,748,296 8,099,267,942
충당부채 459,198,234 308,926,445
퇴직급여부채 959,076,336 280,254,890
  리스부채 2,436,068,556 1,450,273,458
 부채총계 182,890,363,709 187,045,799,307
자본
 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 208,893,716,366 195,624,581,282
  자본금 5,554,712,000 5,554,712,000
  자본잉여금 73,180,676,822 72,954,752,895
  기타자본 (7,951,968,769) (9,300,070,802)
  기타포괄손익누계액 1,438,728,823 518,301,464
  이익잉여금 136,671,567,490 125,896,885,725
 비지배지분 21,034,280,367 13,665,690,300
 자본총계 229,927,996,733 209,290,271,582
자본과부채총계 412,818,360,442 396,336,070,889

1-2) 연결포괄손익계산서 <연결포괄손익계산서>

제 28 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)
제 27 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )
과 목 제 28 기 제 27 기
매출액 489,135,004,656 420,618,988,206
매출원가 340,744,546,240 293,729,995,726
매출총이익 148,390,458,416 126,888,992,480
판매비와관리비 122,355,097,287 91,452,955,950
영업이익 26,035,361,129 35,436,036,530
금융수익 12,834,514,838 7,792,647,787
금융원가 12,263,244,296 14,032,476,122
투자수익 1,539,877,961 337,197,084
투자비용 18,298,283 193,694,963
기타영업외수익 9,474,698,975 5,349,581,094
기타영업외비용 12,551,408,096 3,626,783,181
법인세비용차감전순이익 25,051,502,228 31,062,508,229
법인세비용 6,047,286,755 6,483,586,759
당기순이익 19,004,215,473 24,578,921,470
기타포괄손익:
 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (287,651,287) (405,292,555)
  확정급여채무의 재측정요소 (287,651,287) (405,292,555)
 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 920,427,359 (47,375,691)
  해외사업환산손익 920,427,359 (47,375,691)
총포괄손익 19,636,991,545 24,126,253,224
당기순이익(손실)의 귀속
 지배기업의 소유주지분 10,927,098,844 15,591,472,840
 비지배지분 8,077,116,629 8,987,448,630
총 포괄손익의 귀속
 지배기업의 소유주지분 11,695,109,124 15,165,876,483
 비지배지분 7,941,882,421 8,960,376,741
지배기업 소유주 지분 귀속 주당이익
 기본주당이익 1,043 1,488
 희석주당이익 1,043 1,488

1-3) 연결자본변동표 <연결자본변동표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의소유주지분 비지배지분 총계
2023년1월1일(전기초) 5,554,712,000 73,457,540,748 (9,490,383,364) 565,677,155 111,003,138,753 181,090,685,292 3,478,807,505 184,569,492,797
당기순이익 - - - - 15,591,472,840 15,591,472,840 8,987,448,630 24,578,921,470
기타포괄손익 - - - - - - -  
확정급여의 재측정요소 - - - - (378,220,666) (378,220,666) (27,071,889) (405,292,555)
해외사업환산손익 - - - (47,375,691) - (47,375,691) - (47,375,691)
총포괄손익 - - - (47,375,691) 15,213,252,174 15,165,876,483 8,960,376,741 24,126,253,224
주식매수선택권 - - - - - - 123,718,201 123,718,201
전환권의 행사 - - - - - - - -
비지배지분의 변동 - - - - - - - -
배당 - - - - - - - -
연결실체 내 자본거래 - (502,787,853) 190,312,562 - (319,505,202) (631,980,493) 1,102,787,853 470,807,360
2023년12월31일(전기말) 5,554,712,000 72,954,752,895 (9,300,070,802) 518,301,464 125,896,885,725 195,624,581,282 13,665,690,300 209,290,271,582
2024년1월1일(당기초) 5,554,712,000 72,954,752,895 (9,300,070,802) 518,301,464 125,896,885,725 195,624,581,282 13,665,690,300 209,290,271,582
당기순이익 - - - - 10,927,098,844 10,927,098,844 8,077,116,629 19,004,215,473
기타포괄손익 - - - - - - - -
확정급여의 재측정요소 - - - - (152,417,079) (152,417,079) (135,234,208) (287,651,287)
해외사업환산손익 - - - 920,427,359 - 920,427,359 - 920,427,359
총포괄손익 - - - 920,427,359 10,774,681,765 11,695,109,124 7,941,882,421 19,636,991,545
주식매수선택권 - - 421,390,001 - - 421,390,001 38,859,030 460,249,031
전환권의 행사 - - 926,712,032 - - 926,712,032 66,958,703 993,670,735
비지배지분의 변동 - 225,923,927 - - - 225,923,927 (25,923,927) 200,000,000
배당 - - - - - - (653,186,160) (653,186,160)
연결실체 내 자본거래 - - - - - - - -
2024년12월31일(당기말) 5,554,712,000 73,180,676,822 (7,951,968,769) 1,438,728,823 136,671,567,490 208,893,716,366 21,034,280,367 229,927,996,733

1-4) 연결현금흐름표 <연결현금흐름표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)
 과 목 제 28 기 제 27 기
영업활동현금흐름   20,950,484,478   58,079,797,718
 당기순이익 19,004,215,473   24,578,921,470  
 비현금항목의 조정 25,645,591,705   25,323,523,836  
  퇴직급여 630,979,666   696,576,012  
  감가상각비 5,920,339,250   6,265,880,407  
  대손상각비 703,497,092   875,552,773  
기타의대손상각비(환입) 718,144,906   (16,968,339)  
  무형자산상각비 1,751,778,313   2,080,398,519  
  투자부동산감가상각비 90,264,828   90,151,409  
광고선전비 49,911,460   -  
주식보상비용 86,729,031   123,718,201  
  판매보증충당부채전입(환입) 724,451,793   333,068,011  
  복구충당부채전입 149,700,000   -  
금융보증부채전입 (130,725,000)   130,725,000  
  기타장기종업원급여부채전입(환입) 76,471,789   171,888,732  
  외화환산손실 602,533,326   937,710,941  
  외화환산이익 (3,592,309,296)   (297,124,872)  
지분법손실 18,298,283    -  
  지분법이익 (1,351,461,351)   (308,319,884)  
  재고자산평가손실 3,226,086,590   831,730,304  
  유형자산처분손실 207,650   22,000  
  유형자산처분이익 (5,694,521)   (23,590,727)  
무형자산처분손실 -   24,461,960  
무형자산처분이익 (9,090,909)   -  
유형자산손상차손 5,190,777,843   -  
  무형자산손상차손 5,376,376,359   650,135,532  
  관계기업투자손상차손 -   193,694,963  
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (208,422,440)   (3,078,685,027)  
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 4,402,009,857   571,948,569  
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (423,364,838)   (699,757,381)  
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 861,455   53,509,277  
당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익 (9,817,806,996)   (1,656,668,948)  
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실 -   5,929,401,213  
  이자수익 (2,209,756,182)   (2,346,029,520)  
  이자비용 7,860,372,984   7,346,892,063  
  금융리스계약해지이익 (44,439,382)   (11,506,911)  
  배당금수익 (188,416,610)   (28,877,200)  
  법인세비용 6,047,286,755   6,483,586,759  
 운전자본 조정 (14,817,410,467)   10,225,278,099  
  매출채권 2,576,747,636   (22,900,293,861)  
  기타채권 5,631,214,947   1,368,755,271  
  기타자산 (677,148,540)   3,295,066,948  
  재고자산 (19,439,954,950)   14,989,755,867  
  매입채무 (5,386,915,371)   12,621,053,129  
  기타채무 1,106,444,030   2,472,702,657  
  기타부채 1,252,793,829   (980,538,376)  
  환불부채 435,221,402   258,984,255  
  사외적립자산의 증가 (289,488,671)   (616,456,235)  
  퇴직금의 지급 (26,324,779)   (283,751,556)  
 이자의 수취 2,203,447,036   2,072,259,386  
 법인세납부 (11,085,359,269)   (4,120,185,073)  
투자활동현금흐름   (37,093,688,736)   (3,745,594,305)
 단기대여금의 감소 1,484,000,000   70,000,000  
단기대여금의 증가 (9,718,812,779)   (296,108,200)  
장기대여금의 증가 (1,302,000,000)   (600,000,000)  
 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,136,522,816   1,124,946,947  
 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (13,827,460,264)   (2,278,778,781)  
 기타유동금융자산의 처분 17,860,444,760   30,000,000,000  
 기타유동금융자산의 취득 (25,699,241,824)   (27,021,647,696)  
기타비유동금융자산의 처분 1,333,300,000   13,710,750,000  
기타비유동금융자산의 처분 (1,304,100,000)   (13,236,250,000)  
 보증금의 감소 736,990,661   685,757,883  
 보증금의 증가 (590,858,947)   (201,740,050)  
관계기업투자의 취득 -   (6,450,000)  
 배당금수취 188,416,610   28,877,200  
 유형자산의 처분 14,027,737   102,013,210  
 유형자산의 취득 (5,895,050,671)   (3,929,087,770)  
투자부동산의 취득 (26,757,878)   -  
무형자산의 처분 -   587,005,015  
 무형자산의 취득 (1,483,108,957)   (2,484,882,063)  
재무활동현금흐름   (7,668,216,368)   (8,741,582,672)
 단기차입금의 차입 26,771,461,986   85,526,957,136  
 단기차입금의 상환 (24,415,909,986)   (85,122,767,202)  
 유동성장기차입금의 상환 (4,137,847,141)   (3,711,618,107)  
 임대보증금의 증가 254,500,000   51,500,000  
 임대보증금의 감소 (25,500,000)   (104,253,700)  
 주식선택권의 행사 373,520,000   -  
배당금의 지급 (653,161,030)   -  
유상증자 등 200,000,000   595,524,600  
 금융리스부채의 감소 (1,864,131,527)   (1,775,414,930)  
 이자지급 (4,171,148,670)   (4,201,510,469)  
현금및현금성자산의 순증가 (23,811,420,626)   45,592,620,741
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 252,295,129   (441,694,743)
해외사업 환산차이 566,027,809   11,938,771
기초현금및현금성자산 113,569,514,603   68,406,649,834
기말현금및현금성자산 90,576,416,915   113,569,514,603

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 28 기 2024년 12월 31일 현재
제 27 기 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제 28 기 제 27 기
자산
 유동자산 171,739,771,966 183,823,146,362
현금및현금성자산 34,545,181,615 63,892,354,980
당기손익-공정가치측정금융자산 466,500,000 862,020,120
기타금융자산 18,809,247,110 11,000,000,000
매출채권및기타채권 73,181,729,330 48,411,119,458
기타자산 3,273,345,736 1,792,888,043
재고자산 41,463,768,175 57,637,691,390
당기법인세자산 - 227,072,371
 비유동자산 132,190,192,478 128,527,537,145
종속기업및관계기업투자 17,078,155,395 15,122,770,347
당기손익-공정가치측정금융자산 24,880,969,575 16,585,810,466
기타채권 1,419,017,276 1,536,717,340
유형자산 56,782,748,362 63,601,789,407
투자부동산 15,314,189,903 9,824,415,558
무형자산 4,334,603,058 9,018,118,742
금융리스자산 - 2,279,000,562
이연법인세자산 12,380,508,909 10,558,914,723
 자산총계 303,929,964,444 312,350,683,507
부채
 유동부채 123,343,569,064 129,487,157,932
  매입채무및기타채무 28,942,929,882 29,053,397,633
  차입금 67,200,000,000 67,824,990,000
당기손익-공정가치측정금융부채 3,619,870,489 12,326,989,425
기타금융부채 20,740,514,557 17,622,575,086
기타부채 883,701,883 983,123,053
환불부채 194,047,223 135,925,619
충당부채 616,774,087 566,158,904
금융리스부채 716,122,141 973,998,212
당기법인세부채 429,608,802 -
 비유동부채 6,312,780,681 9,342,686,998
  기타채무 244,209,590 -
  차입금 4,375,000,000 7,875,000,000
충당부채 187,255,563 143,751,871
  퇴직급여부채 557,776,801 327,613,706
금융리스부채 948,538,727 996,321,421
 부채총계 129,656,349,745 138,829,844,930
자본
자본금 5,554,712,000 5,554,712,000
자본잉여금 73,735,496,826 73,735,496,826
기타자본 (8,444,425,920 (8,444,425,920)
이익잉여금 103,427,831,793 102,675,055,671
 자본총계 174,273,614,699 173,520,838,577
자본과부채총계 303,929,964,444 312,350,683,507

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 28 기 제 27 기
매출액 169,651,946,292 197,341,574,471
매출원가 129,582,093,303 152,690,547,783
매출총이익 40,069,852,989 44,651,026,688
판매비와관리비 38,051,406,486 48,359,779,194
영업이익(손실) 2,018,446,503 (3,708,752,506)
금융수익 10,634,280,511 5,824,354,537
금융원가 9,788,584,785 10,731,534,191
투자수익 1,533,823,930 77,717,028
투자비용 984,614,952 1,143,657,520
기타영업외수익 9,399,592,859 6,271,371,443
기타영업외비용 13,360,807,883 3,554,395,209
법인세비용차감전순이익(손실) (547,863,817) (6,964,896,418)
법인세비용(수익) (1,218,007,579) (1,467,407,978)
당기순이익(손실) 670,143,762 (5,497,488,440)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
 확정급여제도의 재측정요소 82,632,360 (301,711,155)
총포괄손익 752,776,122 (5,799,199,595)
주당이익
 기본주당이익(손실) 64 (525)
 희석주당이익(손실) 64 (525)

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)
 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계
2023년1월1일(전기초) 5,554,712,000 73,735,496,826 (8,444,425,920) - 108,474,255,266 179,320,038,172
당기순이익 - - - - (5,497,488,440) (5,497,488,440)
기타포괄손익            
확정급여의 재측정요소 - - - - (301,711,155) (301,711,155)
총포괄이익 -     - (5,799,199,595) (5,799,199,595)
2023년12월31일(전기말) 5,554,712,000 73,735,496,826 (8,444,425,920) - 102,675,055,671 173,520,838,577
2024년1월1일(당기초) 5,554,712,000 73,735,496,826 (8,444,425,920) - 102,675,055,671 173,520,838,577
당기순이익 - - - - 670,143,762 670,143,762
기타포괄이익            
확정급여의 재측정요소 - - - - 82,632,360 82,632,360
총포괄손익 - - - - 752,776,122 752,776,122
2024년12월31일(당기말) 5,554,712,000 73,735,496,826 (8,444,425,920) - 103,427,831,793 174,273,614,699

2-4) 현금흐름표

<현금흐름표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 28 기 제 27 기
영업활동현금흐름   15,265,747,577   31,130,001,443
 당기순이익 670,143,762   (5,497,488,440)  
 비현금항목의 조정 14,780,379,005   13,056,956,244  
퇴직급여 361,762,140   365,876,544  
감가상각비 4,371,384,476   5,287,106,492  
투자부동산감가상각비 375,314,854   248,288,656  
광고선전비 49,911,460   -  
대손상각비 777,759,874   151,128,593  
기타의대손상각비(환입) 1,303,682,182   (35,339,219)  
무형자산상각비 1,618,340,075   2,253,058,350  
판매보증충당부채전입액(환입액) (75,196,277)   (441,127,473)  
복구충당부채전입 149,700,000   -  
금융보증부채전입 -   130,725,000  
금융보증부채환입 (130,725,000)   -  
금융보증수수료수익 (4,228,514)   (16,316,642)  
금융보증손실 3,699,422   14,797,676  
기타장기종업원급여부채전입(환입) (30,296,308)   6,714,158  
외화환산손실 380,035,646   827,986,882  
외화환산이익 (3,502,310,197)   (258,800,388)  
재고자산평가손실(환입) 1,082,108,565   435,665,957  
유형자산처분손실 207,650   22,000  
유형자산처분이익 (55,400,457)   (32,081,210)  
유형자산손상차손 5,204,952,668   -  
무형자산손상차손 5,889,447,247   650,135,532  
무형자산처분이익 (9,090,909)   (931,852,758)  
무형자산처분손실 -   24,461,960  
기타자산처분이익 (499,021,401)      
종속기업투자손상차손 984,614,952   1,143,657,520  
종속기업및관계기업투자손상차손환입 -   (48,839,828)  
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 4,393,024,282   571,948,569  
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (208,422,440)   (3,069,699,452)  
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 861,455   53,509,277  
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (394,164,838)   (225,257,381)  
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실 -   4,869,472,859  
당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익 (8,707,118,936)   (1,033,465,431)  
이자수익 (1,183,092,038)   (1,469,589,278)  
이자비용 5,390,999,626   5,091,080,810  
금융리스계약해지이익 (6,528,745)   (10,026,353)  
배당금수익 (1,533,823,930)   (28,877,200)  
법인세비용 (1,218,007,579)   (1,467,407,978)  
 운전자본 조정 (1,398,874,340)   22,944,143,439  
매출채권 (13,121,296,037)   10,445,807,154  
기타채권 (496,304,488)   (551,460,965)  
기타자산 (1,519,410,951)   2,152,864,862  
재고자산 15,061,425,068   14,593,052,412  
매입채무 (306,681,893)   (1,380,096,055)  
기타채무 (1,085,214,367)   (1,692,484,062)  
기타부채 37,620,080   (172,062,225)  
환불부채 58,121,604   2,192,466  
사외적립자산의 증가 (808,577)   (339,597,144)  
퇴직금의 지급 (26,324,779)   (114,073,004)  
 이자의 수취 1,182,837,913   1,138,293,360  
 법인세납부 31,261,237   (511,903,160)  
투자활동현금흐름   (36,260,028,247) - (7,350,210,790)
단기대여금의 감소 5,134,000,000   470,000,000  
단기대여금의 증가 (14,749,594,591)   (70,000,000)  
장기대여금의 증가 (1,102,000,000)    -  
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 1,136,522,816   1,124,946,947  
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (12,827,460,264)   (2,278,778,781)  
기타유동금융자산의 감소 17,860,444,760   16,000,000,000  
기타유동금융자산의 증가 (24,720,889,520)   (16,000,000,000)  
보증금의 감소 500,600,000   70,238,966  
보증금의 증가 (100,600,000)   (525,000)  
종속기업및관계기업투자의 취득 (2,940,000,000)   (2,334,631,500)  
배당금의 수취 1,533,823,930   28,877,200  
유형자산의 처분 235,973,201   113,578,809  
유형자산의 취득 (4,810,681,140)   (3,700,054,775)  
무형자산의 처분 51,557,769   1,524,735,575  
무형자산의 취득 (1,434,967,330)   (2,298,598,231)  
투자부동산의 취득 (26,757,878)   -  
재무활동현금흐름   (8,525,605,665)   (8,668,725,920)
단기차입금의 차입 8,971,461,986   74,901,169,862  
단기차입금의 상환 (8,971,461,986)   (74,901,169,862)  
유동성장기차입금의 상환 (4,124,990,000)   (3,698,320,000)  
임대보증금의 감소 (25,500,000)   (104,253,700)  
임대보증금의 증가 254,500,000   51,500,000  
금융리스부채의 감소 (1,082,150,474)   (1,509,964,320)  
이자의 지급 (3,547,465,191)   (3,407,687,900)  
현금및현금성자산의 순증가   (29,519,886,335)   15,111,064,733
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과   172,712,970   (370,295,168)
기초현금및현금성자산   63,892,354,980   49,151,585,415
기말현금및현금성자산   34,545,181,615   63,892,354,980

2-5) 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서(안)>

제 28 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) (처분예정일 2025년 3월 27일)
제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) (처분확정일 2024년 3월 27일)
(단위 : 원)
과목 제 28 기 제 27 기
I. 미처분이익잉여금   91,204,065,187 90,451,289,065
1.전기이월미처분이익잉여금 90,451,289,065   96,250,488,660
2.당기순이익(손실) 670,143,762   (5,497,488,440)
3.확정급여제도의 재측정요소 82,632,360   (301,711,155)
II. 이익잉여금처분액   -
III. 차기이월미처분이익잉여금   91,204,065,187 90,451,289,065

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) 제 2 - 1 호 의안 : 사내이사 한진웅 선임의 건 제 2 - 2 호 의안 : 기타비상무이사 김현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인
한진웅 1972.01.26 - - 계열사 임원 이사회
김현철 1971.07.08 - - 없음 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
한진웅 팅크웨어(주) 전무이사 1997.12~2001.06 삼일회계법인 공인회계사 없음
2007.08~2012.07 (주)교원 상무이사
2013.01~2015.08 (주)청담러닝 부사장
2018.10~2023.03 유비벨록스(주) 경영전략본부장/전무이사
2019.03~ 팅크웨어(주) 경영관리본부장/ 전무이사
김현철 아르게스 프라이빗에쿼티 대표이사 2002.05~2004.05 트러스톤 자산운용 주식운용역 없음
2007.01~2012.12 신한BNP파리바 자산운용 주식운용역
2016.07~ 아르게스 프라이빗에쿼티 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
한진웅 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김현철 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한진웅 후보자 한진웅 후보자는 현재 팅크웨어의 경영관리본부 본부장으로서 기업가치와 경영 분야의 우수한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 구성원으로 회사의 경영에 관한 의사결정을 통해 기업 가치 및 주주 이익 제고에 기여하고 사내이사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다. - 김현철 후보자 김현철 후보자는 현재 아르게스 프리이빗에쿼티 대표이사를 맡고 있으며 독립적이고 객관적인 시각에서 당사의 기업가치의 제고, 기업 거버넌스 강화 및 지속 가능한 경영 구조 확보를 위한 다양한 견해를 제공할 수 있는 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서1_한진웅.jpeg 확인서1_한진웅 확인서2_김현철.jpeg 확인서2_김현철

□ 이사의 보수한도 승인

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액 2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 6명(2명)
실제 지급된 보수총액 874백만원
최고한도액 2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 100백만원

(전 기)

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 24.1백만원
최고한도액 100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재
제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://thinkware.co.kr/Perform/Publication

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고- 주주총회 개최일 : 2025년 3월 27일(목)- 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 2024년도 결산 기준으로 해외 법인 6개사를 포함한 종속회사 11개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제27조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 27일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.