주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 (주)라파스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 8월 25일
회 사 명 :	주식회사 라파스
대 표 이 사 :	정도현
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)
	(전 화) 02-392-3011
	(홈페이지) http://www.raphas.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사	(성 명) 이용희
	(전 화) 02-392-3011

교환사채권 발행결정

6무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채8,000,000,000-------8,000,000,000---0.02.02026년 08월 29일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.만기까지 보유하고 있는 "본 사채" 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100.031,121

"본 사채"의 최초 교환가격은 "본 사채" 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%에 해당하는 가액을 교환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

가. 주식회사 라파스 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 주식회사 라파스 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 주식회사 라파스 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

주식회사 라파스 기명식 보통주257,0612.972023년 09월 29일2026년 07월 29일

(1) "사채권자"가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 제 6호의 교환가격을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

가. "교환대상회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가격 또는 행사가격으로 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후교환가격 = 조정전교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채에 부여된 교환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

바. "발행회사"는 교환가격이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국결제예탁원 및 "사채권자"에게 통보하여야 한다.

사. "발행회사"는 교환가격의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 당일까지 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

[Put Option에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 29일 및 이후 매3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상황 지급일") "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다2023년 08월 29일2023년 08월 29일--2023년 08월 25일20참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
	교환가액 (원/주)
	교환가액 결정방법
	교환대상		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	교환청구기간		시작일
			종료일
	교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 29일 및 이후 매3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상황 지급일") "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

구분	조기상환 지급기일	조기상환청구기간		조기상환율
		FROM	TO
1차	2024-08-29	2024-07-15	2024-08-14	102.0150501%
2차	2024-11-29	2024-10-15	2024-11-14	102.5251253%
3차	2025-02-28	2025-01-14	2025-02-13	103.0377509%
4차	2025-05-29	2025-04-14	2025-05-14	103.5587288%
5차	2025-08-29	2025-07-15	2025-08-14	104.0707044%
6차	2025-11-29	2025-10-15	2025-11-14	104.5910579%
7차	2026-02-28	2026-01-14	2026-02-13	105.1140132%
8차	2026-05-29	2026-04-14	2026-05-14	105.6454893%

가. 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점

나. 조기상환 지급장소 : 우리은행 연세지점

다. 조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환 지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 1, 2, 3의 신탁업자 지위에서)

-

3,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 4, 5, 6, 7의 신탁업자 지위에서)

-

1,700,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000키움증권 주식회사-1,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)

약칭	펀드명	인수금액(원)	신탁업자	집합투자업자
본건 펀드 1	오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호	1,700,000,000	엔에이치투자증권 주식회사	오라이언자산운용 주식회사
본건 펀드 2	오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호	300,000,000
본건 펀드 3	오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호	1,000,000,000
본건 펀드 4	에이원마스터메자닌전문투자형사모투자신탁	300,000,000	엔에이치투자증권 주식회사	에이원자산운용 주식회사
본건 펀드 5	에이원시그니처메자닌전문투자형사모투자신탁	400,000,000
본건 펀드 6	에이원프라임메자닌일반사모투자신탁2호	700,000,000
본건 펀드 7	에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁	300,000,000
본건 펀드 8	에이원그레이스메자닌전문투자형사모투자신탁	300,000,000	케이비증권 주식회사
본건 펀드 9	셀레니언 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호	1,000,000,000	케이비증권 주식회사	셀레니언자산운용 주식회사
본건 펀드10	NH앱솔루트 코스닥벤처Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호	1,000,000,000	삼성증권 주식회사	NH헤지자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후운영자금임상/연구개발2,0006,000-8,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

* 당사는 여드름 치료 RepMed-2302, RepMed-2303 일반의약품과 당뇨/비만 RepMed-2003 전문의약품, mRNA 백신 패치 임상 및 연구개발 비용과 기타 운영자금 등의 용도로 사용할 예정입니다.