| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 06일 | |
| 회 사 명 : | 프리시젼바이오 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 한 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노 2로 306 | |
| (전 화) 042-867-6300 | ||
| (홈페이지)http://www.precision-bio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 이 승 훈 |
| (전 화) 042-867-6300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 02월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
|
청구기간(From) |
청구기간(To) |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|---|---|---|---|
|
2025-12-10 |
2026-01-09 |
2026-02-08 |
106.1598 |
|
2026-03-09 |
2026-04-08 |
2026-05-08 |
106.9560 |
|
2026-06-09 |
2026-07-09 |
2026-08-08 |
107.7582 |
|
2026-09-09 |
2026-10-12 |
2026-11-08 |
108.5564 |
|
2026-12-10 |
2027-01-11 |
2027-02-08 |
109.3806 |
|
2027-03-09 |
2027-04-08 |
2027-05-08 |
110.2010 |
|
2027-06-09 |
2027-07-09 |
2027-08-08 |
111.0275 |
|
2027-09-09 |
2027-10-12 |
2027-11-08 |
111.8602 |
|
2027-12-10 |
2028-01-10 |
2028-02-08 |
112.6992 |
|
2028-03-09 |
2028-04-10 |
2028-05-08 |
113.5444 |
|
2028-06-09 |
2028-07-10 |
2028-08-08 |
114.3960 |
|
2028-09-09 |
2028-10-10 |
2028-11-08 |
115.2540 |
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 대덕테크노밸리지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 사채권자에게 본건 전환사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2024년 05월 08일)을 시작으로 24개월이 되는 날의(2026년 02월 08일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "매매일"이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가지며, 사채권자는 발행회사의 청구에 응하여야 한다.(1) 매도청구권 행사금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 4.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매일 |
수익율(%) |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-04-08 |
2024-04-29 |
2024-05-08 |
101.0000 |
|
2차 |
2024-07-09 |
2024-07-29 |
2024-08-08 |
102.0100 |
|
3차 |
2024-10-09 |
2024-10-29 |
2024-11-08 |
103.0301 |
|
4차 |
2025-01-09 |
2025-01-31 |
2025-02-08 |
104.0604 |
|
5차 |
2025-04-08 |
2025-04-28 |
2025-05-08 |
105.1010 |
|
6차 |
2025-07-09 |
2025-07-29 |
2025-08-08 |
106.1520 |
|
7차 |
2025-10-09 |
2025-10-29 |
2025-11-08 |
107.2135 |
|
8차 |
2025-11-10 |
2025-12-09 |
2026-02-08 |
108.2856 |
(2) 매도청구권 행사 방법 : 발행회사는 각 매매일의 30일 전부터 10일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 발행회사는 마지막 매매일(2026년 02월 08일)에 대해서만 매매일의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(3) 매도청구권 행사 한도 : 발행회사는 본 건 전환사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(4) 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2026년 02월 08일)의 행사기간 종료일(2025년 12월 09일)까지는 인수금액의 30% 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 본 계약 제3조제24항에 따라 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.(5) 보유 의무 보장 : 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 '행사 한도 보유 의무'가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 10영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다.(6) 매도청구권의 우선권: 인수인이 본 계약에 따라 공동매각청구권(Tag-Along Right)을 행사하는 경우 동일한 공동매각청구권 행사일에 발행회사가 매도청구권을 행사를 청구할 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 단, 최대주주의 경영권 양도 시 발행회사는 경영권 양도 계약 종결일 전일까지 매도청구권 행사를 완료하여야 한다. [공동매각청구권(Tag-Along-Right)에 관한 사항]
(1) 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조에 따른 발행회사의 특수관계인 포함, 이하 "이해관계인")이 본 사채 발행 이후 발행회사의 총 발행주식 5% 이상을 양도하는 경우(이하 "경영권 양도"), 인수인은 이해관계인과 동등한 조건으로 본 사채의 전부 또는 일부를 매각할 수 있는 권리(이하 "공동매각청구권")를 가진다. 단, 공동매각청구권 행사 시 본 사채의 매각금액은 아래 ①과 ②중 큰 금액으로 계산한다.
① 본 사채의 발행일로부터 경영권 양도 계약일 전일까지 연복리 3.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액
매도가액 = 본 사채의 권면금액 × (1 + 0.03)^(n/365)
(n = 발행일로부터 경영권 양도 계약일 전일까지 경과 일수)
② 본 사채의 권면금액 × (이해관계인 매도하는 주당 매각가액 ÷ 경영권 양도 계약일 현재 본 사채의 전환가액)
(2) 발행회사는 인수인의 공동매각청구권 행사를 보장하기 위해, 이해관계인의 경영권 양도 계약일로부터 [20]일 이내에 인수인에게 예정 처분 내용을 서면으로 통지(이하 "매각참여통지")하여야 하며, 매각참여통지에는 매각하고자 하는 주식의 종류 및 수, 처분 상대방, 계약 체결일, 주당 처분가격 등 기타 모든 중요한 조건을 명시하여야 하고, 제 3자로부터 받은 경영권 양도 제안을 서면으로 첨부하여야 한다.
(3) 인수인은 의결권 있는 주식 수(기 전환된 주식과 미 전환된 전환사채의 경우 전환사채의 보통주 전환을 가정한 수량. 단, 기 전환된 주식 중 처분된 수량은 제외한다.)만큼 공동매각청구권을 행사할 수 있으며, 매각참여통지를 받은 날로부터 [10]일 이내에 공동매각청구권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지하여야 한다.
(4) 인수인의 공동매각청구권 행사에 따른 매각 종결은 이해관계인의 경영권 양도 계약 종결과 동일한 시간 및 장소에서 이루어진다. 단, 경영권 양도 계약 조건이 변경되는 경우 이해관계인은 인수인에게 변경된 매각참여통지를 [5]일 이내에 전달하여야 한다.
(5) 공동매각청구권 행사 기간은 본 사채 발행일(2024년 2월 8일)로부터 본 사채 만기일(2029년 2월 8일)까지로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 펀드명 |
|---|---|
| 본건 펀드1 | 스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 주) 제이비 메자닌 신기술사업투자조합의 경우 2023년 기중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||