| 2024년 06월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 18일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 자금조달의 목적 | 조달 목적 추가 | -운영자금 12,133,659,021-채무상환자금6,866,340,979 | -운영자금 9,309,659,021-채무상환자금6,866,340,979-타법인 증권 취득자금2,824,000,000 |
| 9. 전환에 관한 사항-전환가액 조정에 관한 사항 | 계약변경 동의 | 1) 정정 전 | 2) 정정 후 |
| 9. 전환에 관한 사항-시가하락에 따른 전환가액 조정-최저 조정가액 | 계약변경 동의 | 4,275 | - |
| 9. 전환에 관한 사항-시가하락에 따른 전환가액 조정-최저 조정가액 근거 | 계약변경 동의 | 3) 정정 전 | - |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 | 기재 정정 | '24년 : 12,134합계 : 12,134 | '24년 : 9,310합계 : 9,310 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 | 조달 목적 추가 | - | 4) 정정 후 |
1) 정정 전 (9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항) 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 2) 정정 후 (9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항) 라, 마, 바 목 삭제 3) 정정 전 (9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정 - 최저 조정가액 근거) “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 4) 정정 후 -【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 스마트애그놀로지 신기술투자조합 | 스마트애그놀로지 신기술투자조합 | 신기술사업자에대한 투자 | 추가출자(capitalcall) 이행 |
『증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항』
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 33,345 | 매출액 | 6,482 |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | 6,077 |
| 자본총계 | 33,345 | 외부감사인 | 태율회계법인 |
| 자본금 | 27,268 | 감사의견 | 적정 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 4월 18일 | |
| 회 사 명 : | 에이비온 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 신영기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로 242 한화비즈메트로 915호 | |
| (전 화) 02-6006-7657 | ||
| (홈페이지)http://www.abionbio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 허수영 |
| (전 화) 02-6006-7657 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권 (Put Option) 1) “ 본 사채 ”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 4월 19일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자등록금액 에 조기상환율 (연 복리 6%, 분기단위 )을 곱한 금액의 전부 (단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 )에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 조기상환청구일이 발행일로부터 1년이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급기일 |
조기상환율 (%) |
|
|
시기 (始期 ) |
종기 (終期 ) |
|||
|
1 차 |
2025-04-04 |
2025-04-14 |
2025-04-19 |
104.0909% |
|
2 차 |
2025-05-04 |
2025-05-12 |
2025-05-19 |
104.4407% |
|
3 차 |
2025-06-04 |
2025-06-12 |
2025-06-19 |
104.8022% |
|
4 차 |
2025-07-04 |
2025-07-14 |
2025-07-19 |
105.1522% |
|
5 차 |
2025-08-04 |
2025-08-11 |
2025-08-19 |
105.5151% |
|
6 차 |
2025-09-04 |
2025-09-12 |
2025-09-19 |
105.8781% |
|
7 차 |
2025-10-04 |
2025-10-13 |
2025-10-19 |
106.2295% |
|
8 차 |
2025-11-04 |
2025-11-12 |
2025-11-19 |
106.5978% |
|
9 차 |
2025-12-04 |
2025-12-12 |
2025-12-19 |
106.9543% |
|
10 차 |
2026-01-04 |
2026-01-12 |
2026-01-19 |
107.3229% |
|
11 차 |
2026-02-04 |
2026-02-09 |
2026-02-19 |
107.7050% |
|
12 차 |
2026-03-04 |
2026-03-12 |
2026-03-19 |
108.0503% |
|
13 차 |
2026-04-04 |
2026-04-13 |
2026-04-19 |
108.4328% |
|
14 차 |
2026-05-04 |
2026-05-12 |
2026-05-19 |
108.8040% |
|
15 차 |
2026-06-04 |
2026-06-12 |
2026-06-19 |
109.1877% |
|
16 차 |
2026-07-04 |
2026-07-13 |
2026-07-19 |
109.5593% |
|
17 차 |
2026-08-04 |
2026-08-11 |
2026-08-19 |
109.9443% |
|
18 차 |
2026-09-04 |
2026-09-14 |
2026-09-19 |
110.3296% |
|
19 차 |
2026-10-04 |
2026-10-12 |
2026-10-19 |
110.7027% |
|
20 차 |
2026-11-04 |
2026-11-12 |
2026-11-19 |
111.0935% |
|
21 차 |
2026-12-04 |
2026-12-14 |
2026-12-19 |
111.4719% |
|
22 차 |
2027-01-04 |
2027-01-12 |
2027-01-19 |
111.8632% |
|
23 차 |
2027-02-04 |
2027-02-12 |
2027-02-19 |
112.2687% |
|
24 차 |
2027-03-04 |
2027-03-12 |
2027-03-19 |
112.6351% |
2) 조기상환청구장소 : “발행회사 ”의 본점
3) 조기상환지급장소 : 기업은행 구로디지털중앙지점
4) 조기상환청구기간 : “사채권자 ”는 조기상환지급기일의 15일 전부터 5영업일 전까지 “발행회사 ”에 조기상환을 청구해야 한다 . 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다 .
5) 조기상환청구절차 : “사채권자 ”는 “본 사채 ”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . 중도상환청구권 (call Option)
1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 중 원금 (금 일백구십억원 ) 기준 40%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 (이하 “매매목적물 ”이라고 한다 )를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .
2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 (단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 )은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 연 7%(복리 , 분기단위 )을 보장하는 금액으로 한다 .
|
구분 |
중도상환청구권 행사기간 ( 통지도달시점 기준 ) |
매매완결일 |
매수대금 ( 원금 기준 , %) |
|
|
시기 (始期 ) |
종기 (終期 ) |
|||
|
1 차 |
2025 년 3월 30일 |
2025 년 4월 12일 |
2025 년 4월 19일 |
105.1327% |
|
2 차 |
2025 년 4월 29일 |
2025 년 5월 12일 |
2025 년 5월 19일 |
105.5743% |
|
3 차 |
2025 년 5월 30일 |
2025 년 6월 12일 |
2025 년 6월 19일 |
106.0307% |
|
4 차 |
2025 년 6월 29일 |
2025 년 7월 12일 |
2025 년 7월 19일 |
106.4726% |
|
5 차 |
2025 년 7월 30일 |
2025 년 8월 12일 |
2025 년 8월 19일 |
106.9317% |
3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||