참고서류 3.4 (주)화승알앤에이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;
제 출 일: 2021년 01월 21일
위임권유기간시작일: 2021년 01월 26일
권 유 자: 성 명: 주식회사 화승알앤에이&cr;주 소: 경상남도 양산시 충렬로 61 (교동)&cr;전화번호: 055-370-3250
&cr;&cr;

&cr;

 Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유&cr;비율 회사와의 관계 비고
(주)화승알앤에이 보통주 7,783,665 11.27% 본인 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유 &cr;비율 회사와의&cr;관계 비고
현지호 최대주주 보통주 15,159,022 21.96% 최대주주 -
현승훈 최대주주의 부 보통주 9,309,258 13.48% 최대주주의 부 -
화승인더스트리 계열회사 보통주 6,390,900 9.26% 계열회사 -
계 30,859,180 44.69% - -

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)
성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
조현진 - - 직원 -
김민경 - - 직원 -
예 송 - - 직원 -

3. 피권유자의 범위
2020년 12월 24일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주전체&cr;&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.
주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보&cr;&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2021년 01월 26일 - (종료일) 2021년 02월 04일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 -
홈페이지의 관리기관 -
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 -
* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2021년 02월 05일 10시 &cr; (장소) 경상남도 양산시 충렬로 61, &cr; 주식회사 화승알앤에이 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김 민 경 &cr; (부서 및 직위) 경영지원팀 과장 &cr; (연락처) 055-370-3221&cr;

 II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 제외한 자동차부품제조사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 사업구조개선을 추진하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문, 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 본래의 사업인 자동차부품제조 사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 사업구조개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할계획서의 주요내용

&cr; 1. 회사 분할 방법ㆍ내용&cr;&cr; 주식회사 화승알앤에이는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)으로 변경하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 화승알앤에이(가칭)로 합니다

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

주식회사 &cr;화승코퍼레이션&cr;(가칭)

산업용 고무제품 제조 및 매매부문, &cr;자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 &cr;투자를 목적으로 하는 투자사업부문

사업회사

분할신설회사

주식회사 &cr;화승알앤에이&cr;(가칭)

자동차부품 제조사업부문

사업회사

주) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 위 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 투자사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(2) 분할기일은 2021년 2월 28일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 "분할신설회사에 관한 사항”의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기에 기술된 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 하기에 기술된 제(6)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

&cr; 2 . 분 할일정&cr;

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 9월 28일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 9일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 24일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 1월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 2월 5일

주식병합 공고 및 통지

2021년 2월 5일

신주배정 기준일

2021년 2월 26일

분할기일

2021년 2월 28일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 3월 2일

분할등기 신청(예정일)

2021년 3월 3일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간(예정)

 2021년 2월 25일 ~ 변경상장전일
[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 3월 15일

(주1)

 '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될수있습니다.
(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.
(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.&cr;
(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
(주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.
(주7) 전자증권제도 시행에 따라 주주명부폐쇄기간은 기재하지 않았습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항&cr;&cr; (1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

분할신설회사

상호

국문명: 주식회사 화승알앤에이(가칭)

영문명: HWASEUNG R&A CO., LTD.(가칭)

목적

【별첨3】 분할신설회사 정관(안) 제2조 참조

본점소재지

경상남도 양산시 충렬로 61(교동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
(주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

&cr;(2) 분할신설회사가 발행할 수권주식총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

200,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

주식수

발행하는 주식의 총수

18,993,623주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주

18,993,623주

우선주

-

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

&cr; (4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등&cr;

1) 배정조건

분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

2) 배정비율

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할회사 주식 1주당 아래의 배정비율에따라 분할신설회사의 주식(1주당 액면 500원)을 배정합니다.&cr;

구 분 배정비율
보통주 0.2750910주

[비율 산정 근거]

분할대상부문 순자산가액 (73,198백만원) + 신설회사 자기주식(0원)&cr;------------------------------------------------------------------

= 0.2750910

분할 전 순자산(252,916백만원)+분할 전 자기주식장부가액(13,170백만원)
주) 상기 비율은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

&cr; 3) 기타사항 &cr;&cr;① 신주 배정 시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.&cr;

② 분할신주의 배정기준일은 2021년 2월 26일로 합니다.&cr;&cr;③ 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.7249090주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

&cr; (5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 : 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr;&cr;1) 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 2020년 9월 28일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면, 분할기일 이후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조의 규정에 따라 변경상장을 신청할 예정입니다.&cr; &cr; 2) 분할신설회사의 재상장 예정일: 2021년 3월 15일&cr;&cr;3) 분할존속회사의 변경상장 예정일: 2021년 3월 15일&cr;&cr;(주1) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항&cr;

구분

금액

자본금

9,496,811,500원

준비금

46,082,408,147원

&cr; (8) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액&cr;

1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법ㆍ사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 6월 30일 현재 재무상태표(자회사인 주식회사 화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 주식회사 화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준) 및 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

3) 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 특허권 등 지식재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨8】 승계대상 지식재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨6】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨7】 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

&cr;(9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항&cr;&cr;분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항).&cr;&cr;(10) 자산의 이전시기 및 총 소요기간&cr; &cr;분할기일인 2021년 02월 28일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를완료할 예정입니다.&cr;&cr;(11) 분할 전후 요약 재무구조

(2020년 6월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목

분할 전

분할 후

2020/6/30

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

당좌자산

173,392,596,875

38,879,710,930

134,512,885,945

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

투자자산

345,356,512,771

280,428,997,679

68,550,439,272

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

기타비유동자산

9,333,694,039

9,060,988,039

272,706,000

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅴ. 이익잉여금

195,189,895,298

195,189,895,298

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 승계대상 재산목록은 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은분할기일에 변동될 수 있습니다.
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

&cr; (12) 분할을 할 날 &cr;&cr;분할기일은 2021년 2월 28일로 합니다. &cr;&cr;(13) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항&cr;

1) 인적분할신설회사 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)

직 명

성 명

주민등록번호

약력

비고

대표이사

이정두

560116-1******

부경대학교 졸업

상근

사내이사

현승훈

420425-1******

부산대학교 졸업

상근

사내이사

현지호

711026-1******

베이츠대학교 졸업

상근

사내이사

(감사위원회 위원)

이영주

640111-1******

경남대학교 박사 졸업

상근

사내이사

임팔수

670408-1******

부경대학교 대학원 졸업

상근

사내이사

전현호

680305-1******

동아대학교 졸업

상근

사외이사

(감사위원회 위원)

남동성

640926-1******

세무대학교 졸업

부산청 조사1국 과장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

구태우

700603-1******

부산대학교 경영대학원 석사

삼일회계법인

비상근
(주1) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립등기일로부터 개시하는 것으로 합니다.
(주2) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 35억원으로 합니다.
(주3) 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 【별첨5】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 따릅니다.
(주4) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다.

&cr;(14) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항&cr;&cr;분할신설회사의 정관은 【별첨3】 분할신설회사 정관(안)과 같으며, 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 또는 이사회 위임에 따른 대표이사가 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의 또는 수권에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.&cr;&cr; 4 . 분할존속회사에 관한 사항&cr; &cr; (1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법 &cr;

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)

영문명: Hwaseung Corporation Co., Ltd.(가칭)

목적

【별첨4】 분할존속회사 정관 개정안 제2조 참조

본점소재지

부산광역시 연제구 연산동 장천빌딩

공고의 방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www. Hwaseungcorp.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

&cr;(2) 감소할 자본금과 준비금의 액 &cr;

감소할 자본금

준비금의 액

9,496,811,500원

8,476,374,022원
(주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.
(주2) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 기준(자회사인 주식회사 화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 주식회사 화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)으로 산정되었으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(주3) 1주의 액면금액은 500원입니다.

&cr;(3) 자본감소의 방법&cr;&cr;상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할기일 현재 분할회사의주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7249090주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 산정된 금액을 분할존속회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.&cr;&cr;(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;&cr;분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액은 분할계획서 제 2 조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용, 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;(5) 분할 전후 요약 재무구조 &cr;

(2020년 6월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목

분할 전

분할 후

2020/6/30

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

당좌자산

173,392,596,875

38,879,710,930

134,512,885,945

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

투자자산

345,356,512,771

280,428,997,679

68,550,439,272

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

기타비유동자산

9,333,694,039

9,060,988,039

272,706,000

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅴ. 이익잉여금

195,189,895,298

195,189,895,298

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서의 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

&cr;(6) 분할 후의 발행주식의 총수&cr;

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보 통 주

200,000,000주

200,000,000주

-

우 선 주

-

-

-

발행주식수

보 통 주

69,044,875주

50,051,252주

18,993,623주

우 선 주

-

-

-

1주의 금액

보 통 주

500원

500원

-

우 선 주

-

-

-

자본금

보 통 주

34,522,437,500원

25,025,626,000원

9,496,811,500원

우 선 주

-

-

-

준비금

보 통 주

41,003,343,343원

32,526,969,321원

8,476,374,022원

우 선 주

-

-

-

&cr;(7) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수&cr;&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;(8) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

&cr;분할존속회사의 정관을 【별첨4】 분할존속회사 정관 개정안과 같이 개정합니다.&cr;&cr; 5. 기타&cr;&cr;(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr;

1) 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 또한 2021년 2월 5일에 개최 예정인 임시주주총회에서 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(2) 반대주주의 주식매수청구권&cr;&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.&cr;&cr;(3) 채권자보호절차&cr;분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.&cr;&cr;(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항&cr;&cr;분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.&cr;&cr;(5) 근로계약관계의 이전과 퇴직금&cr;&cr;분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.&cr;&cr;(6) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.&cr;&cr;(7) 개인정보의 이전&cr;&cr;분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 합니다.&cr;&cr; 6. 첨부목록&cr;

【별첨1】 분할재무상태표&cr;【별첨2】 승계대상 재산목록

【별첨3】 분할신설회사 정관(안)

【별첨4】 분할존속회사 정관 개정안

【별첨5】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

【별첨6】 승계대상 소송 목록

【별첨7】 승계대상 부동산 목록

【별첨8】 승계대상 지식재산권 목록

&cr; 【별첨1】 분할재무상태표

(단위: 원)
구분 분할 전 분할 후
2020년 6월말 존속 신설

자산

Ⅰ. 유동자산

220,785,671,888

43,409,057,624

177,376,614,264

현금및현금성자산

13,059,631,940

9,890,829,489

3,168,802,451

매출채권및기타채권

154,509,782,501

26,063,353,589

128,446,428,912

재고자산

47,393,075,013

4,529,346,694

42,863,728,319

기타금융자산

1,144,000,000

1,144,000,000

　

기타유동자산

4,679,182,434

1,781,527,852

2,897,654,582

Ⅱ. 비유동자산

478,419,893,346

300,917,853,023

181,124,964,503

유형자산

112,379,879,033

1,829,636,373

110,550,242,660

무형자산

11,349,807,503

9,598,230,932

1,751,576,571

투자부동산

27,542,625,651

13,526,484,343

14,016,141,308

종속기업및관계기업투자

273,368,825,206

222,358,659,278

51,010,165,928

장기매출채권및기타채권

3,028,240,000

2,755,534,000

272,706,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

40,620,427,222

44,243,351,402

-

기타금융자산

3,824,634,692

300,502,656

3,524,132,036

이연법인세자산

6,305,454,039

6,305,454,039

-

자산총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767

부채

　

　

　

Ⅰ. 유동부채

390,299,197,330

151,228,972,426

239,070,224,904

매입채무및기타채무

111,534,629,455

10,436,033,089

101,098,596,366

단기차입금

268,228,135,904

134,565,271,520

133,662,864,384

금융보증부채

1,024,046,106

1,024,046,106

-

유동성리스부채

75,141,185

38,355,003

36,786,182

당기법인세부채

3,311,809,913

3,311,809,913

-

기타유동부채

6,125,434,767

1,853,456,795

4,271,977,972

Ⅱ. 비유동부채

55,990,136,841

9,756,695,635

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

4,439,545,534

1,553,841,458

2,885,704,076

장기차입금

18,884,735,780

3,500,000,000

15,384,735,780

확정급여부채

30,566,630,309

4,670,941,532

25,895,688,777

리스부채

41,004,022

31,912,645

9,091,377

기타금융부채

83,500,000

-

83,500,000

이연법인세부채

1,974,721,196

-

1,974,721,196

부채총계

446,289,334,171

160,985,668,061

285,303,666,110

자본

　

　

　

Ⅰ. 자본금

34,522,437,500

25,025,626,000

9,496,811,500

Ⅱ. 자본잉여금

41,003,343,343

32,526,969,321

46,082,408,147

Ⅲ. 자본조정

(13,169,911,702)

(47,153,021,647)

-

Ⅳ. 적립금

15,648,609,084

15,648,609,084

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

(4,629,533,376)

(22,248,226,386)

17,618,693,010

Ⅵ. 이익잉여금

179,541,286,214

179,541,286,214

-

자본총계

252,916,231,063

183,341,242,586

73,197,912,657

부채와자본총계

699,205,565,234

344,326,910,647

358,501,578,767
주1) 상기 금액은2020년 6월30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 자본총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 자본총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 자기주식으로 인해 증가한 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

&cr;【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

금액

내역

자산총계

358,501,578,767

Ⅰ. 유동자산

177,376,614,264

현금및현금성자산

3,168,802,451

현금, 당좌예금 및 보통예금

매출채권및기타채권

128,446,428,912

매출채권

132,268,784,969

분할사업관련 매출채권

대손충당금

(5,044,507,213)

매출채권 설정 대손충당금

미수금

1,009,589,656

분할사업관련 미수금

대손충당금

(3,977,524)

미수금 설정 대손충당금

미수수익

174,930,219

분할사업관련 미수수익

보증금

41,608,805

분할사업관련 보증금

재고자산

42,863,728,319

제품

14,297,245,653

자동차부품 관련 제품

제품평가손실충당금

(1,842,392,749)

제품 관련 평가손실충당금

상품

21,913,192,909

자동차부품 관련 상품

상품평가손실충당금

(1,811,093,796)

상품 관련 평가손실충당금

재공품

4,584,684,468

자동차부품 관련 재공품

원재료

5,208,388,170

자동차부품 관련 원재료

저장품

-

자동차부품 관련 저장품

미착품

513,703,664

자동차부품 관련 미착품

기타유동자산

2,897,654,582

선급금

425,940,322

분할사업관련 거래처 선급금 등

선급부가세

1,865,729,887

분할사업관련 선급부가세

선급비용

605,984,373

분할사업관련 자산에 대한 선급비용 등

Ⅱ. 비유동자산

181,124,964,503

유형자산

110,550,242,660

토지

42,697,356,412

[별첨7] 승계대상 부동산 목록 참조

건물

12,937,299,381

[별첨7] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(6,407,330,072)

[별첨7] 승계대상 부동산 목록 참조

구축물

2,717,388,035

분할사업관련 유형자산에 대한 구축물

감가상각누계액

(2,328,004,141)

기계장치

133,880,858,725

분할사업관련 기계장치

국고보조금

(219,540,567)

감가상각누계액

(86,738,318,873)

차량운반구

733,445,746

분할사업관련 차량운반구

감가상각누계액

(635,104,152)

비품

14,077,083,633

분할사업관련 비품

감가상각누계액

(12,839,722,756)

공구와기구

29,484,389,587

분할사업관련 공구와기구

감가상각누계액

(17,839,226,002)

건설중인자산

985,889,437

분할사업관련 건설중인자산

금융리스자산

119,110,119

분할사업관련 금융리스자산

감가상각누계액

(75,331,852)

무형자산

1,751,576,571

개발비

37,573,296

분할사업관련 개발비

소프트웨어

605,387,990

업무용 소프트웨어

회원권

1,318,833,909

분할사업부문 귀속 골프회원권 등

손상차손누계액

(210,218,624)

투자부동산

14,016,141,308

투자부동산

15,257,251,650

[별첨7] 승계대상 부동산 목록 참조

감가상각누계액

(1,241,110,342)

종속기업및관계기업투자

51,010,165,928

분할사업부문 귀속 투자증권

장기매출채권및기타채권

272,706,000

보증금

272,706,000

업무용차량 리스보증금, 건물 임차보증금 등

기타금융자산

3,524,132,036

장기금융상품

3,299,132,036

당좌개설보증금, 정기적금 등

만기보유증권

225,000,000

분할사업부문 귀속 채무증권

부채총계

285,303,666,110

Ⅰ. 유동부채

239,070,224,904

매입채무및기타채무

101,098,596,366

매입채무

85,357,547,603

원재료 구입에 대한 매입채무 등

미지급금

12,076,596,076

분할사업관련 거래처 미지급금 등

미지급비용

3,664,452,687

분할사업관련 미지급급여 및 이자비용 등

단기차입금

133,662,864,384

단기차입금

100,372,136,114

무역금융 및 운영자금차입금 등

유동성장기차입금

20,290,728,270

분할사업부문 귀속 차입금 중 만기 1년 이내 도래분

단기사채

13,000,000,000

운영자금 목적 사채

유동성리스부채

36,786,182

업무용차량 리스부채 등

기타유동부채

4,271,977,972

예수금

370,227,643

분할사업관련 귀속인원에 대한 소득세 등

기타

3,901,750,329

분할사업관련 금형비 등

Ⅱ. 비유동부채

46,233,441,206

장기매입채무및기타채무

2,885,704,076

장기미지급금

2,885,704,076

분할사업관련 국책과제 미지급금 등

장기차입금

15,384,735,780

사채

15,000,000,000

운영자금 목적 사채

장기차입금

384,735,780

운영자금 차입금

확정급여부채

25,895,688,777

퇴직급여충당부채

54,425,787,560

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직급여충당부채

퇴직연금운용자산

(28,511,210,245)

분할사업관련 귀속인원에 대한 퇴직연금운용자산

국민연금전환금

(18,888,538)

분할사업관련 귀속인원에 대한 국민연금전환금

리스부채

9,091,377

업무용차량 리스부채 등

기타금융부채

83,500,000

임대보증금

83,500,000

분할사업부문 귀속인원 사용 자산에 대한 임대보증금

이연법인세부채

1,974,721,196

분할사업관련 자산/부채에 대한 이연법인세부채
주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표(자회사인 (주)화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 (주)화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

&cr;【별첨3】 분할신설회사 정관(안)

정 관

&cr;제 1 장 총 칙&cr; &cr; 제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 화승알앤에이(화승R&A)(이하 이 회사라 칭함)라 말한다. 영문으로는 HWASEUNG R&A CO., LTD.라 표기한다.&cr; &cr; 제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자동차부품 제조업 및 판매업&cr; 2) 산업용고무제품 제조업 및 매매업&cr; 3) 조선기자재 제조업 및 매매업&cr; 4) 금속업 기계가공제품의 제조업 및 판매업&cr; 5) 각 호에 관련된 수출입업 및 동수입품 판매업&cr; 6) 군납업, 관급자재 제조업 및 판매업 &cr; 7) 부동산 임대 및 매매업&cr; 8) 주택건설 사업&cr; 9) 특정 및 일반폐기물 수집, 운반업 및 중간처리업&cr; 10) 주식 및 기타 증권에 대한 투자업무&cr; 11) 방식장비 제조 및 판매업&cr; 12) 전기공사업&cr; 13) 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업&cr; 14) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr; 15) 자회사 등을 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 사업 및 상품의 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업&cr; 16) 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업&cr; 17) 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업&cr; 단, 상기 사업중 정부의 허가를 요하는 영업은 그 허가를 득한 후에 경영하기로 한다.&cr; &cr; 제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)&cr; ① 이 회사는 본점을 경상남도 양산시내에 둔다.&cr; ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 국내외 각지에 공장, 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.&cr; &cr; 제 4 조 (공고방법)&cr; 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hsrna.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식&cr; &cr; 제 5 조 (발행예정주식의 총수)&cr; 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.&cr; &cr; 제 6 조 (일주의 금액)&cr; 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.&cr; &cr; 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)&cr; 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 18,993,623주로 한다. &cr; &cr; 제 8 조 (주식의 종류)&cr; ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr; ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 종류주식의 명칭 및 구체적 내용은 정관의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다.&cr; &cr; 제 8조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)&cr; ① 이 회사가 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 이익배당에 관하여 이사회가 우선배당률을 정하는 것으로 하여, 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.&cr; ② 회사는 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 경우 발행되는 주식의 총수는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수가 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는 범위내에서만 발행할 수 있다.&cr; ③ 보통주식의 배당률이 제1항 기재 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 이사회의 결의로 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.&cr; ④ 제1항 기재 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시에 이사회의 결의로 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.&cr; ⑤ 제1항 기재 종류주식의 발행시에 이사회의 결의로 위 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.&cr; ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1항 기재 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr; &cr; 제 8조의 3 (의결권배제에 관한 종류주식)&cr; 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.&cr; &cr; 제 8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 "상환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다. &cr; ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. &cr; ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환주식의 발행시에 이사회에서 달리 결의하지 않는 이상 상환주식이 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 상환이 완료될 때가지 상환기간은 연장된다.&cr; ④ 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.&cr; ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 주식 발행시에 이사회 결의로 달리 정하지 않은 이상 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr; &cr; 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 전환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.&cr; ② 회사가 전환을 할 수 있는 사유 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.&cr; ③ 회사가 전환 또는 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.&cr; ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제8조의 6 (주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있거나 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 "전환상환주식")으로 정할 수 있고, 전환상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익 배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.&cr; ② 회사가 전환상환주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회 결의로 주주만이 전환 또는 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 수 있으며, 회사의 선택에 의하여 전환 또는 상환할 수 있는 주식으로 발행한 경우에는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.&cr; ③ 회사가 전환 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간, 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등 전환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의 4의 규정을, 상환가액, 상환기간 및 상환절차 등 상환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의3 규정을 각 준용하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. &cr; &cr; 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr; &cr; 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) &cr; ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr; 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr; ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. &cr; 1. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 &cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 &cr; ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. &cr; ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 &cr; ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. &cr; &cr; 제 10 조의 2 <삭 제> &cr; &cr; 제 10 조의 3 (주식매수선택권)&cr; ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 1515의 범위내에서 상법 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.&cr; ② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 한다.&cr; ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.&cr; ④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 5를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.&cr; ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.&cr; 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액&cr; 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr; 나. 당해 주식의 권면액&cr; 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr; ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.&cr; ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr; ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr; 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr; 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr; 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr; 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr; &cr; 제 10 조의 4 (신주의 배당기산일)&cr; 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr; &cr; 제 11 조 (명의개서대리인)&cr; ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr; ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr; ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr; ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr; &cr; 제 12 조 <삭 제>&cr; &cr; 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr; ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr; ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr; ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채&cr; &cr; 제 14 조 (사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.&cr; ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr; &cr; 제 14 조의 2 (전환사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr; 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr; 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr; ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.&cr; 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 &cr; 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 &cr; ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 금오백억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 금오백억원을 한도로 제8조 2의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 전환가액은 관련법령에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.&cr; ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.&cr; ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr; 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr; 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr; ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.&cr; 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 &cr; 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.&cr; ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 오백억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 오백억원을 한도로 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 그 발행가액은 관련법령에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.&cr; ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr; ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr; &cr; 제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr; 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr; &cr; &cr;

제 4 장 주 주 총 회&cr; &cr; 제 17 조 (소집시기)&cr; ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr; ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr; &cr; 제 18 조 (소집권자)&cr; ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.&cr; ② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 19 조 (소집통지 및 공고)&cr; ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.&cr; ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.&cr; &cr; 제 20 조 (소 집 지)&cr; 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.&cr; &cr; 제 21 조 (의 장)&cr; ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr; ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 22 조 (의장의 질서유지권)&cr; ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.&cr; ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.&cr; &cr; 제 23 조 (주주의 의결권)&cr; 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr; &cr; 제 23 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)&cr; 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr; &cr; 제 24 조 (의결권의 불통일행사)&cr; ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr; ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; &cr; 제 25 조 (의결권의 대리행사)&cr; ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr; ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr; &cr; 제 26 조 (주주총회의 결의방법)&cr; 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr; &cr; 제 27 조 (주주총회의 의사록)&cr; 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.&cr; &cr;

&cr;제 5 장 이사 ·이사회 ·감사위원회&cr; &cr; 제 28 조 (이사 및 감사의 수)&cr; ① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.&cr; ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.&cr; &cr; 제 29 조 (이사의 선임)&cr; ① 이사는 주주총회에서 선임한다. &cr; ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr; ③ 이 회사는 이사 선임시 집중투표제를 허용하지 않는다.&cr; &cr; 제 30 조 (이사의 임기)&cr; 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.&cr; &cr; 제 31 조 (이사의 보선)&cr; 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr; &cr; 제 32 조 (대표이사 등의 선임)&cr; ① 이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사와 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.&cr; ② 이사회에서 공동대표를 선임한 경우 공동대표이사는 회사를 공동으로 대표하며 업무를 총괄한다.&cr; &cr; 제 33 조 (이사의 직무)&cr; ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.&cr; ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.&cr; &cr; 제 33 조의 2 (이사의 보고의무)&cr; 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.&cr; &cr; 제 33 조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)&cr; ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr; ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.&cr; &cr; 제 34 조 <삭 제>&cr; &cr;

제 35 조 <삭 제>

&cr;제 36 조 (이사회의 구성과 소집)&cr; ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr; ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.&cr; ③ 이사회를 소집하는 이사는 회일 12시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr; &cr; 제 37 조 (이사회의 결의방법)&cr; ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr; ② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr; ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr; ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr; &cr; 제 38 조 (이사회의 의사록)&cr; ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.&cr; ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr; &cr; 제 38조의 2 (이사회내 위원회)&cr; ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.&cr; 1. 경영위원회&cr; 2. 감사위원회

3. 내부거래위원회&cr; 4. 기타 회사 경영상 필요한 위원회 &cr; ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. &cr; ③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr; ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.&cr; ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.&cr; &cr; 제 40 조 (상담역 및 고문)&cr; 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.&cr; &cr; 제 40조의 2 (감사위원회의 구성)&cr; ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 제38조의 2에 의한 감사위원회를 둔다.&cr; ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr; ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr; ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. &cr; ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr; ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr; ⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr; &cr; 제 40조의 3 (감사위원회의 직무 등)&cr; ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr; ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있고, 위 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr; ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr; ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr; ⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. &cr; ⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령에서 정한 사항 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr; ⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.&cr; &cr; 제 40조의 4 (감사록)&cr; 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 6 장 계 산&cr; &cr; 제 41 조 (사업년도)&cr; 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.&cr; &cr; 제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr; ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr; 1. 재무상태표&cr; 2. 손익계산서&cr; 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류&cr; ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr; ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr; ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.&cr; 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때&cr; 2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때&cr; ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.&cr; ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr; ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr; &cr;

제 42 조의 2 (외부감사인의 선임)&cr; 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr; &cr; 제 43 조 (이익금의 처분)&cr; 이 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액&cr; &cr; 제 44 조 (이익배당)&cr; ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는

주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다.&cr; &cr;

제44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정의 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

&cr;제 45 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)&cr; ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙&cr; &cr; &cr;

1. (시행일) 이 정관은 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

2. (설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제41조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

3. (설립 이후 최초의 이사 등의 선임) 정관 제29조, 제32조, 제40조의2 등에도 불구하고, 당 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

4. (설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

① 정관 제39조 제1항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 정관 제39조 제2항에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

5. (설립 시 본점의 주소) 당 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

&cr;【별첨4】 분할존속회사 정관개정안&cr;

정 관&cr;

제 1 장 총 칙&cr; &cr; 제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 화승코퍼레이션(이하 이 회사라 칭함)라 말한다. 영문으로는 Hwaseung Corporation Co., Ltd.라 표기한다.&cr; &cr; 제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 자회사 또는 피투자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사 또는피투자회사와 그 자회사 또는 피투자회사가 주식 또는 지분을 소유하거나 지배하는 회사들(이하 “자회사 등”)의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 투자사업

2) 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

3) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

4) 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

5) 시장조사 및 경영자문, 컨설팅업

6) 회사가 보유하고 있는 지식·정보 등의 무형자산의 판매 및 용역사업

7) 광고물 제작 및 광고업무 대행업

8) 신기술 개발 및 연구용역사업

9) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

10) 자동차부품 제조업 및 판매업&cr; 11) 산업용고무제품 제조업 및 매매업&cr; 12) 조선기자재 제조업 및 매매업&cr; 13) 금속업 기계가공제품의 제조업 및 판매업&cr; 14) 각 호에 관련된 수출입업 및 동수입품 판매업&cr; 15) 군납업, 관급자재 제조업 및 판매업&cr; 16) 부동산 임대 및 매매업&cr; 17) 주택건설 사업&cr; 18) 특정 및 일반폐기물 수집, 운반업 및 중간처리업&cr; 19) 주식 및 기타 증권에 대한 투자업무&cr; 20) 방식장비 제조 및 판매업 &cr; 21) 전기공사업&cr; 22) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr; 23) 자회사 등을 포함한 타 회사와의 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 사업 및 상품의 공동개발, 판매사업과 이를 위한 사무지원 사업

24) 자원사업 수출, 수입 및 판매업&cr; 25) 전 각호 사업에 부대되는 일체의 사업&cr; 단, 상기 사업중 정부의 허가를 요하는 영업은 그 허가를 득한 후에 경영하기로 한다.&cr; &cr; 제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)&cr; ① 이 회사는 본점을 부산광역시 내에 둔다.&cr; ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 국내외 각지에 공장, 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.&cr; &cr; 제 4 조 (공고방법)&cr; 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hwaseungcorp.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식&cr; &cr; 제 5 조 (발행예정주식의 총수)&cr; 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.&cr; &cr; 제 6 조 (일주의 금액)&cr; 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.&cr; &cr; 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)&cr; 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사천주로 한다.&cr; &cr; 제 8 조 (주식의 종류)&cr; ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr; ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 종류주식의 명칭 및 구체적 내용은 정관의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다.&cr; &cr; 제 8조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)&cr; ① 이 회사가 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 이익배당에 관하여 이사회가 우선배당률을 정하는 것으로 하여, 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.&cr; ② 회사는 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 경우 발행되는 주식의 총수는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수가 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는 범위내에서만 발행할 수 있다.&cr; ③ 보통주식의 배당률이 제1항 기재 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 이사회의 결의로 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.&cr; ④ 제1항 기재 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시에 이사회의 결의로 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.&cr; ⑤ 제1항 기재 종류주식의 발행시에 이사회의 결의로 위 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.&cr; ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1항 기재 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr; &cr; 제 8조의 3 (의결권배제에 관한 종류주식)&cr; 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.&cr; &cr; 제 8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 "상환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다. &cr; ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. &cr; ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환주식의 발행시에 이사회에서 달리 결의하지 않는 이상 상환주식이 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 상환이 완료될 때가지 상환기간은 연장된다.&cr; ④ 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.&cr; ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 주식 발행시에 이사회 결의로 달리 정하지 않은 이상 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr; &cr; 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다. 회사는 전환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.&cr; ② 회사가 전환을 할 수 있는 사유 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.&cr; ③ 회사가 전환 또는 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.&cr; ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제8조의 6 (주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식 등)&cr; ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있거나 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 "전환상환주식")으로 정할 수 있고, 전환상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의 2의 이익 배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의 3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.&cr; ② 회사가 전환상환주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회 결의로 주주만이 전환 또는 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 수 있으며, 회사의 선택에 의하여 전환 또는 상환할 수 있는 주식으로 발행한 경우에는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.&cr; ③ 회사가 전환 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간, 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등 전환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의 4의 규정을, 상환가액, 상환기간 및 상환절차 등 상환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의3 규정을 각 준용하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. &cr; &cr; 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr; &cr; 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) &cr; ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr; 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 제2조에서 정한 목적사업을 원할하게 수행하기 위하여 자회사 또는 피투자회사의 주식을 현물출자 받기 위해 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr; ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. &cr; 1. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr; 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 &cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; 4. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 &cr; ③ 제1항 제2호, 제3호 및 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. &cr; ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 &cr; ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. &cr; &cr; 제 10 조의 2 <삭 제> &cr; &cr; 제 10 조의 3 (주식매수선택권)&cr; ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.&cr; ② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 한다.&cr; ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.&cr; ④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 5를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.&cr; ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.&cr; 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액&cr; 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr; 나. 당해 주식의 권면액&cr; 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr; ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.&cr; ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr; ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr; 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr; 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr; 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr; 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr; &cr; 제 10 조의 4 (신주의 배당기산일)&cr; 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr; &cr; 제 11 조 (명의개서대리인)&cr; ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr; ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr; ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr; ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr; &cr; 제 12 조 <삭 제>&cr; &cr; 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr; ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr; ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr; ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채&cr; &cr; 제 14 조 (사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.&cr; ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr; &cr; 제 14 조의 2 (전환사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr; 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr; 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr; ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.&cr; 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 &cr; 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 &cr; ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 금오백억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 금오백억원을 한도로 제8조 2의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 전환가액은 관련법령에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.&cr; ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.&cr; ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr; ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr; 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr; 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr; ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.&cr; 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 &cr; 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr; 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr; ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.&cr; ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 오백억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 오백억원을 한도로 제8조의 2의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 그 발행가액은 관련법령에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.&cr; ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr; ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr; &cr; 제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr; 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr; &cr; &cr;

제 4 장 주 주 총 회&cr; &cr; 제 17 조 (소집시기)&cr; ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr; ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr; &cr; 제 18 조 (소집권자)&cr; ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.&cr; ② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 19 조 (소집통지 및 공고)&cr; ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.&cr; ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.&cr; &cr; 제 20 조 (소 집 지)&cr; 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.&cr; &cr; 제 21 조 (의 장)&cr; ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr; ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 22 조 (의장의 질서유지권)&cr; ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.&cr; ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.&cr; &cr; 제 23 조 (주주의 의결권)&cr; 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr; &cr; 제 23 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)&cr; 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr; &cr; 제 24 조 (의결권의 불통일행사)&cr; ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr; ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; &cr; 제 25 조 (의결권의 대리행사)&cr; ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr; ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr; &cr; 제 26 조 (주주총회의 결의방법)&cr; 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr; &cr; 제 27 조 (주주총회의 의사록)&cr; 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.&cr; &cr;

&cr;제 5 장 이사 ·이사회 ·감사위원회&cr; &cr; 제 28 조 (이사 및 감사의 수)&cr; ① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.&cr; ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.&cr; &cr; 제 29 조 (이사의 선임)&cr; ① 이사는 주주총회에서 선임한다. &cr; ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr; ③ 이 회사는 이사 선임시 집중투표제를 허용하지 않는다.&cr; &cr; 제 30 조 (이사의 임기)&cr; 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.&cr; &cr; 제 31 조 (이사의 보선)&cr; 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr; &cr; 제 32 조 (대표이사 등의 선임)&cr; ① 이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사와 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.&cr; ② 이사회에서 공동대표를 선임한 경우 공동대표이사는 회사를 공동으로 대표하며 업무를 총괄한다.&cr; &cr; 제 33 조 (이사의 직무)&cr; ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.&cr; ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.&cr; &cr; 제 33 조의 2 (이사의 보고의무)&cr; 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.&cr; &cr; 제 33 조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)&cr; ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr; ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.&cr; &cr; 제 34 조 <삭 제>&cr;

제 35 조 <삭 제>

&cr; 제 36 조 (이사회의 구성과 소집)&cr; ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr; ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 러하지 아니하다.&cr; ③ 이사회를 소집하는 이사는 회일 12시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr; &cr; 제 37 조 (이사회의 결의방법)&cr; ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr; ② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr; ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr; ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr; &cr; 제 38 조 (이사회의 의사록)&cr; ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.&cr; ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr; &cr; 제 38조의 2 (이사회내 위원회)&cr; ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.&cr; 1. 경영위원회&cr; 2. 감사위원회&cr; 3. 내부거래위원회

4. 기타 회사 경영상 필요한 위원회 &cr; ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. &cr; ③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.&cr; &cr; 제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr; ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.&cr; ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.&cr; &cr; 제 40 조 (상담역 및 고문)&cr; 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.&cr; &cr; 제 40조의 2 (감사위원회의 구성)&cr; ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 제38조의 2에 의한 감사위원회를 둔다.&cr; ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr; ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr; ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. &cr; ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr; ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr; ⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr; &cr; 제 40조의 3 (감사위원회의 직무 등)&cr; ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr; ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있고, 위 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr; ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr; ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr; ⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. &cr; ⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령에서 정한 사항 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr; ⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.&cr; &cr; 제 40조의 4 (감사록)&cr; 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 6 장 계 산&cr; &cr; 제 41 조 (사업년도)&cr; 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.&cr; &cr; 제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr; ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr; 1. 재무상태표&cr; 2. 손익계산서&cr; 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류&cr; ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr; ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr; ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.&cr; 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때&cr; 2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때&cr; ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.&cr; ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr; ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr; &cr;

제 42 조의 2 (외부감사인의 선임)&cr; 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr; &cr; 제 43 조 (이익금의 처분)&cr; 이 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액&cr; &cr; 제 44 조 (이익배당)&cr;① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr; &cr;

제44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정의 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

&cr;제 45 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)&cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙&cr; &cr; 1. (상법등의 적용) 본 정관에 규정되지 아니할 사항은 주주총회 결의 및 상법 기타 관계법령이 정하는 바에 의한다.

2. (시행일) 본 정관은 1985년 2월 27일부터 시행한다.

3. (경과규정) 본 정관 제5조의 규정은 상법 부칙 제5조의 규정에 따라 주금액의 인상조치를 취할 때까지 그 시행을 유예한다.

4. (경과규정) 이 정관 시행당시 제10조, 제29조, 제33조, 제35조, 제37조, 제40조, 제41조의 규정은 이 정관 개정에 불구하고 상법부칙 제7조, 제12조, 제14조, 제15조 및 제3조의 규정에 의한다.

5. 본 정관은 1985년 7월 22일 임시주주총회 결의로 개정 시행한다.

6. 본 정관은 1986년 3월 24일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

7. 본 정관은 1988년 6월 17일 임시주주총회 결의로 개정 시행한다.

8. 본 정관은 1989년 3월 20일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

9. 본 정관은 1990년 3월 22일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

10. 본 정관은 1990년 5월 23일 임시주주총회 결의로 개정 시행한다.

11. 본 정관은 1992년 2월 28일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

12. 본 정관은 1994년 2월 25일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

13. 본 정관은 1994년 7월 22일 임시주주총회 결의로 개정 시행한다.

14. 본 정관은 1995년 2월 24일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

15. (시행일) 이 정관은 1996년 2월 23일부터 시행한다. 다만, 제10조의 2, 제12조, 제26조, 제27조, 제29조, 제30조, 제33조의 2, 제34조, 제35조, 제38조, 제44조의 개정규정은 1996년 10월 1일부터 시행한다. 단, 제14조 및 제15조의 개정규정은 이 정관 시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

16. 본 정관은 1998년 2월 27일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

17. 본 정관은 1999년 2월 26일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

18. 본 정관은 2000년 3월 17일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

19. 본 정관은 2001년 3월 23일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

20. 본 정관은 2002년 3월 15일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

21. 본 정관은 2006년 3월 24일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

22. 본 정관은 2009년 3월 27일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.

23. 본 정관은 2012년 3월 23일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다. 다만 제10조, 제14조, 제33조의3, 제37조, 제42조, 제42조의2, 및 제44조의 개정규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

24. 본 정관은 2015년 3월 27일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.&cr; &cr;25. 본 정관은 2016년 3월 25일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.&cr; &cr;26. 제5조, 제6조의 개정내용은 주식분할 효력발생일부터 시행한다.&cr; &cr;27. 본 정관은 2019년 3월 27일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.&cr; &cr;28. 본 정관은 2020년 9월 28일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

발기인의 성명과 주소&cr;

발기인 : 동양고무산업주식회사

주 소 : 부산시 부산진구 부암동 500번지

발기인 : 현 승 훈

주 소 : 부산시 남구 남천동 489의 25번지

발기인 : 현 창 훈

주 소 : 부산시 동래구 장전동 614의 7번지

발기인 : 현 지 훈

주 소 : 서울시 관악구 동작동 1의 19번지

발기인 : 성 하 정

주 소 : 부산시 동래구 온천동 307의 21번지

발기인 : 강 민 선

주 소 : 서울시 관악구 동작동 1의 19번지

발기인 : 김 상 기

주 소 : 서울시 강남구 서초동 산 193의 3 극동아파트 2동 504호

&cr;【별첨5】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

제1조 (목 적) 본 규정은 주식회사 화승알앤에이(이하 "회사"라 한다)에 재직중인 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)

1) 임원이라 함은 주주총회 결의에 의거 당 회사 이사로 선임되고 등기된 자를 말한다. (단, 미등기임원도 포함한다.)

2) 임원의 직급은 당 회사 직제 규정에 따라 이사회에서 결의된 임원의 직급을 말한다.

제3조 (지급기준)

1) 임원이 퇴직할시는 당 회사의 수지상태를 감안하여 지급 기준액에 별표 #1에 의한 표준 지급율을 승하여 얻은 금액의 한도 내에서 퇴직금을 지급한다.

2) 전 항의 지급 기준액은 임원의 퇴직일이 속한 월의 보수금액을 말한다. (단, 상여금은 포함한다.)

3) 전 항의 표준 지급율이란 근속년수에 임원의 직급별 배수를 승한 지급율을 말한다.

4) 단, 회사의 경영실적이 저조하거나 재정상태가 악화된 경우에는 이사회의 결의에 의

거 지급 기준액에 근속년수를 승한 금액을 퇴직금으로 한다.

제4조 (근속년수)

1) 임원의 근속년수는 각 직위별 재임년수로 구분하여 계산한다.

2) 근속년수의 계산에 있어 년 미만은 월할 계산하고 월 미만은 일할 계산한다.

3) 임원이 계열회사로 전출하거나 계열회사로부터 전입하는 경우(계열회사간 합병, 회사분할 등으로 기업집단 내에서 소속이 변경되는 경우를 포함한다. 이하 같다.) 회사는 해당 임원의 퇴직금을 이관함으로써 제1항 및 별표 1의 목적상 전출입 전후의 계열회사에서의 재임기간이 합산될 수 있도록 하며, 이 경우 해당 임원에게 전출 또는 전입시점에 퇴직금을 지급하지 않는다. 단, 임원 본인이 희망할 경우 계열회사 전출 또는 전입시점에퇴직금을 정산할 수 있으며, 이 경우 위 재임기간은 합산하지 아니한다.

제5조 (가급기준) 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 그 정상에 따라 제3조에 의한표준 지급율에 각각 상당율을 가급할 수 있다.&cr;

1) 특수한 공로에 의하여 가급을 필요로 하는 자 : 5할 이내

2) 회사 업무로 인한 상병으로 업무를 감당할 수 없어 퇴임한 자 : 3할 이내

3) 재직중 순직한 자 : 10할 이내

4) 재직중 사망한 자에 대하여는 조위금으로 표준 지급율의 5할을 가급할 수도 있다.

5) 사망 퇴임자에 대한 퇴직 및 조위금은 그 유족에게 지급한다. (지급 순위는 민법의 정하는 바에 의한다.)

6) 상기 각항의 기준내 집행은 이사회에 위임한다.

부 칙

1. 본 규정은 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

별표 ＃1

임원퇴직금 지급 표준

직 급 배 수 표준지급율
회장, 부회장, 사장 4 근속년수 x 배수
부사장, 전무 3 ＂
상무, 이사 2 ＂

※ 대표이사 및 감사의 경우 부여된 직급에 준한다.

【별첨6】 승계대상 소송 목록

- 해당사항 없음

【별첨7】 승계대상 부동산 목록&cr;

(1) 승계대상 토지 목록 (투자부동산 포함)

No.

소재지번

면적(㎡)

지목

비고(용도)

1

경상남도 양산시 교동 147-1

79,975

공장용지

양산공장

2

경상남도 양산시 교동 147-11

1,592

공장용지

양산공장

3

경상남도 양산시 교동 147-2

4,857

공장용지

양산공장

4

경상남도 양산시 교동 153-11

273

공장용지

양산공장

5

경상남도 양산시 교동 330

119

공장용지

양산공장

6

경상남도 양산시 교동 329

119

공장용지

양산공장

7

경상남도 양산시 교동 328

235

공장용지

양산공장

8

경상남도 양산시 교동 148-10

586

주차장

양산공장

9

경상남도 양산시 교동 155-10

734

주차장

양산공장

10

경상남도 양산시 교동 106-4

136

전

양산공장

11

경상남도 양산시 교동 107-4

175

전

양산공장

12

경상남도 양산시 교동 107-6

4

전

양산공장

13

경상남도 양산시 교동 108-3

265

전

양산공장

14

경상남도 양산시 교동 109-4

204

전

양산공장

15

경상남도 양산시 교동 95-5

48

임 야

양산공장

16

경상남도 양산시 교동 산47-1

16,364

임 야

양산공장

17

경상남도 양산시 교동 132-3

58

도 로

양산공장

18

경상남도 양산시 교동 126-2

47

도 로

양산공장

19

경상남도 양산시 교동 323-1

935

답

양산공장

20

경상남도 양산시 어곡동 645-18

625

대 지

사원아파트

21

경상남도 양산시 명곡동 907-1

2,375

도 로

사원아파트

22

경상남도 양산시 명곡동 907-2

2,804

대 지

사원아파트

(2) 승계대상 건물 목록 (투자부동산 포함)

No.

소재지번

면적(㎡)

비고(용도)

1

경상남도 양산시 교동 147-1

55,993

양산공장

2

경상남도 양산시 교동 147-2

2,302

양산공장

3

경상남도 양산시 어곡동 645-18

1,066

사원아파트

4

경상남도 양산시 명곡동 907-2

1,823

사원아파트

&cr;【별첨8】 승계대상 지식재산권 목록&cr;

1) 승계대상 특허권 목록

No.

국가

출원번호

출원일자

등록번호

등록일자

명칭

1

대한민국

1995-0006798

1995.03.28

10-0157192

1998.07.28

용제형 프라이머 조성물의 제조방법

2

대한민국

1995-0012282

1995.05.17

10-0148635

1998.05.28

고분자 탄성체의 1액형 표면처리제

3

대한민국

1997-0006135

1997.02.27

10-0204756

1999.03.30

분쇄 고무 입자의 결합제용 수계 조성물

4

대한민국

1997-0049110

1997.09.26

10-0247460

1999.12.13

탄성 중공체를 이용한 강관의 해상 운송 방법

5

대한민국

2000-0021622

2000.04.24

10-0368867

2003.01.08

가교된 고무와 열가소성 탄성체의 접착 복합체의 제조방법

6

대한민국

2000-0052468

2000.09.05

10-0376907

2003.03.07

자동차 도어 웨더 스트립의 장착 구조

7

대한민국

2000-0067401

2000.11.14

10-0371303

2003.01.23

고무 표면처리용 도료 조성물

8

대한민국

2000-0070288

2000.11.24

10-0384826

2003.05.09

자동차용 웨더스트립의 열융착 장치 및 열융착 방법

9

대한민국

2001-0068863

2001.11.06

10-0458867

2004.11.18

전기 이중층 콘덴서 소자의 탄성 절연시트 및 그 제조방법

10

대한민국

2002-0039302

2002.07.08

10-0463863

2004.12.18

자동차용 웨더스트립 제조방법과 그에 의해 제조된 웨더스트립

11

대한민국

2003-0052119

2003.07.28

10-0542653

2006.01.04

이중구조를 갖는 발포체 올레핀의 제조 방법

12

대한민국

2003-0069256

2003.10.06

10-0558938

2006.03.02

고압 및 저압용 고무 호스와 금속 파이프의 연결장치

13

대한민국

2003-0082805

2003.11.01

10-0648015

2006.11.14

자동차용 냉각계 호스

14

대한민국

2004-0029083

2004.04.27

10-0579146

2006.05.04

자동차 조향장치의 고압맥동 방지용 레조네이터 장치

15

대한민국

2004-0057824

2004.07.23

10-0590800

2006.06.09

자동차용 웨더스트립의 수축 방지 방법

16

대한민국

2004-0059896

2004.07.29

10-0631473

2006.09.27

자동차용 고무호스 제조방법

17

대한민국

2004-0063897

2004.08.13

10-0569417

2006.04.03

마이크로웨이브를 이용한 폐고무분말의 연속식 표면개질장치와 이를 이용한 표면개질방법

18

대한민국

2004-0072315

2004.09.09

10-0557984

2006.02.27

고무호스의 제조방법

19

대한민국

2004-0075312

2004.09.21

10-0620696

2006.08.29

저전단 스크류 플라이트를 가지는 이축 압출기를 이용한 열가소성 탄성체 제조방법

20

대한민국

2004-0104336

2004.12.10

10-0609469

2006.07.28

원적외선을 이용한 고무 가황 장치

21

대한민국

2005-0023387

2005.03.21

10-0619662

2006.08.28

열풍 및 원적외선을 이용한 고무호스의 연속경화 장치 및 방법

22

대한민국

2005-0031056

2005.04.14

10-0586275

2006.05.26

불활성 가스 공급부 및 그를 이용한 발포 압출 성형 장치

23

대한민국

2005-0064705

2005.07.18

10-0704466

2007.04.02

고무 웨더스트립 연속 압출 가황설비

24

대한민국

2005-0124297

2005.12.16

10-0768723

2007.10.15

자기 밀폐형 고무 조성물 및 그의 제조 방법

25

대한민국

2005-0128055

2005.12.22

10-0684883

2007.02.13

고무 경화용 몰드 조립체 및 이를 이용한 고무 성형품 경화 방법

26

대한민국

2006-0001190

2006.01.05

10-0687623

2007.02.21

아크릴계 고무층을 포함하는 자동차용 연료호스

27

대한민국

2006-0044789

2006.05.18

10-0777677

2007.11.13

다층구조 압출 발포 시트를 적용한 인스트루먼트 판넬 및 그 제조방법

28

대한민국

2006-0057590

2006.06.26

10-0762939

2007.09.21

와이어 전기자동차의 결함시 안전제어방법

29

대한민국

2006-0070397

2006.07.26

10-0766076

2007.10.04

자동차 웨더스트립의 가황벙법 및 장치

30

대한민국

2006-0112986

2006.11.15

10-0842332

2008.06.24

자동차 도어창 및 고정창용 웨더스트립의 제작방법

31

대한민국

2006-0112984

2006.11.15

10-0818716

2008.03.26

자동차 도어 인너패널 제작방법

32

대한민국

2006-0112985

2006.11.15

10-0762938

2007.09.21

자동차 웨더스트립 일체형 도어 제작방법

33

대한민국

2007-0002616

2007.01.09

10-0848943

2008.07.22

자동차 웨더스트립용 코팅 조성물

34

대한민국

2007-0013909

2007.02.09

10-0808842

2008.02.25

저투과성 연료호스용 나노클레이 복합체 및 나노클레이 복합체를 포함하는 자동차용 저투과성 연료호스

35

대한민국

2007-0042137

2007.04.30

10-0808840

2008.02.25

자동차의 윈도우 레귤레이터

36

대한민국

2007-0044331

2007.05.08

10-0853759

2008.08.18

자동차의 일체형 윈도우 레귤레이터

38

대한민국

2009-0027123

2009.03.30

10-1022968

2011.03.09

고흡수성 보강포를 이용한 고무댐 및 그 제조방법

39

대한민국

2009-0027122

2009.03.30

10-1018594

2011.02.22

자기 밀폐성 고무댐

40

대한민국

2009-0030573

2009.04.08

10-0929029

2009.11.20

선박용 윈도우시일 제조방법

41

대한민국

2009-0056173

2009.06.23

10-1113453

2012.01.31

선박용 윈도우시일 및 그 제조방법

42

대한민국

2009-110703

2009.11.17

10-1158608

2012.06.14

선미관 시일 장치의 압력 제어 장치

43

대한민국

2010-0015698

2010.02.22

10-1155065

2012.06.04

자동차용 웨더스트립 조성물 및 이를 이용한 자동차용 웨더스트립

44

대한민국

2010-00141750

2010.02.23

10-1301488

2013.08.23

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

45

대한민국

2010-0019822

2010.03.05

10-1166806

2012.07.12

이중관 및 이를 구비한 열교환기

46

대한민국

2010-0041850

2010.05.04

10-1110496

2012.01.19

도어 사이드 조인트용 열가소성 엘라스토머 조성물

47

대한민국

2010-0077325

2010.08.11

10-1151640

2012.05.24

선미관 시일 장치의 압력 조절 장치

48

대한민국

2010-0117159

2010.11.23

10-1231004

2013.02.01

자동차 웨더스트립용 발포 열가소성 탄성체 조성물

49

대한민국

2011-0009981

2011.02.11

10-1244427

2013.03.11

파이프 조립체

50

대한민국

2011-0018100

2011.02.28

10-1232326

2013.02.06

에어컨 냉매 이송호오스 및 그 연결장치

51

대한민국

2011-0103059

2011.10.10

10-1262783

2013.05.03

차량용 실링부재 소음 측정 장치 및 방법

52

대한민국

2011-0111391

2011.10.28

10-1309678

2013.09.11

진공청소기의 임펠러 소음 및 진동 저감장치

53

대한민국

2011-0125337

2011.11.28

10-1361338

2014.02.10

열가소성 엘라스토머 조성물

54

대한민국

2011-0132543

2011.12.12

10-1211637

2012.12.06

다방향 커넥터를 구비하는 이중관 열교환기 및 이를 구비하는 차량용 냉방장치

55

대한민국

2012-0035614

2012.04.05

10-1244428

2013.03.11

해치커버용 패킹재

56

대한민국

2012-0053203

2012.05.18

10-1384120

2014.04.04

이물질 유입 방지 장치 및 이를 포함하는 선미관 시일 장치

57

대한민국

2012-0082037

2012.07.26

10-1346784

2013.12.31

단열커버가 착설된 냉방기용 드레인 호스

58

대한민국

2012-0083263

2012.07.31

10-1403415

2014.05.28

오일분배 장치

59

대한민국

2012-98149

2012.09.19

10-1249721

2013.03.27

열교환용 이중관

60

대한민국

2012-0109269

2012.10.05

10-1232821

2013.02.06

자동차의 공조기용 소음기 튜브

61

대한민국

2012-138901

2012.12.04

10-1440022

2014.09.03

분할형 스턴튜브 실링장치

62

대한민국

2013-5101

2013.03.13

10-1358665

2014.01.28

해치커버용 패킹재 및 그 제조방법

63

대한민국

2013-0027715

2013.03.15

10-1282905

2013.07.01

진공청소기용 소음저감장치

64

대한민국

2013-0027716

2013.03.16

10-1289026

2013.07.17

진공청소기용 모터 케이스

65

대한민국

2013-0051835

2013.05.08

10-1533613

2015.06.29

블레이드 밀봉장치 및 이를 포함하는 가변 피치 프로펠러

66

대한민국

2013-70268

2013.06.25

10-1470955

2014.12.03

예비실링유닛을 갖는 스턴튜브 실링장치

67

대한민국

2013-94288

2013.08.08

10-1328718

2013.11.01

에어컨 냉매 이송관 연결장치

68

대한민국

10-2013-0121370

2013.10.11

10-1534652

2015.07.01

블레이드 밀봉장치 및 이를 포함하는 가변 피치 프로펠러

69

대한민국

10-2013-0138983

2013.11.15

10-1534653

2015.07.01

고무 웨더스트립 제조 방법 및 그 제조 설비

70

대한민국

10-2013-0152990

2013.12.10

10-1551862

2015.09.03

고무호스 절단 장치

71

대한민국

10-2014-0014844

2014.02.10

10-1574284

2015.11.27

해수 유입 감지용 유체 탱크를 갖는 선수추진기 실링장치

72

대한민국

10-2014-0061422

2014.05.22

10-1607294

2016.03.23

파이프 연결장치

73

대한민국

10-2014-0061418

2014.05.22

10-1607291

2016.03.23

파이프 연결장치

74

대한민국

10-2014-0061424

2014.05.22

10-1593306

2016.02.02

파이프 연결장치용 작업대

75

대한민국

10-2014-0014841

2014.07.11

10-1571113

2015.11.17

선미관 시일장치의 시일을 교체하기 위한 시일 결합장치

76

대한민국

10-2014-0094841

2014.07.25

10-1574287

2015.11.27

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템 및 방법

77

대한민국

10-2014-0095656

2014.07.28

10-1551109

2015.09.01

복합소재 스티어링 칼럼의 충격 흡수 장치

78

대한민국

10-2014-0172817

2014.12.04

10-1616290

2016.04.22

가변압출장치 및 그 제어 방법

79

대한민국

10-2015-7000087

2015.01.05

10-1710143

2017.02.20

단일 나일론 6 복합재료의 제조 방법

80

대한민국

10-2015-0044483

2015.03.30

10-1686897

2016.12.09

소음 발생 방지 구조의 유연성 스파이럴 튜브

81

대한민국

10-2015-0047571

2015.04.03

10-1660475

2016.09.21

에어컨 냉매 이송관 연결장치 및 그 연결방법

82

대한민국

10-2015-0116402

2015.08.19

10-1730136

2017.04.19

웨더스트립 가변 압출 장치

83

대한민국

10-2015-0160539

2015.11.16

10-1663432

2016.09.29

웨더스트립용 클립 조립장치

84

대한민국

10-2015-0160846

2015.11.17

10-1765519

2017.08.01

스웨이징 장치

85

대한민국

10-2015-0160845

2015.11.17

10-1753603

2017.06.28

포밍장치

86

대한민국

10-2015-0172283

2015.12.04

10-1759109

2017.07.12

에어컨 냉매 이송호스 연결장치 및 그 연결방법

87

대한민국

10-2016-0019717

2016.02.19

10-1756321

2017.07.04

고무호스용 브라켓 조립장치

88

대한민국

10-2014-0019421

2016.02.20

10-1624516

2016.05.20

차량용 브레이크 호스 어셈블리

89

대한민국

10-2016-0036923

2016.03.28

10-1833271

2018.02.22

자기 밀폐형 소재 및 그의 제조 방법

90

대한민국

10-2016-0038577

2016.03.30

10-1757824

2017.07.07

이중관 열교환기의 제조 방법

91

대한민국

10-2016-0050841

2016.04.26

10-1738813

2017.05.16

웨더스트립 이송 장치

92

대한민국

10-2016-0072413

2016.06.10

10-1850893

2018.04.16

브레이크호스 어셈블리의 와셔 코킹장치

93

대한민국

10-2016-0072429

2016.06.10

10-1850887

2018.04.16

고무호스 절단 장치

94

대한민국

20-2016-0075463

2016.06.17

10-1915357

2018.10.30

와셔 체결 장치 및 이를 이용한 와셔 체결 방법

95

대한민국

10-2016-0075462

2016.06.17

10-1915356

2018.10.30

와셔 체결 장치 및 이를 이용한 와셔 체결 방법

96

대한민국

10-2016-0075464

2016.06.17

1786566

2017.10.11

자동차용 호스 고정구 결합장치 및 이를 이용한 결합방법

97

대한민국

10-2016-0075528

2016.06.17

1755215

2017.07.03

호스부와 스프링클립 결합시스템 및 그 결합방법

98

대한민국

10-2016-0076493

2016.06.20

10-1751498

2017.06.21

고무호스 클립 체결 장치

99

대한민국

10-2016-0101983

2016.08.10

10-1759110

2017.07.12

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

100

대한민국

10-2016-0176780

2016.12.22

10-1956127

2019.03.04

웨더스트립 절단장치

101

대한민국

10-2017-0004251

2017.01.11

10-1847331

2018.04.03

가변 압출 제품 검사 장치 및 그것을 이용한 가변 압출 제품 검사 방법

102

대한민국

10-2017-0056192

2017.05.02

10-1814468

2017.12.27

보강용 구조물 및 보강용 구조물을 포함하는 호스

103

대한민국

10-2017-0077732

2017.06.20

10-2007793

2019.07.31

차량용 도어의 차폐부재 생산방법

104

대한민국

10-2014-0085235

2017.07.08

10-1709964

2017.02.20

열 교환용 이중 유체 경로를 가진 채널 형성 튜브

105

대한민국

10-2017-0111107

2017.08.31

10-2008285

2019.08.01

고무 호스 확관 삽입 장치

106

대한민국

10-2017-0111106

2017.08.31

10-1965322

2019.03.28

호스의 후가공 방법 및 장치

107

대한민국

10-2017-0111111

2017.08.31

10-1910871

2018.10.18

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

108

대한민국

10-2017-0113248

2017.09.05

10-2011894

2019.08.12

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

109

대한민국

10-2017-0123645

2017.09.25

10-1965320

2019.03.28

튜브의 레이아웃 해석을 위한 물성을 결정하는 방법 및 기록매체

110

대한민국

10-2017-0147585

2017.11.07

10-1999766

2019.07.08

클램프 부재를 포함하는 차량용 고무호스 및 차량의 차량의 고무호스용 클램프 부재 부착장치

111

대한민국

10-2017-0147598

2017.11.07

10-1968845

2019.04.08

고무호스용 금형

112

대한민국

10-2017-0168281

2017.12.08

10-2007794

2019.07.31

소음 저감형 이중관 열교환기

113

대한민국

10-2018-0012777

2018.02.01

10-2075895

2020.02.05

원형 브레이드 절단 장치

114

대한민국

10-2018-0028420

2018.03.12

10-2014702

2019.08.21

브레이크 호스의 내구시험 장치

115

대한민국

10-2018-0045462

2018.04.19

10-2075954

2020.02.05

브레이크 호스

116

대한민국

10-2018-0122666

2018.10.15

10-2086636

2020.03.03

오링삽입장치

117

대한민국

10-2018-0122667

2018.10.15

10-2073634

2020.01.30

브레이크 호스용 패킹접착장치

118

대한민국

10-2018-0122668

2018.10.15

10-2073627

2020.01.30

자동차 호스용 개폐코어 체결장치

119

대한민국

10-2018-0126654

2018.10.23

10-2125514

2020.06.16

호스 성형장치

120

대한민국

10-2018-0134350

2018.11.05

10-2119547

2020.06.01

기밀성이 우수한 레조네이터

121

대한민국

10-2018-0148304

2018.11.27

10-2119543

2020.06.01

고내열성/고내구성 냉각계 고무 호스

122

대한민국

10-2019-0076315

2019.06.26

10-2089462

2020.03.10

레조네이터

123

미국

2001-0040250

2001.07.06

US7,222,886 B2

2007.05.29

호스 클램핑 구조

124

미국

12/975,134

2010.12.22

8764070

2014.07.01

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

125

미국

2012-131614

2012.11.21

10-1427128

2014.07.31

튜브-소켓 어셈블리 및 그 제조방법

126

미국

14-019138

2013.09.05

US 9513061 B2

2016.12.06

열교환용 이중관

127

유럽

17152706.2

2017.01.23

3306248

2019.03.06

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

128

일본

2017-021159

2017.02.08

6336152

2018.05.11

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

129

일본

2017-021824

2017.02.09

6336153

2018.05.11

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

130

중국

CN 201210284790.1

2012.08.10

ZL 201210284790.1

2015.09.16

해치커버용 패킹재 및 그 제조방법

131

중국

2012-10-536375

2012.12.12

ZL201210536375.0

2015.04.08

다방향 커넥터를 구비하는 이중관 열교환기 및 이를 구비하는 차량용 냉방장치

132

중국

ZL201310394888.7

2013.09.03

ZL 201310394888.7

2016.06.15

열교환용 이중관

133

중국

2013-10-394888.7

2013.09.03

CN 103162470 B

2015.04.08

열교환용 이중관

134

중국

201710332107.X

2017.05.12

ZL 201710332107.X

2019.07.23

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

135

대한민국

10-2015-0047572

2015.04.03

출원

-

일체형 커넥터를 갖는 이중관 열 교환기

136

대한민국

10-2016-0058563

2016.05.13

출원

-

고무 호스 절단 장치

137

대한민국

10-2016-0065321

2016.05.27

출원

-

고무호스의 클램프 본딩장치

138

대한민국

10-2016-0075526

2016.06.17

출원

-

자동차용 체크밸브 호스 검출장치 및 이의 검출방법

139

대한민국

10-2016-0075525

2016.06.17

출원

-

자동차용 체크밸브 호스 조립장치 및 이의 조립방법

140

대한민국

2016-0128379

2016.10.05

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

141

대한민국

10-2017-0017530

2017.02.08

출원

-

자동차의 도어 프레임 몰딩 결합 구조

142

대한민국

10-2017-0103102

2017.08.14

출원

-

마킹장치

143

대한민국

10-2017-0103103

2017.08.14

출원

-

케이블 타이 조립 장치

144

대한민국

10-2017-0103101

2017.08.14

출원

-

고무 호스 절단 및 마킹 장치

145

대한민국

10-2017-0103577

2017.08.16

출원

-

용접 열 차단장치

146

대한민국

10-2017-0103578

2017.08.16

출원

-

파이프 천공장치

147

대한민국

10-2017-0107818

2017.08.25

출원

-

브레이크 호스 브라켓 체결장치

148

대한민국

10-2017-0111109

2017.08.31

출원

-

고무호스 가공장치(버핑 & 모따기)

149

대한민국

10-2017-0111108

2017.08.31

출원

-

스웨이징 장치

150

대한민국

10-2017-0111110

2017.08.31

출원

-

호스내장 부품 조립장치

151

대한민국

30-2017-0041540

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

152

대한민국

30-2017-0041541

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

153

대한민국

30-2017-0041542

2017.09.05

출원

-

피팅구 브라켓

154

대한민국

30-2017-0041539

2017.09.05

출원

-

호스용 브라켓

155

대한민국

10-2017-0115207

2017.09.08

출원

-

공명 소음기 체결 장치

156

대한민국

10-2017-0115208

2017.09.08

출원

-

다단 편조 장치

157

대한민국

10-2017-0115209

2017.09.08

출원

-

브레이크 호스 범용 검압기

158

대한민국

10-2017-0115210

2017.09.08

출원

-

오일 쿨링 호스 마킹기

159

대한민국

10-2017-0135046

2017.10.18

출원

-

자동차용 웨더스트립

160

대한민국

30-2017-0048301

2017.10.18

출원

-

자동차용 웨더스트립

161

대한민국

30-2017-0048894

2017.10.20

출원

-

호스연결구

162

대한민국

10-2017-0147592

2017.11.07

출원

-

호스용 보호커버 권취장치

163

대한민국

10-2018-0011327

2018.01.30

출원

-

다단 절단 장치

164

대한민국

10-2017-0103104

2018.08.14

출원

-

고무 호스 양단 체결장치

165

대한민국

10-2018-0122076

2018.10.12

출원

-

차량용 호스의 손상 예측 및 경보 시스템

166

대한민국

10-2018-0122061

2018.10.12

출원

-

측정 대상의 3D 모델과 측정 대상에 대한 3D 스캔 데이터 간의 오차를 추출하는 방법

167

대한민국

10-2018-0134349

2018.11.05

출원

-

고무호스 제조장치

168

대한민국

10-2018-0134348

2018.11.05

출원

-

브레이크장치

169

대한민국

10-2018-0140945

2018.11.15

출원

-

터보 차저의 바이패스 시스템

170

대한민국

10-2018-0145438

2018.11.22

출원

-

차량용 호스

171

대한민국

10-2019-0146327

2019.01.15

출원

-

고무호스 양단 체결장치

172

대한민국

10-2019-0005659

2019.01.16

출원

-

호스 피복 장치

173

대한민국

10-2019-0026827

2019.03.08

출원

-

차량용 호스

174

대한민국

10-2019-0047962

2019.04.24

출원

-

에어컨 배관 시스템 및 이의 제조방법

175

대한민국

10-2019-0048592

2019.04.25

출원

-

기밀성이 향상된 도어의 클래스런

176

대한민국

10-2019-0060933

2019.05.24

출원

-

사출 성형 방법

177

대한민국

10-2019-0066009

2019.06.04

출원

-

일체형 커넥터가 구비된 이중관 열교환기

178

대한민국

10-2019-0076316

2019.06.26

출원

-

브레이크호스 내구시험 지그모듈

179

대한민국

10-2019-0077783

2019.06.28

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

180

대한민국

10-2019-0083958

2019.07.11

출원

-

웨더스트립 시험장치

181

대한민국

10-2019-0098319

2019.08.12

출원

-

차량용 호스 및 이를 이용한 차량용 호스의 이상유무 검출방법

182

대한민국

10-2019-0104510

2019.08.26

출원

-

고무 성형용 프레스 장치

183

대한민국

10-2019-0104509

2019.08.26

출원

-

웨더스트립 가변벤딩장치

184

대한민국

10-2019-0105080

2019.08.27

출원

-

냉매배관시스템

185

대한민국

10-2019-0119740

2019.09.27

출원

-

원주 마킹장치

186

대한민국

10-2019-0119739

2019.09.27

출원

-

히트덕트 코킹장치

187

대한민국

10-2019-0126588

2019.10.14

출원

-

파이프 천공 및 밸브 조립 자동화 장치

188

대한민국

10-2019-0126589

2019.10.14

출원

-

판형 열교환기 및 이를 구비한 차량용 냉방시스템

189

대한민국

10-2019-0128559

2019.10.16

출원

-

차량용 에어컨 호스 프로텍터

190

대한민국

10-2019-0134659

2019.10.28

출원

-

고무호스 유연화 장치

191

대한민국

10-2019-0136571

2019.10.30

출원

-

레조네이터 성능평가 장치 및 시스템

192

대한민국

10-2019-0138334

2019.11.01

출원

-

마이크로폰 어댑터 및 이를 갖는 레조네이터 성능평가 장치

193

대한민국

10-2019-0144843

2019.11.13

출원

-

오리피스 조립장치

194

대한민국

10-2019-0144844

2019.11.13

출원

-

오리피스 검사장치

195

대한민국

10-2019-0144936

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

196

대한민국

10-2019-0144937

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

197

대한민국

10-2019-0144938

2019.11.13

출원

-

차량용 에어컨 호스

198

대한민국

10-2019-0148834

2019.11.19

출원

-

냉동유 도포장치

199

대한민국

10-2019-0148835

2019.11.19

출원

-

오링 검사장치

200

대한민국

10-2019-0150505

2019.11.21

출원

-

호스 발취 장치

201

대한민국

10-2020-0004390

2020.01.13

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정용 금구

202

대한민국

10-2020-0004391

2020.01.13

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정용 금구

203

대한민국

10-2020-0043084

2020.04.09

출원

-

에어컨 배관 시스템

204

미국

15/584,328

2017.05.02

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

205

미국

15/584,380

2018.04.04

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

206

미국

16/114,903

2018.08.28

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

207

미국

16/115,530

2018.08.28

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

208

미국

16/191,701

2018.11.15

출원

-

소음 저감형 이중관 열교환기

209

미국

16/297,139

2019.03.08

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

210

미국

16/380,435

2019.04.10

출원

-

브레이크호스

211

미국

16/388,205

2019.04.18

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

212

미국

16/891,847

2020.06.03

출원

-

일체형 커넥터가 구비된 이중관 열교환기

213

미국

16/897,954

2020.06.10

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

214

유럽

17152027.3

2017.01.23

출원

-

이중관 열교환기 및 그의 제조방법

215

유럽

18190054.9

2018.08.21

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

216

유럽

18192546.2

2018.09.04

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

217

유럽

19161505.3

2019.03.08

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

218

유럽

19188728.7

2019.07.29

출원

-

고무호스제조장치

219

유럽

19188780.1

2019.07.29

출원

-

퀵 커넥터 어셈블리

220

유럽

19191263.3

2019.08.12

출원

-

기밀성이 우수한 레조네이터

221

일본

2019-135078

2019.07.23

출원

-

호스 성형 장치

222

중국

201811002917.X

2018.08.20

출원

-

3차원 좌표를 이용한 튜브의 레이아웃을 해석하는 방법 및 기록매체

223

중국

201811019452.9

2018.09.03

출원

-

브레이크 호스의 레이아웃 설정 시스템

224

중국

201811405287.0

2018.11.23

출원

-

소음 저감형 이중관 열교환기

225

중국

201910128953.9

2019.02.21

출원

-

브레이크 호스의 내구시험 장치

226

중국

2019102670602

2019.04.03

출원

-

브레이크호스

227

중국

201911069157.9

2019.11.04

출원

-

기밀성이 우수한 레조네이터

2) 승계대상 상표권 목록

- 해당사항 없음

3) 승계대상 인터넷 도메인 목록

No.

도메인

등록일자

만료일자

1

hsrna.com

2000-03-13

2024-03-13

2

hsrna.co.kr

2000-03-16

2024-03-16

&cr;&cr;

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

주식회사 화승알앤에이
대차대조표(재무상태표)

제 42 기 2019.12.31 현재

제 41 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 42 기

제 41 기

자산

 　 　

　유동자산

227,806,752,353

248,171,844,122

　　현금및현금성자산

3,933,389,894

4,945,757,805

　　매출채권및기타채권

177,033,893,784

195,342,542,577

　　재고자산

41,548,694,384

43,438,278,430

　　기타유동자산

5,290,774,291

4,445,265,310

　비유동자산

464,146,262,778

412,205,306,768

　　유형자산

114,901,780,923

118,426,428,241

　　무형자산

11,729,022,534

12,467,366,803

　　투자부동산

8,014,839,506

8,014,839,506

　　지분법적용투자주식

257,315,971,775

220,188,177,789

　　장기매출채권및기타채권

1,646,759,206

1,605,963,912

　　매도가능금융자산

 　 　

　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

66,820,133,700

38,875,248,000

　　기타금융자산

2,882,701,274

2,229,836,690

　　이연법인세자산

835,053,860

10,397,445,827

　자산총계

691,953,015,131

660,377,150,890

부채

 　 　

　유동부채

393,534,857,282

378,686,808,736

　　매입채무및기타채무

147,088,037,917

146,998,683,133

　　단기차입금

234,827,831,913

221,646,944,849

　　금융보증부채

1,042,579,726

1,292,302,054

　　유동리스부채

102,425,085

 　

　　당기법인세부채

2,085,983,076

1,320,104,345

　　기타유동부채

8,387,999,565

7,428,774,355

　비유동부채

39,644,644,276

62,934,762,756

　　장기매입채무및기타채무

3,015,382,477

3,121,777,464

　　장기차입금

10,806,345,170

34,525,440,800

　　확정급여부채

25,633,975,463

25,147,544,492

　　기타금융부채

118,500,000

140,000,000

　　리스부채

70,441,166

 　

　부채총계

433,179,501,558

441,621,571,492

자본

 　 　

　자본금

32,280,605,000

32,280,605,000

　자본잉여금

29,794,910,260

29,794,910,260

　자기주식

(2,259,146,661)

(2,259,146,661)

　적립금

15,495,456,059

15,342,303,034

　기타포괄손익누계액

(12,751,105,157)

(36,963,678,448)

　이익잉여금

196,212,794,072

180,560,586,213

　자본총계

258,773,513,573

218,755,579,398

자본과부채총계

691,953,015,131

660,377,150,890
※ 제41기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습니다.

&cr;

손익계산서(포괄손익계산서)

제 42 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 41 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)
　

제 42 기

제 41 기

매출

748,204,978,235

729,709,314,295

매출원가

625,372,590,923

610,709,750,134

매출총이익

122,832,387,312

118,999,564,161

판매비와관리비

105,768,416,593

107,395,100,669

영업이익

17,063,970,719

11,604,463,492

지분법손익

16,552,874,116

(42,078,318,356)

기타수익

3,107,323,313

3,382,971,772

기타비용

577,214,683

461,268,484

금융수익

6,768,447,290

6,148,802,386

금융원가

14,893,797,364

13,420,732,716

법인세비용차감전순이익

28,021,603,391

(34,824,081,906)

법인세비용

7,414,092,567

(2,098,069,165)

당기순이익

20,607,510,824

(32,726,012,741)

기타포괄손익

21,868,983,376

(13,658,269,629)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

2,415,562,445

(2,888,735,493)

　　매도가능금융자산평가손익

 　 　

　　지분법자본변동

2,387,355,833

1,897,535,117

　　부의지분법자본변동

28,206,612

(4,786,270,610)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

19,453,420,931

(10,769,534,136)

　　순확정급여부채의 재측정요소

(2,343,589,915)

3,968,520,531

　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

21,797,010,846

(14,738,054,667)

총포괄손익

42,476,494,200

(46,384,282,370)

주당이익

 　 　

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

336

(534)
※ 제41기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 등에 따라 작성되었습니다.

&cr;※ 기타 참고사항&cr;- 해당사항 없음&cr;

 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
허성룡 1959.04.02 사내이사 없음 이사회
이석현 1965.06.09 사내이사 없음 이사회
이명식 1965.09.21 사내이사 없음 이사회
총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
허성룡 (주)화승소재&cr;대표이사&cr;(사장) 2013년~현재 (주)화승소재 대표이사 -
이석현

(주)화승알앤에이

CFO/전략재무본부장&cr;(부사장)

 2017년~현재 (주)화승알앤에이 CFO, 전략재무본부장 -
2015년~2017년 대림산업(주) 경영지원본부 상무 -
이명식

(주)화승알앤에이

OE팀 담당임원&cr;(상무이사)

 2020년~현재 (주)화승알앤에이 OE팀 담당임원 -
2014년~2019년 Hwaseung Automotive Alabama LLC. 법인장 -
※OE: Operational Excellence 의 약자로서, 효율적 사업운영을 위한 Data 기반의 가치창출을 통한 기업의 수익성 향상활동

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
허성룡 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이석현 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이명식 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr;- 사내이사 후보 허성룡

본 후보자는 주요 계열사인 (주)화승소재 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 소재, 방산 등 비자동차(Non-Auto)부문의 사업역량강화를 통한 기업가치 극대화 및 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천

- 사내이사 후보 이석현

본 후보자는 국내 다수 기업에서의 전략수립 및 신규사업 추진 경험을 바탕으로 관련 업무에 뛰어난 역량을 보유하고 있으며, 2017년 당사 입사이후 국내외 경영환경 분석을 통해 사업구조 및 재무구조 개선을 성공적으로 실행중임. 이러한 경험을 바탕으로 이사회의 전략적 의사결정에 기여 할 적임자로 판단되어 추천

- 사내이사 후보 이명식

본 후보자는 당사 미국법인 법인장을 역임하면서 미국 자동차부품 시장에서 회사의 안정적인 성장에 기여하였으며, 2020년 본사 OE팀 담당임원으로서 어려운 경영 여건에서도 전사적 프로세스 개선을 통해 회사의 사업역량 강화에 기여. 이러한 경험을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여 할 적임자로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(허성룡 사내이사).jpg 확인서(허성룡 사내이사) 확인서(이석현 사내이사).jpg 확인서(이석현 사내이사) 확인서(이명식 사내이사).jpg 확인서(이명식 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr;

 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안제목&cr;임원퇴직금 지급규정 개정의 건&cr; 나. 의안의 요지&cr;1) 목적 : 임원퇴직금 지급규정의 근속년수 기준 명확화 및 &cr; 계열사 전출 및 전입에 따른 임원 퇴직금 지급규정 신설&cr;2) 개정 세부내용

현행 개정안
제4조 (근속년수)&cr;1) 임원의 근속년수는 각 임기를 합산하여 계산한다.&cr;2) 근속년수의 계산에 있어 년 미만은 월할계산하고 월 미만은 일할 계산한다. 제4조 (근속년수)&cr;1) 임원의 근속년수는 각 직위별 재임년수로 구분하여 계산한다.&cr;2) 현행과 동일&cr;&cr;<신설>&cr; 3) 임원이 계열회사로 전출하거나 계열회사로부터 전입하는 경우(계열회사간 합병, 회사분할 등으로 기업집단 내에서 소속이 변경되는 경우를 포함한다.이하 같다.) 회사는 해당 임원의 퇴직금을 이관함으로써 제1항 및 별표 1의 목적상 전출입 전후의 계열회사에서의 재임기간이 합산될 수 있도록 하며, 이 경우 해당 임원에게 전출 또는 전입시점에 퇴직금을 지급하지 않는다. 단, 임원 본인이 희망할 경우 계열회사 전출 또는 전입시점에 퇴직금을 정산할 수 있으며, 이 경우 위 재임기간은 합산하지 아니한다.&cr;&cr;<부칙 추가>&cr; 3. 본 규정은 2021년 2월 5일부터 개정 시행한다. 개정규정은 본 규정 시행일 이전의 전출 또는 전입에 대하여도 적용한다. 단, 본 규정 시행일 이전의 전출 또는 전입으로 이미 퇴직금을 지급받은 경우는 적용하지 아니한다.

&cr;※ 기타 참고사항&cr;- 해당사항 없음&cr;