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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 6월 17일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 로보티즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김 병 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡 중앙5로1길 37(마곡동) | |
| (전 화)070-8671-2600 | ||
| (홈페이지)http://www.robotis.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)장 수 영 |
| (전 화)070-8671-3123 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
주) 9. 전환에 관한 사항 / 전환에 따라 발행할 주식 / ' 주식총수 대비 비율(%)'에서의 주식총수 는 현재 발행주식 총수(11,932,423)에서 제출일까지 취득한 자기주식수(12,900)를 제외한 의결권있는 총 주식(11,803,423)과 전환에 따라 발행할 주식을 합한 총수입니다.&cr;&cr;21. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2)조기상환 지급장소: 기업은행 가산디지털지점
(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2024-04-25 |
2024-05-25 |
2024-06-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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2차 |
2024-07-26 |
2024-08-25 |
2024-09-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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3차 |
2024-10-25 |
2024-11-24 |
2024-12-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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4차 |
2025-01-23 |
2025-02-22 |
2025-03-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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5차 |
2025-04-25 |
2025-05-25 |
2025-06-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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6차 |
2025-07-26 |
2025-08-25 |
2025-09-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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7차 |
2025-10-25 |
2025-11-24 |
2025-12-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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8차 |
2026-01-23 |
2026-02-22 |
2026-03-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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9차 |
2026-04-25 |
2026-05-25 |
2026-06-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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10차 |
2026-07-26 |
2026-08-25 |
2026-09-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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11차 |
2026-10-25 |
2026-11-24 |
2026-12-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
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12차 |
2027-01-23 |
2027-02-22 |
2027-03-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; 나.매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항&cr;
1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
&cr;(1)매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제(2)호에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr;&cr;(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.
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회차 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매대금 |
|---|---|---|
|
1 |
2023-06-24 |
전자등록금액의 100.1000% |
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2 |
2023-07-24 |
전자등록금액의 100.1083% |
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3 |
2023-08-24 |
전자등록금액의 100.1166% |
|
4 |
2023-09-24 |
전자등록금액의 100.1250% |
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5 |
2023-10-24 |
전자등록금액의 100.1333% |
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6 |
2023-11-24 |
전자등록금액의 100.1417% |
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7 |
2023-12-24 |
전자등록금액의 100.1500% |
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8 |
2024-01-24 |
전자등록금액의 100.1583% |
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9 |
2024-02-24 |
전자등록금액의 100.1667% |
|
10 |
2024-03-24 |
전자등록금액의 100.1750% |
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11 |
2024-04-24 |
전자등록금액의 100.1834% |
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12 |
2024-05-24 |
전자등록금액의 100.1917% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다. &cr;
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. &cr;
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. &cr;
5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
|
본건 펀드1 |
케이프코스닥벤처일반사모투자신탁 | 케이프투자증권(주) | 케이비증권 주식회사 |
|
본건 펀드2 |
아샘 코스닥벤처플러스 일반사모투자신탁 8호 |
아샘자산운용(주) |
한국투자증권 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||