□ 회사의 분할 또는 분할합병
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할회사의 대부분 매출은 액츄에이터 사업부문에서 발생하고 있으나, 자율주행 사업 부문에서의 개발비용이 큰 비중을 차지하고 있어 적자가 지속되므로 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립함으로써 이를 해소하고자 한다. 또한, 분할존속회사는 분할을 통해 흑자 전환과 사업특성에 맞는 전문성을 확보하여, Physical AI 시장 선점을 위한 액츄에이터 사업부문에 집중하고자 한다.
(2) 분할신설회사는 투자 유치에 용이하고, B2C서비스에 적합한 이미지로 지속 성장 시킬 것이다.
(3) 분할의 목적이 분할신설회사의 상장 추진으로 분할존속회사의 가치를 훼손할 목적이 아니다(분할 후 분할신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없음).
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이다.
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구분
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회사명
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사업부문
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비고
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분할존속회사
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㈜로보티즈
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분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문
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코스닥
상장법인
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분할신설회사
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가칭 ㈜로보이츠
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자율주행로봇 사업 부문
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비상장법인
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주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있다.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따른다.
(2) 분할기일은 2025년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 이와 관련하여, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따른 채권자보호절차는 진행하지 아니한다.
(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리
ㆍ
의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) 중, 본 분할계획서 기재 승계대상목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
ㆍ
확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공
ㆍ
사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(7) 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공
ㆍ
사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공
ㆍ
사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각 각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금 액을 결정한다.
2. 분할일정
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구 분
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일 자
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분할계획서 작성일
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2025년 03월 18일
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분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
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2025년 03월 18일
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주요사항보고서 제출일
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2025년 03월 18일
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주주확정 기준일
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2025년 04월 03일
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주주총회 소집을 위한 통지/공고일
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2025년 04월 17일
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분할반대의사 접수기간
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2025년 04월 17일 ~ 05월 01일
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분할계획서 승인을 위한 주주총회예정일
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2025년 05월 02일
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주식매수청구권 행사기간
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2025년 05월 02일 ~ 05월 22일
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분할기일
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2025년 06월 01일
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분할보고총회일 및 창립총회일
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2025년 06월 02일
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분할등기예정일
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2025년 06월 02일
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주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관 승인 등에 따라 변경될 수 있다.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의?공고로 갈음할 수 있다.
주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정이다.
주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있다.
3. 분할신설회사에 관한 사항(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
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구분
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내용
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상호
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국문명
:
주식회사
로보이츠
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영문명
: ROBOEATS Co., Ltd.
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목적
|
1.
신기술
개발품의
제조
및
공급업
2.
소프트
및
하드웨어의
지식
서비스업
3.
로봇
관련
소프트웨어
,
하드웨어
,
컨텐츠의
연구
개발
및
판매업
4.
로봇
관련
개발품의
제조
및
판매업
5.
로봇을
이용한
각종
상품에
대한
배달
대행업
6.
로봇
대여업
7.
상기
내용
및
관련된
컨텐츠를
기반으로
하는
프랜차이즈
사업
8.
각호에
관련된
전자상거래
및
관련
유통업
9.
각호에
관련된
부대사업
일체
|
|
본점소재지
|
서울특별시
강서구
마곡중앙로
111,
더블유
101
동
812
호
(
마곡동
,
르웨스트웍스
)
|
|
공고방법
|
회사의
공고는
회사의
인터넷
홈페이지
(http://www.roboeats.co.kr)
에
한다
.
전산장애
또는
그
밖의
부득이한
사유로
회사의
인터넷
홈페이지에
공고할
수
없는
때에는
서울특별시에서
발행되는
일간
전자신문에
게재한다
|
주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할회사의 이사회, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.
(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분
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구분
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내용
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발행할
주식의
총수
|
100,000,000
주
|
|
액면주식ㆍ무액면주식의
구분
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액면주식
(1
주의
금액
5,000
원
)
|
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분
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구분
|
내용
|
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발행하는
주식의
총수
|
100,000
주
|
|
주식의
종류
및
종류별
주식의
수
|
보통주식
100,000
주
|
|
액면주식ㆍ무액면주식의
구분
|
액면주식
(1
주의
금액
5,000
원
)
|
(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항.
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.
(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항.
- 해당사항 없음.
(6) 자본금 및 준비금 총액
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구분
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내용
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|
자본금
|
500,000,000
원
|
|
준비금
|
8,512,717,422
원
|
주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.
(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
본 분할계획서 제4조 제(4)항에 따른다.
(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.
(9) 분할을 할 날
분할기일은 2025년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항
① 분할신설회사의 이사와의 성명 및 약력
| 직명 |
성명 |
생년월일 |
주요경력 |
|
대표이사
겸
사내이사
|
김병수 |
690819 |
(
現
)
주식회사
로보티즈
대표이사
고려대학교
경영대학원
석사
한양대학교
지능형로봇
석사
|
주1) 분할신설회사 이사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터3년으로 함. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회의 종결시까지 연장된다.
② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도
| 구분 |
보수한도액 |
비고 |
| 이사 |
500,000,000
원
|
- |
| 감사 |
30,000,000
원
|
- |
주1) 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정한다.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은[별첨3]과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.
(12) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않은 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정한다.(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨)
(13) 분할신설회사의 설립 방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.
4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극
ㆍ
소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와[별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, [별첨1] 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감한다.
(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, 그 외에 상표는 분할존속회사에 귀속한다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각 귀속한다.
(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송의 경우, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할존속회사에 귀속됨을 원칙으로 한다. 이 중에서 분할신설회사로 승계되는 소송은[별첨3] 승계대상 소송목록에 기재되어 있다.
(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
【(주)로보티즈】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
|
제 26 기 2024.12.31 현재
|
|
제 25 기 2023.12.31 현재
|
| (단위 : 원) |
| |
제 26 기
|
제 25 기
|
|
자산
|
|
|
|
유동자산
|
51,177,623,861
|
77,383,375,204
|
|
현금및현금성자산
|
9,389,460,938
|
6,006,148,851
|
|
단기금융상품
|
10,009,100,000
|
46,261,300,300
|
|
당기손익공정가치금융자산
|
15,874,186,893
|
4,827,580,847
|
|
매출채권및기타채권
|
2,621,978,049
|
4,608,963,196
|
|
재고자산
|
12,798,253,784
|
14,686,537,929
|
|
기타유동자산
|
128,279,977
|
762,806,085
|
|
당기법인세자산
|
356,364,220
|
230,037,996
|
|
비유동자산
|
45,270,495,505
|
34,926,008,598
|
|
매출채권및기타채권
|
64,851,825
|
61,799,659
|
|
장기금융자산
|
10,000,000,000
|
1,009,100,000
|
|
당기손익공정가치금융자산
|
1,000,000
|
1,000,000
|
|
종속기업투자주식
|
1,910,988,223
|
1,910,988,223
|
|
유형자산
|
24,959,553,753
|
25,636,332,315
|
|
무형자산
|
472,713,227
|
591,033,800
|
|
이연법인세자산
|
7,861,388,477
|
5,715,754,601
|
|
자산총계
|
96,448,119,366
|
112,309,383,802
|
|
부채
|
|
|
|
유동부채
|
3,514,651,461
|
18,218,907,134
|
|
매입채무및기타채무
|
1,039,716,705
|
1,554,119,109
|
|
단기차입금
|
0
|
0
|
|
유동성전환사채
|
1,288,691,006
|
9,332,622,547
|
|
당기손익공정가치금융부채
|
541,441,198
|
6,248,363,296
|
|
충당부채
|
50,820,019
|
40,026,004
|
|
기타 유동부채
|
540,633,423
|
1,012,624,820
|
|
유동성리스부채
|
1,636,684
|
9,806,066
|
|
당기법인세부채
|
51,712,426
|
21,345,292
|
|
비유동부채
|
388,103,030
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387,459,484
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매입채무및기타채무
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388,103,030
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385,850,000
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전환사채
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0
|
0
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비유동금융부채
|
0
|
0
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리스부채
|
0
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1,609,484
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부채총계
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3,902,754,491
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18,606,366,618
|
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자본
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|
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자본금
|
6,568,500,000
|
6,443,957,000
|
|
자본잉여금
|
79,804,593,970
|
74,944,865,056
|
|
기타자본항목
|
(4,682,431,188)
|
(2,250,265,659)
|
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기타포괄손익누계액
|
19,068,089
|
7,951,195
|
|
이익잉여금(결손금)
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10,835,634,004
|
14,556,509,592
|
|
자본총계
|
92,545,364,875
|
93,703,017,184
|
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자본과부채총계
|
96,448,119,366
|
112,309,383,802
|
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
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제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
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|
제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
|
| (단위 : 원) |
| |
제 26 기
|
제 25 기
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매출액
|
26,935,702,202
|
26,904,119,070
|
|
매출원가
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13,505,041,279
|
13,400,283,931
|
|
매출총이익
|
13,430,660,923
|
13,503,835,139
|
|
판매비와관리비
|
17,319,757,247
|
19,236,665,420
|
|
영업이익(손실)
|
(3,889,096,324)
|
(5,732,830,281)
|
|
기타수익
|
80,869,006
|
786,092,098
|
|
기타비용
|
17,725,045
|
38,218,931
|
|
금융수익
|
3,395,967,844
|
5,155,583,144
|
|
금융비용
|
5,562,611,527
|
3,242,864,431
|
|
법인세차감전순이익(손실)
|
(5,992,596,046)
|
(3,072,238,401)
|
|
법인세비용(수익)
|
(2,271,720,458)
|
(1,482,426,612)
|
|
당기순이익(손실)
|
(3,720,875,588)
|
(1,589,811,789)
|
|
기타포괄손익
|
11,116,894
|
27,435,777
|
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
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해외사업환산손익
|
11,116,894
|
27,435,777
|
|
당기총포괄손익
|
(3,709,758,694)
|
(1,562,376,012)
|
|
주당이익
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|
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기본주당이익(손실) (단위 : 원)
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(289)
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(129)
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희석주당이익(손실) (단위 : 원)
|
(289)
|
(129)
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※ 기타 참고사항
상기 기재사항에 대한 [별첨1~3] 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 31일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.