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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 10월 04일 | |
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| 회 사 명 : | (주)티피씨메카트로닉스 | |
| 대 표 이 사 : | 엄 재 윤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동) | |
| (전 화) 032-580-0055 | ||
| (홈페이지)http://www.tpcpage.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 이 용 우 |
| (전 화) 032-580-0055 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채의 분할 및 병합금지&cr; 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.&cr;
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 10월 12일 및 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 인천주안금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
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1차 |
2020-08-13 |
2020-09-14 |
2020-10-12 |
100.0000% |
|
2차 |
2020-11-13 |
2020-12-14 |
2021-01-12 |
100.0000% |
|
3차 |
2021-02-11 |
2021-03-15 |
2021-04-12 |
100.0000% |
|
4차 |
2021-05-13 |
2021-06-14 |
2021-07-12 |
100.0000% |
|
5차 |
2021-08-13 |
2021-09-13 |
2021-10-12 |
100.0000% |
|
6차 |
2021-11-13 |
2021-12-13 |
2022-01-12 |
100.0000% |
|
7차 |
2022-02-11 |
2022-03-14 |
2022-04-12 |
100.0000% |
|
8차 |
2022-05-13 |
2022-06-13 |
2022-07-12 |
100.0000% |
|
9차 |
2022-08-13 |
2022-09-13 |
2022-10-12 |
100.0000% |
|
10차 |
2022-11-13 |
2022-12-13 |
2023-01-12 |
100.0000% |
|
11차 |
2023-02-11 |
2023-03-13 |
2023-04-12 |
100.0000% |
|
12차 |
2023-05-13 |
2023-06-12 |
2023-07-12 |
100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
&cr; 다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 10월 12일 및 이후 2021년 10월 12일까지 아래의 콜옵션 행사일(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도한다. 단, 매수인은 각 사채권자별로 각각 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.&cr;
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2019년 10월 12일: 권면금액의 102.0151%
2020년 01월 12일: 권면금액의 102.5251%
2020년 04월 12일: 권면금액의 103.0378%
2020년 07월 12일: 권면금액의 103.5529%
2020년 10월 12일: 권면금액의 104.0707%&cr;2021년 01월 12일: 권면금액의 104.5911%
2021년 04월 12일: 권면금액의 105.1140%
2021년 07월 12일: 권면금액의 105.6396%
2021년 10월 12일: 권면금액의 106.1678%
(2) 콜옵션 행사금액 지급장소: 신한은행 인천주안금융센터
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수인이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수인은 각 행사일로부터 20일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
행사금액 |
|
|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
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1차 |
2019-09-22 |
2019-10-02 |
2019-10-12 |
102.0151% |
|
2차 |
2019-12-23 |
2019-01-02 |
2020-01-12 |
102.5251% |
|
3차 |
2020-03-23 |
2020-04-02 |
2020-04-12 |
103.0378% |
|
4차 |
2020-06-22 |
2020-07-02 |
2020-07-12 |
103.5529% |
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5차 |
2020-09-22 |
2020-10-05 |
2020-10-12 |
104.0707% |
|
6차 |
2020-12-23 |
2021-01-04 |
2021-01-12 |
104.5911% |
|
7차 |
2021-03-23 |
2021-04-02 |
2021-04-12 |
105.1140% |
|
8차 |
2021-06-22 |
2021-07-02 |
2021-07-12 |
105.6396% |
|
9차 |
2021-09-22 |
2021-10-04 |
2021-10-12 |
106.1678% |
(4) 매수인이 본항 (1)호에 따른 콜옵션 행사금액을 본항 (3)호에 따라 지급하지 않을 경우 동 콜옵션 행사금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 복리 19%의 이율로 한다. 연체이자는 콜옵션 행사금액 지급일까지의 실제 경과일수를 연 365일(윤년의 경우 366일)을 기준으로 일할 계산한다.&cr;
라. 전환청구에 관한 사항&cr; (1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후1년이 경과한 날(2019년 10월 12일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 09월 12일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)
(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환사채 권면금액 일부에 대하여는 전환청구를 할 수 없다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 사채권자에게 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
주) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처 멀티에셋오픈 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다. &cr;
'본건 펀드2'라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처 멀티PLUS채권 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다. &cr;
'본건 펀드3'라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "밸류시스템 데우스 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.
'본건 펀드4'라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "밸류시스템 제우스 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.
'본건 펀드5'라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "밸류시스템 SLOW 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.
&cr;