Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

참고서류

3.2

한국철강(주)

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019 년 3 월 4 일
권 유 자:&cr;	성 명: 밸류파트너스자산운용(주)&cr;주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호&cr;전화번호: 02-761-5992, 02-761-5993
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
밸류파트너스자산운용(주)	보통주	67,386주	0.15%&cr;(0.15%)	주주

* ( )안의 비율은 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율임.&cr;** 일임보유분 제외.&cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김봉기	-	-	-	권유자의 대표이사
윤종엽	-	-	-	권유자의 대표이사

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 대리행사 권유자인 밸류파트너스자산운용은 불합리한 자본배분으로 주주가치를 파괴하는 경영진 및 이사회에 맞서 소액주주의 이익을 되찾을 수 있도록 주주님들께 의결권 위임을 권유 드립니다.

&cr; 대주주가 선임하려는 감사위원에 대하여 반대의견을 제시하는 이유는 대주주이자 경영진인장세홍 사장이 지속적으로 불합리한 자본배분으로 주주가치를 파괴해 왔으나, 감사위원들은감시견제가 아닌 동조(찬성)로 일관하며 대주주의 거수기 역할만 해 왔기 때문입니다. 또 후보 중에는 한국철강의 경리팀장 출신도 있어 감사위원의 독립성이 저해될 우려도 있다고 판단됩니다.&cr;

철근산업은 과점산업(상위 5사가 MS 약 84% 차지)이자, 최근 10년간 국내명목소비가 생산량보다 약 6% 많은 순수입 상태이며, 전후방산업의 산업집중도가 낮아 철근회사의 가격 협상력이 높습니다. 한국철강은 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 통해 경제적 해자를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; 이러한 요소들을 바탕으로 한국철강은 영업활동을 통해서 지속적으로 잉여현금흐름(지속발전을 위한 설비투자 후에 주주에게 배당 가능한 현금창출액)을 창출했습니다. 회사의 보유현금(금융자산 포함)은 2012년 1,455억원→ 2013년1,614억원→ 2014년 1,734억원→ 2015년 2,316억원→ 2016년 2,922억원→ 2017년 3,704억원(자기자본 대비 52%)으로 크게 증가했습니다.

회사의 보유현금은 2019년 2월 27일 시가총액 2,817억원 대비 1.3배이므로 주가가 저평가 상태라고 할 수 있습니다. 회사 보유현금이 주가보다 훨씬 높은 상장회사는 글로벌 자본시장에서 매우 드문 경우입니다. &cr;

주가가 장기간 저평가된 가장 큰 이유는 대주주(경영진 및 이사회 이사)인 장세홍이 불합리한 자본배분으로 주주가치를 떨어뜨려 왔기 때문입니다. 당사는 영업활동으로 창출한 현금을 지나치게 많이 보유(2017년 말 순현금성 자산은 자기자본의 52%에 해당)하였고, 이로 인해 ROE(자본 효율성 지표로 주주가치의 증가속도를 의미)가 매우 낮아졌습니다.

한국철강처럼 저평가 상 태( PBR 0.39배, 순현금이 시총의 1.3배)에서는 자사주를 최대한 많이 매입하여 소각하는 것이 주주가치를 창출하는 최선의 자본배분 정책입니다. 왜냐하면 현재가격으로 회사 지분을 100% 인수한다면 인수대금은 공짜이고 인수하자 마 자 887억원의 현금을 받는 것과 마찬가지이기 때문입니다. (미래의 현금흐름을 모두 향유할 수 있다는 것을 의미함)

&cr;

< 밸류파트너스 권유내용 요약 >

구분	주주총회 목적사항			찬성	반대
제1호 의안			제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건		O
제2호 의안			정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 시행에 따른 정관 정비, 상법 제542조의 11 제4항 반영, 외부감사법 개정법률 반영)	O
제3호&cr; 의안	이사&cr;선임의 건	제3-1호	사내이사 문종인 선임의 건		O
		제3-2호	사내이사 이수하 선임의 건		O
		제3-3호	사내이사 이병제 선임의 건		O
		제3-4호	사내이사 최상철 선임의 건		O
		제3-5호	사외이사 박효주 선임의 건		O
		제3-6호	사외이사 정문호 선임의 건		O
		제3-7호	사외이사 박종만 선임의 건		O
제4호&cr; 의안	감사위원&cr; 선임의 건	제4-1호	감사위원 박효주 선임의 건		O
		제4-2호	감사위원 정문호 선임의 건		O
		제4-3호	감사위원 박종만 선임의 건		O
제5호 의안			이사보수한도 승인의 건		O

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr; (시작일) - 2019 년 3 월 7 일 &cr; (종료일) - 2019 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시 전까지

&cr;나. 위임장용지의 교부방법 &cr; √□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://www.vpasset.com
홈페이지의 관리기관	밸류파트너스자산운용(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	해당사항없음

&cr;다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) - 2019년 3월 29일 오전 9시 00분 &cr;(장소) - 경남 창원시 성산구 공단로103번길 12 본사 3층 강당&cr;

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr;(성명) - 김 준 배&cr;(부서 및 직위) - 밸류파트너스자산운용(주) 자산운용본부 사원&cr;(연락처) - 02-761-5992~3 &cr;&cr; <위임장 작성요령>&cr; 1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.&cr; 2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기 &cr;4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.&cr;5) 위임일자 기재방법 &cr;- 반드시 2019년 3월 7일부터 3월 29일 9시 00분 이전 &cr;- 예시: 위임일자 2019년 3월 28일 17시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.&cr;6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.&cr;- 보내실곳: (우.07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)&cr; 밸류파트너스자산운용(주) 김준배 사원&cr;- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나&cr; 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면&cr; 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 28일까지 도착해야합니다.&cr;8) 위임 필요서류 &cr;- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) &cr;- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. &cr; (전화: 02-761-5992~3)&cr;

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장&cr;- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름&cr;- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류&cr; - 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)&cr; - 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인