제1호 의안: 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
셀리드는 항암면역치료백신 기반기술인 CeliVax 와 아데노바이러스 벡터 기반 감염병 예방백신 기반기술인 Ad5/35 를 보유한 바이오 기업으로 , 2 종의 기반기술을 활용한 다양한 신약 파이프라인을 개발 중입니다 .
■ 코로나 19 백신 파이프라인
① 오미크론 전용 부스터샷 백신 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’
- 당사는 오미크론 전용 코로나 19 백신 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’ 를 추가접종 용도로 개발하여 국내 기업 최초로 식품의약품안전처로부터 변이 바이러스 전용 백신에 대한 임상 3 상 임상시험계획 (IND) 을 승인받았습니다 .
- 현재 국내는 임상시험계획 ( IND) 승인 받고 13 개 기관에서 임상시험 대상자 모집 및 투여를 진행하고 있습니다 . 베트남과 필리핀은 임상시험계획 ( IND) 신청을 완료하였습니다 . 임상시험계획 (IND) 승인받는 국가부터 순차적으로 임상시험 대상자 모집 및 투여를 시작할 예정입니다 .
- 당사는 임상 3 상시험을 통해 우수한 효능과 가격 경쟁력을 모두 확보하여 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’ 의 국내 품목허가 , 국가 예방접종지원사업 (NIP), WHO PQ 인증 획득 등 글로벌 상용화를 목표로 하고 있습니다 .
② 범용 다가 백신
- 당사는 간단한 항원 유전자 교체를 통해 신속한 신규 백신 개발이 가능한 자체 원천기술 아데노바이러스 Ad5/35 플랫폼을 기반으로 다양한 코로나 19 변이 대응 백신 후보를 확보하였습니다 .
- 또한 , 당사는 지속적으로 변이 바이러스를 모니터링하며 , 약 58 종의 렌티바이러스 기반 슈도바이러스를 자체 제작함에 따라 변이 대응 백신의 신속한 효능 평가를 진행하고 있습니다 .
- 당사는 그동안 축적해온 슈도바이러스 라이브러리 역량과 플랫폼 기술의 장점을 활용하여 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’ 에 이어 범용 다가 백신 개발을 추진하여 글로벌 시장에서 지속 성장동력을 확보해 나갈 방침입니다 .
■ 항암면역치료제 BVAC 파이프라인
항암면역치료제 BVAC 파이프라인 역시 임상시험의 속도를 높일 계획입니다 . 당사의 BVAC 파이프라인 현황 및 계획은 아래와 같습니다 .
① BVAC-C : 인유두종바이러스 16 형 18 형 암항원을 발현하는 자궁경부암 등
- 자궁경부암 환자 대상 임상 1 상 , 임상 2a 상 완료
- 다국적 제약사의 면역관문억제제와 병용투여 연구자주도 임상시험을 진행 중이며 , 중간결과를 기반으로 개발 전략 수립 및 임상시험 준비 예정
② BVAC-B : HER2/neu 암항원을 발현하는 위암 , 췌장암 등
- 위암 환자 대상 임상 1 상 시험 완료
- 임상 2a 상 시험의 적응증을 검토 중
③ BVAC-P : PAP 또는 PSMA 암항원을 발현하는 전립선암 , 신장암 등
- 임상 1 상 시험계획 승인 후 임상시험 진입을 위한 준비 중
④ BVAC-M : MAGE-A3 또는 GP100 암항원을 발현하는 흑색종 , 폐암 등
- 임상 1 상 시험계획 신청 예정
⑤ BVAC-NEO : 환자 개인별로 특화된 암항원 Neo-antigen 이 발굴된 모든 암
- LG 화학과 기술이전 계약 체결 후 단계별 마일스톤 달성 추진 중
⑥ BVAC-E6E7 : 인유두종바이러스 16 형 및 18 형 암항원 발현하는 두경부암 등
1/2a 상 시험계획 신청 완료 및 식약처로부터 보완서류 요청받아 준비 중
■ 위탁생산 (CMO)· 위탁개발생산 (CDMO) 사업
- 당사는 지난해 이중표적 CAR-T 위탁생산을 체결하였습니다 . 2024 년 1 월 11 일 고객사의 제 1/2a 상 임상시험계획 (IND) 승인을 계기로 바이오의약품 위탁생산 (CMO)· 위탁개발생산 (CDMO) 사업을 추진하고 있으며 , 본격적인 매출 창출을 위해 나서고 있습니다 .
- 박셀바이오와 세포유전자치료제의 핵심 원료인 렌티바이러스 벡터의 위탁개발생산 업무협약을 체결하며 , 세포유전자치료제 완제품뿐만 아니라 기초 원료인 벡터에 대한 우수한 연구개발 역량과 생산 능력을 입증했습니다 .
- 이외에도 다수의 제약 · 바이오기업들과 사업에 대한 논의를 이어가고 있으며 , 중장기적으로 CMO·CDMO 사업을 통해 안정적인 수익모델을 구축해 나갈 예정입니다 .
- 향후 셀리드는 다양한 벡터와 세포 · 유전자치료제 완제품의 연구개발부터 생산까지 모든 life cycle 운영이 가능한 차별화된 서비스 제공을 통해 시장 내 입지를 강화해 나갈 계획입니다 .
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
| ※ 당사의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. |
1) 재무상태표
| 재 무 상 태 표 |
| 제18(당)기말 2023년 12월 31일 현재제17(전)기말 2022년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 셀리드 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제18(당)기말 | 제17(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 16,874,029,726 | 20,977,751,045 | ||
| 현금및현금성자산 | 13,380,773,530 | 8,254,381,945 | ||
| 매출채권 | - | 369,600,000 | ||
| 계약자산 | - | 48,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 2,387,375,000 | ||
| 상각후원가측정금융자산 | 1,987,436,148 | 8,003,112,155 | ||
| 기타금융자산 | 149,186,397 | 115,042,042 | ||
| 파생상품자산 | 725,598,600 | 1,100,297,600 | ||
| 기타유동자산 | 522,652,871 | 537,711,203 | ||
| 당기법인세자산 | 108,382,180 | 162,231,100 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 47,048,212,261 | 24,879,639,709 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 2,280,350,000 | 2,067,125,000 | ||
| 상각후원가측정금융자산 | - | 1,992,054,275 | ||
| 기타금융자산 | 44,172,500 | 48,402,500 | ||
| 사용권자산 | 9,233,632 | 48,911,165 | ||
| 유형자산 | 40,338,662,571 | 20,616,279,133 | ||
| 무형자산 | 4,160,221,328 | 18,373,425 | ||
| 기타비유동자산 | 215,572,230 | 88,494,211 | ||
| 자산총계 | 63,922,241,987 | 45,857,390,754 | ||
| 부채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 10,324,841,632 | 20,539,210,401 | ||
| 기타금융부채 | 2,258,985,203 | 884,490,205 | ||
| 기타부채 | 259,716,337 | 354,313,635 | ||
| 유동리스부채 | 10,327,452 | 43,456,892 | ||
| 파생상품부채 | 2,298,544,000 | 7,381,576,000 | ||
| 전환사채 | 5,497,268,640 | 11,875,373,669 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 13,102,139,474 | 2,879,291,553 | ||
| 장기차입금 | 6,487,230,494 | - | ||
| 기타금융부채 | 2,361,047,822 | 2,089,109,290 | ||
| 비유동리스부채 | - | 8,851,469 | ||
| 순확정급여부채 | 1,089,987,268 | 781,330,794 | ||
| 이연법인세부채 | 3,163,873,890 | - | ||
| 부채총계 | 23,426,981,106 | 23,418,501,954 | ||
| 자본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 6,801,488,500 | 4,865,596,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 69,704,329,322 | 49,257,173,213 | ||
| Ⅲ. 기타자본항목 | 4,711,154,189 | 9,352,166,835 | ||
| Ⅳ. 결손금 | (52,695,989,822) | (41,036,047,248) | ||
| Ⅴ. 기타포괄손익누계액 | 11,974,278,692 | - | ||
| 자본총계 | 40,495,260,881 | 22,438,888,800 | ||
| 부채및자본총계 | 63,922,241,987 | 45,857,390,754 | ||
2) 포괄손익계산서
| 포 괄 손 익 계 산 서 |
| 제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 |
| 주식회사 셀리드 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제18(당)기 | 제17(전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출 | - | 480,000,000 |
| Ⅱ. 매출원가 | - | (324,529,699) |
| Ⅲ. 매출총이익 | - | 155,470,301 |
| 1. 판매비와관리비 | (7,158,920,550) | 7,180,371,661 |
| 2. 경상연구개발비 | (5,039,030,093) | 7,886,432,444 |
| Ⅳ. 영업손실 | (12,197,950,643) | (14,911,333,804) |
| 1. 기타수익 | 86,053,180 | 152,728,922 |
| 2. 기타비용 | (141,196,281) | (130,335,038) |
| 3. 금융수익 | 2,280,822,597 | 955,905,275 |
| 4. 금융원가 | (1,639,164,236) | (8,931,540,491) |
| Ⅴ. 법인세차감전순손실 | (11,611,435,383) | (22,864,575,136) |
| Ⅵ. 법인세비용 | - | - |
| Ⅶ. 당기순손실 | (11,611,435,383) | (22,864,575,136) |
| Ⅷ. 기타포괄손익 | - | 240,814,898 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목 | ||
| 순확정급여제도의 재측정요소 | (48,507,191) | 240,814,898 |
| 토지의 재평가잉여금 | 11,974,278,692 | - |
| Ⅸ. 총포괄손실 | 314,336,118 | (22,623,760,238) |
| Ⅹ.주당손실 | ||
| 기본주당손익 및 희석주당손익 | (1,078) | (2,350) |
3) 자본변동표
| 자 본 변 동 표 |
| 제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 |
| 주식회사 셀리드 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 자본금 | 주식발행초과금 | 기타자본항목 | 결손금 | 기타포괄손익누계액 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.01(전기초) | 4,865,596,000 | 49,257,173,213 | 8,980,514,504 | (18,412,287,010) | - | 44,690,996,707 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순손실 | - | - | - | (22,864,575,136) | - | (22,864,575,136) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | 240,814,898 | - | 240,814,898 |
| 소유주와의 거래: | ||||||
| 주식보상비용 | - | - | 371,652,331 | - | - | 371,652,331 |
| 2022.12.31(전기말) | 4,865,596,000 | 49,257,173,213 | 9,352,166,835 | (41,036,047,248) | - | 22,438,888,800 |
| 2023.01.01(당기초) | 4,865,596,000 | 49,257,173,213 | 9,352,166,835 | (41,036,047,248) | - | 22,438,888,800 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순손실 | - | - | - | (11,611,435,383) | - | (11,611,435,383) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | (48,507,191) | - | (48,507,191) |
| 토지의 재평가잉여금 | - | - | - | - | 11,974,278,692 | 11,974,278,692 |
| 소유주와의 거래: | ||||||
| 유상증자 | 1,935,892,500 | 15,263,334,429 | - | - | - | 17,199,226,929 |
| 주식보상비용 | - | - | 542,809,034 | - | - | 542,809,034 |
| 전환사채의 상환 | - | 5,183,821,680 | (5,183,821,680) | - | - | - |
| 2023.12.31(당기말) | 6,801,488,500 | 69,704,329,322 | 4,711,154,189 | (52,695,989,822) | 11,974,278,692 | 40,495,260,881 |
4) 현금흐름표
| 현 금 흐 름 표 |
| 제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 |
| 주식회사 셀리드 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제18(당)기 | 제17(전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (7,115,155,704) | (12,216,037,230) |
| 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (7,526,072,452) | (13,100,581,155) |
| 2. 이자의 수취 | 654,409,582 | 941,798,395 |
| 3. 이자의 지급 | (297,341,754) | - |
| 4. 법인세의 환급(납부) | 53,848,920 | (57,254,470) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (751,879,239) | 14,001,708,304 |
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 10,767,275,255 | 18,304,179,449 |
| 단기금융상품의 감소 | - | 5,000,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 | 2,500,000,000 | 4,998,969,579 |
| 상각후원가측정금융자산의 처분 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 종업원대여금의 감소 | 4,230,000 | 35,980,000 |
| 보증금의 회수 | 15,000,000 | 58,000,000 |
| 정부보조금 수령 | 248,045,255 | 211,229,870 |
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (11,519,154,494) | (4,302,471,145) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 | - | (3,000,000,000) |
| 종업원대여금의 증가 | (20,000,000) | - |
| 보증금의 증가 | - | (20,200,000) |
| 단기대여금의 증가 | (87,969,625) | - |
| 장기선급금의 증가 | (127,078,019) | (79,320,931) |
| 유형자산의 취득 | (6,921,640,548) | (1,202,950,214) |
| 무형자산의 취득 | (4,362,466,302) | - |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 12,993,426,528 | 1,263,457,204 |
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 24,432,126,528 | 1,343,415,385 |
| 정부보조금 수령 | 745,669,105 | 1,343,415,385 |
| 유상증자 | 17,199,226,929 | - |
| 장기차입금의 증가 | 6,487,230,494 | - |
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (11,438,700,000) | (79,958,181) |
| 리스부채의 상환 | (38,700,000) | (79,958,181) |
| 전환사채의 상환 | (11,400,000,000) | - |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의증가 | 5,126,391,585 | 3,049,128,278 |
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 8,254,381,945 | 5,205,253,667 |
| Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 | 13,380,773,530 | 8,254,381,945 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당 사항 없음
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당 사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 제2-1호 의안 : 정관 제 2조 "목적 "추가의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 면역학 및 분자생물학 기법을 이용한 신약의 연구개발 및 제조 , 판매업 2. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 3. 면역학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역사업 4. 의약품 및 건강기능식품의 제조 , 판매 및 수출입업 5. 의약품 및 건강기능식품의 재료 제조 , 판매 및 수출입업 6. 의약품 및 건강기능식품의 수탁업 , 자문업 7. 의료용품의 제조 , 수입 , 판매공급업 8. 세포치료제 유통 , 판매에 대한 권리양도 9. 의약품 관련 연구개발업 , 수탁업 , 자문업 10. 국내외의 다른 기관과 공동연구 11. 국내외의 다른 단체 ( 기관 ) 로부터 기술연구 등 용역수탁 12. 세포치료제 연구 및 개발사업 13. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발업 14. 임상약리학적 검사업 15. 진단검사 중개업 16. 부동산 매매 및 임대업 17. 수입품의 판매업 및 위탁업 18. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업 19. 비임상 및 임상실험 대행업 20. 실험동물을 이용한 연구 대행 및 자문업 21. 실험동물 관련 연구개발업 및 이에 관련한 제품의 제조와 수출입업 22. 위 각호 관련 부대사업 일체 |
제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 면역학 및 분자생물학 기법을 이용한 신약의 연구개발 및 제조 , 판매업 2. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 3. 면역학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구용역사업 4. 의약품 및 건강기능식품의 제조 , 판매 및 수출입업 5. 의약품 및 건강기능식품의 재료 제조 , 판매 및 수출입업 6. 의약품 및 건강기능식품의 수탁업 , 자문업 7. 의료용품의 제조 , 수입 , 판매공급업 8. 세포치료제 유통 , 판매에 대한 권리양도 9. 의약품 관련 연구개발업 , 수탁업 , 자문업 10. 국내외의 다른 기관과 공동연구 11. 국내외의 다른 단체 ( 기관 ) 로부터 기술연구 등 용역수탁 12. 세포치료제 연구 및 개발사업 13. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발업 14. 임상약리학적 검사업 15. 진단검사 중개업 16. 부동산 매매 및 임대업 17. 수입품의 판매업 및 위탁업 18. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업 19. 비임상 및 임상실험 대행업 20. 실험동물을 이용한 연구 대행 및 자문업 21. 실험동물 관련 연구개발업 및 이에 관련한 제품의 제조와 수출입업 22. 전자상거래 도소매업 23. 식품수입업 24. 곡물 혼합 분말 및 반죽 제조업 25. 통신판매업 26. 위 각호 관련 부대사업 일체 |
좌동신사업 진행을 위한 사업 목적 추가 |
- 제2-2호 의안 : 정관 제 10조 "신 주인수권"일부 변경의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 10 조 ( 신주인수권 ) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 . ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 특정한 자 ( 이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다 .) 에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30% 까지 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . |
제 10 조 ( 신주인수권 ) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 . ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 특정한 자 ( 이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다 .) 에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 총 발행주식의 30% 까지 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선 , 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 , 전문투자자 ( 기업구조조정조합 , 사모투자전문회사 등 ) 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 ( 단 , 이사회는 재무구조개선 , 긴급한 자금조달의 경우에 한하여 이사 3 분의 2 의 결의로 발행주식총수의 100 분의 100 을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정할 수 있음 ) 8. 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제 2 항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . |
좌동
긴급한 자금조달을 위해 대상자 범위 확대를 위한 조문정비
조문추가 |
- 제2-3호 의 안 : 정관 제 39조의 2 "이사의 책임감경 " 신설의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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(신설) |
제 39조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제 399 조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 사외이사는 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제한다 . 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조 , 제 397 조의 2 및 제 398 조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 . |
표준정관에 따른 조항 신설 |
※ 기타 참고사항
- 해당 사항 없음
제 3호 의안 : 직원 주식매수선택권 부여 승인의 건 해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 부여 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에서 승인하는 건입니다.
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 유능 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| ○○○ 외 43명 | 직원 | 신약탐색팀장 등 | 보통주 | 71,500 |
| ○○○외 2명 | 미등기 임원 | GMP기술본부장 등 | 보통주 | 17,000 |
| 총( 47 )명 | - | - | - | 총( 88,500 )주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 보통주 신주발행 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주식 88,500주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 : 4,305원 - 행사기간 : 2026.03.08~2031.03.07 | |
| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여일 이후 행사 전까지 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 조정할 수 있음 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름 - 부여시점에서 2년 이상 재직 후 행사할 수 있는 권리가 부여되나, 2년 재직 후 1년마다 부여한도의 25%(누적), 50%(누적), 75%(누적)으로 행사가 가능하며 5년 이상 재직 후 행사기간의 종료일까지 부여한도의 100%(누적) 수량으로 행사 가능 |
제 4호 의안 : 임원 주식매수선택권 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 핵심 인력의 동기부여 및 장기 근속 유도의 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김유경 | 등기 임원 | GMP생산본부장 | 보통주 | 8,000 |
| 총( 1 )명 | - | - | - | 총( 8,000 )주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 보통주 신주발행 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주식 8,000주 | |
| 행사가격 및 행사기간 (주) |
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2024년 3월 28일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)2. 행사기간 : 2026.03.29~2031.03.28 |
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| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여일 이후 행사 전까지 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 조정할 수 있음 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름 - 부여시점에서 2년 이상 재직 후 행사할 수 있는 권리가 부여되나, 2년 재직 후 1년마다 부여한도의 25%(누적), 50%(누적), 75%(누적)으로 행사가 가능하며 5년 이상 재직 후 행사기간의 종료일까지 부여한도의 100%(누적) 수량으로 행사 가능 |
주) 상기 내용은 주주총회에서 부여 및 승인 받을 예정이며, 행사가격 및 행사기간은 주식매수선택권 부여일인 2024년 3월 28일 기준으로 책정될 예정입니다.
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 13,602,977 | 발행주식 총수의 15% | 기명식 보통주 | 2,040,446 | 1,831,684 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2023.03.07 | 47 | 기명식 보통주 | 88,500주 | - | - | 88,500주 |
| 2023년 | 2023.02.23 | 2 | 기명식 보통주 | 6,120주 | - | - | 6,120주 |
| 2022년 | 2022.05.20 | 4 | 기명식 보통주 | 7,800주 | - | 3,900주 | 3,900주 |
| 2022년 | 2022.02.23 | 7 | 기명식 보통주 | 21,321주 | - | 3,997주 | 17,324주 |
| 계 | 총( 60 )명 | - | 총( 123,741 )주 | 총( - )주 | 총( 7,897 )주 | 총( 115,844 )주 | |
(주1) 유상증자에 따른 부여수량 조정을 포함하여 기재하였습니다. (주2) 2024년 3월 7일 이사회에서 임직원에게 주식매수선택권 88,500주가 부여되었습니다.
※ 기타 참고사항
상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.
제 5호 의안 : 사내이사 김민수 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김민수 | 1974.05.07 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김민수 | ㈜셀리드 이사 | 2000~20152016~20172018~20192019~현재 | - ㈜한섬 회계팀 과장 - ㈜한미반도체 총무지원부 팀장 - ㈜크리스에프앤씨 관리부 부장 - (現) ㈜셀리드 경영지원실 재무팀장 | - |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 약 22년간 회계, 총무 등 재무분야의 뛰어난 경험과 이해도를 기반으로 경영지원 업무를 효율적으로 운영하는데 지대한 역할을 하였으며, 향후에도 전문성을 활용하여 당사의 안정적인 경영관리에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제 6 호 의안 ： 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 ( - ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 20억 원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 ( - ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 6.1억 원 |
| 최고한도액 | 20억 원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제 7호 의안 ： 감사 보수한도 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1억 원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 0.12억 원 |
| 최고한도액 | 1억 원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제 8호 의안 ： 임원보수규정 일부 변경 승인의 건
가. 의안의 요지당사 임원보수규정 제 8조의 규정에 의하여 주주총회에서 매 분기 상여금 지급을 통한 핵심 인력의 장기 근속 유도를 위해 동 규정 제 5조 1항을 개정함
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제5조 (상여금) ① 제 4 조와 는 별도로 매년 말에 당해 연도의 성 과에 따라 이사회 결의를 통해 상여금을 지급할 수 있다 .
② 급여 및 상여금을 합계한 1 년간의 총 보수는 정관 또는 주주총회에서 규정한 임원보수 한도액을 초과할 수 없다 . |
제5조 (상여금) ① 제 4 조와는 별도로 매 분기말에 분기별 성과에 따라 이사회 결의를 통해 상여금을 지급할 수 있다 .
② 급여 및 상여금을 합계한 1 년간의 총 보수는 정관 또는 주주총회에서 규정한 임원보수 한도액을 초과할 수 없다 . |
분기 상여금을 통하여 핵심 인력의 장기 근속 유도 좌동 |