| 금융감독원장 귀하 | 2024년 05월 21일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀리드 |
| 대 표 이 사 : | 강창율 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 관악구 관악로 1 |
| (전 화) 02-3285-7860 | |
| (홈페이지) http://www.cellid.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 김 민 수 |
| (전 화) 02-3285-7860 | |
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구 분 |
날짜 | 비고 | |
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이사회 결의일 |
2024-03-12 |
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주주확 정 기준일 설정 공고 |
2024-03-12 |
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합병계약일 |
2024-03-13 |
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주주 확정 기준일 (*1) |
2024-03-27 |
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소규모합병 공고 |
2024-03-27 |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2024-03-27 |
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종료일 |
2024-04-10 |
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합병승인 이사회 (*2) |
2024-04-11 |
주주총회 갈음 | |
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채권자 이의제출 공고 |
2024-04-12 |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2024-04-12 |
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종료일 |
2024-05-13 |
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합병기일 |
2024-05-14 |
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합병종료보고 이사회 (*3) |
2024-05-14 |
주주총회 갈음 | |
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합병종료보고 공고 (*4) |
2024-05-14 |
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합병등기신청일 (*5) |
2024-05-21 |
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(*1) 상기 '주주확정 기준일'은 (주 )셀리드의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. (* 2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)셀리드의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (*3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제 526 조 제 3 항에 의거하여 합병종료보고 이사회로 갈음합니다 . (*4) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.cellid.co.kr)에 공고하였습니다. (*5) 상기 합병 등기 신청일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주식회사 셀리드는 주식회사 포베이커의 지분을 100% 취득하였으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 셀리드의 지분율 변동은 없습니다.
주식회사 셀리드는 합병기일까지 주식회사 포베이커의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 포베이커(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 3월 27일부터 2024년 4월 10일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 351명으로, 반대의사표시 주식수는 총 160,501주 (발행주식총수의 1.18%) 입니다. 이에따라 (주)셀리드는 2024년 4월 11일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.
존속회사인 주식회사 셀리드와 합병상대회사인 주식회사 포베이커는 2024년 4월 12일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 5월 13일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
본 합병은 100% 자회사인 주식회사 포베이커에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |
| ㈜셀리드 (합병법인) | ㈜포베이커 (피합병법인) | ||
| 유동자산 | 10,524,138,588 | 199,030,792 | 10,737,233,556 |
| 비유동자산 | 51,170,869,487 | - | 51,628,435,420 |
| 자산총계 | 61,695,008,075 | 199,030,792 | 62,365,668,976 |
| 유동부채 | 10,340,544,757 | 456,596,725 | 10,811,205,658 |
| 비유동부채 | 14,184,091,944 | 200,000,000 | 14,384,091,944 |
| 부채총계 | 24,524,636,701 | 656,596,725 | 25,195,297,602 |
| 자본금 | 6,801,488,500 | 500,000,000 | 6,801,488,500 |
| 자본잉여금 | 64,520,507,642 | - | 64,520,507,642 |
| 기타자본항목 | 9,913,414,689 | - | 9,913,414,689 |
| 기타포괄손익누계액 | 11,974,278,692 | - | 11,974,278,692 |
| 이익잉여금 | (56,039,318,149) | (957,565,933) | (56,039,318,149) |
| 자본총계 | 37,170,371,374 | (457,565,933) | 37,170,371,374 |
| 부채및자본총계 | 61,695,008,075 | 199,030,792 | 62,365,668,976 |
주1) 상기 합병 전 (주)셀리드와 (주)포베이커의 요약재무제표는 본 보고서 제출일 현재 기준 최근 재무제표인 2024년 1분기 연결 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 05월 14일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) (주)셀리드와 (주)포베이커의 합병 후 요약재무정보는 감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.