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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 23일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 안트로젠 | |
| 대 표 이 사 : | 이성구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 디지털로 130, 405호 | |
| (전 화)02-6902-9910 | ||
| (홈페이지)http://www.anterogen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)이태희 |
| (전 화)02-6902-9927 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 사채권자의 조기상환청구권(풋옵션)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 4월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급일)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다(단, 본항에 근거하여 사채권자가 본 사채의 권면금액의 일부에 대하여 조기상환을 청구하는 경우 본조 ' (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 라. 의무보유'를 우선한다. 이를 부연하자면, 본항에 의해 일부가 상환된 후에도 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 ' (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) '에 의거하여 콜옵션 행사를 할 수 있도록 최초 설정된 콜옵션 행사 규모(인수금액의 50%)의 사채를 사채권자가 본조 ' (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 라. 의무보유' 에 따라 미전환 상태로 보유할 수 있는 범위 내에서 사채권자는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 본항에 의하여 일부가 상환된 후에도 동 규모(인수금액의 50%)의 사채가 ' (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 에 의거하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 콜옵션 행사를 할 수 있도록 사채권자가 보유하는 잔여 사채권에 존재하는 것으로 한다. 또한, 본항에 의거하여 사채권자가 본 사채의 권면금액의 전부에 대하여 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환을 청구하기 15일전까지 발행회사와 협의하여 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 ' (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션) 에 의거한 콜옵션을 행사할 수 있도록 하여야 한다). 또한, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 (조기상환 청구기간) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환 청구기간의종료일이 영업일이 아닌 경우에는 종료일 이후 최초 도래하는 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-03-25 |
2021-04-09 |
2021-04-24 |
100.0% |
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2차 |
2021-06-25 |
2021-07-09 |
2021-07-24 |
100.0% |
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3차 |
2021-09-25 |
2021-10-09 |
2021-10-24 |
100.0% |
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4차 |
2021-12-25 |
2022-01-09 |
2022-01-24 |
100.0% |
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5차 |
2022-03-25 |
2022-04-09 |
2022-04-24 |
100.0% |
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6차 |
2022-06-25 |
2022-07-09 |
2022-07-24 |
100.0% |
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7차 |
2022-09-25 |
2022-10-09 |
2022-10-24 |
100.0% |
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8차 |
2022-12-25 |
2023-01-09 |
2023-01-24 |
100.0% |
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9차 |
2023-03-25 |
2023-04-09 |
2023-04-24 |
100.0% |
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
다. 조기상환지급장소 : 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다. &cr;&cr; (2) 발행회사의 매도청구권(콜옵션)
본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2020년 5월 24일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(콜옵션행사일)에 풋옵션을 사채권자가 행사하여 본 사채권이 전부 상환되거나또는 본건 사채의 만기가 도래하여 사채권이 상환되는 날(2023년 4월24일)까지 사채권자가 보유한 사채권의 50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%) 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자(발행회사 등)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 등에게 매도하여야 한다. 단, 본항에 의한 콜옵션의 행사기간종료일은 2022년 3월 24일(콜옵션행사기간 종료일)로 한다.
가. 행사 방법 : 발행회사 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 콜옵션행사일 20일전부터 해당콜옵션행사일까지행사규모를 기재한 서면을 통지하는방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 해당 콜옵션행사일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 콜옵션 행사에 따른 매매계약은 발행회사 등이 콜옵션 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 발행회사 등은 사채 매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 하고 사채권자는 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사 등에게 이전하여야 한다. 본호에 따른 콜옵션의 행사로 사채권의 분할이 필요한 경우, 발행회사는 사채권을 분할하여야 한다. 단, 사채권자가 보통주로 전환청구를 한 경우에는 발행회사 등은 사채권자의 전환청구일로부터 1개월 이내에 콜옵션을 행사하여야 한다. 콜옵션 행사비율은 사채권자의 전환청구비율에 따르며, 1개월 이내에 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 발행회사 등의 콜옵션은 해당 비율만큼 소멸한 것으로 간주한다.
나. 매매가액 : 콜옵션의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 1개월이 경과하는 날로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 단리 0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매매대금 지급방법은 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.
다. 본 매수청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자가 동매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 '(3) 연체이자'에서 정한 내용을 준용한다.
라. 의무보유 : 본 사채의 사채권자는 발행회사 등의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간종료일(2022년 3월 24일)까지 최초 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, '가. 행사방법' 맨하단의 단서조항에 의거 발행회사 등의 콜옵션이 소멸한 경우에는 예외로 한다.
마. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 전매에 정해진 조건에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 발행회사 등의 콜옵션 행사 및 '라. 의무보유'에 의한 사채권자(양수인)의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.
&cr; (3) 연체이자 : 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 3%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로계산한다.
가. 원금상환 및 이자지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다. &cr;&cr; (4) 사채의 납입장소 신한은행 가산디지털금융센터
&cr; (5) 사채의 발행방법 : 본 사채는 실물발행한다.&cr;
(6) 발행회사의 기한의 이익
가. 발행회사의 기한이익 당연 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을유예할 수 있다.
ⅰ. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
ⅱ. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
ⅲ. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 또는 채무불이행명부 등재신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
ⅳ. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)&cr;나. 발행회사의 기한이익 임의적 상실의 원인 사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 금액의지급을 청구할 수 있다.
다. 발행회사가 '가' 및 '나'에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우, 발행회사는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 ' (3) 연체이자 ' 를 적용한 연체이자를 가산한금액을 지급한다.
라. 발행회사는 특정 기한이익 당연 상실사유 및 기한이익 임의적 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
&cr; (7) 사채의 반환 : 발행회사는 본 사채에 관한 원리금지급의무를 모두 이행하기 전까지는사채권자에 대하여 본 사채의 반환을 청구할 수 없다.
&cr; (8) 전환권에 관한 사항 : 사채권자는 전환청구에 의하여본 사채를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.
가. 전환청구 절차 : 사채권자는 전환행사청구서 2통에 본 사채권을 첨부하여 발행회사의 본점에 전환을 청구한다.
나. 전환의 효력발생 : 주식으로의 전환은 전환권행사청구서와 본 사채권이 제출된 때에 발생한다.
다. 전환권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환권행사로 인하여발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환권을 행사한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사한 것으로 봄.
라. 전환권행사에 의한 증자등기 : 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.
마. 전환권행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장 : 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인 및 한국예탁결제원에 예탁발행되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서대리인 및 한국예탁결제원과 협의하여 전환권행사에 의해 발행되는 주식을 추가상장하되, 전환권 행사일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
바. 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 '9. 전환에 관한 사항(전환청구기간)'에서 정하는 본 사채의 전환청구기간의말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.
사. 전환청구장소 : 발행회사의 본사 또는 명의개서대행기관&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
* 본건 펀드 1 : 타이거5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거TRUE2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드TRUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌앤알파202 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 알파203 전문투자형 사모투자신탁, 타이거NEW 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드ALPHA 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌 하마001 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메테스204 전문투자형 사모투자신탁&cr;* 본건 펀드 2 : 타이거5-03 전문투자형 사모투자신탁, 타이거TRUST3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-13 전문투자형 사모투자신탁, 타이거BALANCE 3 전문투자형 사모투자신탁,&cr;* 본건 펀드 3 : 리운코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호, 리운코스닥벤처 전문투자형사모증권투자신탁 제4호&cr;* 본건 펀드 4 : 타이거5-31 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-51 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 커브스1 전문투자형 사모투자신탁’&cr;* 본건 펀드 5 : 타이거CLASSIC 4 전문투자형 사모투자신탁
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |