기업인수목적회사(이하 "SPAC")는 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.&cr;&cr;(1) SPAC제도의 특징&cr;&cr;(가) 높은 투자 안정성&cr;&cr;- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환&cr;- 예치금은 인출, 담보제공 금지 &cr;&cr;(나) 높은 환금과 유동성&cr;&cr;- 상장 후 장내 매도가능&cr;- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 &cr;&cr;(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공&cr;&cr;- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능&cr;- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)&cr;&cr;(라) 우량기업에 대규모 자금 조달&cr;&cr;- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 &cr;&cr;(2) SPAC의 구조&cr;&cr;(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.&cr;&cr;(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.&cr;&cr;(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.&cr;&cr;(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.&cr;&cr;(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. &cr;&cr;(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.&cr;&cr;(3) SPAC의 특징&cr;&cr;(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화&cr;&cr;경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화&cr;&cr;일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IP O, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.&cr;&cr;(다) 우회 상장의 건전화&cr;&cr;SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.&cr;&cr;(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화&cr;&cr;국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.&cr;&cr;(마) 금융자본의 선순환 촉진&cr;&cr;SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 관련 법령 또는 정부의 규제&cr;&cr;SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.&cr;&cr;(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것&cr;&cr;(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것&cr;&cr;(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것&cr;&cr;(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것&cr;&cr;(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것&cr;
&cr;(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr;
(가) 영업개황&cr;&cr;당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법") 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.&cr;&cr;당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.&cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.
|
<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)&cr;&cr;이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.&cr; 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 시장점유율
&cr;SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다&cr;
(3) 시장의 특성
&cr;SPAC는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.&cr;&cr;(가) 경영진의 전문성과 윤리성&cr;&cr;SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.&cr;&cr;(나) 적정 공모규모&cr;&cr;SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.&cr;&cr;(다) 공모자금 운영의 효율성&cr;&cr;SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(5) 조직도
&cr;
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적&cr;&cr;교보7호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜나인테크는 글로벌 이차전지 제조사에 조립공정 장비를 개발 및 공급하고 있으며, 디스플레이패널 제조업체를 대상으로 디스플레이용 기판을 세정하는 Wet Station 및 진공/N₂ 챔버를 개발 및 공급하는 사업을 수행하고 있습니다. 사업 초기는 디스플레이 제조용 장비(진공물류 챔버) 개발 및 공급하는 사업을 진행해 오다가2018년 이후부터 이차전지 제조용 조립장비(Lamination, Stacking)를 개발 및 공급하는 사업분야 위주로 사업을 확장해 나가고 있습니다.&cr;&cr;㈜나인테크는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 이차전지 및 디스플레이 사업에 적극적인 투자를 하여 기술 우위도를 높이고 국내 시장점유율을 확대하고 해외진출의 기회를 모색하고자 합니다. 이를 통해, ㈜나인테크의 외형성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.&cr;&cr;(2) 주요일정
|
구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
|
|
외부평가계약체결(의뢰)일 |
2019-04-25 |
2019-04-25 |
|
|
이사회결의일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
|
|
합병계약일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
|
|
합병상장 예비심사청구서 제출일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
|
|
주요사항보고서(합병) 제출일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
|
|
상장 심사 승인일 |
2019-12-05 |
2019-12-05 |
|
|
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) |
2019-12-19 |
2019-12-19 |
|
|
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 |
2019-12-19 |
2019-12-19 |
|
|
주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 |
2020-01-07 |
2020-01-07 |
|
|
주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2020-01-08 |
2020-01-08 |
|
종료일 |
2020-01-14 |
2020-01-14 |
|
|
주주총회 소집통지 공고 |
2020-02-14 |
2020-02-14 |
|
|
합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2020-02-14 |
2020-02-14 |
|
종료일 |
2020-03-02 |
2020-03-02 |
|
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2020-03-03 |
2020-03-03 |
|
|
주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2020-03-03 |
2020-03-03 |
|
종료일 |
2020-03-23 |
2020-03-23 |
|
|
채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일 |
2020-03-04 |
2020-03-04 |
|
|
채권자이의 제출기간,&cr; 구주권 제출기간 |
시작일 |
2020-03-04 |
2020-03-04 |
|
종료일 |
2020-04-06 |
2020-04-06 |
|
|
주식매수청구 매수대금 지급예정일 |
2020-03-31 |
2020-03-31 |
|
|
합병기일 |
2020-04-07 |
2020-04-07 |
|
|
합병종료보고 공고일 |
2020-04-08 |
- |
|
|
합병등기(신청)일 |
2020-04-09 |
- |
|
|
합병신주상장(예정)일 |
2020-04-22 |
- |
|
(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 법인명 | 교보7호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 나인테크 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 강수현 | 박근노 |
| 본사주소 | 서울특별시 영등포구 의사당대로97 | 경기도 화성시 양감면 정문회화로81 |
| 본사연락처 | 02-3771-9294 | 031-476-0305 |
| 설립연월일 | 2017년 03월 22일 | 2007년 06월 18일 |
|
납입자본금 (주1) |
402,000,000원 | 1,397,855,000원 |
| 자산총액(주2) | 9,979,574천원 | 56,767,619천원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 종업원수 (주3) | 4명 | 79명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 4,020,000주 (액면 100원) | 보통주 2,795,710주(액면 500원)&cr;우선주 230,760주(액면 500원) |
| (주1) | 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다. |
| (주2) | 2019년 3분기말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도감사보고서상 자산총액입니다. |
| (주3) | 종업원수는 제출일 현재 종업원수 입니다. |
(2) 합병의 성사조건&cr;
(가) 계약의 선행조건 &cr;
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 6월 16 일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr;&cr;한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr;&cr;[선행조건]
|
<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건&cr; 9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.
9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.&cr; 9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 나인테크의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다. 9.1.3 확약. 나인테크가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 나인테크의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
9.2 나인테크의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 나인테크의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 나인테크는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.
9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다. 9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다. |
&cr;(나) 계약의 해제 조건&cr;&cr;합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr;
[계약의 해제]
|
<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제 10.1 해제사유 본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.
10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우; 10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우; 10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다. 10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; 10.2 해제의 효과
10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다. |
&cr;(다) 합병 주주총회 결의요건&cr;
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜위드인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주,케이비인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 지엠비인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니 다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[주주간 계약서 계약사항]
|
<주주간 계약서> 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등&cr;&cr; 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【교보7호기업인수목적 주식회사】
<재 무 상 태 표>
| 제3기 반기 2019년 6월 30일 현재 |
| 제2기 2018년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제3기 반기말 | 제2기말 | ||
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 9,997,805,280 | 9,982,682,601 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 2,187,092,821 | 2,222,384,862 | ||
| 2. 단기금융상품 | 7,797,658,183 | 7,733,530,445 | ||
| 3. 미수수익 | 3,836,966 | 4,945,074 | ||
| 4. 당기법인세자산 | 9,217,310 | 21,822,220 | ||
| 자 산 총 계 | 9,997,805,280 | 9,982,682,601 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유동부채 | 1,496,000 | 6,622,000 | ||
| 1. 기타금융부채 | 1,496,000 | 6,622,000 | ||
| I. 비유동부채 | 2,145,708,886 | 2,124,322,226 | ||
| 1. 전환사채 | 2,109,755,299 | 2,082,054,517 | ||
| 2. 이연법인세부채 | 35,953,587 | 42,267,709 | ||
| 부 채 총 계 | 2,147,204,886 | 2,130,944,226 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 자본금 | 402,000,000 | 402,000,000 | ||
| II. 자본잉여금 | 7,247,472,400 | 7,247,472,400 | ||
| Ⅲ. 기타자본항목 | 220,260,012 | 220,260,012 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | (19,132,018) | (17,994,037) | ||
| 자 본 총 계 | 7,850,600,394 | 7,851,738,375 | ||
| 부채 및 자본 총계 | 9,997,805,280 | 9,982,682,601 | ||
<포 괄 손 익 계 산 서>
| 제3기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 |
| 제2기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 |
| 제2기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제3기 반기 | 제2기 반기 | 제2기 | |||||||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |||||||
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - | - | |||||
| Ⅱ. 영업비용 | 41,753,720 | 52,923,080 | 11,607,848 | 39,291,758 | 64,955,758 | |||||
| 1. 판관비 | 41,753,720 | 52,923,080 | 11,607,848 | 39,291,758 | 64,955,758 | |||||
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (41,753,720) | (52,923,080) | (11,607,848) | (39,291,758) | (64,955,758) | |||||
| Ⅳ. 금융수익 | 38,709,904 | 75,797,959 | 34,072,989 | 66,634,364 | 134,962,378 | |||||
| Ⅴ. 금융원가 | 13,964,977 | 27,700,782 | 13,612,409 | 26,986,657 | 54,804,400 | |||||
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (17,008,793) | (4,825,903) | 8,852,732 | 355,949 | 15,202,220 | |||||
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | (8,837,192) | (3,687,922) | (1,267,421) | (1,824,028) | (3,132,880) | |||||
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | (8,171,601) | (1,137,981) | 10,120,153 | 2,179,977 | 18,335,100 | |||||
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | - | - | - | - | |||||
| Ⅹ. 당기총포괄손익 | (8,171,601) | (1,137,981) | 10,120,153 | 2,179,977 | 18,335,100 | |||||
| ⅩⅠ. 주당손익 | ||||||||||
| 1. 기본 및 희석주당이익(손실) | (2) | - | 3 | 1 | 5 | |||||
(피합병회사) 【주식회사 나인테크】
<재 무 상 태 표>
| 제13기 반기 2019년 6월 30일 현재 |
| 제12기 2018년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제13기 반기말 | 제12기말 | ||
| 자 산 | ||||
| Ⅰ.유동자산 | 26,430,326,150 | 16,803,036,270 | ||
| 현금및현금성자산 | 5,468,565,882 | 3,763,494,323 | ||
| 단기금융상품 | 2,495,000,000 | 3,855,000,000 | ||
| 매출채권및기타채권 | 6,078,179,283 | 7,608,661,928 | ||
| 기타유동자산 | 1,589,472,786 | 1,569,411,896 | ||
| 재고자산 | 10,799,108,199 | 6,468,123 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | 10,127,065,577 | 7,742,498,539 | ||
| 매도가능금융자산 | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 관계기업투자주식 | 122,402,823 | 76,724,651 | ||
| 유형자산 | 8,245,361,862 | 6,616,811,951 | ||
| 사용권자산 | 100,759,395 | - | ||
| 무형자산 | 391,077,680 | 410,828,211 | ||
| 기타비유동채권 | 1,072,592,400 | 472,339,400 | ||
| 이연법인세자산 | 184,871,417 | 155,794,326 | ||
| 자 산 총 계 | 36,557,391,727 | 24,545,534,809 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ.유동부채 | 21,809,618,400 | 10,177,182,723 | ||
| 매입채무및기타채무 | 16,672,662,994 | 5,348,156,073 | ||
| 단기차입금 | 3,000,000,000 | 4,000,000,000 | ||
| 유동성장기차입금 | 1,927,420,000 | 727,420,000 | ||
| 기타유동부채 | 163,322,160 | 72,994,560 | ||
| 리스부채 | 39,535,788 | - | ||
| 당기법인세부채 | 6,677,458 | 28,612,090 | ||
| Ⅱ.비유동부채 | 9,012,955,637 | 12,386,097,310 | ||
| 장기차입금 | 4,302,000,000 | 4,472,580,000 | ||
| 기타비유동채무 | 315,532,820 | 256,828,848 | ||
| 리스부채 | 61,289,396 | - | ||
| 전환상환우선주부채 | 3,302,175,600 | 6,763,174,650 | ||
| 퇴직급여부채 | 1,031,957,821 | 893,513,812 | ||
| 부 채 총 계 | 30,822,574,037 | 22,563,280,033 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 1,397,855,000 | 1,255,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 5,793,805,410 | 2,345,000,000 | ||
| Ⅲ. 기타자본 | 159,109,044 | 159,109,044 | ||
| Ⅳ. 결손금 | (1,615,951,764) | (1,776,854,268) | ||
| 자 본 총 계 | 5,734,817,690 | 1,982,254,776 | ||
| 부채및자본총계 | 36,557,391,727 | 24,545,534,809 | ||
<포 괄 손 익 계 산 서>
| 제13기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 |
| 제12기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 |
| 제12기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제13기 반기 | 제12기 반기 | 제12기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | ||
| Ⅰ. 매출액 | 14,168,899,776 | 19,188,120,739 | 8,051,506,220 | 29,268,318,703 | 50,000,132,214 |
| Ⅱ. 매출원가 | (12,072,512,099) | (16,784,898,118) | (7,475,411,466) | (25,738,817,252) | 44,356,194,456 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 2,096,387,677 | 2,403,222,621 | 576,094,754 | 3,529,501,451 | 5,643,937,758 |
| 판매비와관리비 | (1,137,913,635) | (2,138,314,251) | (1,467,784,423) | (2,534,074,318) | 3,835,090,799 |
| Ⅳ. 영업이익(손실) | 958,474,042 | 264,908,370 | (891,689,669) | 995,427,133 | 1,808,846,959 |
| 금융수익 | 24,884,455 | 46,242,892 | 5,712,260 | 10,791,286 | 78,637,636 |
| 금융비용 | (196,382,789) | (264,278,065) | (63,352,899) | (141,808,731) | 380,437,946 |
| 기타영업외수익 | 51,838,932 | 74,148,714 | 622,818,732 | 623,857,454 | 691,557,463 |
| 기타영업외비용 | (289,266) | (16,347,482) | (320,435) | (1,132,759) | 25,757,686 |
| 관계기업투자손익 | 23,178,172 | 23,178,172 | 50,949,083 | 50,949,083 | 27,600,091 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 861,703,546 | 127,852,601 | (275,882,928) | 1,538,083,466 | 2,200,446,517 |
| 법인세비용(수익) | (16,807,205) | (33,049,903) | (127,585,287) | 222,300,236 | 174,819,285 |
| Ⅵ. 당기순손익 | 878,510,751 | 160,902,504 | (148,297,641) | 1,315,783,230 | 2,025,627,232 |
| Ⅶ.기타포괄손익 | - | - | (897,128) | 626,211,916 | 633,391,066 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | |||||
| 확정급여제도의 보험수리적손익 | - | - | (897,128) | (897,128) | 6,282,022 |
| 유형자산재평가손익 | - | - | - | 627,109,044 | 627,109,044 |
| Ⅷ. 총포괄손익 | 878,510,751 | 160,902,504 | (149,194,769) | 1,941,995,146 | 2,659,018,298 |
| Ⅸ. 주당손익 | |||||
| 기본주당이익(손실) | 301 | 31 | (84) | 475 | 707 |
| 희석주당이익(손실) | 290 | 31 | (84) | 435 | 669 |
&cr; ※ 기타 참고사항&cr;
1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;&cr;[교보7호기업인수목적㈜]&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.&cr;&cr;한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr;&cr;합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보7호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 3월 31일에 지급될 예정입니다.&cr;&cr;단, 교보7호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr;[㈜나인테크]&cr;상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜나인테크는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 3월 31일에 지급될 예정입니다.&cr;&cr; 2. 주식매수예정가격 등&cr;
가. 교보7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
&cr;교보7호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. &cr;&cr;
교보7호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.
| 교보7호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항&cr;&cr;③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다 |
&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 교보7호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr;
| 구 분 | 내 용 |
|
협의를 위한 &cr;회사의 제시가격 |
2,064원 |
|
산출방법 |
주주간 형평을 고려하여 교보7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
|
협의가 성립되지&cr;아니할 경우 |
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법&cr;
| (단위 : 원, 주) |
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|
신탁금액(A) |
7,733,530,445 | (주1) |
|
이자금액(B) |
106,650,682 |
예상 이자율 1.76%&cr;: 2019년 06월 19일~2020년 03월 30일 |
|
원천징수금액(C) |
16,424,205 |
세율 15.4% |
|
총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D)) |
7,823,756,922 |
예상가액 |
|
주식수 |
3,790,000주 |
발기인주식 제외 |
|
주식매수예정가격(원) |
2,064 |
원단위 미만 절사 |
| (주1) | 최초 예치금액은 공모금액 75.8억원이며, 최근(19.06.19) 재예치한 예탁원본금액 |
&cr;비교목적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 7월 4일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr;
| (단위 : 원, 주) |
| 일자/ | 종가(원) | 거래량(주) | 종가X거래량 |
| 2019/07/03 | 2,445 | 6,074 | 14,850,930 |
| 2019/07/02 | 2,435 | 34,046 | 82,902,010 |
| 2019/07/01 | 2,370 | 7,876 | 18,666,120 |
| 2019/06/28 | 2,350 | 15,509 | 36,446,150 |
| 2019/06/27 | 2,285 | 10,639 | 24,310,115 |
| 2019/06/26 | 2,235 | 61,932 | 138,418,020 |
| 2019/06/25 | 2,260 | 47,634 | 107,652,840 |
| 2019/06/24 | 2,270 | 12,181 | 27,650,870 |
| 2019/06/21 | 2,345 | 41,714 | 97,819,330 |
| 2019/06/20 | 2,330 | 18,919 | 44,081,270 |
| 2019/06/19 | 2,330 | 13,838 | 32,242,540 |
| 2019/06/18 | 2,335 | 551 | 1,286,585 |
| 2019/06/17 | 2,330 | 18,975 | 44,211,750 |
| 2019/06/14 | 2,300 | 19,348 | 44,500,400 |
| 2019/06/13 | 2,320 | 22,505 | 52,211,600 |
| 2019/06/12 | 2,250 | 3,158 | 7,105,500 |
| 2019/06/11 | 2,260 | 1,988 | 4,492,880 |
| 2019/06/10 | 2,290 | 22,921 | 52,489,090 |
| 2019/06/07 | 2,225 | 3,577 | 7,958,825 |
| 2019/06/05 | 2,215 | 1,575 | 3,488,625 |
| 2019/06/04 | 2,210 | 9,260 | 20,464,600 |
| 2019/06/03 | 2,220 | 3,022 | 6,708,840 |
| 2019/05/31 | 2,195 | 1,909 | 4,190,255 |
| 2019/05/30 | 2,200 | 1,007 | 2,215,400 |
| 2019/05/29 | 2,200 | 2,512 | 5,526,400 |
| 2019/05/28 | 2,205 | 13,459 | 29,677,095 |
| 2019/05/27 | 2,250 | 5,041 | 11,342,250 |
| 2019/05/24 | 2,250 | 2,166 | 4,873,500 |
| 2019/05/23 | 2,230 | 129 | 287,670 |
| 2019/05/22 | 2,235 | 19,050 | 42,576,750 |
| 2019/05/21 | 2,215 | 11,702 | 25,919,930 |
| 2019/05/20 | 2,185 | 12,660 | 27,662,100 |
| 2019/05/17 | 2,210 | 10,638 | 23,509,980 |
| 2019/05/16 | 2,205 | 45,825 | 101,044,125 |
| 2019/05/15 | 2,190 | 70,722 | 154,881,180 |
| 2019/05/14 | 2,200 | 63,226 | 139,097,200 |
| 2019/05/13 | 2,200 | 28,562 | 62,836,400 |
| 2019/05/10 | 2,235 | 125,542 | 280,586,370 |
| 2019/05/09 | 2,225 | 12,605 | 28,046,125 |
| 2019/05/08 | 2,220 | 71,699 | 159,171,780 |
| 2019/05/07 | 2,200 | 104,801 | 230,562,200 |
|
2개월 가중평균종가 (A) |
2,248 | ||
|
1개월 가중평균종가 (B) |
2,307 | ||
|
1주일 가중평균종가 (C) |
2,390 | ||
|
산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3) |
2,315 | ||
교보7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,064원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;
나. ㈜나인테크의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr;&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜나인테크의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr;&cr;㈜나인테크의 주식매수 예정가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜나인테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr; 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr;
가. 반대의사의 통지방법&cr; &cr;[교보7호기업인수목적㈜]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재교보7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 03월 03일 예정)전일까지 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr;[㈜나인테크]&cr;&cr;상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 ㈜나인테크 주주명부에 등재된주주는 주주총회(2020년 03월 03일 예정)전일까지 ㈜나인테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜나인테크에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr; 나. 매수의 청구 방법&cr; &cr;[교보7호기업인수목적㈜]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2020년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;[㈜나인테크]&cr;&cr;상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜나인테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜나인테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr; 다. 주식매수 청구기간&cr; &cr; [교보7호기업인수목적㈜]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr;[㈜나인테크]&cr;&cr;상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜나인테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr; 라. 접수장소&cr;
(가) 명부주주에 등재된 주주&cr;
| 교보7호기업인수목적㈜ | 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 |
| ㈜나인테크 | 경기도 화성시 양감면 정문회화로 81 |
&cr;(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
&cr;본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
|
<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제 10.1 해제사유 본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.
10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우; 10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우; 10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다. 10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; 10.2 해제의 효과
10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다. |
&cr; 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우&cr;
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보7호기업인수목적㈜의 공모전 주주(교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.&cr;
|
<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법
&cr;기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.&cr;
나. 주식매수대금의 지급예정시기
| 회사명 | 지급시기(예정) |
| 교보7호기업인수목적㈜ | 2020년 03월 31일 |
|
㈜나인테크 |
2020년 03월 31일 |
&cr; 다. 주식매수대금의 지급 방법
| 구분 | 지급방법 |
| 주주명부에 등재된 명부주주 |
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
|
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 |
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
&cr; 라. 기타&cr;
(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr;
(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|
제1장 총칙
제1조(상호) 이 회사는 교보7호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 Kyobo 7 Special Purpose Acquisition Company (약호 “Kyobo 7 SPAC”) 라 표기한다.
제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
제3조(존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.
제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.
제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에게재한다. |
제1장 총칙
제1조(상호) 회사는 주식회사 나인테크라 한다. 영문으로는 Naintech. CO.,LTD.(약호 Naintech) 라 표기한다.
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 디스플레이 및 반도체의 설비 및 관련 제품의 제조, 판매, 무역, 서비스업 2. 디스플레이 및 반도체의 부품과 재료의 제조, 판매, 무역업 3. 디스플레이 및 반도체의 설비, 부품과 재료 등의 위탁판매업 4. 친환경, 재생에너지사업의 설비 및 관련제품의 제조, 판매, 무역, 서비스업 5. 친환경, 재생에너지사업의 부품과 재료의 제조, 무역, 판매업 6. 기타 각 호에 부대되는 사업일체 7. 부동산개발, 매매, 임대업
제3조(본점의 소재지) 1. 회사의 본점은 경기도 화성시에 둔다. 2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.naintec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. |
합병 후 피합병회사 사업을영위하기 위한 정관 변경 |
|
제2장 주식
제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 230,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.
제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
제10조(주권의 종류) (삭제)
제10조의2(주식 등의 전자 등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제13조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭제)
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제2장 주식
제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일백원(￦100)으로 한다.
제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 230,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.
제8조(주식의 종류, 수 및 내용) 1. 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. 2. 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의2(종류주식의 수와 내용) 1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 주식의 상환, 의결권 있는 배당 우선 전환 상환 주식으로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 0%이상 연 10.0%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 전환할 수 있다. ① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. ② 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 15년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. ① 상환가액은 「발행가액+연복리8.2%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ② 상환기간은 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ③ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 8. 제5조의 발행 예정 주식 총수 중 종류주식의 발행 한도는 1,500,000주로 한다.
제9조(삭제)
제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제10조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신 주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식 예탁 증서(DR) 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ [상법] 제542조의 3에 따른 주식 매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영 성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 3. 제1항의 규정에 의한 주식 매수 선택권 부여 대상자는 회사의 설립?경영? 해외 영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계 회사의 이사, 감사, 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식 매수 선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 6. 다음 각 호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식 매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식 매수 선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 7. 회사는 주식 매수 선택권을 다음 각 호의1에서 정한 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 우선주식) 을 발행하여 교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 우선주식)의 자기 주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식 매수 선택권을 행사할 수 있다.
제12조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제14조(명의개서 대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. 2. 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.
제15조 (삭제)
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주 명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
|
|
제3장 사채
제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 이십이억칠천만원(2,270,000,000원) 으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.
제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
제3장 사채
제17조(전환사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 ③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ④ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ⑤ 첨단기술도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위하여 전환사채를 발행 하는 경우 2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제18조(신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ① 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ④ 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ⑤ 첨단기술도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. 3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
|
|
제4장 주주총회
제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.
제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. |
제4장 주주총회
제20조(소집시기) 1. 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다. 2. 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제21조(소집권자) 1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. 2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다. 제22조(소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 2. 의결권 있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대 주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고 하여야 한다. 4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의 개서 대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 제23조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제24조(의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.
제25조(의장의 질서유지권) 1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. 2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제28조(의결권의 불통일행사) 1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제29조(의결권의 행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.
제31조(주주총회 의사록) 1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 경과 요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. |
|
|
제5장 이사, 이사회, 대표이사
제1절 이사
제31조(이사의 자격 및 수) ① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.
제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.
제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.
제2절 이사회
제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.
제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
제3절 대표이사
제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. |
제5장 이사, 이사회, 대표이사
제1절 이사
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.
&cr;제33조(이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제 는 적용하지 아니한다. 4. 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.
제34조(이사의 임기) 1. 이사의 임기는3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 2. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 3. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 (사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제36조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀 을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제36조의2(이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
&cr;&cr;&cr;제2절 이사회
제37조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제38조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 3분의2 이상의 출석과 출석이사의 전원동의로 한다. 2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
&cr;제39조(이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제40조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제3절 대표이사
제41조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.
제42조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
|
|
제6장 감 사
제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다.
제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.
제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.
제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제50조(감사의 보수)
① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. |
제6장 감사
제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.
제44조(감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과 하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대 주주와 그 특수 관계인, 최대 주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
&cr;&cr;&cr;제45조(감사의 임기와 보선) 1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결 시까지로 한다. 2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제46조(감사의 직무와 의무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제48조(감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제36조의2의 규정을 준용한다. 2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. |
|
|
제7장 회계
제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2017년 12월 31일까지로 한다.
제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제7장 회계
제49조(사업연도) 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
&cr;&cr;제50조(재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회 의 승인을 얻어야 한다. ① 대차대조표 ② 손익계산서 ③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 2. 대표이사(사장)는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 3. 감사는 정기 주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간전부터 본점에5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5. 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차 대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감 사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기 주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제52조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4. 이익배당은 주주총희의 결의로 정한다.
제54조(중간배당) 1. 이 회사는 6월 말일의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 3. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전결산기의 자본의 액 ② 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. 사업 연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환 청구, 신주 인수권부 사채의 신주 인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제55조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) 1. 상법 제464조의 2 제2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
|
|
제8장 기업인수목적회사로서의 특칙
제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없 다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를포함한다.
제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.
제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(삭제) |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|
박근노 |
1970.02.25 |
미해당 | 본인 | 이사회 |
|
이석주 |
1971.01.23 |
미해당 | 타인 | 이사회 |
|
이창원 |
1972.05.10 |
미해당 | 타인 | 이사회 |
|
이웅희 |
1986.11.09 |
해당 | 타인 | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|
박근노 |
㈜나인테크 대표이사 |
1995.02 경북대학교 기계공학과 학사 1995.01~2001.01 LG디스플레이 대리(유가증권) 2001.01~2005.05 DMS 개발팀장(코스닥) 2005.05~2006.02 삼한일렉트로닉스 개발이사 2007.06~현재 ㈜나인테크 대표이사 |
- |
|
이석주 |
㈜나인테크 부사장 |
1994.02 경북대학교 전파공학 학사 1994.02~2001.01 LG디스플레이 대리(유가증권) 2001.01~2014.04 DMS 기술영업이사(코스닥) 2015.05~현재 ㈜나인테크 부사장 |
- |
|
이창원 |
㈜나인테크 이사 |
1997.02 동서울대학교 기계설계학 전문학사 1997.09~2001.03 JIT 설계팀 대리 2001.04~2011.09 DMS 개발팀장(코스닥) 2011.09~현재 ㈜나인테크 개발이사 |
- |
|
이웅희 |
㈜나인테크 사외이사 |
2011.02 연세대학교 경영학과 학사 2011~2017 삼정회계법인 감사본부 2017~현재 메디치인베스트먼트 투자2팀 2018.03~현재 ㈜나인테크 사외이사 |
- |
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|
이돈희 |
1963.03.15 |
- | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
| 이돈희 | ㈜나인테크 감사 |
1984 한양대학교 무기재료공학과 학사 1986 한양대학교 무기재료공학과 석사 2008 한양대학교 정밀화학공학과 박사 1988~1994 금성중앙연구소 주임연구원 1992 Osaka 대학교 객원연구원 1995~1998 금성중앙연구소 선임연구원 1998~2005 LG종합기술원 책임연구원 2006~2008 LG전자기술원 상무(연구위원) 2008~2018 TES 부사장 2018~2019.01 TES 고문 2019.11~현재 ㈜나인테크 감사 |
- |
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
| 이사의 수(사외이사수) | 3(1) | 4(1) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 30,000,000원 | 1,500,000,000원 |
주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보7호기업인수목적 주식회사의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.
□ 감사의 보수 한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
| 감사의 수 | 1 | 1 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 10,000,000원 | 200,000,000원 |
주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보7호기업인수목적 주식회사의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.&cr;&cr;□ 기타 주주총회의 목적사항&cr;
가. 의안 제목
&cr;임원퇴직금지급규정 제정
나. 의안의 요지
&cr;임원퇴직금지급규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.
| 임원퇴직금지급규정 |
|
제1조 목적 본 규정은 ㈜나인테크(이하 ‘회사’라 한다)의 정관 제36조의2에 근거하여 임원(이사 및 감사)이 임기만료 또는 기타의 사유로 퇴직할 경우 당해 임원에게 지급할 퇴직금 지급과 관련한 제반사항을 정함으로서, 재임기간 동안의 공로를 보상하고 퇴직임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.
제2조 적용범위 1. 본 규정은 적용되는 이사 및 감사의 임기만료에 의한 퇴임 및 임기중 사임에 적용하도록 한다. 2. 본 규정의 퇴직금은 회사에 계속근로기간이 만1년 이상의 임원(이사 및 감사)이 퇴직 할 경우에 지급함을 원칙으로 한다.
제3조 책임과 권한 1. 대표이사 : 임원 퇴직금 지급의 최종승인 2. 경영지원 파트장 : 임원 퇴직금 관련 주주총회 및 이사회 의결에 관련한 업무 주관
제4조 지급사유 임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 퇴직사유가 발생하였을 때 지급한다. (퇴직이라 함은 법인세법상 “현실적 퇴직”을 의미한다.) 1. 임기(연임자일 경우 최종의 임기) 또는 계약기간이 만료된 경우 2. 임기중 의원사임한 경우 3. 임기중 회사에서 법인이 다른 관계사간 전출하는 경우 4. 상근임원이었던 자가 비상근으로 근무가 변경된 경우 5. 재임중에 사망 또는 실종선고의 사유가 발생하였을 경우 6. 이에 준하는 사유로 면직할 경우
제5조 퇴직연금 1. 회사는 임원에 대해 퇴직연금제도(확정급여형 또는 확정기여형)에 가입하여 퇴직급여제도를 운영하며, 구체적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다. 2. 회사는 퇴직연금제도 규약에 따라서 퇴직연금사업자에게 부담금을 매년 1회 이상 정기적으로 가입된 퇴직연금제도 계정에 납입한다.
제6조 퇴직금의 산정 및 지급기준 1. 임원의 퇴직 당월 급여는 근무일수에 상관없이 해당 월의 급여 전액을 지급한다. 2. 임원의 퇴직금 지급액 산정은 퇴직 당시의 [월평균임금(정기상여포함) × 근속기간]으로 한다. 3. 임원 퇴직금 계산시 월평균임금은 퇴직금 산출기준일로부터 [직전 3개월간 급여총액1/3 + 퇴직직전 1년 정기상여금 총액 × 1/12]을 말한다. 4. 임원 퇴직금 계산시 월평균임금에는 실비변상적 금액, 복리후생비적 금액, 포상금, 성과급 및 인센티브 등은 산정기준에서 제외한다.
제7조 근속기간의 계산 1. 근속기간의 계산은 최초 위임발령된 날로부터 해임발령(퇴직)일까지로 한다. 2. 근속기간은 무보수근속기간과 이사회 승인을 받은 휴직/정직기간 등을 모두 포함하여 재직기간으로 한다. 3. 근속기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할로 계산하고 1개월 미만의 단수는 1개월로 계산한다. 4. 관계사간 전입일 경우 회사로 전입(입사일)된 일자부터 기산하여 적용한다.
제8조 퇴직금 중간정산 1. 법률상 퇴직금은 퇴직시 지급효력이 발생하므로 퇴직금의 중간정산은 원칙적으로 금지되어 있으나 다음 각호 모두에 해당할 경우 계속 근무한 기간에 대한 퇴직금을 미리 중간정산 하여 지급할 수 있다. ① 퇴직연금 가입조건이 확정기여형(DC) 일 경우 ② 서면으로 퇴직금의 중도정산을 요청하는 경우 ③ 근로자퇴직급여보장법(시행령 제3조 퇴직금의 중간정산 사유)에서 정한 사유에 해당할 경우 - 무주택자인 근로자가 본인 명의로 주택을 구입하는 경우 - 근로자 본인, 배우자 또는 생계를 같이하는 부양가족이 질병 혹은 부상으로 6개월 이상 요양을 해야 하는 경우 - 퇴직금 중간정산을 신청하는 날로부터 역산하여 최근 5년 이내 파산선고를 받거나 개인회생절차 개시결정을 받는 경우 - 그 밖의 천재지변(태풍, 홍수 등)으로 고용노동부장관이 정한 사유와 요건에 해당하 는 경우 2. 다만, 퇴직금의 중간정산 지급여부는 신청사유가 있다고 반드시 의무이행 되는 것이 아니라 회사의 경영상황 등을 고려하여 지급여부를 결정한다. 3. 퇴직금 중간정산 후의 퇴직금 산정을 위한 근속년수 및 지급율은 중간정산 시점부터 새로이 기산하며, 퇴직금 관련 규정 이외에는 계속 근무로 간주한다.
제9조 퇴직금 재원 1. 임원 퇴직금은 사내 퇴직충당금과 사외 예치한 자금으로 처리한다. 2. 임원 퇴직금 지급사유 발생시 자금원을 선택할 수 있으며, 지급원칙은 당시의 경영여건과 수혜자의 입장을 고려하여 결정한다.
제10조 지급시기 및 방법 1. 퇴직금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날(퇴직)로부터 14일 이내에 본인 명의의 통장계좌로 직접 및 현금통화로 지급함을 원칙으로 한다. 다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 그 기한을 연장할 수 있다. 2. 1항에도 불구하고 퇴직 임원의 요구 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 재산으로 지급할 수 있다. 이 경우 재산평가는 상속세 및 증여세법 규정에 따른 시가로 한다. 3. 임원 퇴직금의 산정시 월평균임금 및 최종 산출금액의 천원미만 단수는 절사한다.
제11조 지급제한 1. 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 변제대금/채무가 남아 있는 경우 회사는 해당 임원과 합의하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 상계(공제)한 후 차감잔액을 지급 할 수 있다. 2. 임원의 재임 기간중 아래 각호에 대하여 해당 할 경우 이사회 결의로 임원퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있으며, 회사가 해당임원에게 배상책임을 소구하기로 한 경우에는 퇴직금을 지급하지 않는다. ① 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고이상의 형을 받은자 ② 임원 본인의 귀책사유(회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 등)로 인하여 파면, 면직요구, 주주총회에서 해임결의된자 또는 법원의 해임판결을 받아 해임된자 ③ 기타 징계면직 상당의 결정통보를 받은자
제12조 권리의 양도금지 및 상속 1. 본 규정에 의한 퇴직금은 본인에게 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직금의 청구권은 제3자에게 양도나 담보의 목적으로 사용하지 못한다. 2. 퇴직임원의 사망으로 본인에게 지급할 수 없는 경우에는 민법에서 정하는 재산상속 순위의 정하는 바에 따라 유족/상속인인 배우자, 자녀, 부모, 형제자매 순으로 지급한다.(정당 수령권자임을 증명하는 서류 제출필요) 제13조 기타 제13조의1 근로기준법과의 관계 본 규정중 근로기준법과 상치되는 조항이 있거나 규정하고 있지 아니한 사항이 있는 경우에는 근로기준법의 규정에 따른다.
제13조의2 규정의 개폐 본 규정은 주주총회 결의에 의하여서만 개폐가 가능하다.
부칙 제1조(경과규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다. 제2조(적용시기) 이 규정은 본 규정의 시행이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다. |