| (합병) | |
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| 금융감독원장 귀하 | 2020년 4월 9일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 교보7호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 강수현 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 |
| (전 화) 02-3771-9104 | |
| (홈페이지) - | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 강수현 |
| (전 화) 02-3771-9104 | |
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구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
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이사회결의일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
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합병계약일 |
2019-07-04 |
2019-07-04 |
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| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2019-12-19 | 2019-12-19 | |
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권리주주확정 기준일 |
2020-01-07 | 2020-01-07 | |
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주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2020-01-08 | 2020-01-08 |
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종료일 |
2020-01-14 | 2020-01-14 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2020-02-14 | 2020-02-14 | |
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합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2020-02-14 | 2020-02-14 |
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종료일 |
2020-03-02 |
2020-03-02 |
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합병승인을 위한 주주총회일 |
2020-03-03 |
2020-03-03 |
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주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2020-03-03 | 2020-03-03 |
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종료일 |
2020-03-23 | 2020-03-23 | |
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채권자이의 제출기간,&cr;구주권 제출기간 |
시작일 |
2020-03-04 | 2020-03-04 |
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종료일 |
2020-04-06 | 2020-04-06 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2020-03-31 | 2020-03-31 | |
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합병기일 |
2020-04-07 |
2020-04-07 |
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합병종료보고 공고일 |
2020-04-08 |
- | |
| 합병등기(신청)일 | 2020-04-09 | - | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2020-04-22 | - | |
| 주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| [합병 전후 주요주주 지분 변동내역] |
| (단위 : 주) |
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회사명 |
주주명 | 합병 전 |
합병후 |
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| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 전환사채 전환 후 | ||||
| 주식수 | 지분율 | |||||||
| ㈜나인테크 | 최대주주등 | 박근노 | 1,115,713 | 36.87% | 12,204,784 | 32.87% | 12,204,784 | 30.98% |
| 이석주 | 70,000 | 2.31% | 765,730 | 2.06% | 765,730 | 1.94% | ||
| 이창원 | 4,000 | 0.13% | 43,756 | 0.12% | 43,756 | 0.11% | ||
| 이승구 | 3,000 | 0.10% | 32,817 | 0.09% | 32,817 | 0.08% | ||
| 김철식 | 3,000 | 0.10% | 32,817 | 0.09% | 32,817 | 0.08% | ||
| 메디치 중소선도기업 투자조합(우선주) | 230,760 | 7.62% | 2,524,283 | 6.80% | 2,524,283 | 6.41% | ||
| 이문경 | 226,600 | 7.49% | 2,478,777 | 6.68% | 2,478,777 | 6.29% | ||
| 기타주주 | 1,173,400 | 38.77% | 15,023,590 | 40.46% | 15,023,590 | 38.14% | ||
| 소 계 | 3,026,470 | 100.00% | 33,106,554 | 89.17% | 33,106,554 | 84.03% | ||
| 교보7호기업인수목적㈜ | 발기인 | 교보증권㈜ | 10,000 | 0.25% | 10,000 | 0.03% | 1,000,000 | 2.54% |
| ㈜위드인베스트먼트 | 200,000 | 4.98% | 200,000 | 0.54% | 200,000 | 0.51% | ||
| 케이비인베스트먼트㈜ | 10,000 | 0.25% | 10,000 | 0.03% | 800,000 | 2.03% | ||
| 지엠비인베스트먼투㈜ | 10,000 | 0.25% | 10,000 | 0.03% | 500,000 | 1.27% | ||
| 공모주주 | 3,790,000 | 94.28% | 3,790,000 | 10.20% | 3,790,000 | 9.62% | ||
| 소 계 | 4,020,000 | 100.00% | 4,020,000 | 10.83% | 6,290,000 | 15.97% | ||
| 합 계 | - | - | 37,126,554 | 100.00% | 39,396,554 | 100.00% | ||
| 주1) | 합병 후 전환사채 전환은 교보7호기업인수목적㈜가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다. |
| 주2) | 피합병법인 ㈜나인테크 주주 중 일부가 보통주 76,700주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병 후 보통주 자기주식 839,021주를 소유할 예정입니다. |
| 주3) | 합병법인 교보7호기업인수목적㈜ 주주 중 일부가 보통주 422,539주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병 후 보통주 자기주식 422,539주를 소유할 예정입니다. |
| 주4) | 합병 과정 중에 피합병법인 ㈜나인테크 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다. |
&cr;
1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr;&cr;가. 합병법인 [교보7호기업인수목적㈜]
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,064원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 교보7호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,315원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 해당 가액으로도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;나. 피합병법인 [㈜나인테크]&cr;&cr;㈜나인테크의 주식매수 예정가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜나인테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
&cr; 2. 청구내용&cr;&cr;가. 합병법인 [교보7호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | 46 | 2020.03.03 ~ 2020.03.23 | 219,262 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | 4 | 2020.03.03 ~ 2020.03.23 | 203,277 | - |
| 합계 | 422,539 | - | ||
&cr;나. 피합병법인 [㈜나인테크]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | 77 | 2020.03.03 ~ 2020.03.23 | 76,700 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2020.03.03 ~ 2020.03.23 | - | - |
| 합계 | 76,700 | - | ||
| 증권신고서(합병) | 내용 |
| 제1부 합병의 개요&cr;III. 합병의 요령&cr;5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 | 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며,피합병회사인 ㈜나인테크 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;교보7호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr;㈜나인테크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜나인테크의 자기주식이 되며 교보7호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. |
&cr; 3. 매수일자&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
| 교보7호기업인수목적㈜ | 2020년 3월 31일 |
| ㈜나인테크 | 2020년 3월 31일 |
&cr; 4. 매수 소요자금 원천&cr;&cr;자체 보유자금&cr;&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 임시주주총회 | 2020.03.03 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2020.03.04 | 교보7호기업인수목적㈜ : 한국경제신문&cr;㈜나인테크 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2020.03.04 ~ 2020.04.06 | - |
&cr;
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;&cr;
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 보통주식 | 30,582,271주 |
| 우선주식 | 2,524,283주 | |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | 합병비율 : ㈜나인테크의 보통주식 및 우선주식 1주당 교보기업7호기업인수목적㈜ 보통주식 및 우선주식 10.9390000주&cr;&cr;합병가액 : 교보기업7호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원,&cr; ㈜나인테크 주당 21,878원 | |
&cr; 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 3. 교부금 지급&cr;&cr;합병법인인 교보7호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜나인테크를 흡수합병함에 있어 합병법인인 교보7호기업인수목적㈜가 피합병법인인 ㈜나인테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
&cr;
| [합병후 추정 재무제표] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병전(2019년 기말) | 단순합 | 합병후&cr;(추정) | |
| 교보7호기업&cr;인수목적㈜ | ㈜나인테크 | |||
| 유동자산 | 10,004 | 32,085 | 42,089 | 41,194 |
| 비유동자산 | - | 14,760 | 14,760 | 14,760 |
| 자산총계 | 10,004 | 46,845 | 56,849 | 55,954 |
| 유동부채 | 8 | 27,892 | 27,900 | 27,900 |
| 비유동부채 | 2,168 | 9,090 | 11,258 | 11,258 |
| 부채총계 | 2,176 | 36,982 | 39,158 | 39,158 |
| 자본금 | 402 | 1,398 | 1,800 | 3,460 |
| 자본잉여금 | 7,247 | 5,794 | 13,041 | 13,006 |
| 기타자본항목 | 220 | - | 220 | 220 |
| 기타포괄손익누계액 | - | 159 | 159 | 159 |
| 이익잉여금(결손금) | (41) | 2,512 | 2,471 | (49) |
| 자본총계 | 7,828 | 9,863 | 17,691 | 16,796 |
| 부채및자본총계 | 10,004 | 46,845 | 56,849 | 55,954 |
| 주) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 기말을 기준일로 하여 교보7호기업인수목적㈜의 재무상태표 및㈜나인테크의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜나인테크의 코스닥 시장 상장을 위해 교보7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |