주주총회소집공고 2.7 하이즈항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019 년 3월 26일
&cr;
회 사 명 :	하이즈항공주식회사
대 표 이 사 :	하상헌
본 점 소 재 지 :	경상남도 사천시 사남면 공단5로 24
	(전 화)055-850-8800
	(홈페이지)http://www.hizeaero.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 김병부
	(전 화) 055-850-8800

&cr;

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr;당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집함을 공고하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

----- 아 래 -----&cr;&cr;

1. 일시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 09시

2. 장소 : 경상남도 진주시 정촌면 산업로 111번길 18, 하이즈항공 1층 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

1) 제 18기 감사 보고

2) 제 18기 영업 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr; 4) 외부감사인선임보고

나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 제18기(2018.01.01~2018.12.31) &cr; 개별재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr; (현금배당 : 보통주 1주당 31원 포함)

□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr; □ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; 제3-1호 : 사내이사 김광엽 재선임의 건&cr; 제3-2호 : 사외이사 윤원석 신규선임의 건 &cr; □ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr; □ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;

4. 주주총회 참석시 준비물&cr;가. 본인 참석시&cr; - 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증, 여권)&cr;나. 대리인 참석시&cr; - 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증&cr; - 위임장에 기재할 사항&cr; ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)&cr; ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용&cr; ③ 위임인의 인감날인

&cr;5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 회사정관 제18조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 본 공고로써 주주총회 소집통지에 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박진형&cr;(출석률: 70.6%)
			찬 반 여 부
1	2018-02-13	제 17기 재무제표 및 영업보고서 감사 보고&cr; 제 17기 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; 제 17기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr; 부의안건&cr; 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2018-03-06	우리은행 기업운전자금대출(6.4억원)	불참
3	2018-03-06	우리은행 기업운전자금대출(16.85억원)	불참
4	2018-03-07	제17기 정기주주총회 소집의 건	찬성
5	2018-03-13	KAI_항공MRO 전문 법인설립관련 참여검토기업&cr; 발기인조합 합의서 서명식 참석의 건	불참
6	2018-04-18	가온아이앤티 수입신용장 지급보증 증액의 건	찬성
7	2018-04-24	자회사(하이즈에셋㈜) 설립투자의 건	찬성
8	2018-05-15	대출금 차입건(상생파트너론_한화 아산1사업장)	찬성
9	2018-05-15	주식회사 가온아이앤티 KEB 하나은행 차입에 따른 연대보증 입보건	불참
10	2018-06-05	1. KAI_항공 MRO 전문법인설립관련 투자심의 건&cr; 2. 한국항공서비스(주) (KAEMS) 출자 및 발기인총회 참석의 건	찬성
11	2018-07-26	수입일람불 개설 한도약정	찬성
12	2018-09-13	우리은행 기업운전자금대출(50.00억원)	찬성
13	2018-11-01	경남은행 운전자금대출(20억원)	찬성
14	2018-11-02	한국증권금융 우리사주대출 기간만료에 따른 담보설정(18억원)	찬성
15	2018-11-29	우리은행 기계수입관련 L/C개설 신청의 건 ($588,000)	불참
16	2018-12-10	사규제.개정의 건	찬성
17	2018-12-12	제 18기(2018사업년도)결산 현금배당 결정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	대상 회사명
항공기 부품제작 및 MRO 사업	하이즈항공㈜

&cr;(1) 항공산업의 정의&cr;&cr;항공산업은 항공운송, 항공제조, MRO(Maintenance, Repair and Operation : 항공정비)로 구분되며 그 중 항공제조는 완제기(완성된 항공기)제조와 항공기 부품 생산으로 구분됩니다.

항공산업의 개요

1.jpg 1

출처: KDB대우증권Industry Report, 하이즈항공

&cr;항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등 분야별 고도의 기술이 복합된 첨단산업으로 자동차의 10배인 20만 개 이상의 부품이 결합되어 사용되며 부가가치와 진입장벽이 매우높은 산업입니다. &cr;항공산업은 지식 기술 집약산업, 생산 및 기술 파급효과가 큰 선도산업, 규모의 경제가 작용하는 산업, 수요의 소득탄력성이 큰 미래산업, 위험부담이 큰 모험산업, 쌍방독과점 시장특성을 가진 산업 등의 특성을 가지고 있습니다.

&cr;제작된 항공기는 여객과 화물을 운송하는 항공운수업과 각 국가별 방위 목적의 인원 수송 및 군수 물자를 운반하는 군이 항공산업의 주요 수요자로 구성됩니다.

&cr;중국의 항공기 수요증가와 함께 완제기(단통 소형기종 C919) 제조능력까지 보유함에 따라 전세계 항공기 시장은 미국(Boeing)과 유럽(Airbus)이 양분하는 과점구조에서 중국(COMAC)이 새로운 경쟁자로 빠르게 성장하고 있습니다.

(2) 항공산업의 특성

[일반적 특성]

① 대규모의 R&D 투자가 필요함.

② 생산 치구(tooling) 제작을 통한 수작업에 의해 주문 생산.

③ 제품 자체뿐 아니라 생산 프로세스에 대한 철저한 검증을 거쳐 형성.

④ 기술혁신보다는 승객과 화물의 안전을 위한 신뢰관계가 중요.

⑤ 제품 개발부터 양산되는 기간이 타 산업 대비 2배 ~ 5배 더 소요됨.

[고용 및 타 산업 파급 효과가 큰 산업]&cr;① R&D 및 제조 공정 특성상 양질의 일자리 창출 효과가 큼.&cr;② 고부가가치 산업으로 타 산업 파급효과 측면에서 주요기간 산업 대비 최고 수준.&cr;③ 대형 정밀 수공업으로 손재주가 뛰어난 한국인 특성에 부합.&cr;&cr; [유사 제조산업 별 특징 비교]&cr;

구 분	항공기	조 선	자동차
개발기간	평균 10년	평균 5년	평균 3년
양산기간	30년	주문생산	5년
사용기간	30년	25년	10년
수주방식	선주문	선주문	인도 후 납부
주요고객	기업(운항사)	기업(상선사)	개인
개발생산방식	모델개발→주문→생산	주문→개발생산→인도	개발→생산→판매
분업구조	RSP (Risk Sharing Partner) 보편화/확대 추세	수직계열화	수직계열화
연구개발비/매출액	10%	1%	3% ~ 4%
개발비	대형기 10조원, 전투기 5 ~ 10조원, 중형기 3조원	NA	중형차 4,500억원
모델 별 생산대수	1,000대 내외	1대	400,000대 내외
생산방식	수작업	수작업	자동화
생산설비	생산치구	제조설비	조립라인
생산수량	다품종 소량생산	주문생	다품종 대량생산

&cr;주로 항공산업은 각 부품 별로 대부분 단일 공급자 형태로 구성되며, 그 이유는 이중 공급자 체제로 운영될 경우 생산 치공구의 중복 투자와 정밀성을 전제로 하는 항공산업의 특성상 부품간의 정합성 문제가 발생 할 수 있기 때문입니다.

&cr;항공산업은 단순히 자본력과 기술력만으로는 진입이 거의 불가능하며, 장기간의 거래실적에 따른 검증과 고객과의 신뢰를 중요시 하기 때문에 어느 산업보다도 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 그러나 성공 시 장기간의 안정적 수익 창출이 가능하며,큰 투자규모와 긴 투자회수 기간으로 세계적으로 정부지원이 보편화된 전략 투자 산업 입니다. 따라서 공급사슬(Supply Chain) 내에서 단일 공급자이자, 신뢰관계를 잘 유지하는 기업이라면 장기간 동안 안정적인 매출을 유지하는 고부가가치 산업이라 할 수 있습니다.&cr;

[항공산업의 영향]

향후 항공산업은21세기 정보산업, 신소재산업 등 각 분야의 첨단산업을 주도할 미래유망 먹거리 산업이며, 항공산업의 선도적 기술혁신은 타 산업으로의 연계 파급 효과가 매우 크다고 할 수 있습니다.&cr;&cr; 그림2,3) 기종별 개발기간, 주요 제조업의 생산유발계수

2.jpg 2 &cr;&cr;&cr;&cr; 3.jpg 3

출처 : 경기도 항공산업 발전방안, 한국항공대학교&cr;&cr;그 이유는 항공산업의 경우 수백만 개의 부품을 퍼즐처럼 조립하는 전형적인 복합체계 종합산업이자 조선, 기계, 건설, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 기술 산업을 기반으로 하여 타산업으로의 기술 확산 유도와 발전을 동시에 이룩하고 있기 때문입니다.

&cr; (3) 항공산업의 성장성&cr;&cr;매년 Boeing과 Airbus에서 발표하고 있는 최신 항공산업 전망(Current Market Outlook, Global Market Forecast)에 따르면, 세계 항공수요는 1980년 이후 4번의 경기불황, 2번의 금융위기, 2번의 걸프 전쟁과 9/11 테러 등의 악재에도 불구하고 매년 5%의 견조한 성장세를 이어가고 있는 것으로 분석되고 있습니다. &cr;&cr;

특히, 2010년 이후로는 그러한 추세 이상의 성장세를 보이고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 이러한 항공수요의 장기적 성장의 배경으로 세계 인구의 꾸준한 증가와 글로벌 경제의 성장 과정에서 항공수요의 핵심을 이루는 중산층이 지속적으로 증가하고 있다는 점이 주목 받고 있습니다.&cr;

4.jpg 4

그림4) 2017 세계 항공수요의 장기추이

주) RPKs: Revenue Passenger Kilometers로 항공 여행수요를 측정하는 대표적 단위 &cr;출처: Current Market Outlook 2017, Boeing

&cr;이러한 항공수요 비중과 항공기 신규/대체 수요 증가에 따라 Boeing B787, B777X, B737 Max 및 Airbus A350XWB, A330NEO, A320NEO 등의 복합소재 부품의 사용을 늘린 고효율 차세대 항공기 신규 수주가 증가하고 있어 시장의 지속적인 성장이 이루어 지고 있습니다.

따라서, 전 세계적으로 향후 20년간(2017-2036) 약 46,950대의 항공기가 생산될 것으로 전망되고 있습니다.

5.jpg 5

그림5) 글로벌 항공기 수요전망&cr;

(4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;항공산업은 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적 산업으로 타 산업에 비교했을 경우 항공 완제기를 생산하기 위한 관련부품수요는 자동차의 10배 수준으로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업 중 하나입니다.

따라서 국가 차원에서의 규제 및 지원이 중요한 산업이며, 이에 타 산업과 달리 경기변동이나 계절성에 대한 영향력이 비교적 크지 않은 산업입니다.&cr;

(5) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

현재까지 글로벌 여객기 시장은 미국의 Boeing과 프랑스의 Airbus가 양분하고 있으며, Boeing과 Airbus는 2016년 각688대, 731대를 신규 수주하였습니다. 두 업체의 수주잔고는 과거 10년간 연평균 6.5% 성장하였으며, 특히 2011년 LCC들이 성장하기 시작한 시점부터 중소형 기종의 수주잔고는 연평균 23%의 고성장을 하고 있는데 특히 중국시장 내 해당기종의 급격한 수요증가가 지속되고 있습니다. 현재 Boeing과 Airbus 의 수주잔고(2017.09.30 기준)는 각 5,659대, 6,691대 입니다.

Boeing과 Airbus의 Tier 1 업체로 SPIRIT Aerosystems, 중국상용항공기유한책임공사(COMAC), 가와사키 중공업(KHI), 미츠비시중공업(MHI), 한국항공우주산업(KAI)등이 있으며 아웃소싱을 통해 부품을 조달 받아 수주품을 조립하거나, Turn-key 수주 후 부품가공 및 조립을 통해 납품하고 있습니다. 그리고 이 Tier 1 업체들은 당사와 같은 협력 업체들과 공급체인을 형성하고 있습니다.&cr;

또한 세계 경제 속 한국, 중국, 일본과 같은 동북아시아 경제권의 비중이 높아짐에 따라, 단거리/중거리 해외여행의 활성화와 항공 운송에 대한 노선 망이 지속적으로 증가되고 있습니다. 이에 따라 각 항공 운송기업들은 고객의 편의성 증대를 목적으로 중소형 항공기를 포함한 항공기 수요가 증가하고 있는 추세이며, 아시아 시장의 항공기 수요는 17,520대에 달합니다.&cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr; [영업 개황]

현재 세계 항공산업은 Boeing과 Airbus 등을 중심으로 과점체제를 이루고 있고, 각 프로그램 별 항공부품제작업체들의 공급사슬 위치(Tier)를 달리하는 사업구조형태를보이고 있습니다. 당사 또한 각 프로그램 별 1차 공급자(Tier 1), 2차 공급자(Tier 2), 3차 공급자(Tier 3)의 형태로 각 역할을 수행하고 있습니다.&cr;

공급사슬의 대부분이 단일 공급자 형태로 구성되는 항공산업의 특성상 항공업체

들은 최종 고객과 긴밀한 신뢰와 협력관계는 물론 상호 의존적인 거래관계가

형성되어 있다고 할 수 있습니다.

또한 2012년 이후 당사는 높은 원가경쟁력과 고도의 기술력 및 적기 납품 실적의 축적을 통해 최근에 수주하는 프로그램의 대부분1차 공급자(Tier 1)와 2차 공급자(Tier 2)의 형태로 계약이 진행되고 있습니다.&cr;

[공시대상 사업부문의 구분]

당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 사업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 사업부문의 구분은 다음과 같습니다.

부문	사업의 성격
항공기 부품 조립	항공기 기체 및 부품 조립 생산
항공기 부품 가공	항공기 부품 판금, 표면처리, 열처리, 기계가공 생산
치공구	항공기 부품 생산용 Tool 설계 및 제작, 유지보수
MRO	항공정비 서비스 참여

(2) 시장점유율

국내 항공기 부품 제조 시장은 한국항공우주산업(KAI), 대한항공(KAL)을 중심으로 인프라가 구축이 되어 있습니다.

한국항공우주산업의 경우 국내 유일의 완제기 생산 업체로서 KAI의 주요 고객으로는 에어버스, 보잉, 후지, 가와사키 등이 있으며, 현재 에어버스사의 A350의 Tier 1 Supplier의 지위를 보유하면서 다양한 모델에 독점적 생산 체계를 보유하고 있습니다.

대한항공의 경우 1976년 500MD 헬리콥터 생산을 시작한 국내 최초의 항공기 제작 업체로서, 현재 무인항공 개발과 민항기 국제 공동 개발을 통하여 세계 유수 항공 업체들에게 주요 핵심 부품을 생산/공급하고 있으며, 군용기 창정비 및 성능개량(MRO) 사업을 중점으로 하고 있습니다.

이에 당사는B787 Section 11과15에서Sole source의 지위를 가지고 있고, B787 Section 48은 Dual source로 당사를 비롯한 두 기업만이 진행 중에 있습니다. 현재B787 주익 및B737 꼬리날개의 주요기계가공부품을Sole Source로 수주 후 개발 및 양산 진행 중입니다. 그렇기 때문에 실제 당사의 주 사업 영역에서 당사와 경쟁 중인 국내 기업은 거의 존재하지 않는다고 볼 수 있습니다.&cr;

[주요 제품별 시장점유율]

제 품 품목명	2018년 (제18기)		2017년 (제17기)		2016년 (제16기)
	회사명	시장 점유율	회사명	시장 점유율	회사명	시장 점유율
B787 SEC 11	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%
B787 SEC 15	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%
B787 SEC 48	하이즈항공	50%	하이즈항공	50%	하이즈항공	50%
	IAI	50%	IAI	50%	IAI	50%
B767 SEC 48	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%
A350 Cargo Door&cr;(FCD/ACD)	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	-	-
B737 수평 미익&cr;Spar Chord	하이즈항공	66%	하이즈항공	66%	하이즈항공	66%
	KAI	33%	KAI	33%	KAI	33%
B787 주익 Spar Rib Post	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%
B737 Dorsal Fin	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%	하이즈항공	100%

주) IAI(Israel Aerospace Industries)는 이스라엘 국적의 항공기 제조회사입니다.&cr;

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[일괄 생산인프라를 통한 안정적이며 전략적인 수주활동]

당사는 항공기부품을 생산하는 국내 중소 기업 중 가장 큰 차별화 요소로서,

① 일괄생산라인(기계가공, 판금성형, 표면처리, 조립, 치공구) 구축을 통한 고객

지향 서비스 제공, ② 공장 별 생산분장(사천, 진주, 부산)을 통한 생산 특성화, ③ 생산 현장 내 낭비 요소를 제거하여 생산성을 향상시키는 LEAN 생산방식 등을 기반으로 경쟁력 있는 수주활동을 활발히 진행 중입니다.

특히, 세계 항공시장에서 강력한 구매력과 기술력으로 항공산업이 급부상하고

있는 중국시장과 항공산업 선진국인 일본시장에서 다년간의 전략적인 수주활동으로 안정적인 생산물량을 확보하였으며, 지속적인 고객관리와 고객 다변화 전략을 통한 추가수주와 매출성장이 전망되고 있습니다.

[탄소섬유복합소재 부품 가공 및 조립기술력 보유]

항공산업에서는 고효율 저비용의 복합소재 사용 비율이 늘어나고 있습니다.

탄소복합소재는 무게에 비하여 그 강도가 다른 소재에 비하여 상당히 높고, 무게가 가벼워 연료비를 20% 이상 절감할 수 있습니다.

또한 복합소재의 경우, 조립을 위한 Hole Drill 시 박리현상이 쉽게 나타나는 특성으로 인해 다른 소재로 구성 된 날개구조물에 비하여 정밀가공 경험이 필수적인 부품입니다. &cr;

이에 당사는 복합소재 사용 비율이 높은B787 Center Wing Box 및Fixed Trailing Edge 주익 구조물을 납품하는Sole Source로서 많은 경험을 축적하였고 이러한 지속적인 경험은 향후 복합소재 비중이 늘어나는 항공기 부품 가공과 조립 부문에서 차별화된 기술력을 발휘할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

&cr; 4) 조직도

하이즈항공_2019년 조직도.jpg 하이즈항공_2019년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr;1) Ⅲ. 경영참고사항중 1. 사업의 개요 참조바랍니다.&cr;&cr;2) 연결 대상 종속기업 편입&cr;

① 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
(주)가온아이앤티	17.04.12	서울특별시 송파구 법원로	1. 의류,섬유, 무역&cr;2. 항공관련 섬유소재개발	3,522,697	기업의결권의 과반수 소유(65%)	부
하이즈에셋자산운용(주)	'18.04.25	서울특별시 강남구 &cr;영동대로 611	1. 전문사모집합투자업	-	기업의결권의 과반수 소유&cr;(80.56%)	부

&cr;

② 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규연결	하이즈에셋자산운용(주)	당기 중 신설

※ 상기 연결대상 종속기업은 해당 사업년도중 편입되었습니다.&cr;&cr;

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr; (1) 연결재무제표 &cr;

<연결 재무상태표>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
자산
유동자산	50,552,363,535	53,864,192,849
현금및현금성자산	21,385,884,911	1,313,881,331
당기손익인식금융자산	-	246,048,581
매출채권및기타채권	7,649,795,744	6,027,607,957
재고자산	8,212,356,963	6,827,169,205
기타금융자산	12,955,458,867	39,033,396,889
기타유동자산	247,255,848	281,874,096
당기법인세자산	101,611,202	134,214,790
비유동자산	79,961,437,269	76,982,478,885
장기보유지분상품	2,500,000,000	-
매도가능금융자산	-	100,000,000
유형자산	71,840,014,221	71,688,359,542
무형자산	3,411,802,564	3,830,979,777
기타금융자산	1,170,947,576	344,898,000
기타비유동자산	60,668,800	122,793,363
이연법인세자산	978,004,108	895,448,203
자산총계	130,513,800,804	130,846,671,734
부채
유동부채	16,202,108,816	17,408,996,305
차입금	4,611,607,879	5,824,680,948
유동성장기차입금	6,137,254,000	6,055,804,000
매입채무및기타채무	4,814,282,422	4,555,850,149
기타금융부채	235,906,826	256,414,761
기타유동부채	403,057,689	712,083,783
당기법인세부채	-	4,162,664
비유동부채	39,334,009,860	39,345,064,515
차입금	34,325,130,000	35,462,384,000
매입채무및기타채무	72,461,959	60,824,166
확정급여부채	4,936,417,901	3,821,856,349
부채총계	55,536,118,676	56,754,060,820
자본
지배기업지분	73,802,668,524	73,400,196,303
자본금	8,848,083,500	8,848,083,500
자본잉여금	63,386,422,364	63,386,422,364
기타자본	(6,155,874,405)	(6,111,500,377)
이익잉여금	7,724,037,065	7,277,190,816
비지배지분	1,175,013,604	692,414,611
자본총계	74,977,682,128	74,092,610,914
자본과부채총계	130,513,800,804	130,846,671,734

<연결 포괄손익계산서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
매출액	51,699,965,760	44,684,830,225
매출원가	45,248,700,450	39,125,536,868
매출총이익	6,451,265,310	5,559,293,357
판매비와관리비	5,229,818,674	3,569,856,397
영업이익	1,221,446,636	1,989,436,960
기타수익	716,121,826	334,707,141
기타비용	630,906,979	1,017,634,797
금융수익	807,719,083	682,392,058
금융비용	1,443,243,182	1,260,118,931
법인세비용차감전순이익	671,137,384	728,782,431
법인세비용	31,268,840	16,486,495
당기순이익	639,868,544	712,295,936
기타포괄손익	(399,712,330)	55,972,166
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(399,712,330)	55,972,166
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(399,712,330)	55,972,166
총포괄손익	240,156,214	768,268,102
당기순이익(손실)의 귀속
지배지분순이익	847,195,222	659,709,076
비지배지분순이익	(207,326,678)	52,586,860
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	446,846,249	715,681,242
비지배지분	(206,690,035)	52,586,860
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	51	39
희석주당이익 (단위 : 원)	51	3

&cr;

<연결 자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(3,097,100,840)	6,561,509,574	75,698,914,598		75,698,914,598
당기순이익				659,709,076	659,709,076	52,586,860	712,295,936
확정급여제도의 재측정요소				55,972,166	55,972,166		55,972,166
자기주식의 취득
종속기업의 취득			(19,815,167)		(19,815,167)	639,827,751	620,012,584
유상증자			(2,994,584,370)		(2,994,584,370)		(2,994,584,370)
2017.12.31 (기말자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,111,500,377)	7,277,190,816	73,400,196,303	692,414,611	74,092,610,914
2018.01.01 (기초자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,111,500,377)	7,277,190,816	73,400,196,303	692,414,611	74,092,610,914
당기순이익				847,195,222	847,195,222	(207,326,678)	639,868,544
확정급여제도의 재측정요소				(400,348,973)	(400,348,973)	636,643	(399,712,330)
주식선택권의 행사
자기주식의 취득
종속기업의 취득			(44,374,028)		(44,374,028)	689,289,028	644,915,000
유상증자
2018.12.31 (기말자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,155,874,405)	7,724,037,065	73,802,668,524	1,175,013,604	74,977,682,128

<연결 현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
영업활동현금흐름	2,493,833,156	1,884,345,351
당기순이익	639,868,544	712,295,936
비현금조정	6,378,657,100	6,715,767,570
퇴직급여	1,428,447,801	1,369,076,329
감가상각비	3,576,960,767	3,368,011,050
무형자산상각비	735,329,916	607,670,532
기타의 대손상각비	27,374,894	13,540,948
외화환산손실	285,398,153	804,927,253
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	14,817,663	-
무형자산손상차손	238,829,157	71,925,477
금융보증충당부채전입	5,365,596	-
대손상각비	2,614,155	-
당기손익인식금융자산평가이익	(3,971,129)	(4,726,827)
외화환산이익	(418,385,437)	(72,872,110)
파생상품거래이익	(16,283,648)	-
기타의대손상각충당금환입	(1,569,243)	-
금융보증충당부채환입	(25,873,531)	-
유형자산처분이익	-	(40,725,277)
이자수익	(761,590,775)	(677,665,231)
이자비용	1,260,366,859	1,260,118,931
법인세비용	30,825,902	16,486,495
운전자본조정	(3,920,003,108)	(5,075,400,080)
매출채권	(1,483,981,252)	(2,428,590,775)
기타채권	(74,612,308)	(56,896,162)
재고자산	(1,385,187,758)	(2,886,604,609)
기타유동자산	96,742,811	128,375,810
매입채무	(277,148,850)	674,877,645
기타채무	362,769,555	13,274,640
기타유동부채	(313,318,144)	457,120,836
퇴직금의 지급	(845,267,162)	(976,957,465)
이자수취	668,027,616	669,928,969
이자지급	(1,305,320,584)	(1,208,706,860)
법인세의 환입(납부)	32,603,588	70,459,816
투자활동현금흐름	19,139,198,340	(3,515,856,182)
당기손익인식금융자산의 증가	(968,200,000)	(60,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소	275,202,047	-
기타금융자산의 감소	89,257,437,777	2,032,586,828
기타금융자산의 증가	(62,073,786,172)	(58,890,000)
종업원대여금의 증가	(910,000,000)	-
장기보유지분증권의 취득	(2,400,000,000)	-
정부보조금의 수취	25,000,000	-
유형자산의 처분	-	936,984,157
유형자산의 취득	(3,516,504,352)	(5,458,230,987)
무형자산의 취득	(549,950,960)	(1,031,557,322)
사업결합으로인한 현금유출입	-	123,251,142
재무활동현금흐름	(1,645,760,600)	289,648,578
단기차입금의 차입	8,361,302,168	21,576,369,814
단기차입금의 상환	(9,596,173,768)	(21,076,688,866)
연결범위변동으로인한 현금유출입	700,000,000	-
유동성장기차입금의 상환	(6,055,804,000)	(5,115,448,000)
장기차입금의 차입	5,000,000,000	7,900,000,000
장기차입금의 상환	-	-
유상증자	-	-
주식발행비용	(55,085,000)	-
자기주식의 취득	-	(2,994,584,370)
주식선택권의 행사	-	-
현금및현금성자산의감소	19,987,270,896	(1,341,862,253)
현금및현금성자산의 환율변동효과	84,732,684	(52,008,490)
기초현금및현금성자산	1,313,881,331	2,707,752,074
기말현금및현금성자산	21,385,884,911	1,313,881,331

&cr; (2) 별도재무제표 &cr;

<재무상태표>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
자산
유동자산	45,135,012,456	50,434,582,901
현금및현금성자산	19,809,479,205	1,120,390,989
당기손익인식금융자산	-	246,048,581
매출채권및기타채권	5,906,589,327	3,169,841,689
재고자산	7,254,376,877	6,584,249,282
기타금융자산	11,946,494,125	39,033,396,889
기타유동자산	116,786,600	146,440,681
당기법인세자산	101,286,322	134,214,790
비유동자산	83,131,559,796	78,097,458,790
장기보유지분상품	2,500,000,000	-
매도가능금융자산	-	100,000,000
종속기업투자주식	4,200,000,000	1,300,000,000
유형자산	71,743,338,683	71,660,351,382
무형자산	3,319,869,269	3,739,046,482
기타금융자산	329,678,936	284,008,000
기타비유동자산	60,668,800	122,793,363
이연법인세자산	978,004,108	891,259,563
자산총계	128,266,572,252	128,532,041,691
부채
유동부채	14,609,219,919	15,893,925,230
단기차입금	3,978,356,760	4,975,000,000
유동성장기차입금	6,137,254,000	6,055,804,000
매입채무및기타채무	3,901,997,579	3,954,944,709
기타금융부채	235,906,826	256,414,761
기타유동부채	355,704,754	651,761,760
비유동부채	39,243,963,945	39,315,766,301
장기차입금	34,325,130,000	35,462,384,000
매입채무및기타채무	72,461,959	60,824,166
확정급여부채	4,846,371,986	3,792,558,135
부채총계	53,853,183,864	55,209,691,531
자본
자본금	8,848,083,500	8,848,083,500
자본잉여금	63,386,422,364	63,386,422,364
기타자본	(6,091,685,210)	(6,091,685,210)
이익잉여금	8,270,567,734	7,179,529,506
자본총계	74,413,388,388	73,322,350,160
자본과부채총계	128,266,572,252	128,532,041,691

&cr;

<포괄손익계산서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
매출액	45,888,250,658	41,116,757,698
매출원가	40,210,167,014	36,174,174,274
매출총이익	5,678,083,644	4,942,583,424
판매비와관리비	3,717,451,520	3,190,201,282
영업이익	1,960,632,124	1,752,382,142
기타수익	566,440,162	272,553,625
기타비용	522,198,752	876,157,328
금융수익	805,490,847	682,168,368
금융비용	1,290,844,027	1,252,432,820
법인세비용차감전순이익	1,519,520,354	578,513,987
법인세비용	26,950,814	16,466,221
당기순이익	1,492,569,540	562,047,766
기타포괄손익	(401,531,312)	55,972,166
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(401,531,312)	55,972,166
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(401,531,312)	55,972,166
총포괄손익	1,091,038,228	618,019,932
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	90	34
희석주당이익 (단위 : 원)	90	34

&cr;

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	당기		전기
	(처분예정일: 2019년 3월 26일)		(처분확정일: 2018년 3월 28일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		8,270,567,734		7,179,529,506
1. 전기이월미처분이익잉여금	7,179,529,506		6,561,509,574
2. 확정급여제도의 재측정요소	(401,531,312)		55,972,166
3. 당기순이익(손실)	1,492,569,540		562,047,766
Ⅱ. 이익잉여금처분액		567,429,033
1. 이익준비금		52,000,000
2. 현금배당		515,429,033
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		7,703,138,701		7,179,529,506

<자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(3,097,100,840)	6,561,509,574	75,698,914,598
당기순이익				562,047,766	562,047,766
확정급여제도의 재측정요소				55,972,166	55,972,166
자기주식의 취득			(2,994,584,370)		(2,994,584,370)
2017.12.31 (기말자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,091,685,210)	7,179,529,506	73,322,350,160
2018.01.01 (기초자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,091,685,210)	7,179,529,506	73,322,350,160
당기순이익				1,492,569,540	1,492,569,540
확정급여제도의 재측정요소				(401,531,312)	(401,531,312)
자기주식의 취득
2018.12.31 (기말자본)	8,848,083,500	63,386,422,364	(6,091,685,210)	8,270,567,734	74,413,388,388

&cr;

<현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
영업활동현금흐름	2,581,018,048	3,951,947,099
당기순이익	1,492,569,540	562,047,766
비현금조정	6,306,026,787	6,624,762,174
퇴직급여	1,356,369,568	1,339,778,115
감가상각비	3,559,799,227	3,367,815,735
무형자산상각비	735,329,916	607,670,532
기타의 대손상각비	27,374,894	13,540,948
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	14,817,663	-
외화환산손실	217,197,203	701,913,710
파생상품평가손실	-	-
무형자산손상차손	238,829,157	71,925,477
금융보증충당부채전입	5,365,596
당기손익인식금융자산평가이익	(3,971,129)	(4,726,827)
외화환산이익	(313,044,845)	(23,887,739)
기타의대손상각충당금환입	(1,569,243)	-
금융보증충당부채환입	(25,873,531)	-
유형자산처분이익	-	(40,725,277)
이자수익	(759,362,539)	(677,441,541)
이자비용	1,228,256,974	1,252,432,820
법인세비용	26,507,876	16,466,221
운전자본조정	(4,643,095,428)	(2,772,270,627)
매출채권	(2,628,871,991)	182,242,512
기타채권	(90,401,090)	(18,369,866)
재고자산	(670,127,595)	(3,242,358,996)
기타유동자산	91,778,644	242,332,996
매입채무	(529,591,995)	694,281,592
기타채무	315,931,217	4,279,283
기타유동부채	(296,057,006)	342,279,326
퇴직금의 지급	(835,755,612)	(976,957,474)
퇴직연금운용자산(기여금 납입)	-	-
이자수취	665,799,380	669,705,279
이자지급	(1,273,210,699)	(1,202,803,559)
법인세의 환입(납부)	32,928,468	70,506,066
투자활동현금흐름	18,114,370,640	(4,927,267,324)
당기손익인식금융자산의 증가	(40,000,000)	(60,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소	275,202,047	(60,000,000)
기타금융자산의 감소	89,257,437,777	2,032,586,828
기타금융자산의 증가	(61,212,642,790)	(48,000,000)
종업원대여금의 증가	(910,000,000)	-
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,900,000,000)	(1,300,000,000)
장기보유지분증권의 취득	(2,400,000,000)	-
정부보조금의 수취	25,000,000
유형자산의 처분	-	936,984,157
유형자산의 취득	(3,430,675,434)	(5,457,280,987)
무형자산의 취득	(549,950,960)	(1,031,557,322)
재무활동현금흐름	(2,052,447,240)	(560,032,370)
단기차입금의 차입	7,064,368,415	20,397,933,017
단기차입금의 상환	(8,061,011,655)	(20,747,933,017)
유동성장기차입금의 상환	(6,055,804,000)	(5,115,448,000)
장기차입금의 차입	5,000,000,000	7,900,000,000
장기차입금의 상환	-	-
유상증자	-	-
주식발행비용	-	-
자기주식의 취득	-	(2,994,584,370)
주식선택권의 행사	-	-
현금및현금성자산의감소	18,642,941,448	(1,535,352,595)
현금및현금성자산의 환율변동효과	46,146,768	(52,008,490)
기초현금및현금성자산	1,120,390,989	2,707,752,074
기말현금및현금성자산	19,809,479,205	1,120,390,989

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.	제 8조 (주식의 종류) 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.	주권 전자등록 의무화에 따라 &cr;주권에 관한 내용 삭제 (전자증권법 제25조①)
&cr;&cr;&cr; <신설>	제 8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 『주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	&cr;&cr;주권 전자등록 의무화에 따라 &cr;신설 (전자증권법 제25조①)
제13조(명의개서대리인) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조(명의개서대리인) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 ,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	&cr;&cr; 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제13조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 신고하여야 한다.	&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; <삭제>	&cr;&cr;&cr;주식 등이 전자등록에 따라 &cr;명의개서대리인에게 &cr;별도 신고할 필요가 없으므로 &cr;조항 삭제
&cr;제46조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에&cr;관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제46조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	&cr;&cr;개정된 외부감사 법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 &cr;내용을 반영
&cr;&cr; <신설>	부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제13조, 제15조의3, 제16조의 개정 규정은 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.	&cr;&cr;전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라, 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김광엽	1958.11.12	부	-	이사회
윤원석	1960.02.23	여	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김광엽	하이즈항공 부사장	前 하이즈항공 전무	-
윤원석	숙명여대 경영학부 특임교수	前 KOTRA 경제통상협력본부장	-

상기 이사 후보자 중 사내이사 김광엽은 재선임이며, 사외이사 윤원석은 신규선임입니다.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※기타 참고사항 _ 전기와 동일합니다.

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항 _ 전기와 동일합니다.

※ 참고사항

해당사항 없음