제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 구 분 | 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|---|
| 제1-1호 의안 : 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건 | 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)①~③ (생 략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 4 의규정을 준용한다. | 제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)①~③ (현행과 같음) ④ (삭 제) | - 제 10조의 4 개정에 따른 준용규정 삭제 |
| 제 10조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. | 제 10조의 4 ( 동등배당 ) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. | - 상법 개정에 따른 모든 주식에 대한 동등배당 반영 | |
| 제 14조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (생 략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 4 의 규정을 준용한다. | 제 14조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (현행과 같음) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | - 동등배당 규정에 따라 이자지급의무에 대한 내용 반영 | |
| 제 15조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑤ (생 략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조의 4 의 규정을 준용한다. | 제 15조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑤ (현행과 같음) ⑥ (삭 제) | - 제 10조의 4 개정에 따른 준용규정 삭제 | |
| 제 44조의 2 (중간배당)①~③ (생 략) ④ 사업년도 개시일 이후 제 1 항에 규정된 날이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. | 제 44조의 2 (중간배당)①~③ (현행과 같음) ④ (삭 제) | - 제 10조의 4 개정에 따른 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는규정삭제 | |
| 제1-2호 의안 : 이사의 수 변경의 건 | 제 28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내 로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다. | 제 28조 ( 이사의 수 )① 이 회사의 이사는 3 명 이상 7 명 이내 로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다. | - 이사회의 효율적 운영을 위해 이사총수를조정하고, 사외이사 비중을 상향하여 이사회의 독립성 및 감독기능을 강화 |
| 제1-3호 의안 : 상법개정에 따른 정관 정비의 건 | 제 28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내로하고, 사외이사 는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.② 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다. | 제 28조 ( 이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3 명 이상 7 명 이내로 하고, 독립이사 는 이사 총수의 3 분의 1 이상으로 한다.② 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다. | - 독립이사로 명칭 변경- 이사회 내 독립이사 구성요건 상향 (상법 제542조의8) |
| 제 33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. | 제 33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. | - 독립이사로 명칭 변경 | |
| 제 40조의 2 (감사위원회의 구성)①~② (생 략)③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생 략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.⑨ 사외이사 의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사 의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.부 칙 (신 설) | 제 40조의 2 (감사위원회의 구성)①~② (생 략)③ 위원의 3 분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생 략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.⑨ 독립이사 의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 독립이사 의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.부 칙 7. (시행일) 본 정관은 2026년 3월 31일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제33조의3, 제40조의2(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제28조 제1항의 이사회내 독립이사의 수는 <법률 제20991호,2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.(감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제40조의2 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. | - 독립이사로 명칭 변경- 감사위원 선ㆍ해임시 의결권 제한 강화 (상법 제542조의12 제4항)- 부칙신설 | |
| 제1-4호 의안 : 기타법령,표준정관에 따른 정관 정비의 건 | 제 11조 (명의개서대리인)①~③ (생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정 에 따른다. | 제 11조 (명의개서대리인)①~③ (생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정 에 따른다. | - 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 사라진 현황 반영 |
| 제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
제2호 의안 : 사내이사 정창수 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 정창수 | 1974.06.12 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 계열회사 임원 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 정창수 | 화승알앤에이 재무담당임원 | 2023 ~ 2025 | 화승네트웍스 경영관리본부장 | 해당사항 없음 |
| 2025 ~ 현재 | 화승알앤에이 재무담당임원 | |||
| 2025 ~ 현재 | 화승티엔드씨 재무기획임원 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 정창수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 다년간 계열회사 및 회사의 재무중역을 역임하며 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하였으며, 역임기간 회사의 재무 안정성을 확보하고 투명한 경영 환경을 조성하는 데 중추적인 역할을 수행해 왔음. 향후에도 후보자의 역량을 바탕으로 이사회의 재무 전문성을 공고히 하고 회사의 지속 가능한 기반을 다지는 데 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대되어 추천 |
제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임철준 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 임철준 | 1973.05.26 | 사외이사 | 분리선출 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 임철준 | 성현회계법인 부산본부 본부장 | 2008 ~ 현재 | 성현회계법인 공인회계사 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 임철준 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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(1) 전문성 본 후보자는 공인회계사로서 회계 및 재무 전반에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로, 회사의 안정적인 성장 기반 강화에 기여하고자 함. 또한 감사위원회 위원으로서 회사가 적법한 회계기준을 준수하는지를 점검하고 내부통제시스템의 적절성과 타당성 검토, 개선, 제안 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하고자 함
(2) 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.
(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 20여년 이상 공인회계사로 근무하며 회계 및 재무 전반에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 주요기관과 기업을 위한 자문과 프로젝트 등 다양한 분야에서 활동을 수행하였음. 이를 바탕으로 이사회의 재무적 의사결정에 기여하고 회사의 재무건전성 강화 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단 |
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7명 (3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 70억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7명 (3명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 20.9억원 |
| 최고한도액 | 35억원 |
※ 기타 참고사항
전기 이사 수는 직전 주주총회시 보수한도 승인 대상 이사의 수임.