| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 04월 29일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔바이오니아 | |
| 대 표 이 사 : | 한 정 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 제천시 한방엑스포로 85, 85-1(왕암동) | |
| (전 화) 043-644-3670 | ||
| (홈페이지) http://www.envioneer.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 신 동 민 |
| (전 화) 031-716-3670 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라고 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환금액 : 금 이백억원(\20,000,000,000), 금리 2.0%(3개월 단위 복리)나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | |
| FROM | TO | ||
| 1차 | 2027-03-03 | 2027-04-02 | 2027-05-02 |
| 2차 | 2027-06-03 | 2027-07-03 | 2027-08-02 |
| 3차 | 2027-09-03 | 2027-10-03 | 2027-11-02 |
| 4차 | 2027-12-04 | 2028-01-03 | 2028-02-02 |
| 5차 | 2028-03-03 | 2028-04-02 | 2028-05-02 |
| 6차 | 2028-06-03 | 2028-07-03 | 2028-08-02 |
| 7차 | 2028-09-03 | 2028-10-03 | 2028-11-02 |
| 8차 | 2028-12-04 | 2029-01-03 | 2029-02-02 |
| 9차 | 2029-03-03 | 2029-04-02 | 2029-05-02 |
| 10차 | 2029-06-03 | 2029-07-03 | 2029-08-02 |
| 11차 | 2029-09-03 | 2029-10-03 | 2029-11-02 |
| 12차 | 2029-12-04 | 2030-01-03 | 2030-02-02 |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
가. 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(2026년 11월 02일)부터 30개월이 되는 시점(2027년 11월 02일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 한다)마다 발행회사는 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)이 허용하는 한도 내에서 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의30%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하"매매목적물"이라 한다.)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 각 사채권자에게 균등비율로 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인이 발행회사 또는 발행회사의 대표이사 및 특수관계인이 아닐 경우, 발행회사는 인수자인 제이비우리-페트리코 신소재 신기술사업투자조합과 사전에 서면으로 협의하여 진행하도록 한다.
나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'의 60일 전부터 10일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 포함하여 '인수계약서' 제14조에 따른 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 마지막 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 3차 조기상환 청구기간 종료일 10일 이전인 2027년 9월 23일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권행사기간과 조기상환청구기간이 겹쳐 해당 기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 모두 행사되는 경우에도, 본 협약서에 따른 매도청구권을 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일까지는 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선한다
다. 매매금액 및 매매일에 관한 사항 : '매매금액'은 매도청구권행사금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 '매매일'까지 연2.0%(3개월 복리)의 이율을 적용한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 매도청구권 행사기간 | 매매일 | |
| FROM | TO | ||
| 1차 | 2026-09-03 | 2026-10-23 | 2026-11-02 |
| 2차 | 2026-12-04 | 2027-01-23 | 2027-02-02 |
| 3차 | 2027-03-03 | 2027-04-22 | 2027-05-02 |
| 4차 | 2027-06-03 | 2027-07-23 | 2027-08-02 |
| 5차 | 2027-09-03 | 2027-09-23 | 2027-11-02 |
라. 가항부터 다항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.
마. 인수인의 의무: 1) 사채의 인수인은 발행회사의 본 협약에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 협약의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 '인수계약서' 제14조에 따라 서면으로 통지하여야 한다.
2) 발행일로부터 마지막 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, '인수계약서' 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
3) 인수인 또는 본 사채를 매수한 제3자("해당 사채권자"라 한다)가 제1항 또는 제2항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 발행회사의 매도청구권 행사를 인정하지 않는 등의 사유로 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 발행회사의 청구에 따라 위약금[="해당 매매목적물의 매매완결일(명확히 하면 본 항에서 매매완결일이란, 발행회사가 정상적으로 매도청구권을 행사했다면 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되었을 것을 가정한 매매완결일을 의미한다. 이하 본 항에서 이와 같다.) 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함)에 따른 매수대금" 이나 "해당 매매목적물에 대한 매매완결일부터 본 사채 만기일까지의 만기보장수익율(연2.0%, 3개월 단위 복리계산)을 보장하는 금액" 중 보다 많은 금액에서 발행회사의 해당 매도청구로 인해 발행회사(또는 발행회사가 지정한 제3자)가 제1조 제3항에 따라 인수인 또는 해당 사채권자에 대하여 지급하였어야 하는 매매대금을 제외한 금액] 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연단리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 발행회사에 지급하기로 한다. 위 지급에 따라 발행회사와 인수인 및 해당 사채권자 사이에 해당 매매목적물에 관한 매매계약이 해제된 것으로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□ 제조 및 테스트 설비 구축'
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||