| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| &cr;&cr; | |
| 2021 년 09월 15일 | |
| 권 유 자: | 성 명: ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사&cr;주 소: 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층&cr; (을지로2가, 파인에비뉴)&cr;전화번호: 02-2008-7060 |
| 작 성 자: | 성 명: 유 아 람&cr;부서 및 직위: 리츠사업2본부 과장&cr;전화번호: 02-2008-7060 |
| &cr; | |
&cr;
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무&cr; 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
* 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자&cr;
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유&cr;주식수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명&cr;(회사명) | 구분 | 주식의&cr;종류 | 주식&cr;소유수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회&cr;소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
■ 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주 주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;
(1) 연결재무제표&cr; < 연 결 재 무 상 태 표 >
| 제4기 당 기말 2021년 06월 30일 현재 | |
| 제3기 전기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4(당) 기말 | 제 3(전) 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 117,865,916,563 | 105,800,643,992 |
| 1. 현금및현금성자산 | 59,308,727,070 | 60,385,353,508 |
| 2. 단기금융상품 | 30,000,000,000 | 16,000,000,000 |
| 3. 매출채권 | 2,142,309,070 | 49,957,275 |
| 4. 기타채권 | 6,751,198,184 | 8,560,697,087 |
| 5. 기타유동자산 | 1,279,229,445 | 1,281,398,784 |
| 6. 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 6,015,523,808 |
| 7. 파생상품자산 | 2,076,242,942 | 2,360,526,599 |
| 8. 당기법인세자산 | 16,308,209,852 | 11,147,186,931 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,702,744,105,489 | 1,709,109,776,882 |
| 1. 투자부동산 | 1,591,339,841,000 | 1,595,552,173,593 |
| 2. 무형자산 | 108,745,973,645 | 108,745,973,645 |
| 3. 파생상품자산 | 1,487,620,209 | 3,008,447,412 |
| 4. 기타비유동자산 | 1,170,670,635 | 1,803,182,232 |
| 자 산 총 계 | 1,820,610,022,052 | 1,814,910,420,874 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 30,559,993,781 | 24,214,713,744 |
| 1. 기타지급채무 | 10,511,042,825 | 4,706,691,492 |
| 2. 기타유동부채 | 20,048,950,956 | 19,508,022,252 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 975,191,348,124 | 967,772,415,839 |
| 1. 장기차입금 | 967,053,232,350 | 961,739,098,875 |
| 2. 파생상품부채 | 8,138,115,774 | 6,033,316,964 |
| 부 채 총 계 | 1,005,751,341,905 | 991,987,129,583 |
| 자 본 | ||
| I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분 | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 |
| 1. 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 |
| 2. 기타불입자본 | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 |
| 3. 기타포괄손익누계액 | (7,799,936,387) | (6,984,024,748) |
| 4. 이익잉여금(결손금) | 7,793,367,846 | 15,046,000,922 |
| II. 비지배지분 | - | - |
| 자 본 총 계 | 814,858,680,147 | 822,923,291,291 |
| 부채 및 자본 총계 | 1,820,610,022,052 | 1,814,910,420,874 |
< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >
| 제4기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 제3기 전기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4(당) 기 | 제 3(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | 54,335,985,781 | 42,374,581,321 |
| Ⅱ. 영업비용 | 30,932,262,267 | 20,058,272,901 |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | 23,403,723,514 | 22,316,308,420 |
| 1. 금융수익 | 35,646,456 | 126,453,188 |
| 2. 금융비용 | 6,020,934,252 | 6,178,188,776 |
| 3. 기타수익 | 2,091,119,195 | 410,044,304 |
| 4. 기타비용 | 1,071,659,014 | 1,221,467,920 |
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 18,437,895,899 | 15,453,149,216 |
| Ⅴ. 법인세비용 | 353,728,975 | 303,172,593 |
| Ⅵ. 당기순이익(손실) | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | (815,911,639) | (6,984,024,748) |
| 1. 파생상품평가손익 | (3,909,909,670) | (2,267,747,226) |
| 2. 해외사업환산손익 | 3,093,998,031 | (4,716,277,522) |
| Ⅷ. 당기총포괄이익(손실) | 17,268,255,285 | 8,165,951,875 |
| IX. 당기순이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 18,084,166,924 | 15,149,976,623 |
| 비지배지분 | - | - |
| X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 17,268,255,285 | 8,165,951,875 |
| 비지배지분 | - | - |
| Ⅸ. 주당이익(손실) | ||
| 기본 및 희석 주당이익(손실) | 109 | 101 |
&cr;(2) 별도재무제표&cr; < 별 도 재 무 상 태 표 >
| 제4기 당 기말 2021년 06월 30일 현재 | |
| 제3기 전기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4(당) 기말 | 제 3(전) 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 37,594,828,685 | 31,492,604,755 |
| 1. 현금및현금성자산 | 2,477,637,934 | 2,870,788,042 |
| 2. 기타채권 | 35,100,081,606 | 28,600,102,310 |
| 3. 기타유동자산 | 1,000,015 | 5,891,973 |
| 4. 당기법인세자산 | 16,109,130 | 15,822,430 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 810,457,000,000 | 810,157,000,000 |
| 1. 종속기업투자 | 810,457,000,000 | 810,157,000,000 |
| 자 산 총 계 | 848,051,828,685 | 841,649,604,755 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 |
| 1. 기타지급채무 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 |
| 2. 기타유동부채 | - | - |
| 부 채 총 계 | 1,305,933,922 | 1,139,157,377 |
| 자 본 | ||
| 1. 자본금 | 165,600,000,000 | 165,600,000,000 |
| 2. 기타불입자본 | 649,265,248,688 | 649,261,315,117 |
| 3. 이익잉여금(결손금) | 31,880,646,075 | 25,649,132,261 |
| 자 본 총 계 | 846,745,894,763 | 840,510,447,378 |
| 부채 및 자본 총계 | 848,051,828,685 | 841,649,604,755 |
&cr; < 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >
| 제4기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 제3기 전기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4(당) 기 | 제 3(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익(배당금수익) | 33,100,000,000 | 28,600,000,000 |
| Ⅱ. 영업비용 | 1,491,657,697 | 2,929,365,777 |
| Ⅲ. 영업이익 | 31,608,342,303 | 25,670,634,223 |
| 1. 금융수익 | 1,841,311 | 82,473,739 |
| 2. 기타비용 | 41,869,800 | - |
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 |
| Ⅴ. 법인세비용 | - | - |
| Ⅵ. 당기순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | - | - |
| Ⅷ. 당기총포괄이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 |
| Ⅸ. 주당이익 | ||
| 기본 및 희석 주당이익(손실) | 191 | 171 |
&cr; < 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >
| 제4(당)기 | 2021년 01월 01일 | 부터 | 제3(전)기 | 2020년 07월 01일 | 부터 |
| 2021년 06월 30일 | 까지 | 2020년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2021년 09월 30일 | 처분확정일 | 2021년 03월 29일 | ||
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) | ||||
| 과 목 | 제 4 (당)기 | 제 3 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금) | 31,880,646,075 | 25,649,132,261 | ||
| 1. 전기이월이익잉여금(결손금) | 312,332,261 | (103,975,701) | ||
| 2. 당기순이익(손실) | 31,568,313,814 | 25,753,107,962 | ||
| Ⅱ. 이익잉여금처분액 | 31,464,000,000 | - | ||
| 1. 배당금 | 31,464,000,000 | 25,336,800,000 | ||
| 보통주 주당배당금(율)&cr; 당기: 190원(19.0%)&cr; 전기: 153원(15.3%) | 31,464,000,000 | 25,336,800,000 | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리결손금 | 416,646,075 | 312,332,261 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.
■ 제3호 의안: 제5기 이사 보수 승인의 건&cr;
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)_제5기
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명(해당사항 없음) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 27,000,000원 |
(전기)_제4기
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명(해당사항 없음) |
| 실제 지급된 보수총액 | [대표이사] 9,000,000원&cr;[이사] 18,000,000원 |
| 최고한도액 | 인당 30,000,000원 |
※ 기타 참고사항&cr;- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr;- 퇴직금은 없는 것으로 함.
■ 제4호 의안: 제5기 감사 보수 승인의 건&cr;
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)_제5기
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000,000원 |
(전기)_제4기
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 3,000,000원 |
| 최고한도액 | 인당 30,000,000원 |
※ 기타 참고사항&cr;- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr;- 퇴직금은 없는 것으로 함.
■ 제2호 의안 : 제4기 현금배당 결의의 건
가. 배당 총액: 31,464,000,000원(배당가능이익의 98.7%)
나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)
다. 배당 방식: 전액 현금
라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내
■ 제5호 의안: 자금보충약정 체결 승인의 건&cr;
○ 2021년 사업계획에 의거 당사의 자회사인 제이알제28호리츠를 통해 미국 소재 부동산을 신규로 편입할 예정임. 이와 관련하여 신규편입대상이 외화자산이기에 제이알제28호리츠가 환헷지를 위한 장외파생상품거래계약을 원활하게 체결될 수 있도록 당사의 신용보강을 제공하고자 함 &cr;가. 신용공여 대상자: 제이알제28호리츠
나. 제공기간: 2021.10.01. ~ 2028.09.30.
다. 제공한도: 자회사(제이알제28호리츠)가 체결할 환헷지 계약에 대한 정산부족금
라. 기타: 본건 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임하고자 함
■ 제6호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건
&cr; ○ 당사와 제이알제28호리츠간 체결할 자금보충약정과 관련, 당사는 약정이행을 위해 자회사인 제이알제28호리츠와 거래를 하고자 함
가. 특별관계자: 자회사인 제이알제28호리츠
나. 승인기간: 2021.10.01 ~ 2028.09.30.
다. 승인내용: 자회사가 발행하는 사모사채 매입
라. 기타: 본건 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함
■ 제7호 의안 : 정관 변경 승인의 건&cr; &cr;○ 당사는 최근 개정된 부동산투자회사법 사항을 반영하고 금번 당사의 국토교통부로부터 변경인가 된 사업계획서(자산운용지침)와 정관 내용을 일치시키고, 복층재간접펀드 규제에 위반되지 않도록 하기 위해 정관을 변경하고자 함 &cr;
- 부동산투자회사법 개정사항(2021.06.23) 반영 및 신설
- 수익증권 보유 비중을 자산총액 대비 40% 이내로 제한하기 위한 사항 신설&cr;
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 16 조 (현물출자) ③ 제2항에 따라 현물출자하는 재산의 가액은 다음 각 호에 따른다. 1. 제2항 제1호부터 제4호까지에 따른 재산: 감정평가업자 둘 이상이 평가한 금액 |
제 16 조 (현물출자) ③ 제2항에 따라 현물출자하는 재산의 가액은 다음 각 호에 따른다. 1. 제2항 제1호부터 제4호까지에 따른 재산: 감정평가법인등 둘 이상이 평가한 금액 |
부동산투자회사법 제19조 제4항 제1호 개정사항 반영 |
|
제 25 조 (주주총회의 결의사항) ④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 한다. |
제 25 조 (주주총회의 결의사항) ④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제10호, 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 한다. |
부동산투자회사법 제12조 제3항, 제1항 제4호 개정사항 반영 |
|
제 43 조 (자산의 구성) ③1. 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액 |
제 43 조 (자산의 구성) ③1. 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 조세특례제한법 제104조의31 제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액 |
부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목 개정사항 반영 |
| 제 43 조 (자산의 구성) |
제 43 조 (자산의 구성) [신 설] ③8. 제42조 제2항 제3호에 따라 대출한 모든 금액 |
부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제8호 개정사항 반영 |
| 제 44 조 (증권에 대한 투자) |
제 44 조 (증권에 대한 투자) [신 설] ⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21호에 따른 집합투자증권을 총 자산의100분의40을 초과하여 취득하여서는 아니 된다 |
국토부가 인가한 범위 내에서 회사를 운영하고자 함 |