의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;
2022 년 03월 14일
권 유 자: 성 명: ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사&cr;주 소: 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층&cr; (을지로2가, 파인에비뉴)&cr;전화번호: 02-2008-7060
작 성 자: 성 명: 민 광 희 &cr;부서 및 직위: 리츠사업2본부 본부장&cr;전화번호: 02-2008-7060
&cr;

&cr;

 <의결권 대리행사 권유 요약>

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사000본인-
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

메리츠증권(주)최대주주보통주11,782,1477.12최대주주-메리츠화재(주) 최대주주의 특수관계인보통주 6,000,0003.62 최대주주의 특수관계인-17,782,14710.74-
성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의&cr;종류 소유주식수 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 천미경 &cr;(㈜국민은행)보통주0사무수탁회사 직원--
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유&cr;주식수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 천미경 &cr;(㈜국민은행)개인보통주0사무수탁회사 직원--
성명&cr;(회사명) 구분 주식의&cr;종류 주식&cr;소유수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일
주주총회&cr;소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 제5기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

제이알글로벌리츠www.jrglobalreit.com-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr;받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

DART 공시&cr;위임장 우편회신 접수처:서울시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 천미경 (우: 07332)&cr;- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서&cr;* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70&cr;The-K 호텔앤리조트(주), 본관 3층 비파홀
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 &cr;펀드서비스부 천미경 (우 : 07332)
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr;&cr;- 주주총회가 개최되는 The-K 호텔서울(서울시 서초구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.&cr;&cr;- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표&cr; < 연 결 재 무 상 태 표 >

제5기 당 기말 2021년 12월 31일 현재
제4기 전 기말 2021년 06월 30일 현재
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 5(당) 기말 제 4(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산 185,127,162,543 117,865,916,563
1. 현금및현금성자산 155,097,296,225 59,308,727,070
2. 단기금융상품 - 30,000,000,000
3. 매출채권 9,468 2,142,309,070
4. 기타채권 5,440,917,870 6,751,198,184
5. 기타유동자산 1,287,146,220 1,279,229,445
6. 파생상품자산 2,009,609,029 2,076,242,942
7. 당기법인세자산 21,292,183,731 16,308,209,852
Ⅱ. 비유동자산 1,699,468,985,696 1,702,744,105,489
1. 투자부동산 1,589,286,327,867 1,591,339,841,000
2. 무형자산 108,745,973,645 108,745,973,645
3. 파생상품자산 909,008,763 1,487,620,209
4. 기타비유동자산 527,675,421 1,170,670,635
자 산 총 계 1,884,596,148,239 1,820,610,022,052
부 채
Ⅰ. 유동부채 28,421,769,813 30,559,993,781
1. 기타지급채무 8,720,378,798 10,511,042,825
2. 기타유동부채 19,701,391,015 20,048,950,956
Ⅱ. 비유동부채 1,050,263,345,326 975,191,348,124
1. 장기차입금 973,765,063,903 967,053,232,350
2. 사채 69,666,317,910 -
3. 파생상품부채 6,831,963,513 8,138,115,774
부 채 총 계 1,078,685,115,139 1,005,751,341,905
자 본
I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분 805,911,033,100 814,858,680,147
1. 자본금 165,600,000,000 165,600,000,000
2. 기타불입자본 649,265,248,688 649,265,248,688
3. 기타포괄손익누계액 (2,295,578,753) (7,799,936,387)
4. 이익잉여금(결손금) (6,658,636,835) 7,793,367,846
II. 비지배지분 - -
자 본 총 계 805,911,033,100 814,858,680,147
부채 및 자본 총계 1,884,596,148,239 1,820,610,022,052

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제5기 당기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제4기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 5(당) 기 제 4(전) 기
Ⅰ. 영업수익 46,271,022,113 54,335,985,781
Ⅱ. 영업비용 22,188,987,003 30,932,262,267
Ⅲ. 영업이익(손실) 24,082,035,110 23,403,723,514
1. 금융수익 204,415,582 35,646,456
2. 금융비용 6,682,778,871 6,020,934,252
3. 기타수익 909,649,501 2,091,119,195
4. 기타비용 1,054,176,688 1,071,659,014
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) 17,459,144,634 18,437,895,899
Ⅴ. 법인세비용 447,149,315 353,728,975
Ⅵ. 당기순이익(손실) 17,011,995,319 18,084,166,924
Ⅶ. 기타포괄손익 5,504,357,634 (815,911,639)
1. 파생상품평가손익 1,365,911,584 (3,909,909,670)
2. 해외사업환산손익 4,138,446,050 3,093,998,031
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실) 22,516,352,953 17,268,255,285
IX. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분 17,011,995,319 18,084,166,924
비지배지분 - -
X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분 22,516,352,953 17,268,255,285
비지배지분 - -
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본 및 희석 주당이익(손실) 103 109

&cr;(2) 별도재무제표&cr; < 별 도 재 무 상 태 표 >

제5기 당 기말 2021년 12월 31일 현재
제4기 전 기말 2021년 06월 30일 현재
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)
과 목 제 5(당) 기말 제 4(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산 38,887,604,887 37,594,828,685
1. 현금및현금성자산 1,053,132,708 2,477,637,934
2. 기타채권 37,811,050,243 35,100,081,606
3. 기타유동자산 7,923,256 1,000,015
4. 당기법인세자산 15,498,680 16,109,130
Ⅱ. 비유동자산 879,457,000,000 810,457,000,000
1. 종속기업투자 879,457,000,000 810,457,000,000
자 산 총 계 918,344,604,887 848,051,828,685
부 채 　 　
Ⅰ. 유동부채 1,828,761,034 1,305,933,922
1. 기타지급채무 1,828,761,034 1,305,933,922
Ⅱ. 비유동부채 69,666,317,910 -
1. 사채 69,666,317,910 -
부 채 총 계 71,495,078,944 1,305,933,922
자 본 　 　
1. 자본금 165,600,000,000 165,600,000,000
2. 기타불입자본 649,265,248,688 649,265,248,688
3. 이익잉여금(결손금) 31,984,277,255 31,880,646,075
자 본 총 계 846,849,525,943 846,745,894,763
부채 및 자본 총계 918,344,604,887 848,051,828,685

&cr; < 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제5기 당기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제4기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)
과 목 제 5(당) 기 제 4(전) 기
Ⅰ. 영업수익 33,600,000,000 33,100,000,000
Ⅱ. 영업비용 1,566,288,065 1,491,657,697
Ⅲ. 영업이익 32,033,711,935 31,608,342,303
1. 금융수익 101,611,161 1,841,311
2. 금융비용 530,704,576 -
3. 기타비용 36,987,340 41,869,800
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) 31,567,631,180 31,568,313,814
Ⅴ. 법인세비용 - -
Ⅵ. 당기순이익(손실) 31,567,631,180 31,568,313,814
Ⅶ. 기타포괄손익 - -
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실) 31,567,631,180 31,568,313,814
Ⅸ. 주당이익
기본 및 희석 주당이익(손실) 191 191

&cr; < 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제5(당)기 2021년 07월 01일 부터 제4(전)기 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지 2021년 06월 30일 까지
처분예정일 2022년 03월 29일 처분확정일 2021년 09월 30일
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)
과 목 제 5 (당)기 제 4 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금) 　 31,984,277,255 31,880,646,075
1. 전기이월이익잉여금(결손금) 416,646,075 　 312,332,261
2. 당기순이익(손실) 31,567,631,180 　 31,568,313,814
Ⅱ. 이익잉여금처분액 31,464,000,000 31,464,000,000
1. 배당금 31,464,000,000 31,464,000,000
보통주 주당배당금(율)&cr; 당기: 190원(19.0%)&cr; 전기: 190원(19.0%) 31,464,000,000 31,464,000,000
Ⅲ. 차기이월미처리결손금 520,277,255 416,646,075

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

&cr;■ 제3호 의안: 제6기 이사 보수 승인의 건&cr;

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제6기

이사의 수 (사외이사수) 4명(해당사항 없음)
보수총액 또는 최고한도액 27,000,000원

(전기)_제5기

이사의 수 (사외이사수) 4명(해당사항 없음)
실제 지급된 보수총액 [대표이사] 9,000,000원&cr;[이사] 18,000,000원
최고한도액 인당 30,000,000원

※ 기타 참고사항&cr;- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr;- 퇴직금은 없는 것으로 함.&cr;

 □ 감사의 보수한도 승인

&cr;■ 제4호 의안: 제6기 감사 보수 승인의 건&cr;

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제6기

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 3,000,000원

(전기)_제5기

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 3,000,000원
최고한도액 30,000,000원

※ 기타 참고사항&cr;- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr;- 퇴직금은 없는 것으로 함.

 □ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 31,464,000,000원(배당가능이익의 98.4%)

나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

■ 제5호 의안: 제6기 및 제7기 사업계획 승인의 건&cr;

○ 회사는 국내외 우량한 자산을 지속적으로 편입하여 포트폴리오 다변화를 통해 배당수입의 안정성을 높이고 투자 위험을 최소화할 뿐만 아니라, 투자 상품성을 더하여 국내 유수의 리츠로 성장하고자 함

1. 사업계획 I

1) 목적: 회사의 재무안정성 확보 및 신규자산편입 등

2) 세부사항

- 2022년 유상증자를 통해 기존 차입금을 상환할 계획이며, 이외 조달자금의 사용용도는 신규자산편입 및 운전자금 등으로 사용하고자 함

- 신규자산편입에 대한 사항

(i) 투자대상: 국내외 부동산을 보유한 증권(부동산투자회사의 지분증권 및 투자신탁의 수익증권 등)

(ii) 자금조달방안: 유상증자 또는 회사채 발행 등

(단, 회사채의 경우, 기존 금융기관 차입금 상환한 이후에 신규자산의 운영수익과 시장금리 등 자금조달시장 상황을 종합적으로 고려하여 진행여부를 결정하고자 함)

3) 상기 세부사항에 대한 구체적인 사항은 이사회에 위임하고자 함

&cr;2. 사업계획 II

(단위: 백만원)

구 분

제6기(E)

(2022.01.01. ~ 2022.06.30.)

제7기(E) 2)

(2022.07.01. ~ 2022.12.31.)

운영수입

35,487

42,502

운영비용

4,010

6,340

배당가능이익

31,477

36,162

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

주2) 제7기의 경우, 유상증자에 따른 제반 비용 반영 등을 가정하여 산정하였으며, 증자 진행 시 시장상황, 증자규모, 적용주가 및 할인율 등에 따라 변동될 수 있음

■ 제6호 의안: 사채발행계획 승인의 건&cr;

○ 당사의 ‘2022년 사업계획’ 추진과 관련하여 신규자산 추가편입 시 필요할 경우, 수익률 제고를 위해 사채를 발행하고자 함.

1. 사채발행 승인기간: 2022년 12월 31일 이내

2. 한도: 부동산투자회사법과 독점규제 및 공정거래에 관한 법에서 규정하는 한도 이내

3. 기타: 본 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함

■ 제7호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건

○ 당사의 ‘2022년 사업계획’ 추진과 관련하여 신규자산 추가편입을 위한 증권매매(지분 및 수익증권 등) 등의 거래가 필요할 경우, 당사의 거래대상자로 특별관계자 및 자회사(신규자산 추가편입을 목적으로 설립할 부동산투자회사) 포함하고자 함. &cr;

1. 특별관계자: 주요주주 및 자회사

2. 거래승인기간: 2022.1.1 ~ 2022.12.31

3. 거래 내용

- 부동산을 기초로 보유한 증권매매

- 자회사를 통해 해외 소재한 자산을 신규로 편입할 경우 자회사가 체결할 환헷지 계약 관련하여 자금보충약정이 필요한 경우이며, 자회사와의 자금보충약정을 체결할 경우 당사의 약정이행기간은 해당 자산을 운용하는 기간으로 함

4. 기타: 본 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함