부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2023년 12월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 352개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 370개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.6조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2023년 12월)
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서 , 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산 , 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용 (임대 , 관리 , 처분 등 )을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다 . 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다 .
당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워 (Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부 , 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구 (CBD) 내 펜타곤 (Pentagon) 지역에 위치하고 있으며 , 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말 (2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다 . 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제 26호위탁관리부동산투자회사 (이하 “제이알제 26호” )의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다 .
한편 , 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수 (Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다 . 벨기에 건강지수는 지난 15 년 (2009년 ~2023년 ) 간 연평균 약 2.33% 상승하였습니다 . 2023 년 12 월 벨기에 건강지수는 129.53 포인트로 전년 대비 약 1.28% 상승하였습니다 . 2024 년 3월 5일 발표된 벨기에 연방기획청 (Federal Planning Bureau)의 자료에 따르면 2024 년 12 월말 예상 지수는 132.87 포인트로 전년대비 2.58% 상승 예측하고 있습니다 . 다만 , 실제 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며 , 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다 . 2022 년 12 월 이후 분기별 벨기에 건강지수 추이 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다 . (2024.3 월 기준 )
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2022.12 월 |
2023.03 월 |
2023.06 월 |
2023.9 월 |
2023.12 월 |
2024.03 월 ( 예상 ) |
2024.06 월 ( 예상 ) |
2024.09 월 ( 예상 ) |
2024.12 월 ( 예상 ) |
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127.89 |
127.80 |
127.09 |
127.52 |
129.53 |
131.38 |
131.91 |
132.03 |
132.87 |
참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준
당사의 두번째 투자대상 기초자산인 498 Seventh Avenue는 미국 뉴욕주 맨하튼 (Manhattan) 지역에 위치하고 있으며 , 총 연면적의 60.6%에 대하여 미국 최대 의료보건노동조합인 SEIU와 2050년까지 장기 임대차 계약이 체결되어 있습니다 . 상위 5개사가 전체 면적의 약 82%를 임차 중이며 , 전체 자산은 동부의료보건노동조합 (SEIU)을 포함한 총 14개사가 95.3% 임차하여 사용 중 입 니다. 2024년 1월 기준 임대가능면적 기준 가중평균 잔여임대기간 (WALE)은 약 19.2년 입니다 . 당사는 미국 현지 공동투자자와 공동투자파트너쉽 (Joint Venture) 형태로 498 Seventh Avenue에 투자하고 있는 제이알제 28호위탁관리부동산투자회사 (이하 "제이알제 28호 ")의 발행 주식을 취득함으로써 498 Seventh Avenue에 투자하여 운용하고 있습니다 .
(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.
(3) 시장의 특성전술한 '가. 업계의 현황' 참고
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인을 바탕으로, 신규 투자 물건을 선별하고 우량자산을 지속적으로 편입함을 통해 부동산 자산 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 이를 통해 기존의 리스크를 분산하고 안정적인 배당 실현을 계획하고 있습니다.
(5) 조직도
■ 제1호 의안: [특별결의] 정관 변경의 건(1) 투자자 보호□ 목적: 당사는 최근 개정된 부동산투자회사법 사항을 반영하기 위하여 투자자보호 조항을 정관에 신설하고자 함
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
※ 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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< 신설 > |
제 8 장 주주 보호 제 58 조 (주주 보호에 관한 사항 ) ① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자·운용하여야 한다 . ② 회사는 업무를 수행함에 있어서 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다 . |
부동산투자회사법 제 8조 제 1항 제 15호 및 동법 시행령 제 7조 제 6호 반영 |
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제 8 장 보 칙 제 58 조 (법규 적용 등 ) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계규정에 의한다. |
제 9 장 보 칙 제 59 조 ( 법규 적용 등 ) ( 현행과 같음 ) |
신설 조항으로 인한 조항 번호 변경 |
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제 59 조 (발기인의 성명 , 주소 ) 이 정관을 작성하고 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기명날인란의 기재와 같다 . |
< 삭제 > |
개인 정보 관련 조항 삭제 |
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< 신설 > |
부 칙 <[2024]. [03]. [28].> 제 1 조 (시행일 ) 이 정관은 [2024]년 [03]월 [28]일부터 시행한다 . |
개정정관 시행일 규정 |
※ 기타 참고사항
- 본 건은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임
■ 제2호 의안: [특별결의] 정관 변경의 건(2) 종류주□ 목적: 운용 효율성 및 향후 자금조달 시 다양한 금융기법을 활용하고자, 정관에 종류주를 추가하고자 함. 발행가능한 종류주식의 종류를 열거하였으며, 수권절차상 이사회 결의로 발행 가능하도록 함.
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정관 개정(안) 주요 사항 |
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제 9 조 (주식의 종류 ) ① 보통주 외 종류주 신설 ② 발행가능한 종류주 : 이익배당 우선주 , 잔여재산분배 우선주 , 무의결권주 , 의결권 제한 우선주 , 상환주 , 전환주 , 혼합주 ③ 신주 발행 시 주주 권리에 관한 사항 : 소유주식의 종류별로 , 각각의 소유 비율에 따라 (배정 또는 배당에 관한 ) 권리 보유 |
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제 9 조의 2 (종류주식의 내용과 수 ) * 이사회 결의사항 : ① 총 발행한도 : 1,250,000,000주 * 발행예정주식의 총수 (50억주 )의 1/4 內 ② 이익배당 우선주 : 내용 및 발행 조건 등 ③ 잔여재산분배 우선주 : 잔여배당가능이익 - 참가·비참가 ④ 잔여재산분배 우선주 : 누적된 미배당분 - 누적·비누적 ⑤ 무의결권주 : 내용 및 종류 ⑥ 의결권 제한 우선주 : 내용 및 발행 조건 등 ⑦ 상환주 : 내용 및 발행 조건 등 ⑧ 전환주 : 내용 및 발행 조건 등 ⑨ 혼합주 : 내용 및 발행 조건 등 |
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) : 종류주 관련 조항 수정 - 신주 발행 시 이익 배당에 관한 사항 |
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제 23 조 (주주의 의결권 ) : 종류주 관련 조항 수정 - 보통주 및 종류주 의결권에 관한 사항 |
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제 25 조의 2 (종류주주총회 ) : 종류주주총회 별도 개최 및 특별결의 요건 충족 필요 사항 - 종류주 주주에게 손해를 미치는 경우 |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
※ 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 9 조 (주식의 종류 ) 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고 , 그 종류는 기명식 보통주식으로 한다 . < 신설 >
< 신설 > |
제 9 조 (주식의 종류 ) ① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식의 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . ③ 회사가 주주에 대하여 신주를 발행하는 경우 , 보통주식에 대하여는 보통주식을 , 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다 . 다만 회사는 필요에 따라서 보통주식 또는 종류주식 중 어느 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 , 이 경우 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다 . |
종류주 관련 조항 수정 및 신설 |
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< 신설 > |
제 9 조의 2 (종류주식의 내용과 수 ) ① 회사가 발행하는 종류주식의 총 발행한도는 1,250,000,000주로 하되 , 의결권 없는 종류주식은 회사 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없다 .
② 회사는 이사회 결의로 이익배당에 관한 종류주식 (이하 “제 1종 종류주식” )을 발행할 수 있다 . 본 항에 따라 발행되는 제 1종 종류주식은 , (i) 배당의 우선순위에 있어 보통주식에 우선하며 , (ii) 배당금액은 액면금액 또는 발행가격을 기준으로 하여 발행 시 자금조달의 필요성 , 시장상황 등 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한 비율 (이하 “우선배당률” )에 따른 금액으로 하며 , (iii) 배당의 방법은 금전 , 주식 또는 기타의 재산 (시가가 있는 경우에는 시가에 따르고 , 시가가 존재하지 않는 경우에는 감정평가에 따름 )으로 한다 .
③ 회사는 발행 시 이사회 결의로 , 제 2항에 따른 제 1종 종류주식에 대하여 우선배당률에 따른 우선 배당을 하고 보통주식에 대하여 제 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 , 보통주식과 제 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하거나 (참가적 ) 제 1종 종류주식에 대하여는 우선배당률에 따른 배당금 이외에는 추가로 배당하지 아니하는 (비참가적 ) 종류주식을 발행할 수 있다 .
④ 회사는 발행 시 이사회 결의로 , 제 2항에 따른 제 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 우선배당률에 의한 배당을 하지 못한 경우 , 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당하거나 (누적적 ) 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시 전보하지 아니하는 (비누적적 ) 종류주식을 발행할 수 있다 .
⑤ 회사는 발행 시 이사회 결의로 , (i) 의결권이 있는 종류주식 또는 (ii) 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다 .
⑥ 회사는 발행 시 이사회 결의로 , 우선배당률에 의한 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 , 우선배당률에 의한 배당이 이루어지지 않는 경우에도 계속하여 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다 .
⑦ 회사는 이사회 결의로 , 회사의 결정 (이사회 결의에 의함 )으로 상환할 수 있는 종류주식 또는 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다 . 이 경우 , (i) 상환가액은 발행 시 이사회에서 정한 금액으로 하되 , 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정방법 등을 정하여야 하며 , (ii) 상환기간은 발행 시 이사회에서 정한 기간으로 한다 .
⑧ 회사는 이사회 결의로 , 주주의 청구에 의하여 보통주식으로 전환할 수 있거나 회사의 결정 (이사회 결의에 의함 )에 의하여 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다 . 본 항에 따라 발행하는 종류주식의 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하며 , 전환청구 기간 및 전환청구 조건은 발행 시 이사회가 정한다 .
⑨ 회사는 이사회 결의로 제 2항 내지 제 8항에서 정한 내용을 혼합한 종류주식을 발행할 수 있다 . |
종류주 관련 조항 신설
* 발행한도
* 이익배당 우선주
* 잔여재산분배 우선주 : 참가·비참가
* 잔여재산분배 우선주 : 누적·비누적
* 무의결권 종류주
* 의결권 제한 우선주
* 상환주
* 전환주
* 혼합주 |
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) 회사가 어느 회계연도의 중간에 유상증자 , 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 , 이 정관에서 달리 규정하지 않는 한 , 신주발행일 이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다 .
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) 회사가 어느 회계연도의 중간에 신주를 발행 (전환된 경우를 포함한다 )하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 , 이 정관에서 달리 규정하지 않는 한 , 신주발행일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 보고 , 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 . |
종류주 관련 조항 수정 |
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제 23 조 (주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 . |
제 23 조 (주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 보통주식 및 의결권 있는 종류주식 1주마다 1개로 한다 . |
종류주 관련 조항 수정 |
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< 신설 > |
제 25 조의 2 (종류주주총회 ) ① 회사가 종류주식을 발행한 경우 , 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의 외에 상법 제 435조 제 2항에 따른 종류주주총회의 결의가 있어야 채택된다 . 1. 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 되는 경우 2. 상법 제 344조 제 3항에 의거 , 주식의 종류에 따라 신주의 인수 , 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정하는 경우로서 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 경우 3. 회사의 분할 또는 분할합병 , 주식교환 , 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 경우 ② 제 1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다 . |
종류주 관련 조항 신설 |
※ 기타 참고사항
- 본 건은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임
■ 제3호 의안: [특별결의] 정관 변경의 건(3) 전환사채, 신주인수권부사채□ 목적: 운용 효율성 및 향후 자금조달 시 다양한 금융기법을 활용하고자, 정관에 전환사채, 신주인수권부사채를 추가하고자 함. 벨기에 파이낸스타워의 리파이낸싱 과정에서 시장상황 및 대출조건 등에 따라 추가 출자가 필요한 경우를 대비하고자 하며, 소요시간 및 절차를 고려하여 이사회 결의로 전환사채 등이 발행가능하도록 함.
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정관 개정 (안 ) 주요 사항 |
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제 46 조의 2 (전환사채의 발행 ) * 이사회 결의사항 : - 전환사채 관련 조항 신설 1) 발행 가능 범위 : 액면총액 2천억원 內 2) 발행 방식 : 일반공모방식 또는 제 3자배정방식 3) 전환 및 전환 청구에 관한 내용 및 조건 4) 주식 전환 시 이익배당에 관한 사항 - 제 13조 (신주의 배당기산일 )에 준함 |
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제 46 조의 3 (신주인수권부사채의 발행 ) * 이사회 결의사항 : - 신주인수권부사채 관련 조항 신설 1) 발행 가능 범위 : 액면총액 2천억원 內 2) 발행 방식 : 일반공모방식 또는 제 3자배정방식 3) 신주인수 및 신주인수 청구에 관한 내용 및 조건 4) 신주인수권 행사 시 이익배당에 관한 사항 - 제 13조 (신주의 배당기산일 )에 준함 |
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) : 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 조항 수정 - 신주 발행 시 이익 배당에 관한 사항 |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| - | - | - |
※ 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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< 신설 > |
제 46 조의 2 (전환사채의 발행 )
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의 6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 42조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달 , 신기술 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 . ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 , 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다 .
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 , 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다 .
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조 (신주의 배당기산일 )의 규정을 준용한다 . |
전환사채 관련 조항 신설 |
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< 신설 > |
제 46 조의 3 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의 6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 42조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달 , 신기술 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다 .
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다 .
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 , 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 .
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조 (신주의 배당기산일 )의 규정을 준용한다 . |
신주인수권부사채 관련조항 신설 |
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) 회사가 어느 회계연도의 중간에 유상증자 , 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 , 이 정관에서 달리 규정하지 않는 한 , 신주발행일 이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다 .
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제 13 조 (신주의 배당기산일 ) 회사가 어느 회계연도의 중간에 신주를 발행 (전환된 경우를 포함한다 )하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 , 이 정관에서 달리 규정하지 않는 한 , 신주발행일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 보고 , 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 . |
전환사채 및 신주인수권부사채 관련 조항 수정 |
※ 기타 참고사항
- 본 건은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임
■ 제4호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.
(1) 연결재무제표 < 연 결 재 무 상 태 표 >
| 제9기 당기말 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제8기 전기말 2023년 06월 30일 현재 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 9(당) 기말 | 제 8(전) 기말 |
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| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 129,001,168,523 | 105,259,565,905 |
| 1. 현금및현금성자산 | 69,116,294,472 | 34,743,443,584 |
| 2. 단기금융상품 | 24,500,000,000 | 37,104,450,000 |
| 3. 매출채권 | 8,612,135,520 | 390,362,569 |
| 4. 기타채권 | 10,054,426,889 | 12,131,533,806 |
| 5. 기타유동자산 | 86,643,611 | 43,302,095 |
| 6. 당기법인세자산 | 16,631,668,031 | 20,846,473,851 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,926,993,766,480 | 1,951,581,271,042 |
| 1. 투자부동산 | 1,627,269,858,068 | 1,639,490,197,105 |
| 2. 공동기업투자 | 174,063,247,987 | 184,763,595,403 |
| 3. 무형자산 | 125,578,942,667 | 125,578,942,667 |
| 4. 파생상품자산 | 81,717,758 | 1,748,535,867 |
| 자 산 총 계 | 2,055,994,935,003 | 2,056,840,836,947 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,102,931,346,712 | 134,470,718,564 |
| 1. 기타지급채무 | 14,191,652,630 | 15,898,866,660 |
| 2. 단기차입금 | 23,000,000,000 | 23,000,000,000 |
| 3. 유동성장기차입금 | 1,030,835,707,886 | - |
| 4. 사채 | 10,000,000,000 | - |
| 5. 유동성사채 | - | 69,937,292,176 |
| 6. 기타유동부채 | 24,183,303,238 | 24,610,667,690 |
| 7. 파생상품부채 | 720,682,958 | 1,023,892,038 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 94,499,414,831 | 1,040,178,964,306 |
| 1. 장기차입금 | - | 1,029,865,317,061 |
| 2. 사채 | 79,567,496,900 | - |
| 3. 파생상품부채 | 14,931,917,931 | 10,313,647,245 |
| 부 채 총 계 | 1,197,430,761,543 | 1,174,649,682,870 |
| 자 본 | ||
| I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분 | 858,442,366,980 | 882,069,347,597 |
| 1. 자본금 | 197,376,000,000 | 197,376,000,000 |
| 2. 기타불입자본 | 753,647,073,638 | 753,647,073,638 |
| 3. 기타포괄손익누계액 | (28,473,705,398) | (19,437,872,474) |
| 4. 이익잉여금(결손금) | (64,107,001,260) | (49,515,853,567) |
| II. 비지배지분 | 121,806,480 | 121,806,480 |
| 자 본 총 계 | 858,564,173,460 | 882,191,154,077 |
| 부채 및 자본 총계 | 2,055,994,935,003 | 2,056,840,836,947 |
< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >
| 제9기 당기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제8기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 9(당) 기 | 제 8(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | 60,164,117,967 | 57,258,989,178 |
| Ⅱ. 영업비용 | 27,879,990,450 | 24,452,996,303 |
| Ⅲ. 영업이익 | 32,284,127,517 | 32,805,992,875 |
| 1. 금융수익 | 1,224,589,554 | 1,341,417,052 |
| 2. 금융비용 | 10,034,435,444 | 8,455,227,918 |
| 3. 기타수익 | 138,027,109 | 1,620,985,913 |
| 4. 기타비용 | 342,698,157 | 104,316,356 |
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 | 23,269,610,579 | 27,208,851,566 |
| Ⅴ. 법인세비용 | 349,038,842 | 469,861,480 |
| Ⅵ. 당기순이익 | 22,920,571,737 | 26,738,990,086 |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | (9,035,832,924) | (27,648,466,724) |
| 1. 파생상품평가손익 | (5,294,137,715) | (64,626,529,531) |
| 2. 해외사업환산손익 | (3,741,695,209) | 36,978,062,807 |
| Ⅷ. 당기총포괄이익 | 13,884,738,813 | (909,476,638) |
| IX. 당기순이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 22,910,292,307 | 26,728,872,485 |
| 비지배지분 | 10,279,430 | 10,117,601 |
| X. 당기총포괄이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 13,874,459,383 | (919,594,239) |
| 비지배지분 | 10,279,430 | 10,117,601 |
| Ⅸ. 주당이익 | ||
| 기본 및 희석 주당이익 | 116 | 135 |
(2) 별도재무제표 < 별 도 재 무 상 태 표 >
| 제9기 당기말 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제8기 전기말 2023년 06월 30일 현재 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 9(당) 기말 | 제 8(전) 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 48,932,742,771 | 51,591,049,896 |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,937,297,997 | 911,067,446 |
| 2. 단기금융상품 | - | 10,000,000,000 |
| 3. 기타채권 | 42,635,896,580 | 40,512,572,760 |
| 4. 기타유동자산 | 49,533,244 | 1,128,540 |
| 5. 당기법인세자산 | 310,014,950 | 166,281,150 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,032,757,000,000 | 1,032,757,000,000 |
| 1. 상각후원가측정금융자산 | 33,300,000,000 | 33,300,000,000 |
| 2. 종속기업투자 | 999,457,000,000 | 999,457,000,000 |
| 자 산 총 계 | 1,081,689,742,771 | 1,084,348,049,896 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 11,869,438,525 | 95,123,406,506 |
| 1. 기타지급채무 | 1,869,438,525 | 2,163,659,304 |
| 2. 기타유동부채 | - | 22,455,026 |
| 3. 단기차입금 | - | 23,000,000,000 |
| 4. 사채 | 10,000,000,000 | - |
| 5. 유동성사채 | - | 69,937,292,176 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 79,567,496,900 | - |
| 1. 사채 | 79,567,496,900 | - |
| 부 채 총 계 | 91,436,935,425 | 95,123,406,506 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 197,376,000,000 | 197,376,000,000 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 753,647,073,638 | 753,647,073,638 |
| Ⅲ. 이익잉여금 | 39,229,733,708 | 38,201,569,752 |
| 자 본 총 계 | 990,252,807,346 | 989,224,643,390 |
| 부채 및 자본 총계 | 1,081,689,742,771 | 1,084,348,049,896 |
< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >
| 제9기 당기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제8기 전기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 | |
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 9(당) 기 | 제 8(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익(배당금수익) | 41,120,000,000 | 39,600,000,000 |
| Ⅱ. 영업비용 | 1,856,605,811 | 1,852,343,015 |
| Ⅲ. 영업이익 | 39,263,394,189 | 37,747,656,985 |
| 1. 금융수익 | 1,869,882,828 | 1,441,767,036 |
| 2. 금융비용 | 3,326,609,923 | 2,197,729,840 |
| 3. 기타수익 | 722,936,862 | 526,398,146 |
| 4. 기타비용 | - | - |
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 | 38,529,603,956 | 37,518,092,327 |
| Ⅴ. 법인세비용 | - | - |
| Ⅵ. 당기순이익 | 38,529,603,956 | 37,518,092,327 |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | - | - |
| Ⅷ. 당기총포괄이익 | 38,529,603,956 | 37,518,092,327 |
| Ⅸ. 주당이익 | ||
| 기본 및 희석 주당이익 | 195 | 190 |
< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >
| 제9(당)기 | 2023년 07월 01일 | 부터 | 제8(전)기 | 2023년 01월 01일 | 부터 |
| 2023년 12월 31일 | 까지 | 2023년 06월 30일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2024년 03월 28일 | 처분확정일 | 2023년 09월 26일 | ||
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 | (단위 : 원) | ||||
| 과 목 | 제 9(당)기 | 제 8(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금) | 39,229,733,708 | 38,201,569,752 | ||
| 1. 전기이월이익잉여금(결손금) | 700,129,752 | 683,477,425 | ||
| 2. 당기순이익(손실) | 38,529,603,956 | 37,518,092,327 | ||
| Ⅱ. 이익잉여금처분액 | 38,488,320,000 | 37,501,440,000 | ||
| 1. 배당금 | 38,488,320,000 | 37,501,440,000 | ||
| 보통주 주당배당금(율) 당기: 195원(19.50%) 전기: 190원(19.00%) | 38,488,320,000 | 37,501,440,000 | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리잉여금 | 741,413,708 | 700,129,752 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.
■ 제6호 의안: 이사 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
|
강성훈 |
1964.12.21 |
기타비상무이사 |
부 |
부 |
이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
|
강성훈 |
새마을금고 대체투자, 여신업무 담당 |
1992.07.- 2023.12. |
새마을금고중앙회 대체투자업무 (기업, 인프라, 부동산 등), 중앙회 여신업무, 금고 지도감독업무 등 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
|
강성훈 |
부 |
부 |
없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 상기 기타비상무이사 후보자는 대체투자 및 여신 관련 분야의 경력자이며, 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨. |
■ 제7호 의안: 제10기 이사 보수 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)_제10기
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명( - ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 21,000,000원 |
(전기)_제9기
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명( - ) |
| 실제 지급된 보수총액 | [대표이사] 9,000,000원[이사] 12,000,000원 |
| 최고한도액 | 인당 30,000,000원 |
※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.
■ 제8호 의안: 제10기 감사 보수 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당기)_제10기
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000,000원 |
(전기)_제9기
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 3,000,000원 |
| 최고한도액 | 30,000,000원 |
※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.
■ 제5호 의안 : 제9기 현금배당 결의의 건
가. 배당 총액: 38,488,320,000원(배당가능이익의 98.11%)
나. 주당 배당금: 195원 (최초 공모가 기준 연 7.8%)
다. 배당 방식: 전액 현금
라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내
■ 제9호 의안 : 제10기 및 제11기 사업계획 승인의 건
1. 목적: 회사는 안정적인 배당성향을 통해 투자자 신뢰를 제고하는 사업계획을 승인받고자 함
2. 사업계획(안) 요약
(단위: 백만원)
|
구 분 |
제10기(E) (2024.01.01 ~ 2024.06.30) |
제11기(E) (2024.07.01 ~ 2024.12.31) |
|
영업수입 |
41,463 |
41,563 |
|
영업비용 |
(1,829) |
(1,882) |
|
영업외손익 |
(1,135) |
(1,178) |
|
당기순이익 |
38,499 |
38,503 |
주1) 부동산투자회사는 부동산투자회사법 제28조 제1항에 의거, 해당연도 이익배당한도의 90% 이상을 주주에게 배당하도록 되어있음
주2) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발생될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음
■ 제10호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건
1. 목적: 회사의 원활한 운영을 위하여 차입 또는 사채발행 등의 타인자본을 활용하고자 함
2. 차입 및 발행시기: 2024.07.01 ~ 2025.06.30
3. 한도: 부동산투자회사법에서 규정하는 한도(자기자본의 2배) 이내
4. 기타: 차입 및 사채발행 등에 관한 세부적인 사항은 이사회에 위임하고자 함