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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 11 월 14 일 | |
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| 회 사 명 : | 앱클론 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이종서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로 285(구로동, 에이스트윈타워 1차) 1401호 | |
| (전 화) 02-2109-1297 | ||
| (홈페이지)http://www.abclon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 황영진 |
| (전 화) 02-2109-1297 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 운영자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 자금사용 목적&cr;
| (단위 : 백만원) |
| 사용목적 | 금액 | 내 용 |
| 운영자금 | 12,000 | 연구 개발비 |
| 2,000 | 일반 운영비 | |
| 계 | 14,000 | - |
연구개발비는 당사가 경기도 시흥시에서 추진하고 있는 CAR-T 센터 관련 GMP 설비 구축 및 R&D 비용 등에 사용할 계획입니다.&cr;&cr;2) 신주의 발행가액&cr;&cr;(1) 최초 전환가액의 산정 : 금번 발행 본건 주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본건 주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 산정하였음.&cr;
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본건 주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의 {(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(원 단위 미만 절사)} 의 90%로 하며 원 단위 미만은 절상한다. |
&cr;
(2) 전환가액의 조정 : 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수 차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 원 단위 미만은 절상한다.
가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.
나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.
다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).
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조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x |
기발행주식수 |
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기발행주식수+신발행주식수 |
라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).
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조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x |
기발행주식수 + 신발행주식수X(발행가액/발행시점의 보통주의 주당 시가) |
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기발행주식수+신발행주식수 |
위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.
마. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식발행일 이후 매3개월 마다 전환가액을 조정하며, 각조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월거래량가중평균주가+ 1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3}과 최근일종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후전환가격이 조정전전환가격보다 높은 경우에는 그중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초전환가액(조정 일전에 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 85에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.
&cr;3) 기타사항&cr;
(1) 전환우선주의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름
(2) 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수함
(3) 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음
(4) 본건 주식은 상장하지 않음
&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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