1) 산업의 특성 철강 선재산업은 선재 가공업체로 부터 공급받아 2차 가공공정을 거쳐서 와이어로프, 강선, 봉강 등의 제품을 생산하며, 사용분야는 최종 소비재라기 보다는 중간재적 성격이 강해 자동차 산업, 건설, 조선, 광산, 선박어업, 기계등 사용범위가 매우 넓은 것이 특징입니다. 2) 산업의 성장성 철강 선재산업은 국내외의 전반적인 산업분야에서 꼭 필요로 하는 업종이라 할 수있으며, 경기영향과 환율변동 및 중국의 저가품 시장확대 등으로 영향을 받고 있으나고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력 강화로 대처하고 있습니다.3) 경기변동의 특성 철강 선재산업의 특성은 전 산업분야에서 사용하는 산업이라 전반적인 경기변동으로부터 많은 영향을 받고 있습니다.
4) 시장여건 국내외 주요산업의 경기침체에 따른 수요감소와 중국산의 저가품 유입에 따른 내수 부진이 이어지고 있으며, 그에 따른 업체간 가격경쟁이 더욱 심화되고 있으나, 고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력을 강화하여 수익성 극대화에 적극적으로대처하고 있습니다.5) 경쟁요소 고부가가치 제품개발을 통한 제품의 품질 경쟁력 강화와 적극적 원가관리로 가격 경쟁력을 강화하여 수익을 극대화하는 정책으로 적극적 시장개척을 확대해 나가고 있습니다.6) 자원조달상의 특성 원재료 조달상황은 포스코 및 수입으로 충당함.7) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 특이사항 없습니다.
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 아래 기술된 대로 전략적 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하고 각 영업 단위 별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.
당사의 보고부문은 아래와 같습니다.
| 부문 | 주요 제품 |
|---|---|
| 철강제품 | 와이어로프(Wire Rope)류 경강선류 등 제품 |
| 섬유제품 | 섬유로프류 제품 |
| 기 타 | 임대수익 등 |
각 보고부문의 영업성과는 당사의 최고경영자에 의해 검토된 내부보고자료에 포함된
부문의 세전이익에 기초하여 측정됩니다. 부문이익은 경영진이 부문이익을 특정부문의 결과를 동종업계의 다른기업과 비교하는데 있어 유용한 정보라고 판단하기 때문에 이를 측정하여 성과비교에 이용하고 있습니다. 부문간 가격결정은 공정한 외부가격에 근거하여 결정됩니다.
2) 시장점유율
당사가 추정하는 국내 시장점유율은 철강제품 약 20%, 섬유제품 약 30%수준입니다.
3) 시장의 특성
당사의 주 생산제품인 와이어로프 및 섬유로프는 수산,조선,건설업종에, PC강선,하이본,ACSR등은 건설및 사회간접자본시설 확충에 사용되고 있으며, 경강선,스텐레스강선,CD-BAR등은 자동차산업, 전자산업, 일반산업용등으로 다양하게 공급함으로써 관련산업의 경기 변동에 따라 매출에 상당한 영향을 받고 있습니다.
4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.
5) 조직도
대표이사 감 사 전무이사 부사장일본지사 서울사무소 본 사 양산공장 부산공장 창원공장영 수 관 영 총 경 전 내 생 품 생 공 품 품 기 생 생 품 품업 출 리 업 무 리 산 부 산 질 산 정 질 질 술 산 산 질 질 부 부 부 부 부 부 부 회 기 보 기 팀 보 관 관 기 기 보 관 계 술 증 술 증 리 리 술 술 증 리 부 부 부 팀 팀 부 1 2 팀 팀 부 부
가. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 제1-1호 의안 : 정관 제2조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 3. ( 생략 ) 4. 수출입업 5. ~ 6. ( 생략 ) ( 추가 ) 7. 전 각호에 부대되는 일체사업 |
제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 3. ( 현행과 동일 ) 4. 무역업 5. ~ 6. ( 현행과 동일 ) 7. 전자부품 및 자동차부품 제조업 8. 기계부품 가공업 9. 로봇 , 로봇 부품 제조 및 판매업 10. 인공지능 (AI) 데이터센터의 구축 , 운영 및 임대업 11. 데이터센터 관련 부동산의 개발 , 취득 , 임대 및 운영업 12. 전 각호에 부대되는 일체사업 |
경영활동 다양화사업목적 추가 |
- 제1-2호 의안 : 정관 제4조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 부산시내에서 발간하는 일간 부산일보 또는 서울에서 발간하는 매일경제신문에 게재한다 . |
제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.manhorope.com) 에 게재한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산광역시에서 발행되는 부산일보신문에 한다 . |
공고방법 변경 |
- 제1-3호 의안 : 정관 제5조 및 제6조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 5 조 ( 발행할 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주 로 한다. |
제 5 조 ( 발행할 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주 로 한다. |
주식분할을 위한 근거 규정 마련 |
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제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액을 일천원 으로 한다 . |
제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액을 일백원 으로 한다 . |
- 제1-4호 의안 : 정관 제7조 및 제7조의3, 제7조의4, 제8조, 제13조, 제14조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 7 조 ( 주식 및 주권의 종류 ) 이 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다 |
제 7 조 ( 주식 및 주권의 종류 ) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 |
주식 , 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
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제 7 조의 3 ( 전환주식 ) ( 신설 ) |
제 7 조의 3 ( 전환주식 ) ① 회사가 발행할 종류주식은 배당우선 전환주식 ( 이하 이조에서는 종류주식이라 함 ) 으로 하 며 , 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2 분의 1 이내로 한다 . ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주 식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다 . ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하 는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행 된 것으로 본다 . ⑥ 종류주식에 관한 기타사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다 . |
주식, 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
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제 7 조의 4 ( 상환주식 ) ( 신설 ) |
제 7 조의 4 ( 상환주식 ) ① 회사가 발행할 종류주식은 배당우선 상환주식 ( 이하 이조에서는 종류주식이라 함 ) 으로 하 며 , 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2 분의 1 이내로 한다 . ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주 식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다 . ⑤ 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1 월 이상 10 년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정 한다 . ⑥ 종류주식에 관한 기타사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다 . |
주식, 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
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제 8 조 ( 신주인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 . 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 . 3. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 . 4. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 . 5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 . 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 . ③ 제 2 항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 . ④ 제 2 항의 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . |
제 8 조 ( 신주인수권 ) ① ( 현행과 동일 ) ② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 4. 회사가 경영상 필요로 신기술의 도입 , 재무구조 개선 , 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투 자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하 는 경우 6. ( 삭제 ) ③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ ( 삭제 ) |
주식, 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
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제 13 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면 총액이 300 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 . 2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환 사채를 발행하는 경우 . 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 . ② ~ ③ ( 생략 ) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 10 일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급 한다 |
제 13 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면 총액이 500 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. ( 삭제 ) ② ~ ③ ( 현행과 동일 ) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3 개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다 . ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 8 조의 2 규정을 준용한다 . |
주식, 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
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제 14 조 ( 신주인수권부 사채의 발행 ) ① 이 회사는 사채의 액면 총액이 300 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 . 2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 . 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 . ② ~ ③ ( 생략 ) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 10 일이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ ( 추가 ) |
제 14 조 ( 신주인수권부 사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면 총액이 500 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다 . 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. ( 삭제 ) ② ~ ③ ( 현행과 동일 ) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3 개월이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 신주인수권의 행사 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 8 조의 2 규정을 준용한다 . |
주식, 사채의 발행 조항 신설 및 재 정립 |
- 제1-5호 의안 : 정관 제11조 및 제35조
| 변경 전 | 변경 후 | 비 고 |
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제 11 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 이 회사는 매년 7 월 1 일부터 7 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② ~ ③ ( 생략 ) |
제 11 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② ~ ③ ( 현행과 동일 ) |
사업년도 변경 (6 월말에서 12 월말 변경 ) |
| 제 35 조 ( 사업년도 ) 이 회사의 사업년도는 매년 7 월 1 일부터 6 월 30 일까지로 한다 . | 제 35 조 ( 사업년도 ) 이 회사의 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다 . |
- 제1-6호 의안 : 정관 제34조의 2~8 및 제29조, 제30조, 제32조, 제36조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 34 조의 2 ( 감사 ) ① 이 회사의 감사는 1 명 이상으로 한다 . 그 중 1 명 이상은 상근으로 하여야 한다 . 단 , 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다 . ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368 조의 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . |
제 34 조의 2 ( 위원회 ) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다 . 1. 감사위원회 ② 각 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 제 30 조 , 제 31 조 및 제 32 조의 규정을 준용한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제이사회 내 감사위원회 신설 |
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제 34 조의 3 ( 감사의 임기 ) 감사의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료시 까지로 한다 . |
제 34 조의 3 ( 감사위원회의 구성 ) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 34 조의 2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다 . ② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다 . ③ 위원의 3 분의 2 이상은 독립이사이어야 하고 , 독립이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다 . ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다 . 이 경우 감사위원회 위원 중 2 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다 ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다 . ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제 434 조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다 . 이 경우 제 4 항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다 . ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다 . 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다 . ⑨ 독립이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사의 임기는 삭제감사위원회의 구성 신설 |
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제 34 조의 4 ( 감사의 보선 ) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 이 정관 제 34 조의 2 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 . |
제 34 조의 4 ( 감사의 보선 ) ( 삭제 ) |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 |
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제 34 조의 5 ( 감사의 직무 ) ① 감사 는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다 . ③ 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다 . 이하 같다 ) 에게 제출 하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ④ 제 3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 . ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다 . ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . . |
제 34 조의 5 ( 감사위원회의 직무 등 ) ① 감사위원회 는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다 . 이하 같다 .) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다 . ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다 . ⑦ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다 . ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . |
조문번호 표기 변경 감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제감사위원회의 직무 등 신설 |
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제 34 조의 6 ( 이사 . 감사의 회사에 대한 책임감경 ) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사 의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 독립이사의 경우는 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 . ② 이사 또는 감사 가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조 ( 겸업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 상법 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다 . |
제 34 조의 6 ( 이사의 회사에 대한 책임감경 ) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 독립이사의 경우는 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 . ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조 ( 겸업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 상법 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 |
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제 34 조의 7 ( 감사록 ) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . |
제 34 조의 7 ( 감사록 ) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 |
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제 34 조의 8 ( 감사의 보수와 퇴지금 ) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의 하여야 한다 . ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다 . |
제 34 조의 8 ( 감사의 보수와 퇴지금 ) ( 삭제 ) |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 |
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제 29 조 ( 이사의 보고의무 ) ① ( 생략 ) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 . |
제 29 조 ( 이사의 보고의무 )) ① ( 현행과 동일 ) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 감사에서 감사위원회로 변경 |
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제 30 조 ( 이사의 구성과 소집 ) ① ( 생략 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 일 전에 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ③ ( 생략 ) |
제 30 조 ( 이사의 구성과 소집 ) ① ( 현행과 동일 ) ② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7 일전에 각 이사 에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ③ ( 현행과 동일 ) |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 각 이사에게 통지 소집일 사전 일수 변경 |
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제 32 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건 , 경과 요령 , 그 결과 , 반대하는자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . |
제 32 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건 , 경과 요령 , 그 결과 , 반대하는자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제 |
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제 36 조 ( 재무제표의 작성 , 비치 ) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 의 감사를 받아 정기 주주총회에 제출하여야 한다 . 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 . ② ( 생략 ) ③ 감사 는 제 1 항의 서류를 정기주주총회 회일의 1 주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 . ④ ~ ⑤ ( 생략 ) |
제 36 조 ( 재무제표의 작성 , 비치 ) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회 의 감사를 받아 정기 주주총회에 제출하여야 한다 . 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 . ② ( 현행과동일 ) ③ 감사위원회 는 제 1 항의 서류를 정기주주총회 회일의 1 주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 . ④ ~ ⑤ ( 현행과동일 ) |
감사기구로 감사위원회 제도 도입으로 기존의 감사에서 감사위원회로 변경 |
- 제1-7호 의안 : 정관 제38조
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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제 38 조 ( 이익배당 ) ① ( 생략 ) ② 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . |
제 38 조 ( 이익배당 ) ① ( 현행과 동일 ) ② 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주전에 이를 공고 하여야한다 . |
배당절차 개선 |
※ 부칙 신설
| 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
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부칙 1. ~ 12. (생략) (신설) |
부칙 1. ~ 12. (현행과 동일) 13. 이 정관은 임시주주총회에서 승인한 날(2026년 2월 6일)부터 개정 시행한다. 다만 제 11조 제①항, 제35조는 74기(2025년 7월 1일부터 2026년 6월 30일까지) 결산이 종료된 시점 이후부터 시행한다. |
부칙 신설 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 안병두 | 1968.03 | 해당없음 | 해당없음 | 무 | 이사회 |
| 임관헌 | 1973.07 | 해당없음 | 해당없음 | 무 | 이사회 |
| 정종교 | 1974.11 | 해당없음 | 해당없음 | 무 | 이사회 |
| 이정묵 | 1972.02 | 해당 | 해당없음 | 무 | 이사회 |
| 총 ( 4) 명 | |||||
주1) 안병두 후보자는 현재 최대주주와의 관계는 해당사항이 없지만 2025.10.01 최초계약, 2025.11.06 변경계약을 통한 현 최대주주와의 주식양수도계약에 따라 잔금예정일에 정상적으로 계약이 완료되면 매수인 MH그룹홀딩스의 최대주주에 해당되므로 실질 최대주주가 될 예정입니다.
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 안병두 | 신성에스티 주식회사대표이사/사장 | 2004 ~ 2025.06 | 경영 | 무 |
| 임관헌 | (현) 삼진모빌리티(주) 사장 (전) 신성델타테크(주) 경영관리본부장(부사장) | 2025.06 ~ 현재 2024.03 ~ 2025.06 | 경영 및 관리 | 무 |
| 정종교 | (전) 신성에스티 R&D 본부장 | 2011 ~ 2025.11 | 경영 및 관리 | 무 |
| 이정묵 | 다음회계법인 이사 현대회계법인현대회계법인 회계사 | 2019.4 ~ 현재 2008.9 ~ 2019.3 | 감사 및 자문 | 무 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 안병두 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 임관헌 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 정종교 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 이정묵 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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1) 전문성회사의 중요의사결정에 있어 이사회의 다양성을 제고하고 중립적인 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 하며 장기적으로는 성장과 기업가치의 증대를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 노력함.2) 독립성본 후보자는 사외이사 및 감사위원으로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3) 직무수행 및 의사결정 기준①회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고②기업 성장을 통한 주주 가치 제고③동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고④기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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1.안병두 사내이사 후보자 안병두 후보자는 이전 신성에스티 주식회사에서도 탁월한 리더십과 산업에 대한 깊은 통찰력을 바탕으로 회사를 지속적으로 성장시켜 왔습니다. 후보자는 급변하는 환경 속에서도 한발 앞선 시장 통찰력을 바탕으로 중장기 성장 전략을 성공적으로 추진할 것으로 판단되며, 원가 절감과 품질 경쟁력 강화를 동시에 실현하여 산업 전문성과 전략적 리더십이 융화되어 당사의 지속 가능한 성장과 이익의 극대화는 물론이며, 주주 가치 향상에 크게 기여할 것으로 판단하여 이사회는 사내이사로 추천합니다. 2.임관헌 사내이사 후보자 후보자는 다수의 기업에서 임직원 및 경영인으로서 경험을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내외 신규 사업 추친과 전략 수립에 있어 필요한 전문성과 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 판단되어 선임하고자 합니다. 3.정종교 사내이사 후보자 후보자는 회계 및 재무에 관한 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사내이사로 선임코자 추천하였습니다. 4.이정묵 사외이사 후보자 후보자는 경남대학교 회계학과를 졸업하였으며, 한국공인회계사 자격증을 취득한 회계 및 재무 전문가입니다. 안진회계법인과 현대회계법인에서 활동한 경험과 전문성은 재무, 회계분야에 대한 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 공공기관의 감사 업무 경험으로 회사에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이정묵 | 1972.02 | 해당 | 해당없음 | 무 | 이사회 |
| 성기형 | 1961.08 | 해당 | 해당 | 무 | 이사회 |
| 김승한 | 1956.03 | 해당 | 해당 | 무 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이정묵 | 다음회계법인 이사현대회계법인 회계사 | 2019.4 ~ 현재 2008.9 ~ 2019.3 | 감사 및 자문 | 무 |
| 성기형 | (전) 현대자동차 전무 | 1985.09 ~2018.12 | 구매관리 | 무 |
| 김승한 | (현) 노무법인 아람 노무사 | 2015.03 ~ 현재 | 법무노무자문 | 무 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이정묵 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 성기형 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김승한 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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1.이정묵 감사위원 위원 후보자 후보자는 경남대학교 회계학과를 졸업하였으며, 한국공인회계사 자격증을 취득한 회계 및 재무 전문가입니다. 안진회계법인과 현대회계법인에서 활동한 경험과 전문성은 재무, 회계분야에 대한 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 공공기관의 감사 업무 경험으로 회사에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다. 2.성기형 감사위원 위원 후보자 후보자는 현대자동차에서 주요 직책으로 오랜 경험과 전문성, 노하우를 바탕으로 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 경영지원 자문역 경험으로 회사에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다. 3.김승한 감사위원 위원 후보자 후보자는 고용노동부의 주요 요직을 거쳐 노무 및 산업안전 관련 경험과 고용노동부 감사 담당업무 등 전문성, 노하우를 바탕으로 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 노무법인 자문역 경험으로 회사에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(제 74기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 30억 |
※ 기타 참고사항