Evotec AG
Hamburg
– ISIN DE 000 566 480 9 –
– WKN 566 480 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 10. Juni
2010, um 10.00 Uhr, im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2010.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten
wie folgt:
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31.
Dezember 2009, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März
2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben
auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße
11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010
zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
|
|
5.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2009 beschlossene
Ermächtigung Anfang Dezember 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Dabei soll von der durch das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz
(ARUG) geschaffenen Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung
auf höchstens fünf Jahre zu verlängern, Gebrauch gemacht werden, um
die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen
Vorratsermächtigung zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
a)
|
Die Gesellschaft wird bis zum 9. Juni 2015 ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
|
|
b)
|
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
von Dritten ausgeübt werden.
|
|
c)
|
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen.
|
aa)
|
Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
|
|
bb)
|
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung des Angebots; die 20%-Grenze
für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
|
d)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
|
aa)
|
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor
der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien, die ausgegeben wurden oder werden können aufgrund
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, soweit diese Schuldverschreibungen
seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
|
|
bb)
|
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert
werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von
Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
|
cc)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, an Mitglieder
des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
|
|
dd)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die
im Rahmen der von den Hauptversammlungen am
|
(i)
|
7. Juni 1999;
|
|
(ii)
|
26. Juni 2000;
|
|
(iii)
|
18. Juni 2001;
|
|
(iv)
|
7. Juni 2005 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2009);
|
|
(v)
|
30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2009);
|
|
(vi)
|
28. August 2008 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2009)
|
beschlossenen Aktienoptionsprogramme gewährt wurden bzw. werden.
Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
|
ee)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines
an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
|
|
ff)
|
Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
|
|
e)
|
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden.
|
|
f)
|
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß
lit. d) aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
|
g)
|
Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 4. Juni
2009 gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird, soweit der Vorstand ermächtigt wurde,
eigene Aktien zu erwerben, mit Wirksamwerden der hiermit vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung aufgehoben.
|
Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000,
18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 beschlossenen
Eckpunkte der Aktienoptionspläne und die von der Hauptversammlung
am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionspläne
gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30.
Mai 2007 und 28. August 2008 liegen als Bestandteil der notariellen
Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg zur Einsicht aus. Sie können außerdem in
den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg,
sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren
> Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch zugesandt.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß
§§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 9. Juni 2015
zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft
zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei soll von der durch das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz
(ARUG) eröffneten Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung
auf höchstens fünf Jahre zu verlängern, Gebrauch gemacht werden, um
die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen
Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren
entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten
Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre,
über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden, effektiv
zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
berechtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 4. Juni
2009 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die
Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum
9. Juni 2015 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die
Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft
von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei
Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw. unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt
werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten
des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand
die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die
eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der Aktien der Evotec AG gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (Punkt 5 lit. d) aa) der Tagesordnung). Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien
der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs
der Aktie der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird
keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die seit
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen
wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den
Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr
zu größerer Flexibilität verhilft.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen
Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere
für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von
ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen,
sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen (Punkt
5 lit. d) bb) der Tagesordnung). Der internationale Wettbewerb und
die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form
der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich
bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird
sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten
Aktien am Börsenpreis der Aktien der Evotec AG orientieren, ohne eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die
Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird
sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die erworbenen
eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden
(Punkt 5 lit. d) bb) der Tagesordnung). Sofern und soweit die Gesellschaft
von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung
durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese
zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit
die Flexibilität erhöhen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand
die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsmäßigen
Vergütung übertragen kann (Punkt 5 lit. d) cc) der Tagesordnung).
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 12 Abs. 3 vor, dass
Mitglieder des Aufsichtsrats einen Wert von EUR 10.000,00 (beim Vorsitzenden
des Aufsichtsrats beträgt der Wert das Dreifache, bei dem Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Zweifache dieses Betrags) pro
Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft erhalten. Der Wert wird auf
der Basis des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres,
für das die Vergütung gewährt wird, in Aktien der Gesellschaft geleistet.
Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst
niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar
bezahlt. Damit sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Anreiz
erhalten, Aktien der Gesellschaft längerfristig zu halten, und um
dadurch eine höhere Identifikation mit der Gesellschaft zu erreichen.
Die Ermächtigung gemäß Punkt 5 lit. d) der Tagesordnung soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, für diesen Zweck Aktien zu erwerben und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Mitglieder des Aufsichtsrats
zu übertragen.
Die unter Punkt 5 lit. d) dd) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die Bezugsrechte aus
den dort genannten Aktienoptionsprogrammen durch den Erwerb eigener
Aktien zu bedienen. Diesem Zweck trägt der für diesen Fall vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft
dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation
zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen
sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die Bezugsrechte aus
den Aktienoptionsplänen gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen
vom 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30.
Mai 2007 und 28. August 2008 (teilweise modifiziert durch Beschlussfassung
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009) können alternativ auch aus
den bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze 5 bis 11 der Satzung erfüllt
werden. Die Möglichkeit zur Erfüllung dieser Bezugsrechte mittels
eigener Aktien erhöht insoweit die Flexibilität der Gesellschaft.
Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt
werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden
sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidung berichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen
(Punkt 5 lit. d) ee) der Tagesordnung) dient dazu, im Falle der Wiederveräußerung
der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die
Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.
Die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden (Punkt 5 lit. d) ff) der Tagesordnung).
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne eine Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines
früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
|
6.
|
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
der Satzung an gesetzliche Neuregelungen
Am 1. September
2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
in weiten Teilen in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen
der Fristen, der Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher
an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
a)
|
§ 13 der Satzung (Ort, Einberufung und Teilnahmerecht) wird
wie folgt geändert:
|
aa)
|
§ 13 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu
gefasst:
|
‘(4)
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt,
der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der
Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt
werden.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.’
|
|
|
bb)
|
Nach § 13 Absatz 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz
5 eingefügt:
|
‘(5)
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
|
|
cc)
|
Der bisherige § 13 Absatz 5 der Satzung wird zu § 13 Absatz
6 der Satzung.
|
|
|
b)
|
§ 14 Absatz 3 der Satzung (Übertragung) wird wie folgt neu
gefasst:
‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise
oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über
ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.’
|
|
c)
|
§ 15 der Satzung (Beschlussfassung in der Hauptversammlung)
wird wie folgt geändert:
|
aa)
|
§ 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird zu § 15 Absatz 1 der
Satzung neuer Fassung.
|
|
bb)
|
§ 15 Absatz 1 Sätze 2 bis 4 werden zu § 15 Absatz 2 der Satzung
neuer Fassung und wie folgt neu gefasst:
|
‘(2)
|
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes
bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine
Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. Der Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung
näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt
werden.’
|
|
|
cc)
|
Die bisherigen Absätze 2 bis 4 von § 15 der Satzung werden
zu Absätzen 3 bis 5 von § 15 der Satzung.
|
|
dd)
|
§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
|
‘(6)
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch
ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
|
Nach Umsetzung der vorstehenden Satzungsänderungen wird § 15 der
Satzung insgesamt wie folgt lauten:
|
|
|
‘(1)
|
Bei Abstimmungen gewährt je eine Aktie eine Stimme.
|
|
(2)
|
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes
bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine
Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. Der Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung
näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt
werden.
|
|
(3)
|
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese
Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Zu den folgenden
Beschlüssen ist eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals erforderlich:
|
a)
|
Kapitalerhöhung und -herabsetzung;
|
|
b)
|
Einziehung von Aktien;
|
|
c)
|
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen;
|
|
d)
|
Satzungsänderung;
|
|
e)
|
Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft.
|
|
|
(4)
|
Über jede Hauptversammlung ist ein Protokoll anzufertigen.
|
|
(5)
|
Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird diese
im ersten Wahlgang nicht erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter
den beiden Personen statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
|
|
(6)
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch
ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
|
|
|
* * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in
den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg,
folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen
Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter
http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren >Termine/Hauptversammlung’
zugänglich:
|
*
|
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
|
|
*
|
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG;
|
|
*
|
die Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß den Hauptversammlungsbeschlüssen
vom 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30.
Mai 2007 und 28. August 2008 in der durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2009 geänderten Fassung.
|
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw.
zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 108.838.715,00. Es ist eingeteilt in 108.838.715
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Damit beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt
108.838.715. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär
berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf
welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten
Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
(die
Anmeldeadresse
) spätestens bis zum
3. Juni 2010,
24.00 Uhr,
zugehen:
Evotec AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49.(0)69.12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
20. Mai 2010, 0.00 Uhr
, (der
Nachweisstichtag
) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen
und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co.,
P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA, (jpmorgan.adr@wellsfargo.com)
oder von ihrer Bank bzw. ihrem Broker. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990
1135 (innerhalb der USA) oder +1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden
kann. Auch in diesem Fall müssen sich die Bevollmächtigten nach den
vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden oder durch den
Aktionär anmelden lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der
in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Die Regelung
des § 15 Absatz 1 der Satzung, wonach der Bevollmächtigte grundsätzlich
eine schriftliche Vollmacht vorzulegen hat, findet keine Anwendung,
da § 134 Absatz 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit die
Textform (§ 126b BGB) ausreichen lässt. Für die Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49.(0)89.889 690 655
E-Mail: evotec@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular
zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch,
per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet
unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’
zugänglich.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage
des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen
zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie
ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax
oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen
keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten,
die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni
2010 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per
Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’
unter dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln. Für die Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gilt abweichend
von § 15 Abs. 1 Satz 3, 1. Fall der Satzung ebenfalls die Textform
(§ 126b BGB).
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären
auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik
‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche
Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und
17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49.(0)89.889 690 620.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen
(die
Mindestbeteiligung
), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung
muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von
Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über
das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz
2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand
vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen
muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt
zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum
10. Mai 2010,
24.00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Evotec AG
Vorstand
Schnackenburgallee 114
22525 Hamburg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik
‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge zu einem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich,
per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum
26. Mai 2010, 24.00
Uhr,
mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Evotec AG
Rechtsabteilung
Schnackenburgallee 114
22525
Hamburg
Deutschland
Telefax: +49.(0)40.560 81-333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der
Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter
dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung
eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge von Abschlussprüfern
zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit
der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.
Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG
hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Nach § 14 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu
verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können
auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren
> Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann
am 10. Juni 2010 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie
auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Hamburg, im April 2010
Evotec AG
Der Vorstand
|
