Evotec AG
Hamburg
– ISIN DE 000 566 480 9 –
– WKN 566 480 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 16. Juni 2011 um 10.00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg Airport,
Flughafenstr. 1-3, 22335 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2011.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten wie folgt:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31.
Dezember 2010, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2011 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt
wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt,
der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte ‘Vergütungssystem für
den Vorstand’ der Evotec AG zu billigen.
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6.
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Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Fellner und Dr. Corey Goodman haben ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt, und zwar
Dr. Peter Fellner mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung und Corey Goodman mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2010.
Damit sind nun zwei Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt
sich nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 6 i.V.m. 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen; § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor,
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a)
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Herrn Roland Oetker, geschäftsführender Gesellschafter der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, wohnhaft in Düsseldorf,
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b)
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Herrn Prof. Dr. Andreas Pinkwart, Rektor und Geschäftsführer der Handelshochschule Leipzig gGmbH (HHL); Inhaber des Lehrstuhls
für Innovationsmanagement und Entrepreneurship an der HHL, wohnhaft in Leipzig,
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für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
abstimmen zu lassen.
Herr Roland Oetker hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
inne:
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–
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Mitglied des Aufsichtsrats:
Deutsche Post AG, Bonn,
Rheinisch-Bergische Verlagsgesellschaft mbH, Düsseldorf
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–
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Mitglied des Kuratoriums:
RAG-Stiftung, Essen
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Herr Prof. Dr. Andreas Pinkwart hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008 wurde der Vorstand der Gesellschaft ursprünglich ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.733.878,00 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 21.733.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Das Genehmigte Kapital 2008 beläuft sich nach Durchführung der beiden
Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der DeveloGen AG im Juli 2010 und dem Erwerb der KINAXO Biotechnologies
GmbH im Frühjahr 2011 derzeit noch auf Euro 12.386.461,00.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch
und flexibel anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2008 auf 20% des im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals aufgestockt werden. Auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen nahe am aktuellen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sowie bei Sachkapitalerhöhungen soll der erhöhten Grundkapitalziffer der Evotec AG
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit
beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 1 der
Satzung von Euro 12.386.461,00 um Euro 11.250.765,00 auf Euro 23.637.226,00 erhöht:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu Euro 23.637.226,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008).’
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b)
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Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung bei Barkapitalerhöhungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung
in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung wie folgt geändert:
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‘d)
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soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein,
von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung (‘Höchstbetrag’)
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;’
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c)
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Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung bei Sachkapitalerhöhungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung
in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung wie folgt geändert:
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‘e)
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soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von Euro 23.637.226,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20% des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Aufstockung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2008) soll der Verwaltung
für die Restlaufzeit der Ermächtigungsfrist die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher
vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe b) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen
Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine
solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den jeweiligen
Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass
der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf
über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf
über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu
einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen
auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So
sieht die Ermächtigung vor, dass z.B. eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 28. August 2008 gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
seit dem 28. August 2008, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die in Buchstabe c) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen
Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können,
muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft,
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Im Hinblick auf den bei solchen Sachkapitalerhöhungen
notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts schlägt die Gesellschaft vor, den Handlungsrahmen für solche Kapitalerhöhungen auf
20% des bestehenden Grundkapitals zu begrenzen.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende
Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm
aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte auf bis zu Stück 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 1.200.000,00 mit einer
Laufzeit von bis zu acht Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der
ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe etwaiger künftig zu beschließender
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:
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(1)
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Berechtigte Personen, Aufteilung der Bezugsrechte
Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte sind ausschließlich die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat
bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Vorstandsmitglieder und den genauen Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte in Höhe von 1.200.000 Bezugsrechten entfällt auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
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(2)
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Recht zum Bezug von Aktien; Erfüllung der Bezugsrechte
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber des Bezugsrechts das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (4) zu erwerben. Die Erfüllung der Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft
mit Stückaktien unter Ausnutzung des nachstehend unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder
mit eigenen Stückaktien der Gesellschaft erfolgen.
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(3)
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Erwerbszeiträume
Die Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten laufend bis zum 15. Juni 2016 zum Erwerb angeboten werden. Im Rahmen des Gesamtvolumens
sollen je Kalenderjahr nicht mehr als 50% der Bezugsrechte ausgegeben werden. § 14 WpHG bleibt unberührt.
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(4)
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Ausübungspreis und Erfolgsziel
Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor dem Tag der Zuteilung der Bezugsrechte im Wege des Vertragsschlusses zwischen der Gesellschaft
und dem zum Erwerb des Bezugsrechts berechtigten Mitglied des Vorstands (‘Ausgabetag’), mindestens aber dem auf eine Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (‘Ausübungspreis’). Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausübung der Bezugsrechte
ist, dass der Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an mindestens einem Relevanten Tag während der Wartezeit gemäß Ziffer (6) den Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt
(‘Erfolgsziel’). ‘Relevanter Tag’ ist jeweils der Tag, vor dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG),
der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WpHG) oder der Halbjahresfinanzbericht
(§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wird.
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(5)
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Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Bezugsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bezugsrechtsbedingungen vorsehen, dass der Ausübungspreis
nach näherer Maßgabe der Bezugsrechtsbedingungen angepasst wird. Die Bezugsrechtsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung
der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung
der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. § 9 AktG bleibt jeweils unberührt.
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(6)
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Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die den einzelnen berechtigten Vorstandsmitgliedern jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens nach Ablauf von vier
Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (‘Wartezeit’). Nach Ablauf des achten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung
verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte ersatzlos. Die Bezugsrechte können in jedem Jahr nur innerhalb bestimmter Zeiträume
von jeweils drei Wochen ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach
dem Tag beginnen, an dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3
WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WphG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung
gestellt wurde; § 14 WpHG bleibt unberührt. Soweit der Ausübungszeitraum in einen Sperrzeitraum fällt, wird der Ausübungszeitraum
verkürzt. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein
Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern
veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (ii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tags vor einer
Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).
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(7)
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Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihren Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich
nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten
Person und der Gesellschaft ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Bezugsrechtsbedingungen können abweichend
hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder
ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet.
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(8)
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Regelung der Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen für die berechtigte Personengruppe festzulegen.
Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses
des Berechtigten sowie weitere Verfahrensregelungen.
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b)
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Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011 jeweils festgesetzten Ausübungspreis
als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie
nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
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c)
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Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 12 ergänzt:
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‘(12)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011 jeweils festgesetzten Ausübungspreis
als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte
festgelegten Frist anzupassen.’
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9.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen
der satzungsmäßigen Vergütung des Aufsichtsrats und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst nach § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auch die Gewährung von
Aktien der Gesellschaft im Wert von Euro 10.000,00 je Aufsichtsratsmitglied; der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache,
sein Stellvertreter das Doppelte dieses Wertes. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält zusätzlich Aktien im
Wert von jeweils Euro 10.000,00. Die Anzahl der den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährenden Aktien errechnet sich dabei nach
dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird.
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch in Zukunft eigene Aktien als Teil der satzungsmäßigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu gewähren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2016 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu Euro 1.000.000,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien
ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss
der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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b)
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Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden, an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen.
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c)
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Die Ermächtigung unter lit. b) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden.
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d)
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Die Ermächtigung unter lit. b) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, ausgenutzt werden.
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10.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2016 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu Euro 10.818.613,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien
ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss
der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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b)
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Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
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aa)
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Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw.
an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden.
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bb)
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Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
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cc)
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Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen der von den Hauptversammlungen
am
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(i)
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7. Juni 1999;
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(ii)
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26. Juni 2000;
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(iii)
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18. Juni 2001;
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(iv)
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7. Juni 2005 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
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(v)
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30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
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(vi)
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28. August 2008 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
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(vii)
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16. Juni 2011
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beschlossenen Aktienoptionsprogramme gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist jeweils ausgeschlossen.
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dd)
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Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im
Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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ee)
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Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
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c)
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Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
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d)
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Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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|
e)
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Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008
beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme und die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen
der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und
28. August 2008 können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 zu beschließenden Eckpunkte des
Aktienoptionsprogramms sind unter Punkt 8 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung dargestellt. Die vorgenannten Unterlagen
können außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg, sowie im Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 15. Juni 2016 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei soll von der gemäß dem Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen,
Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung
zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten Kapitals
und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden,
effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung jeweils vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen,
das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15. Juni 2016 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann in beiden
Fällen nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an
die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen
Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Die aufgrund der unter Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
dürfen gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung nur an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsmäßigen Vergütung
übertragen werden. Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 12 Abs. 3 vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats einen
Wert von Euro 10.000,00 (beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der Wert das Dreifache, bei dem Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats das Zweifache dieses Betrags) pro Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft erhalten. Der Wert wird auf der
Basis des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird,
in Aktien der Gesellschaft geleistet. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle
Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar bezahlt. Damit sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Anreiz erhalten,
Aktien der Gesellschaft längerfristig zu halten, und um dadurch eine höhere Identifikation mit der Gesellschaft zu erreichen.
Die Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, für diesen Zweck Aktien
zu erwerben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu übertragen.
Im Falle der Ermächtigung nach Punkt 10 der Tagesordnung dürfen die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 lit. b) aa) der Tagesordnung vor, dass der Vorstand die aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern
kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Evotec
AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien
der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Evotec AG
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises
betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären
bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Der Vorstand soll nach Punkt 10 lit. b) bb) der Tagesordnung ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere
für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst
oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Evotec AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis
vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu
stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß Punkt 10 lit. b) bb) der Tagesordnung auch berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von
durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt
werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll
insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der unter Punkt 10 lit. b) cc) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die
Bezugsrechte aus den dort genannten Aktienoptionsprogrammen durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Diesem Zweck trägt
der für diesen Fall vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die wesentlichen Punkte der in den Jahren 1999, 2000,
2001, 2005 und 2007 beschlossenen Aktienoptionsprogramme können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen
Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die wesentlichen Eckpunkte des der
Hauptversammlung am 16. Juni 2011 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms sind unter Tagesordnungspunkt
8 lit. a) dieser Hauptversammlung wiedergegeben. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg
durch eine noch stärkere Identifikation zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen sowie seiner Aktionäre
nachhaltig abzusichern. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in
der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen in Punkt 10 lit. b) dd) der Tagesordnung dient
schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.
Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses nach Punkt 10 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien können gemäß Punkt 10
lit. b) ee) der Tagesordnung von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch
eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Von den im jeweiligen Beschlussvorschlag genannten Verwendungsmöglichkeiten kann gemäß Punkt 9 lit. c) und 10 lit. c) der
Tagesordnung nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse der
Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung erworben wurden. Die Ermächtigungen umfassen vielmehr auch solche Aktien,
die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann gemäß Punkt 10 lit. e) der Tagesordnung im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114,
22525 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem
Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren >Termine/Hauptversammlung’ zugänglich:
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §
203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG;
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- bzw.
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 115.595.729,00. Es ist eingeteilt
in 115.595.729 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Damit beträgt die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 115.595.729. Es bestehen
keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung
jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der
Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die
Anmeldeadresse
) spätestens bis zum
9. Juni 2011, 24.00 Uhr
, zugehen:
Evotec AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
26. Mai 2011, 0.00 Uhr
(der
Nachweisstichtag
) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan
Chase & Co., Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com), oder von ihrer Bank bzw. ihrem Broker.
Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase Co., Tel 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder
+ 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch
ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: evotec@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre
weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen
Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2011 (Zugang) per Post, Telefax oder
E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ unter dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in
der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich
zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals
erreichen (die
Mindestbeteiligung
), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung
über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf
einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum
16. Mai 2011, 24.00 Uhr
, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Evotec AG
– Vorstand –
Schnackenburgallee 114
22525 Hamburg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis
zum 1. Juni 2011, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugegangen sein:
Evotec AG
Rechtsabteilung
Schnackenburgallee 114
22525 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 / 560 81 333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu
werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen
(§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
für jedermann am 16. Juni 2011 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung
zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com
in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im Mai 2011
Evotec AG
Der Vorstand
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