| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 25일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 레이 | |
| 대 표 이 사 : | 이상철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동 672) | |
| (전 화) 031-605-1000 | ||
| (홈페이지) http://www.raymedical.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원본부장 | (성 명) 정준교 |
| (전 화) 031-605-1000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 03월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급일 "이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자등록금액에조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 . 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 .
1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교테크노밸리지점
3) 조기상환율 : 연복리 0.0%
4) 조기상환 청구기간 : 각 인수인은 조기상환지급일로부터 25영업일전부터 15영업일전까지 (이하 "조기상환청구기간 "이라 한다 ) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 (%) |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2026-02-19 |
2026-03-06 |
2026-03-27 |
100.0000 |
|
2 차 |
2026-05-22 |
2026-06-08 |
2026-06-27 |
100.0000 |
|
3 차 |
2026-08-20 |
2026-09-03 |
2026-09-27 |
100.0000 |
|
4 차 |
2026-11-20 |
2026-12-04 |
2026-12-27 |
100.0000 |
|
5 차 |
2027-02-19 |
2027-03-08 |
2027-03-27 |
100.0000 |
|
6 차 |
2027-05-24 |
2027-06-07 |
2027-06-27 |
100.0000 |
|
7 차 |
2027-08-18 |
2027-09-01 |
2027-09-27 |
100.0000 |
|
8 차 |
2027-11-22 |
2027-12-06 |
2027-12-27 |
100.0000 |
|
9 차 |
2028-02-18 |
2028-03-06 |
2028-03-27 |
100.0000 |
|
10 차 |
2028-05-22 |
2028-06-05 |
2028-06-27 |
100.0000 |
|
11 차 |
2028-08-23 |
2028-09-06 |
2028-09-27 |
100.0000 |
|
12 차 |
2028-11-21 |
2028-12-05 |
2028-12-37 |
100.0000 |
5) 조기상환 청구절차 : 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1) 발행회사와 인수인들은 주식회사 레이홀딩스 , 대표이사 이상철 및 발행회사 (이하 "매수인 ")를 매도청구권의 행사자로 지정한다 . 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날 (2025년 03월 27일 )부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날 (2026년 02월 27일 )까지 매 1개월 (이하 '매매일 ' 및 '매매대금지급기일 '이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 ) 마다 (명확히 하면 , 2025년 03월 27일을 포함하여 매매일은 총 12회임 ) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 (매도청구권의 대상이 되는 사채를 의미함 )의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제 3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주 등 ")이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 25영업일전부터 15영업일 전까지 (이하 "매도청구권 행사기간 ") 사채권자에게 매수인명 , 매도청구권 행사대상 사채의 수량 , 매매대금지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 조 제 1항에 따른 매도청구권행사를 보장하기 위하여 모든 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 보유하거나 , 본 사채를 양도할 경우에는 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 본 약정서를 준수하여 본 사채를 양도한 경우에 한하여 본 약정서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역과 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 양도되었음을 확인할 수 있는 서류를 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다 .4) 매매대금 : 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 '매매대금지급기일 ' 전일까지 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산 )로 계산하여 산출된 금액을 매매대금으로 하며 , 매도청구권의 행사에 따른 본 사채의 매매와 관련된 비용 (제세공과금을 포함하되 매도차익에 대한 세금은 매도차익을 얻은 자의 부담으로 함 )은 매수인이 부담한다 . 단 , 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
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구분 |
매도청구권 행사시간 |
매매대금지급기일 |
콜옵션 상환율 (%) |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025-02-19 |
2025-03-06 |
2025-03-27 |
전자등록금액의 101.0037% |
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2 차 |
2025-03-24 |
2025-04-07 |
2025-04-27 |
전자등록금액의 101.0888% |
|
3 차 |
2025-04-17 |
2025-05-02 |
2025-05-27 |
전자등록금액의 101.1711% |
|
4 차 |
2025-05-22 |
2025-06-05 |
2025-06-27 |
전자등록금액의 101.2562% |
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5 차 |
2025-06-23 |
2025-07-07 |
2025-07-27 |
전자등록금액의 101.3388% |
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6 차 |
2025-07-22 |
2025-08-05 |
2025-08-27 |
전자등록금액의 101.4241% |
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7 차 |
2025-08-25 |
2025-09-08 |
2025-09-27 |
전자등록금액의 101.5094% |
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8 차 |
2025-09-15 |
2025-09-29 |
2025-10-27 |
전자등록금액의 101.593% |
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9 차 |
2025-10-23 |
2025-11-06 |
2025-11-27 |
전자등록금액의 101.6795% |
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10 차 |
2025-11-21 |
2025-12-05 |
2025-12-27 |
전자등록금액의 101.7631% |
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11 차 |
2025-12-19 |
2026-01-06 |
2026-01-27 |
전자등록금액의 101.8508% |
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12 차 |
2026-01-20 |
2026-02-03 |
2026-02-27 |
전자등록금액의 101.9384% |
5) 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다 . 본 조항은 본 사채 인수계약서 제 3조 제 13호 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다 . 6) 대금지급 및 사채의 인도 : 본 조 제 1항부터 제 4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 4호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 인도한다 . 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급매매대금 부분에 대하여 , 사채권자가 매매대금을 지급받고도 매도청구권 행사대상 사채를발행회사의 매도청구권 행사에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해 , 각 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다 . 7) 본 사채 인수계약 제 3조 제 25항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 "발행회사의 매도청구권 " 행사를 보장하지 않으며 , 본 약정은 효력을 상실한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
구 분 |
집합투자기구 |
|---|---|
|
본건 펀드1 |
GVA Mezz-B1 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
|
본건 펀드2 |
라이프 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제6호 |
|
본건 펀드3 |
라이프 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제7호 |
|
본건 펀드4 |
라이프 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제8호 |
|
본건 펀드5 |
아트만 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제5호 |
|
본건 펀드6 |
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주) 2023년 기준 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||