| 2021년 04월 01일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항&cr; 1) 시가하락에 따른 전환가액 조정 &cr; - 최저 조정가액(원) | 기재 정정 | - | 10,920 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr; 1) 시가하락에 따른 전환가액 조정 &cr; - 최저 조정가액 근거 | 기재 정정 | - | 발행당시 전환가액의 70%&cr;(당사는 본 계약 제3조 24항 '라'목의 4)에 의거하여 &cr;발행당시 전환가액의 80%로 체결되었기에 최저 조정가액은 발행당시 전환가액의 80%로 계산함.) |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 03 월 31 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 넥스트엔터테인먼트월드 | |
| 대 표 이 사 : | 김 우 택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 학동로9길 5 | |
| (전 화) 02-3490-9300 | ||
| (홈페이지)http://its-new.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전략기획부문 부사장 | (성 명) 서 동 욱 |
| (전 화) 02-3490-9300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; ※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;1) 조기상환청구기간 및 조기상환지급일&cr;사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | |
| FROM | TO | ||
| 1차 | 2024-02-08 | 2024-03-09 | 2024-04-08 |
| 2차 | 2024-05-09 | 2024-06-08 | 2024-07-08 |
| 3차 | 2024-08-09 | 2024-09-09 | 2024-10-08 |
| 4차 | 2024-11-08 | 2024-12-09 | 2025-01-08 |
| 5차 | 2025-02-07 | 2025-03-10 | 2025-04-08 |
| 6차 | 2025-05-09 | 2025-06-09 | 2025-07-08 |
| 7차 | 2025-08-08 | 2025-09-08 | 2025-10-08 |
| 8차 | 2025-11-07 | 2025-12-09 | 2026-01-08 |
| 9차 | 2026-02-06 | 2026-03-09 | 2026-04-08 |
&cr;2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점&cr; 3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 수탁부 &cr;4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. &cr;&cr;&cr; ※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;&cr;본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날의 10영업일 전부터 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날의 1영업일 전일까지 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr;&cr;1) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 매매대금 지급기일인 2022년 10월 09일로부터 1영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 인수자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 조기상환청구권이 우선한다.&cr;&cr;2) 매매금액: 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
| 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매가액 |
| 2022년 10월 09일 |
매매가액=매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.03)^(n/12) (n: 발행일로부터 경과한 개월수) |
&cr;3) 매도청구권 행사 범위: 본 사채의 인수자는 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따라 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.&cr;&cr;4) 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 위 조항들에 기재된 "매도청구권"의 행사 및 3)항에 기재된 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 매도청구건 행사일 5영업일 이전에 매도하는 경우, 즉각적으로 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 인수자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
&cr;&cr; ※ 발행회사의 기한 이익상실 &cr;1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 본 사채의 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 연복리 9%의 이율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 기한이익의 상실일 다음날로부터 실지급일까지는 본 조 제12항에 따른 연체이자를 각 지급하기로 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발생회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 공인회계사의 "발행회사"에 대한 감사보고서 또는 검토의견이 "적정"이 아닌 경우&cr;사. 발행회사가 유가증권 시장 혹은 코스닥 시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우(단, 우선 주식이 관리종목으로 선정되는 경우 제외)
&cr;2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부에 대하여 발행일로부터 기한이익 상실일까지 연복리 9%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 날로부터 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되었을 경우
아. 발행회사에 관하여 경영권의 양도, 최대주주의 변경 또는 최근사업연도말 기준 매출액의 50%이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우 &cr;자. 발행회사가 본 사채 발행시점에 제시한 자금용도 외의 용도로 자금을 사용한 경우&cr;3) 발행회사가 본 항 제1)호 내지 제2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 이 경우 기한이익이 상실된 날을 지급기일로 본다.
4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||