타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
미래산업 주식회사
| 국적 |
대한민국
대표자 |
이권휴
| 자본금(원) |
63,481,840,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
634,011,061
주요사업 |
반도체 장비 및 Chip Mounter 의 제조, 판매
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
해당사항없음
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
17,858,142
| 양수금액(원)(A) |
11,000,000,000
| 총자산(원)(B) |
92,574,280,388
| 총자산대비(%)(A/B) |
11.88
| 자기자본(원)(C) |
59,440,408,588
| 자기자본대비(%)(A/C) |
18.51
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
17,858,142
| 지분비율(%) |
2.81
| 4. 양수목적 |
사업다각화 및 경영권 확보
| 5. 양수예정일자 |
2019.08.08
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
에이세븐1호조합
| 자본금(원) |
5,003,000,000
| 주요사업 |
투자 및 투자자문
| 본점소재지(주소) |
경기도 고양시 일산서구 대산로 182, 상가동 지하4호
| 회사와의 관계 |
최대주주
| 7. 거래대금지급 |
가. 지급형태 : 현금&cr;나. 지급시기 : 2019.08.08 &cr;다. 자금조달방법 : 전액 보유자금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)&cr;나. 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공
| 외부평가기관의 명칭 |
가율회계법인
| 외부평가 기간 |
2019.06.07 ~ 2019.06.18
| 외부평가 의견 |
본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어서 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 양수도가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에서규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하였습니다. 또한, 본 평가인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 주식양수도거래를 분석하였습니다.&cr;&cr;당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 151원입니다. 평가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례를 고려한 최저경영권 프리미엄율(-46.70%)과 최고 경영권 프리미엄율(553.59%)을 적용하여 산정한 평가대상자산의 1주당 평가금액은 최소 81원에서 최고 989원 입니다. &cr;&cr;평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 616원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위 내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2019.06.18
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
1
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(가) 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2018년말 감사받은 연결재무제표기준입니다.&cr;(나) 본계약서 거래대금의 지급조건은 "발행회사의 임시주주총회가 소집되어, 발행회사의 등기임원이 모두 사임하고, 당사가 추천하는 이사가 모두 선임되어야 하며, 이에따른 등기가 완료될 시 지급한다." 의 단서조항이 있습니다.&cr;(다) 경영권양수도의 전제 조건 중 "양도인의 상당한 노력에도 불구하고 주주총회 성립 및 경영권 양수도를 위한 의결권이 확보되지 못하는 경우, 의결권의 추가확보를 위하여 임시주주총회일을 정해진 규정과 절차의 범위 이내에서 연기하거나 또는 양도인과 양수인인 협의하여 추가로 1회의 임시주주총회를 소집개최하기로 한다." 의 단서조항이 있습니다.&cr;(라) 상기 양수예정일자와 거래대금지급일자는 발행회사의 임시주주총회 개최예정일 이며, 임시주주총회의 개최 및 이사의 선임안건이 원안대로 가결 되었을 경우, 해당 등기 완료일에따라 정정공시 예정입니다.&cr;(마) 본계약의 거래대금은 전액 양도인이 지정한 에스크로기관에 에스크로 완료 하였습니다.&cr;&cr;
(바) 본계약이 이행완료되어, 당사가 양도주식수인 17,858,142주를 양수하였을 경우, 당사는 발행회사의 총발행주식수의 2.81%를 확보하게 되며, 최대주주의 지위로서 경영권을 확보하게 됩니다.&cr;&cr;(사) 본계약의 주요 해제조건은 아래와 같으며, 각 조항별 상세내용은 첨부된 주식양수도계약서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr;① 본계약서 제5조제4항의 위임장 확보 노력과 제5조5항의 임시주주총회 연기 및 추가 임시주주총회 소집에도 불구하고 본계약의 목적인 경영권양수도 즉 신규 이사 선임이 이루어지지 못하는 경우 당사자는 각 상대방에게 귀책을 묻지 않는다.&cr;② 일방 당사자가 본계약 제4조(양수도의 절차), 제6조(진술과보증), 제7조(대상회사 행위의 제한), 제8조(양수인의 행위의 제한)를 위반하고 상대방으로부터 그에 대한 서면통지를 접수한 후 10일 이내에 위반사항을 시정하지 못할 경우, 의무를 위반한 당사자에게 상대방 당사자가 계약 해제의 서면통지를 함으로써 "본계약"을 해제 할수 있다.&cr;&cr;
(아
)
발행
회사
는
유가
증권
시장 상장회사 입니다.&cr;(자) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr;(차) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련공시 : 해당사항없음
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
68,651,324
21,051,441
47,599,883
63,481,840
34,499,216
-13,301,480
적정
삼화회계법인
| 전년도 |
84,456,717
23,839,976
60,616,741
63,481,840
34,478,511
-13,656,995
적정
삼화회계법인
| 전전년도 |
84,503,325
11,408,136
73,095,189
63,481,840
23,311,149
-9,489,004
적정
태성회계법인
◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입
11340#*거래상대방에관한사항.dsl
1_거래상대방에관한사항
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
에이 세븐 1호 조합
대한민국
경기도 고양시 일산서구 대산로
| 직업(사업내용) |
투자 및 투자자문
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
더블유앤피코리아
1,435
28.68
*거래상대방은 투자조합으로 출자1좌의 금액은 금 일백만원(\1,000,000)입니다.&cr;*상기 최대주주의 최대주주현황은 사업보고서 작성기준일 이후 미애부 19.99% 에서 더블유앤피코리아 28.68%로 변경되었습니다.&cr;
| 최근 사업연도 |
2018
결산기 |
12월
| 자산총계 |
1,123
자본금 |
50
| 부채총계 |
1,094
매출액 |
82
| 자본총계 |
29
당기순손익 |
-12
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-