| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 4월 8일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)혜인 | |
| 대 표 이 사 : | 원 경 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 동산로 86 | |
| (전 화) 02-3498-4500 | ||
| (홈페이지)https://www.haein.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 장지창 |
| (전 화) 02-3498-4500 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)&cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 상기 '8. 합병대상회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;4) 합병의 주요 일정&cr; - 주주확정 기준일 : 2019년 4월 24일&cr; - 주주명부 폐쇄기간 : 2019년 4월 25일 ~ 2019년 5월 2일&cr; - 반대주주 의사접수 : 2019년 4월 25일 ~ 2019년 5월 9일&cr; - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 5월 10일&cr; - 채권자 이의제출기간 : 2019년 5월 13일 ~ 2019년 6월 12일&cr; - 합병기일 : 2019년 6월 20일&cr;&cr;5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr;
※ 위 사항에 관련된 법규 : 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr;
가. 합병에 관한 기본사항&cr; 1) 합병 상대방
|
합병 후 존속회사(합병회사) |
상호 |
㈜혜인 |
|
소재지 |
서울시 서초구 동산로 86 |
|
|
대표이사 |
원경희 |
|
|
법인구분 |
유가증권상장법인 |
|
합병 후 소멸회사(피합병회사) |
상호 |
㈜혜인산업 |
|
소재지 |
서울시 서초구 동산로 86 |
|
|
대표이사 |
원중희 |
|
|
법인구분 |
주권비상장법인 |
&cr; 2) 합병의 배경 및 목적&cr; - 완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜 ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고, ③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.&cr;&cr; 3) 우회상장 해당 여부&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr; - 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜혜인은 ㈜혜인산업의 지분을 100% 소유하고 있습니다.&cr; - 합병 법인인 ㈜ 혜인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr; - 합병 완료 후 ㈜ 혜인의 최대주주 변경은 없습니다.&cr; - 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.&cr; - 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성이 증대될 것을 예상합니다.&cr;&cr; 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr; - 본 주요사항보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 후 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 합병 비율 및 산출근거&cr;&cr; 1) 합병 비율의 산출&cr; - ㈜혜인이 ㈜혜인산업의 지분 100%을 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 2) 합병 비율의 산출근거&cr; - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)혜인이 (주)혜인산업의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)혜인으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 (주)혜인은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.&cr;&cr; 3) 외부평가 여부&cr; - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;다. 투자위험 요소&cr;&cr; 1) 소규모합병관련 위험&cr; - 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2019년 4월 25일~2019년 5월 09일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.&cr;&cr; 2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr; - ㈜혜인은 ㈜혜인산업의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병등이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; - 본 합병은 ㈜혜인이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜혜인산업에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜혜인산업이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 ㈜혜인이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr;&cr; 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;마. 당사회사간의 이해 관계 등&cr;&cr; 1) 당사회사간의 관계&cr; ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; - 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜혜인은 피합병회사인 ㈜혜인산업의 발행주식 100,000주(지분율100%)를 소유하고 있어 ㈜혜인산업은 ㈜혜인의 완전 자회사 입니다.&cr; ② 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr; - 합병회사인 ㈜혜인은 피합병회사인 ㈜혜인산업의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr; ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2) 당사회사간의 거래내용
① 채무보증&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; ② 담보 제공
(단위 : 천원)
|
제공받은자 |
담보제공자산 |
장부가액 |
담보설정금액 |
|
(주)혜인산업 |
천안토지 |
18,611,502 |
1,800,000 |
|
천안건물 |
- |
&cr; ③ 매출 및 매입 등의 거래&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; ④ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; ⑤ 대여금 (단위 : 천원)
|
회사명 |
관계 |
대여금 잔액 |
|
㈜혜인산업 |
종속기업 |
6,716,000 |
*상기 금액은 합병회사인 (주)혜인의 2018년 거래기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr;
가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
|
회사명 |
㈜혜인산업 |
|
영문명 |
Hae In Industry |
|
대표자 |
원중희 |
|
본점 사업자등록번호 |
415-81-23602 |
|
본사 주소 |
서울시 서초구 동산로 86 |
|
본사 전화번호 |
02-3498-4500 |
|
본사 팩스번호 |
02-3498-4509 |
|
기업규모(중소기업 여부) |
중소기업 |
|
결산월 |
12월 |
|
업종명 |
태양광발전 |
|
회사설립일 |
2006년 11월 07일 |
|
임직원수(명) |
5 |
|
주주수(명) |
1 |
&cr;나. 사업의 내용&cr; - ㈜혜인산업은 2006년 11월 설립된 회사로 태양광발전 전력생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 전라남도 해남군 계곡면 여수리에 발전시설을 가지고 있습니다.&cr;
다. 재무에 관한사항&cr; 1) 재무상태표
재무상태표
제 13기 2018년 12월 31일 현재&cr; 제 12기 2017년 12월 31일 현재&cr;(단위: 원)
|
과 목 |
제 13 (당)기 |
제 12 (전)기 |
||
|
금 액 |
금 액 |
|||
|
자 산 |
|
|
|
|
|
Ⅰ. 유 동 자 산 |
|
133,838,484 |
|
172,238,039 |
|
(1) 당 좌 자 산 |
|
133,838,484 |
|
172,238,039 |
|
보통예금 |
|
79,392,203 |
|
94,202,557 |
|
외상매출금 |
|
53,616,000 |
|
56,595,060 |
|
미수금 |
|
|
|
1,790,992 |
|
선급비용 |
|
748,931 |
|
854,229 |
|
당기 법인세 자산 |
|
81,350 |
|
18,795,201 |
|
Ⅱ. 비 유 동 자 산 |
|
2,097,114,805 |
|
2,576,562,577 |
|
(1) 투 자 자 산 |
|
|
|
|
|
(2) 유 형 자 산 |
|
2,074,036,686 |
|
2,545,639,458 |
|
토지 |
|
339,718,869 |
|
350,468,946 |
|
건물 |
115,476,138 |
|
115,476,138 |
|
|
감가상각누계액 |
78,203,003 |
37,273,135 |
70,581,578 |
44,894,560 |
|
구축물 |
1,677,045,128 |
|
1,677,045,128 |
|
|
감가상각누계액 |
1,261,510,611 |
415,534,517 |
1,150,825,633 |
526,219,495 |
|
시설장치 |
5,168,300,799 |
|
5,168,300,799 |
|
|
감가상각누계액 |
3,887,710,714 |
1,280,590,085 |
3,546,602,862 |
1,621,697,937 |
|
비 품 |
10,407,200 |
|
10,407,200 |
|
|
감가상각누계액 |
9,487,120 |
920,080 |
8,048,680 |
2,358,520 |
|
(3) 무 형 자 산 |
|
|
|
|
|
(4) 기타 비유동자산 |
|
23,078,119 |
|
30,923,119 |
|
임 차 보 증 금 |
|
7,845,000 |
|
15,690,000 |
|
이연법인세자산 |
|
15,233,119 |
|
15,233,119 |
|
자 산 총 계 |
|
2,230,953,289 |
|
2,748,800,616 |
|
부 채 |
|
|
|
|
|
Ⅰ. 유 동 부 채 |
|
9,103,626,182 |
|
8,894,464,549 |
|
미지급금 |
|
5,059,194 |
|
1,394,030 |
|
예수금 |
|
45,781,500 |
|
49,472,045 |
|
단 기 차 입 금 |
|
7,116,000,000 |
|
7,316,000,000 |
|
미지급비용 |
|
1,936,785,488 |
|
1,527,598,474 |
|
Ⅱ. 비 유 동 부 채 |
|
982,400,916 |
|
1,364,932,917 |
|
장기차입금 |
|
900,000,000 |
|
1,300,000,000 |
|
퇴직급여충당부채 |
|
82,400,916 |
|
64,932,917 |
|
부 채 총 계 |
|
10,086,027,098 |
|
10,259,397,466 |
|
자 본 |
|
|
|
|
|
Ⅰ. 자 본 금 |
|
500,000,000 |
|
500,000,000 |
|
자본금 |
|
500,000,000 |
|
500,000,000 |
|
Ⅱ. 자 본 잉 여 금 |
|
|
|
|
|
Ⅲ. 자 본 조 정 |
|
|
|
|
|
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 |
|
|
|
|
|
Ⅴ. 결 손 금 |
|
8,355,073,809 |
|
8,010,596,850 |
|
미 처 리 결 손 금 |
|
8,355,073,809 |
|
8,010,596,850 |
|
( 당 기 순 손 실 ) |
|
|
|
|
|
당기 : 344,476,959 |
|
|
|
|
|
전기 : 542,326,280 |
|
|
|
|
|
자 본 총 계 |
|
-7,855,073,809 |
|
-7,510,596,850 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
|
2,230,953,289 |
|
2,748,800,616 |
&cr; 2) 손익계산서
제 13기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 12기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
(단위: 원)
|
과 목 |
제 13 (당)기 |
제 12 (전)기 |
||
|
금 액 |
금 액 |
|||
|
Ⅰ . 매 출 액 |
942,645,373 |
993,824,396 |
||
|
상품매출(전력) |
942,645,373 |
993,824,396 |
||
|
Ⅱ . 매 출 원 가 |
477,269,514 |
483,063,877 |
||
|
제 품 매 출 원 가 |
477,269,514 |
483,063,877 |
||
|
기초 제품 재고액 |
||||
|
당기 제품 제조원가 |
477,269,514 |
483,063,877 |
||
|
기말 제품 재고액 |
||||
|
Ⅲ . 매 출 총 이 익 |
465,375,859 |
510,760,519 |
||
|
Ⅳ . 판 매 관 리 비 |
310,282,476 |
353,412,539 |
||
|
임 원 급 여 |
200,016,000 |
200,016,000 |
||
|
직원급여 |
459,330 |
459,330 |
||
|
퇴 직 급 여 |
17,137,741 |
17,158,757 |
||
|
복리후생비 |
9,959,011 |
12,333,295 |
||
|
여비교통비 |
1,201,200 |
1,360,800 |
||
|
접 대 비 |
10,633,500 |
8,764,600 |
||
|
통신비 |
1,245,850 |
997,370 |
||
|
세금과공과금 |
1,633,100 |
870,460 |
||
|
감가상각비 |
1,225,440 |
1,123,320 |
||
|
보험료 |
2,354,950 |
2,285,670 |
||
|
차 량 유 지 비 |
7,099,030 |
5,235,361 |
||
|
교 육 훈 련 비 |
71,500 |
|||
|
도서인쇄비 |
180,000 |
180,000 |
||
|
소모품비 |
1,368,600 |
|||
|
지급수수료 |
46,327,724 |
78,785,576 |
||
|
렌트료 |
10,809,600 |
22,401,900 |
||
|
Ⅴ . 영 업 이 익 |
155,093,383 |
157,347,980 |
||
|
Ⅵ . 영 업 외 수 익 |
6,945,967 |
126,061,601 |
||
|
이자수익 |
535,551 |
78,333,638 |
||
|
배 당 금 수 익 |
58,724 |
46,464,112 |
||
|
유형자산 처분이익 |
6,249,923 |
|||
|
잡이익 |
101,769 |
1,263,851 |
||
|
Ⅶ . 영 업 외 비 용 |
506,516,309 |
701,146,756 |
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|
이자비용 |
506,457,003 |
532,510,899 |
||
|
기타의 대손 상각비 |
106,844,571 |
|||
|
매도가능증권처분손실 |
53,972,000 |
|||
|
잡손실 |
59,306 |
7,819,286 |
||
|
Ⅷ . 법인세비용차감전순손실 |
344,476,959 |
417,737,175 |
||
|
Ⅸ . 법 인 세 비 용 |
124,589,105 |
|||
|
법인세등 |
124,589,105 |
|||
|
Ⅹ . 당 기 순 손 실 |
344,476,959 |
542,326,280 |
||
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; - 피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.&cr;&cr;바. 주주에 관한 사항&cr; - ㈜혜인산업은 보고서 제출일 현재 ㈜혜인이 100%의 지분을 소유하고 있습니다. &cr;사. 임원 및 직원등에 관한 사항&cr; - ㈜혜인산업은 총 5명의 임직원을 두고 있습니다.&cr;&cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr; - 보고서 제출일 현재 ㈜혜인산업의 계열회사는 없습니다. &cr;&cr;자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.