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| 금융감독원장 귀하 | 2019 년 6 월 20 일 |
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| 회 사 명 :&cr; | (주)혜인 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 원 경 희 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 동산로 86 |
| (전 화) 02-3498-4500 | |
| (홈페이지) https://www.haein.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 장지창 |
| (전 화) 02-3498-4500 | |
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| 구 분 | (주)혜인 | (주)혜인산업 |
|---|---|---|
| (합병 전) 이사회 결의일 | 2019년 4월 8일 | 2019년 4월 8일 |
| 합병계약일 | 2019년 4월 11일 | 2019년 4월 11일 |
| 주주확정 기준일 | 2019년 4월 24일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 2019년 4월 25일~2019년 5월 2일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2019년 4월 25일~2019년 5월 9일 | |
| 합병승인 이사회 | 2019년 5월 10일 | 2019년 5월 10일 |
| 채권자 이의제출기간 | 2019년 5월 13일~2019년 6월 12일 | 2019년 5월 13일~2019년 6월 12일 |
| 합병기일 | 2019년 6월 20일 | 2019년 6월 20일 |
| 종료보고(이사회 보고) 총회일 | 2019년 6월 20일 | 2019년 6월 20일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2019년 6월 20일 | 2019년 6월 20일 |
| 합병등기일 | 2019년 6월 20일 | 2019년 6월 20일 |
주1) 존속회사 (주)혜인의 경우, 본건 합병은 상법 제 527조의 3에 의한 소규모합병에 방식으로 진행됨으로, 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;주2) (주)혜인은 (주)혜인산업의 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr;주3) 본 합병 완료 시 (주)혜인은 존속회사로 남아있게 되며, (주)혜인산업은 합병 후 소멸하게 됩니다.&cr;주4) 합병 법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr;주5) 본 합병 완료시, 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;주6) (주)혜인의 합병보고 총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;&cr;
&cr; (주)혜인은 (주)혜인산업 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였기 때문에 이번 합병으로 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr;&cr;
&cr;- (주)혜인의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)혜인의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)혜인산업은 단독주주인 (주)혜인의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;- 합병 존속회사인 (주)혜인은 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 (주)혜인 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr;&cr;
&cr;존속회사인 (주)혜인과 소멸회사인 (주)혜인산업은 2019년 5월 13일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2019년 6월 12일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없습니다. 이에따라 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;&cr;
&cr;본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;&cr;
| (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |
| 혜인 | 혜인산업 | 혜인 | |
| 유동자산 | 136,855 | 134 | 136,989 |
| 비유동자산 | 87,769 | 2,097 | 89,866 |
| 자산총계 | 224,624 | 2,231 | 226,855 |
| 유동부채 | 129,147 | 9,104 | 129,569 |
| 비유동부채 | 1,969 | 982 | 2,890 |
| 부채총계 | 131,116 | 10,086 | 132,459 |
| 자본금 | 6,356 | 500 | 6,356 |
| 주식발행초과금 | 4,051 | 0 | 13,293 |
| 기타자본항목 | -5,693 | 0 | -5,693 |
| 기타포괄손익누계액 | -204 | 0 | -204 |
| 이익잉여금 | 88,998 | -8,355 | 80,642 |
| 자본총계 | 93,508 | -7,855 | 94,395 |
| 자본과 부채총계 | 224,624 | 2,231 | 226,855 |
주1) 합병 전 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr;주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr;