주주총회소집공고 2.7 KG케미칼 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2018년 03월 13일
&cr;
회 사 명 :	KG케미칼(주)
대 표 이 사 :	신 영 기
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322
	(전 화) 052-231-1820
	(홈페이지)http://kgchem.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 김 병 수
	(전 화) 052-231-1820

&cr;

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시 및 신문공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 28일(수) 오전 11시

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 본관1층 회의실

3. 회의목적사항 (※세부사항은 별첨자료 참조)

가. 보고 사항 : ①감사보고 ②영업보고

나. 부의 안건

(1) 제1호 의안 : 제64기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건 (현금배당예정 : 보통주 1주당 350원)

(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건

(4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(5) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4,시행령 제6조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점, 금융감독위원회, 증권선 물거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하고 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사&cr;&cr; 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

나. 전자투표에 의한 행사&cr;&cr; 당사는 상법 제368조의4에 따른 <전자투표제도>와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 <전자위임장권유제도>를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

&cr; 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하시고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 18일∼2018년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능&cr; (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 관리시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인한 후 의안별 의결권 행사&cr; 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 &cr; 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr; 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

2018년 3월 13일

케이지케미칼주식회사

대표이사 신 영 기 (직인생략) &cr;

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			임동열(신규선임)&cr;안규홍(임기만료)&cr;(출석률: 30.77%)
			찬 반 여 부
1	2017.02.06	기한부신용장 약정기한 연장의 건	-
2	2017.02.28	제3회 무보증 교환사채 발행 결정의 건	-
3	2017.02.22	운영자금 약정의 건	-
4	2017.02.22	장외파생상품거래 약정의 건	-
5	2017.03.03	타법인 주식 취득의 건 (유상증자 참여)	-
6	2017.03.09	제 63기 정기주주총회 소집의 건	찬성
7	2017.03.17	제 63기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	-
8	2017.03.31	제1호 의안 재무제표 승인의건	찬성&cr;
		제2호 의안 정관일부 변경의 건
		제3-1호 의안 사내이사 선임의 건
		제3-2호 의안 사외이사 선임의 건
		제4호 의안 감사 선임의 건
		제5호 의안 이사보수한도 승인의 건
		제6호 의안 감사보수한도 승인의 건
9	2017.03.31	대표이사 선임의 건	찬성
10	2017.05.19	제1호 의안 한국광물자원공사와의 합의서 체결의 건	찬성
		제2호 의안 에너켐 주주배정 유상증자 참여의 건
11	2017.05.31	운영자금 약정의 건	-
12	2017.08.10	운영자금 약정의 건	-
13	2017.11.10	운영자금 약정의 건	-

&cr;

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200	24	24	-

※ 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없음.&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없음.&cr;

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr;1) 산업의 특성&cr;비료 산업은 국가 기간사업으로 출발을 하여 50년대~70년대 증산중시, 80년대 품질중시, 90년 중반부터 현재까지 환경중시기로 변천하여 친환경농업시대가 도래되었습니다. 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 또한 기존의 비료 관수공급체계에 따른 비료공급의 농협 일원화, 제한적 비료수입, 폐쇄적인 시장의 특성이 자유 판매경쟁 체제로 인한 완전개방 및 경쟁시장으로 변화되고있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;비료제품은 정부의 농업정책 및 농민의 경작면적에 영향을 받고 있지만 아직은 여전히 큰 범위는 아니지만 성장을 지속하고 있습니다. 비료산업은 시대의 요구에 따라 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품등으로 시장의 흐름이 변화하고 있어 기존 화학비료 시장의 성장성이 둔화된다고 하여도 새로운 시기를 맞을 것으로 기대됩니다. &cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;비료는 경기변동에 따라 판단하는 관점에 다소 차이는 있을 수 있으나 거의 경기변동에 영향이 없으며, 파워콘을 비롯한 혼화제는 건설경기의 등락에 따라 사업성과가 많이 좌우되는 경향이 있습니다. 그리고 사용량에 있어서 계절적 영향을 받는다고 할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;화학부문은 특성상 대규모의 투자자본이 필요한 장치산업이고 투자자본의 회수가 장기간이 소요되기 때문에 추가적인 경쟁업체의 발생은 자연적으로 진입억제가 되는 면이 있었으나, 비료산업은 향후 수입시장의 여부에 따라 경쟁이 심화 될 수 있습니다.&cr;&cr;(5) 자원조달의 특성&cr;화학부문은 원재료 조달의 상당부분을 수입에 의존하고 있으며, 주요원재료인 요소 및 인광석에 대해 중국의 수출관세를 부과하는 등 국내업체들의 어려움이 가중 될 것으로 전망되고 있습니다. &cr;&cr;(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr;화학부문은 주요 품목인 비료의 경우 비료관리법에 의거 제품의 생산 및 판매가 규제되고 있습니다. &cr;

나. 회사의 현황

&cr;(1) 영업개황 &cr;

비료사업부문은 2017년 현재 국내 비료 출하량 약 246천톤, 매출액 573억원으로 그 국내 비료 시장점유율은 약 6% 정도이며 전년대비 시장점유율은 비슷한 양상을 보이고 있습니다. 당사는 온산 등 생산시설의 다거점화를 통한 비료의 적기생산 및 적기공급을 실현하고 있으며, 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 온산에 유기질 생산시설을 갖춤으로써 유기질 및 유기물 함유비료의 확대공급을 추진하고 있습니다. 또한 친환경공장의 자동화설비를 통하여 친환경 생물농약 판매증대 및 완효성을 포함한 특수한 비료, 미생물제재, 지역별 특성화된 농자재 제품개발을 통한 매출 및 이익증대를 추진하고 있습니다. 2011년 연초에는 생물제제 시장진출을 위해 KG바텍과 합병하여 연간 2,000톤 생산규모의 생산시설을 갖춰 친환경 농업, 생명농업토탈기업으로 변모하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 시장점유율&cr;

① 전체 비료시장 점유율&cr;

(단위 : 톤,%

구분	2017년		2016년		2015년
	판매량	점유율	판매량	점유율	판매량	점유율
KG케미칼	75,890	5.87	101,905	7.9	108,105	8.1
남해 화학	446,011	34.49	494,722	38.5	433,358	32.4
동부 한농	228,764	17.69	137,116	10.7	248,655	18.6
풍 농	259,642	20.08	239,137	18.6	252,328	18.8
조 비	80,148	6.20	68,994	5.4	75,378	5.6
기 타	202,850	15.68	242,971	18.9	221,616	16.5
계	1,293,307	100.00	1,284,846	100.00	1,339,440	100

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)&cr;&cr;② 원예용 비료시장 점유율&cr;

(단위 : 톤,%

구분	2017년		2016년		2015년
	판매량	점유율	판매량	점유율	판매량	점유율
KG케미칼	26,055	7.07	22,953	7.1	25,641	8.4
남해 화학	95,908	26.01	83,997	25.9	72,697	23.9
동부 한농	85,635	23.23	75,601	23.3	77,967	25.6
풍 농	112,934	30.63	104,848	32.4	93,720	30.8
조 비	23,725	6.44	18,189	5.6	13,713	4.5
기 타	24,412	6.62	18,326	5.7	20,733	6.8
계	368,668	100	323,914	100	304,471	100

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)&cr;

(3) 시장의 특성

사업부	주요목표 시장	시장의 특성
비 료&cr;사 업	B.B.비료시장&cr;(수도용시장)	토양환경오염에 대한 대중인식 확산으로 사용량이 증가하고 있으며, 맞춤형 시비의 특성으로 인해 정부의 고농도 복비 감소정책과 맞물려 급격한 시장 확대가 이뤄지고 있습니다.
	저농도 &cr;일반화학비료시장	친환경영농의 인식전환과 정부정책에 의해 저농도비료시장은 계속 확대될 것입니다. 아울러 친환경농업의 중요성 인식확대로 유기물을 함유한 저농도 비료의 개발확대가 이뤄지고입니다..
	고농도 &cr;일반화학비료시장	정부의 비료사업 정책에 따라 고농도 화학비료의 시장은 급격한 감소가 예상되나 아직까지는 전체비료시장에서 가장 큰 시장입니다.
	국내외 원예용비료시장	국내외 황산가리 사용의 지속적 증가와 BB비료 시장의 확대로 인한 입상황산가리의 수요가 점차적으로 증대되고 있습니다.
	유기질 시장	정부의 ‘2015년도 퇴비 등 유기질비료 지원사업 추진계획’에 따라 토양보전 및 지력증진을 위한 퇴비 등 유기질비료 지원예산과 물량은 지속적으로 확대될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr;

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr;-본 보고서의 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr;

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr;

※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사에 따른 재무제표가 최종 확정되기 전이므로, 확정된 재무제표는 정기주주총회 승인사항을 반영하여 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr;

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 64 기 2017. 12. 31 현재

제 63 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
Ⅰ. 유동자산	686,083,530,777	649,065,901,770
현금및현금성자산	169,102,941,563	98,573,371,667
매출채권및기타채권	145,037,788,029	164,998,181,379
단기금융상품	7,169,236,119	17,970,164,540
재고자산	45,513,103,207	39,341,012,388
파생상품자산	-	258,646
기타금융자산	42,667,426,255	55,165,363,730
기타유동자산	276,593,035,604	273,017,549,420
Ⅱ. 비유동자산	794,179,845,187	614,462,932,030
장기매출채권및기타채권	56,141,578,297	19,414,581,927
장기금융상품	1,168,218,204	898,603,795
관계기업투자	24,118,958,979	34,910,993,481
투자부동산	33,388,906,276	3,666,012,852
유형자산	438,832,539,451	355,675,276,257
무형자산	188,628,276,225	161,335,917,527
기타비유동금융자산	45,408,213,442	38,222,429,524
기타비유동자산	6,478,289,044	339,116,667
이연법인세자산	14,865,269	-
자 산 총 계	1,480,263,375,964	1,263,528,833,800
부 채
Ⅰ. 유동부채	778,097,241,852	540,587,723,390
매입채무및기타채무	407,896,271,159	279,744,438,903
단기금융부채	339,741,991,756	230,240,001,190
파생상품부채	-	12,669,595,998
당기법인세부채	11,926,884,087	9,004,747,373
충당부채	246,872,925	-
기타유동부채	18,285,221,925	8,928,939,926
Ⅱ. 비유동부채	123,651,354,041	212,729,029,767
장기매입채무및기타채무	4,183,509,133	3,177,861,803
장기금융부채	95,848,342,748	195,980,280,000
확정급여부채	10,959,699,621	2,883,700,886
기타비유동금융부채	24,149,902	123,098,974
기타비유동부채	1,220,089,550	285,708,481
장기충당부채	3,818,617,126	29,210,090
이연법인세부채	7,596,945,961	10,249,169,533
부 채 총 계	901,748,595,893	753,316,753,157
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	220,069,712,134	207,807,063,991
자본금	64,175,290,000	60,193,085,000
자본잉여금	20,715,691,119	20,087,673,736
자본조정	(38,207,218,657)	(41,488,411,248)
기타포괄손익누계액	856,721,034	(1,046,393,868)
이익잉여금	172,529,228,638	170,061,110,371
Ⅱ. 비지배지분	358,445,067,937	302,405,016,652
비지배지분	358,445,067,937	302,405,016,652
자 본 총 계	578,514,780,071	510,212,080,643
부 채 및 자 본 총 계	1,480,263,375,964	1,263,528,833,800

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
매출액	1,100,019,301,216	808,473,321,515
매출원가	777,341,621,364	585,384,793,039
매출총이익	322,677,679,852	223,088,528,476
판매비와관리비	246,582,073,062	150,432,104,595
영업이익	76,095,606,790	72,656,423,881
금융수익	5,485,168,794	15,482,385,651
금융비용	12,645,131,874	12,768,898,963
기타영업외수익	7,525,523,098	3,314,475,170
기타영업외비용	24,702,320,596	11,017,301,541
지분법손익	3,807,919,523	(4,796,106,862)
법인세비용차감전순이익	55,566,765,735	62,870,977,336
법인세비용	9,265,618,429	14,235,230,580
계속사업이익(손실)	46,301,147,306	48,635,746,756
중단손익	-36,288,139,284	(20,288,629,910)
당기순이익	10,013,008,022	28,347,116,846
기타포괄손익	5,976,945,966	(3,306,755,246)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:	4,574,486,925	(3,327,037,407)
지분법자본변동	868,694,778	(5,489,791)
매도가능금융자산평가손익	3,746,760,557	(3,321,547,616)
해외사업환산손익	-40,968,410
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익:	1,402,459,041	20,282,161
확정급여제도의 재측정요소	1,376,182,359	19,637,658
지분법이익잉여금	26,276,682	644,503
총포괄이익	15,989,953,988	25,040,361,600
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	5,070,667,163	12,843,091,770
비지배지분	4,942,340,859	15,504,025,076
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	8,226,627,369	11,345,335,518
비지배지분	7,763,326,619	13,695,026,082
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익		1,175
희석주당이익		1,160

&cr;&cr;- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목			자본
			지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
			자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr;귀속되는 자본 합계
2016.01.01 (기초자본)			59,702,595,000	15,162,652,734	(37,755,250,570)	393,205,669	160,867,858,166	198,371,060,999	265,648,078,959	464,019,139,958
자본의 변동	포괄손익	당기순이익					12,843,091,770	12,843,091,770	15,504,025,076	28,347,116,846
		지분법자본변동				(5,406,298)		(5,406,298)	(83,493)	(5,489,791)
		지분법이익잉여금					400,581	400,581	243,922	644,503
		매도가능금융자산평가손익				(1,434,193,239)		(1,434,193,239)	(1,887,354,377)	(3,321,547,616)
		확정급여제도의 재측정요소					(58,557,296)	(58,557,296)	78,194,954	19,637,658
		총포괄손익				(1,439,599,537)	12,784,935,055	11,345,335,518	13,695,026,082	25,040,361,600
	연차배당						(3,591,682,850)	(3,591,682,850)	(6,184,911,000)	(9,776,593,850)
	신주인수권행사		490,490,000	805,222,606				1,295,712,606		1,295,712,606
	기타			4,119,798,396	(3,733,160,678)			386,637,718	29,246,822,611	29,633,460,329
	자본 증가(감소) 합계		490,490,000	4,925,021,002	(3,733,160,678)	(1,439,599,537)	9,193,252,205	9,436,002,992	36,756,937,693	46,192,940,685
2016.12.31 (기말자본)			60,193,085,000	20,087,673,736	(41,488,411,248)	(1,046,393,868)	170,061,110,371	207,807,063,991	302,405,016,652	510,212,080,643
2017.01.01 (기초자본)			60,193,085,000	20,087,673,736	(41,488,411,248)	(1,046,393,868)	170,061,110,371	207,807,063,991	302,405,016,652	510,212,080,643
자본의 변동	포괄손익	당기순이익					5,070,667,163	5,070,667,163	4,942,340,859	9,573,230,769
		지분법자본변동				402,822,151		402,822,151	465,872,627	868,694,778
		지분법이익잉여금					10,359,752	10,359,752	15,916,930	26,276,682
		매도가능금융자산평가손익				1,517,675,818		1,517,675,818	2,229,084,739	3,746,760,557
		해외사업환산손익				(17,383,067)		(17,383,067)	(23,585,343)	(40,968,410)
		확정급여제도의 재측정요소					1,242,485,552	1,242,485,552	133,696,807	1,376,182,359
		총포괄손익				1,903,114,902	6,323,512,467	8,226,627,369	7,763,326,619	15,550,176,735
	연차배당						(3,855,394,200)	(3,855,394,200)	(6,888,236,766)	(10,743,630,966)
	교환사채의 발행 및 교환			330,545,967	3,379,863,465			3,710,409,432		3,710,409,432
	신주인수권행사		3,982,205,000	6,111,318,051				10,093,523,051		10,093,523,051
	자기주식 거래에 따른 증가(감소)			1,542,293,236				1,542,293,236		1,982,070,489
	종속기업투자주식 매입 관련 주주간약정				(7,500,000,000)			(7,500,000,000)		(7,500,000,000)
	기타			(7,356,139,871)	7,401,329,126			45,189,255	55,164,961,432	55,210,150,687
	자본 증가(감소) 합계		3,982,205,000	628,017,383	3,281,192,591	1,903,114,902	2,468,118,267	12,262,648,143	56,040,051,285	68,302,699,428
2017.12.31 (기말자본)			64,175,290,000	20,715,691,119	(38,207,218,657)	856,721,034	172,529,228,638	220,069,712,134	358,445,067,937	578,514,780,071

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
영업활동현금흐름	171,385,505,531	75,892,026,840
당기순이익	10,013,008,022	28,347,116,846
조정항목	180,621,877,121	65,100,157,502
이자수취	1,735,391,035	3,393,485,801
이자지급	(7,763,639,735)	(7,958,390,811)
배당금수취	21,254,395	918,748,013
법인세납부(환급)	(13,242,385,307)	(13,909,090,511)
투자활동현금흐름	(114,368,181,104)	(76,399,675,244)
단기금융상품의감소	15,646,116,585	7,880,951,020
장기금융상품의감소	503,000,000
기타채권의감소	79,938,762,347	6,223,707,540
기타금융자산의감소	148,863,065,310	54,139,359,704
정부보조금의수취	18,000,000	790,485,000
유형자산의처분	8,429,734,439	4,085,822,133
무형자산의처분	1,785,090,912	1,270,676,213
관계기업투자의감소	-	931,355,380
종속기업투자의처분	1,215,532,395
기타채무의증가	0	2,140,102,643
단기금융상품의증가	(4,450,322,165)	(750,095,560)
장기금융상품의증가	(1,195,573,463)	(209,102,640)
기타채권의증가	(130,861,116,197)	(14,919,939,322)
관계기업투자의증가	15,785,761,740	(2,926,569,794)
종속기업투자의증가	(49,408,455,677)	(14,481,956,327)
기타금융자산의취득	(139,504,015,579)	(90,759,115,005)
유형자산의폐기	0	(33,500,000)
유형자산의취득	(20,144,243,833)	(22,351,797,572)
무형자산의취득	(4,948,944,846)	(6,698,756,282)
투자부동산의취득	(6,439,599,000)
정부보조금의사용	(331,501,138)	(731,302,375)
기타의투자활동으로인한현금유출	(29,269,472,934)
재무활동현금흐름	13,537,351,118	61,186,415,720
보통주의발행	10,015,130,928	1,295,713,606
단기금융부채의차입	1,463,951,096,269	990,971,693,086
장기금융부채의차입	93,000,000	101,537,000,000
비지배지분의증가	25,755,894,450	22,926,064,720
단기금융부채의상환	(1,463,864,546,921)	(1,039,219,749,597)
장기금융부채의상환	(4,828,564,105)	(3,660,853,710)
자기주식의취득		(1,811,456,506)
배당금의지급	(3,828,850,073)	(3,591,682,850)
비지배지분의감소	(13,755,809,430)	(7,260,313,029)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(25,105,649)	46,207,389
현금및현금성자산의 증가(감소)	70,529,569,896	60,724,974,705
기초의 현금및현금성자산	98,573,371,667	37,848,396,962
기말의 현금및현금성자산	169,102,941,563	98,573,371,667

2. 별도재무제표&cr;

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 64 기 2017. 12. 31 현재

제 63 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	2,885,387,357	13,088,878,561
매출채권및기타채권	38,691,724,967	39,439,750,985
재고자산	36,117,167,735	32,793,716,723
기타금융자산	-	1,579,952,076
기타유동자산	5,649,781,844	2,318,516,744
유동자산 계	83,344,061,903	89,220,815,089
비유동자산
장기매출채권및기타채권	1,483,940,000	1,717,140,000
장기금융상품	8,718,204	10,500,000
종속기업투자	167,344,442,308	133,723,015,148
투자부동산	3,643,302,860	3,664,852,852
유형자산	45,201,379,994	43,528,809,185
무형자산	760,759,234	894,948,203
기타비유동금융자산	5,369,167,373	4,369,795,078
사외적립자산	221,058,703
이연법인세자산	-	-
비유동자산 계	224,032,768,676	187,909,060,466
자산총계	307,376,830,579	277,129,875,555
부채
유동부채
매입채무및기타채무	29,655,886,649	21,841,568,302
단기차입부채	79,990,445,772	73,149,901,219
당기법인세부채	1,475,796,220	1,958,959,029
기타유동부채	649,479,603	838,066,496
유동부채 계	111,771,608,244	97,788,495,046
비유동부채
장기매입채무및기타채무	207,184,583	133,034,681
확정급여채무	-	1,337,940,037
기타비유동부채	197,801,941	130,772,266
이연법인세부채	5,349,577,801	6,061,103,759
비유동부채 계	5,754,564,325	7,662,850,743
부채합계	117,526,172,569	105,451,345,789
자본
자본금	64,175,290,000	60,193,085,000
자본잉여금	21,749,971,667	13,827,289,510
자본조정	(2,081,454,080)	(5,461,317,545)
기타포괄손익누계	(4,402,708)	(3,913,099)
이익잉여금	106,011,253,131	103,123,385,900
자본총계	189,850,658,010	171,678,529,766
자본 및 부채의 합계	307,376,830,579	277,129,875,555

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
매출	167,310,908,108	164,826,987,847
매출원가	(136,639,225,259)	(132,644,500,110)
매출총이익	30,671,682,849	32,182,487,737
판매비와관리비	(27,199,897,415)	(27,167,010,702)
영업이익	3,471,785,434	5,015,477,035
금융수익	7,532,170,711	13,265,604,100
금융비용	(3,637,110,289)	(5,712,700,657)
기타영업수익	390,132,763	2,369,906,060
기타영업비용	(1,420,412,911)	(1,290,072,218)
법인세비용차감전이익	6,336,565,708	13,648,214,320
법인세비용	(878,335,483)	(2,771,826,754)
당기순이익	5,458,230,225	10,876,387,566
기타포괄손익:	1,284,541,596	(124,147,493)
매도가능금융자산평가손익	(489,609)	(196,681)
보험수리적손익	1,285,031,205	(123,950,812)
포괄손익	6,742,771,821	10,752,240,073
주당이익
기본주당이익	485	995
희석주당이익	480	982

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분	제 64 기		제 63 기
I. 미처분이익잉여금		85,774,098,161		83,271,770,351
전기이월미처분이익잉여금	79,030,836,731		72,519,333,598
당기순이익	5,458,230,225		10,876,387,565
확정급여제도의 재측정요소	1,285,031,205		-123,950,812
Ⅱ. 이익잉여금처분액		4,681,363,225		-4,240,933,620
1. 이익준비금	425,578,475		-385,539,420
2. 배당금	4,255,784,750		-3,855,394,200
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		90,455,461,386		79,030,836,731

&cr;

- 자본변동표

<자본변동표>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr; 손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01(기초)	60,193,085,000	13,827,289,510	(5,461,317,545)	(3,913,099)	103,123,385,900	171,678,529,766
총포괄손익:
당기순이익					5,458,230,225	5,458,230,225
기타포괄손익:
회계변경누적효과						-
보험수리적손익					1,285,031,205	1,285,031,205
매도가능증권평가이익				(489,609)		(489,609)
소계	-	-	-	(489,609)	6,743,261,430	6,742,771,821
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:
신주인수권 행사	3,982,205,000	6,032,925,928
연차배당					(3,855,394,200)	(3,855,394,200)
교환사채발행		879,078,330				879,078,330
교환사채교환		1,010,677,899	3,379,863,465
소계	3,982,205,000	7,922,682,157	3,379,863,465	-	(3,855,394,200)	11,429,356,422
2017.12.31.(당기말)	64,175,290,000	21,749,971,667	(2,081,454,080)	(4,402,708)	106,011,253,131	189,850,658,010

&cr;&cr; - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 64 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 63 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 64 기	제 63 기
I. 영업활동 현금흐름	2,054,226,121	9,225,264,052
당기순이익	5,458,230,225	10,876,387,565
조정항목	(754,442,430)	288,079,401
이자의 수취	14,123,142	14,892,332
이자의 지급	(1,942,250,297)	(1,877,435,666)
배당금의수취	2,246,904,500	1,905,086,200
법인세납부액	(2,968,339,019)	(1,981,745,780)
II. 투자활동 현금흐름	(31,167,218,921)	1,242,166,871
만기보유증권의 감소		580,000
매도가능증권의 감소		9,017,685,000
장기금융상품의 감소	3,000,000
유형자산의 처분	5,449,234,300	2,439,520,419
유형자산의 폐기		(33,500,000)
무형자산의 처분		212,363,636
정부보조금의 수취	18,000,000	355,425,000
임차보증금의 감소	78,226,600	1,433,953
임대보증금의 증가	50,000,000
종속기업투자의 증가	(28,277,698,466)
매도가능증권의 증가	(1,000,000,000)	(4,000,000,000)
유형자산의 취득	(7,312,223,013)	(6,066,441,970)
정부보조금의 감소		(483,417,775)
무형자산의 증가	(30,958,342)	(31,481,392)
임차보증금의 증가	(144,800,000)	(170,000,000)
III. 재무활동현금흐름	18,920,906,165	(6,682,401,502)
유동성교환사채의 발행	8,473,300,000
단기차입부채의 차입	34,878,371,228	46,785,129,092
유상증자	10,015,130,928	1,295,712,606
단기차입부채의 상환	(30,590,501,791)	(50,942,183,300)
배당금의 지급	(3,855,394,200)	(3,821,059,900)
IV. 외화현금 및 현금성자산의 환율변동효과	(11,404,569)	45,967,477
V. 현금및현금성자산의 증가	(10,203,491,204)	3,830,996,898
VI. 기초 현금및현금성자산	13,088,878,561	9,257,881,663
VII. 기말 현금및현금성자산	2,885,387,357	13,088,878,561

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
		제63기	제62기
주당액면가액(원)		5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		12,843	16,851
(별도)당기순이익(백만원)		10,876	7,592
(연결)주당순이익(원)		1,175	1,566
현금배당금총액(백만원)		3,855	3,821
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		30.02	22.68
현금배당수익률(%)	보통주	2.37	2.28
	우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
	우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	350	350
	우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
	우선주	-	-

&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
곽재선	590115	-	본인	이사회
곽정현	820114	-	특수관계인	이사회
김경묵	690204	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
곽재선	임원	-현, KG그룹 회장&cr;-KG케미칼 대표이사	-
곽정현	임원	-현,KG케미칼 사내이사&cr;-성균관대학교 경영학과 졸업 -Purdue 대학교 Full time MBA 졸업 &cr;-기아자동차 해외상품팀	-
김경묵	임원	-현,KG케미칼 감사&cr;-현,KG케미칼 소재사업팀장&cr;-쌍용자동차 경영전략팀장	-

※ 기타 참고사항

-곽재선 사내이사 및 곽정현 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 김경묵 사내이사는 신규선임의 건입니다.

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
변용관	520316	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
변용관	-	-KG케미칼 대표이사&cr;-KG에너지대표이사	-

&cr;※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	12억원	12억원

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1.5억원	1.5억원

※ 참고사항

해당사실이 없음.