| 2. 합병목적 |
기재정정 |
기업 지배구조 개선 |
케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지는 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다. |
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
기재정정 |
1. 회사 경영에 미치는 영향&cr;본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병회사 주식회사 케이지의 지분 100%를 양수하는 계약을 체결할 예정이며, 동일자로 합병 계약을 체결할 예정입니다. 본 합병 완료 시 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다. 또한 소멸회사인 주식회사 케이지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 존속회사인 케이지케미칼 주식회사에 포괄적으로 양도되며, 존속회사인 케이지케미칼 주식회사는 이를 승계합니다.&cr;&cr;&cr;&cr;2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과&cr;본 합병을 통해 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 통해 향후 주주 환원 측면에서 긍정적인 결과를 만들어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
1. 회사 경영에 미치는 영향&cr;합병회사인 케이지케미칼 주식회사와 피합병회사인 주식회사 케이지는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 KG에 속한 계열회사로 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이지케미칼의 최대주주인 곽재선은 17.24%(자기주식 제외)를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.87%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 주식회사 케이지의 최대주주는 84.50%(자기주식 제외)를 보유한 케이지케미칼 주식회사이며 특수관계인 지분 포함시, 100%(자기주식 제외)입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.87%(자기주식 제외)에서 50.15%(자기주식 제외)로 변동 될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다.&cr;&cr;
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과&cr;합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 부채비율을 감소(별도재무제표 기준)시키고 기업 지배구조 단순화를 통해 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단합니다. 피합병법인인 주식회사 케이지는 계열회사 지분 보유를 위한 특수목적법인이므로 합병 후 존속회사의 영업에 미치는 효과는 크지 않을 것으로 판단합니다.
|
| 8. 합병상대회사 |
기재정정 |
| 회사명 |
주식회사 케이지 |
| 주요사업 |
그 외 기타 금융업 |
| 회사와의 관계 |
계열회사 |
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
78,110,268,314 |
자본금 |
100,000,000 |
| 부채총계 |
5,980,785,036 |
매출액 |
2,343,324,700 |
| 자본총계 |
72,129,483,278 |
당기순이익 |
3,149,376,190 |
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
삼도회계법인 |
감사의견 |
적정 |
|
| 회사명 |
주식회사 케이지 |
| 주요사업 |
그 외 기타 금융업 |
| 회사와의 관계 |
계열회사 |
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
78,110,268,314 |
자본금 |
100,000,000 |
| 부채총계 |
5,980,785,036 |
매출액 |
2,343,324,700 |
| 자본총계 |
72,129,483,278 |
당기순이익 |
2,069,439,887 |
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
삼도회계법인 |
감사의견 |
적정 |
|
| 10. 합병일정 |
기재정정 |
| 합병계약일 |
2020년 10월 05일 |
| 주주확정기준일 |
2020년 10월 20일 |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2010년 11월 03일 |
| 종료일 |
2020년 11월 16일 |
| 주주총회예정일자 |
2020년 11월 17일 |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2020년 11월 18일 |
| 종료일 |
2020년 12월 07일 |
| 구주권 제출기간 |
시작일 |
2020년 11월 18일 |
| 종료일 |
2020년 12월 18일 |
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2020년 11월 18일 |
| 종료일 |
2020년 12월 18일 |
| 합병기일 |
2020년 12월 21일 |
| 종료보고 총회일 |
2020년 12월 21일 |
| 합병등기예정일자 |
2020년 12월 22일 |
| 신주권교부예정일 |
- |
| 신주의 상장예정일 |
2020년 01월 05일 |
|
| 합병계약일 |
2020년 10월 05일 |
| 주주확정기준일 |
2020년 10월 20일 |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2020년 12월 07일 |
| 종료일 |
2020년 12월 18일 |
| 주주총회예정일자 |
2020년 12월 23일 |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2020년 12월 24일 |
| 종료일 |
2021년 01월 12일 |
| 구주권 제출기간 |
시작일 |
2020년 12월 24일 |
| 종료일 |
2021년 01월 22일 |
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2020년 12월 24일 |
| 종료일 |
2021년 01월 24일 |
| 합병기일 |
2021년 01월 25일 |
| 종료보고 총회일 |
2021년 01월 25일 |
| 합병등기예정일자 |
2021년 01월 26일 |
| 신주권교부예정일 |
- |
| 신주의 상장예정일 |
2021년 02월 05일 |
|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;행사절차, 방법, 기간, 장소 |
기재정정 |
가. 반대의사의 통지방법&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr;&cr;
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주
주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2020년 11월 12일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2020년 11월 13일
) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2020년 11월 16일
)에
실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 매수청구 방법&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일
(
2020년 12월 04일
)전까지
거래
증권회사
에 주식
매수를
청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 매수청구 기간&cr;&cr;
- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일&cr; - 합병반대의사통지 접수 :
2020년 11월 03일 ~ 2020년 11월 16일
&cr; - 주주총회 예정일 :
2020년 11월 17일
&cr; - 주식매수청구권 행사기간 :
2020년 11월 17일 ~
2020년 12월 07일
|
가. 반대의사의 통지방법&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr;&cr;
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주
주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(
2020년 12월 18일
)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(
2020년 12월 21일
) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2020년 12월 22일
)에
실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 매수청구 방법&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일
(
2021년 01월 11일
)전까지
거래
증권회사
에 주식
매수를
청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 매수청구 기간&cr;&cr;
- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일&cr; - 합병반대의사통지 접수 :
2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 18일
&cr;
- 주주총회 예정일 :
2020년 12월 23일
&cr;
- 주식매수청구권 행사기간 :
2020년 12월 24일 ~
2021년 01월 12일
|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;지급예정시기, 지급방법 |
기재정정 |
다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr;&cr;합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr;&cr;※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일&cr;
- 케이지케미칼 주식회사 :
2020년 01월 08일&cr;
- 주식회사 케이지 : 2020년 01월 08일
|
나
.
주식매수대금의 지급예정시기&cr;&cr;합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr;&cr;※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일&cr;
- 케이지케미칼 주식회사 :
2021년 02월 12일&cr;
- 주식회사 케이지 :
2021년 02월 12일
|
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
기재정정 |
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 케이지케미칼 주식회사 주식회사 케이지의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.&cr;&cr;(7) 합병기일
(2020년 12월 21일 예정
) 현재
피합병회사
주
식회사 케이지의 주주
명부에 기재되
어 있는 주주
에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액
5,000원) 1 : 285.4299082
를 교부할 예정입니다.&cr;&cr;
(8) 합병회사 케이지케미칼 주식회사는 피합병회사
주
식회사 케이지을 흡수합병함에 있어
주
식회사 케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.&cr;
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;
|
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 케이지케미칼 주식회사
의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.&cr;
&cr;(7) 합병기일
(
2021년 01월 25일 예정
) 현재
피합병회사
주
식회사 케이지의 주주
명부에 기재되
어 있는 주주
에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액
5,000원) 1 : 285.4299082
를 교부할 예정입니다.&cr;&cr;
(8) 합병회사 케이지케미칼 주식회사는 피합병회사
주
식회사 케이지
를 흡수합병함에 있어
주
식회사 케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.&cr;
&cr;
(10) 케이지케미칼 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
|