주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | 한일시멘트(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 07월 17일 | |
| 회 사 명 : |
한일시멘트 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : |
전 근 식 | |
| 본 점 소 재 지 : |
서울시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 | |
| (전 화) 02-531-7000 |
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| (홈페이지) http://www.hanilcement.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무/회계/내부회계 담당 |
(성 명) 한 승 윤 |
| (전 화) 02-531-7234 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 한일시멘트(주)가 한일현대시멘트(주)를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병회사) : 한일시멘트(주)(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병회사) : 한일현대시멘트(주)(유가증권시장 상장법인) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병회사 및 피합병회사는 모두 시멘트 제조 및 판매 사업을 영위하기에, 양사 합병을 통해 규모의 경제 및 경영효율화를 달성하여 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 합병 후 존속법인은 한일시멘트(주)이고, 한일현대시멘트(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 한일시멘트(주)는 한일현대시멘트(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 한일시멘트(주)의 최대주주는 지분 63.5%를 보유하고 있는 한일홀딩스(주)이며, 피합병회사인 한일현대시멘트(주) 최대주주는 지분 77.8%를 보유하고 있는 합병회사인 한일시멘트(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 한일시멘트(주)의 최대주주 지분은 59.8%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 한일현대시멘트(주)는 한일시멘트(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)는 중복으로 시멘트 사업을 영위하고 있기에, 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 규모의 경제 달성을 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익성 증대가 예상됩니다 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 본 합병으로 합병당사회사의 기존 고객 기반과 영업망이 통합되어 더 넓은 고객군에 접근할 수 있을 것으로 기대됩니다. 시멘트 산업은 대형 프로젝트, 건설사 등 대규모 고객을 대상으로 하는 경우가 많기에, 본 합병을 통해 대형 고객에 대한 협상력과 공급 안정성을 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 영업 조직, 마케팅, 유통망 등 중복된 부문을 통합함으로써 비용을 줄이고, 영업 프로세스를 표준화 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 생산성 측면에서는 시멘트 생산 및 운송의 효율성이 높아지고, 중복 자원 제거 등으로 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력을 강화시킬 수 있을 것으로 예상합니다. 본 합병으로 인하여 기업 규모가 커지고, 규모의 경제를 달성하여 원자재 가격 변동, 수요 감소 등과 같은 시장 상황 변화에 대한 회사의 대응력도 높아질 것으로 기대합니다. (4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일(합병기일)의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 한일현대시멘트(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 한일시멘트(주) 보통주식 1.0028211주를 발행할 예정입니다. 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 한일현대시멘트(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 한일현대시멘트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병회사인 한일시멘트(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 한일시멘트(주)의 주주 입장에서는 이번 합병으로 모자회사 중복상장 문제가 해소되며, 합병법인의 적정 가치가 시장에서 제대로 반영되도록 구조가 개선됩니다. 한일현대시멘트(주)의 주주 또한 합병 후 한일시멘트(주)가 확보한 원가경쟁력 및 수익성 극대화 이점을 향유할 수 있을 것으로 기대합니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 친환경 관련 투자 등에서 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 한일시멘트(주) : 한일현대시멘트(주) = 1 : 1.0028211 합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 당사회사인 한일시멘트(주) 및 한일현대시멘트(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 가. 합병회사 한일시멘트(주) 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 한일시멘트(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 07월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2025년 06월 17일~ 2025년 07월 16일) : 18,502원 - 1주일 가중평균 주가(2025년 07월 10일~ 2025년 07월 16일) : 19,116원 - 최근일 주가(2025년 07월 16일) : 18,900원 - 한일시멘트(주) 합병가액 : 18,839원 나. 피합병회사 한일현대시멘트(주) 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 한일현대시멘트(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 07월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2025년 06월 17일~ 2025년 07월 16일) : 18,665원 - 1주일 가중평균 주가(2025년 07월 10일~ 2025년 07월 16일) : 19,182원 - 최근일 주가(2025년 07월 16일) : 18,830원 - 한일현대시멘트(주) 합병가액 : 18,892원 이에 따라 합병비율은 1: 1.0028211 (한일시멘트(주) : 한일현대시멘트(주))로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항에서 요구되는 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,306,438 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한일현대시멘트(주) (HANIL HYUNDAI CEMENT CO., LTD.) | |||||||
| 주요사업 | 시멘트 제조 및 판매 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 906,227,621,119 | 자본금 | 96,638,360,000 | |||||
| 부채총계 | 474,782,874,604 | 매출액 | 513,367,579,551 | ||||||
| 자본총계 | 431,444,746,515 | 당기순이익 | 60,044,526,096 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025년 07월 18일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2025년 08월 01일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 08월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 08월 18일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 09월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 10월 20일 | ||||||||
| 합병기일 | 2025년 11월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 11월 03일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2025년 11월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 11월 21일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2025년 07월 17일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사인 한일시멘트(주)의 경우 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2025년 09월 19일)
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.
마. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 한일현대시멘트(주)의 2024년말 별도 재무제표 기준입니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 11월 03일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 한일시멘트(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
자. 합병회사인 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 한일현대시멘트(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 한일현대시멘트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
차. 합병 후 존속하는 회사인 한일시멘트(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
카. 합병계약 승인을 위한 한일현대시멘트(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.
타. 2024년 8월에 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 따라서, 본건 합병의 경우 합병회사 한일시멘트가 피합병회사 한일현대시멘트의 모회사이기에 기업결합신고 절차 생략이 가능합니다.
파. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
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제8조 선행조건 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 항의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사자의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “정부승인”
)가 완료되었을 것 (3) 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 당사자가 합병기일 전에 제3자(정부기관을 포함한다)로부터 받아야 하는 동의 또는 승인 또는 제3자에 대한 협의 또는 통지 등의 절차(금융감독원의 증권신고서 수리 등을 포함하며, 이하“필요적 제3자승인”)가 모두 완료되었을 것. (4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것 (5) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (6) 본 계약 체결 이후 본건 합병기일까지 상대방 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제12조 본 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우 즉시 해제될 수 있다. 12.2 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 12.3 당사자 일방(이하 “위반당사자”
)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “비위반당사자”
)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 12.4 존속회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여 소규모합병으로 본건 합병 절차를 진행할 수 없게 된 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 12.5 본건 합병에 반대하는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장법 제165조의5 제3항 단서, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 당사자들은 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다. 12.6 다음 각 항의 사유가 발생하는 경우, 본 계약은 즉시 해제되어 효력을 상실한다. (1) 당사자 일방이 이사회 또는 주주총회(상법 제527조의3에 따른 소규모합병의 특례에 의하는 경우, 이사회 승인)에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못한 경우 (2) 본건 합병에 관한 필요적 제3자승인(정부승인을 포함함)을 얻지 못한 경우 (3) 당사자 일방의 주주, 채권자, 정부기관 등으로부터 본건 합병의 저지에 관한 소송, 이의제기, 의견제시, 기타 청구가 제기되어 본건 합병의 이행에 현저한 어려움이 발생하거나 합병을 완료할 것이 불가능하다는 점이 명백해진 경우 12.7 해제의 효과 (1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다. (4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. |
※ 관련공시
- 해당사항 없음