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2025/2026
Document
d'Enregistrement
Universel
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 359 122,59 euros
Siège social : 3, rue des Frères Lumière –
34830 JACOU
444 606 750 RCS MONTPELLIER
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 27 juillet 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de
titres financiers à
la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un
résumé et tous les amendements
apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par
référence dans le présent
document d'enregistrement universel :
•
Le document d'enregistrement universel déposé à
l'AMF le 28 juillet 2024 sous le N° D24-0649 et disponible sur le site de la Société
https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2024/09/Medincell-URD-2024-FR-OK.pdf. Ce document inclut notamment les comptes
annuels de Medincell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024 ainsi que les rapports d'audit des
commissaires aux comptes correspondants.
•
Le document d'enregistrement universel déposé à
l'AMF le 29 juillet 2025 sous le N° D.25-0580 et disponible sur le site de la Société
https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2025/07/DEU_Medincell_2024-2025.pdf . Ce document inclut notamment les comptes
annuels de Medincell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les rapports d'audit des
commissaires aux comptes correspondants.
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique
sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) e t sur celui de la Société (www.Medincell.com).
2
REMARQUES GENERALES
Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « Document ») est établi selon l'annexe I et II du Règlement (UE)
2017/1129 du 14 juin 2017.
Définitions
Dans le présent Document, et sauf indication contraire, les termes :
-
La « Société » ou « Medincell » désignent la société Medincell S.A. dont le siège social est situé 3, rue des Frères
Lumière – 34830 Jacou, France ;
-
Le « Groupe » désigne la Société et ses filiales telles que décrites au Chapitre 1.3.5 « Structure juridique du Groupe ».
Avertissement
Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché
sur lequel celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources
externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports
d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à la date du présent Document d'enregistrement universel une
image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont
pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour
réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de
développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à
caractère prospectif tels que « estimer »,
« considérer »,
« avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend »,
« devrait »,
« souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces
objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie
que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit
d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent Document d'enregistrement
universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation
de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment du règlement général de l'AMF et du règlement européen
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent
Document avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible
d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa
situation financière et/ou son développement. Par ailleurs, d'autres risques ou incertitudes inconnus ou considérés comme non
significatifs par la Société, à la date du présent Document, pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs
pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.
Unités et arrondis
En l'absence d'indications contraires, les données chiffrées présentées dans le présent Document sont en millions d'euros
(« M€ »). Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Document
d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux qui y sont présentés peuvent légèrement différer
de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Sites Internet et liens hypertextes
Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du présent Document ne font pas partie de celui-ci.
SteadyTeq™ et UZEDY® sont des marques déposées de TEVA Pharmaceuticals.
3
1.
APERCU DES ACTIVITES....................................................................................................................................8
1.1. Principales activités ............................................................................................................................................8
1.2. Etat
de dépendance en matière de propriété intellectuelle ou vis-à-vis de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ..............................................................................................................................1 9
1.3. Présentation juridique de la Sociét é................................................................................................................2 6
2.
FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................................................................2 9
2.1. Risques liés à l'activité de la sociét é...............................................................................................................3 3
2.2. Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Sociét é................................................................3 7
2.3. Risques financier s.............................................................................................................................................4 0
2.4. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle .........................................................................................4 5
2.5. Risques réglementaires et juridique s..............................................................................................................4 7
2.6. Risques à l'échelle internationale et planétair e..............................................................................................5 0
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE ...........................................................................................5 8
3.1. Rapport d'activité...............................................................................................................................................5 8
3.2. Trésorerie et financement consolidé ...............................................................................................................6 7
3.3. Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 202 6.....................................................................7 3
3.4. Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026 ........................................................................1 41
3.5. Informations relatives à l'activité de Medincell SA.......................................................................................1 97
3.6. Affectation du résultat.....................................................................................................................................1 97
3.7. Rapports des commissaires aux compte s....................................................................................................1 97
3.8. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients....................................................2 22
3.9. Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices.....................................................2 24
3.10. Date des dernières informations financière s................................................................................................2 24
3.11. Politique de distribution des dividendes.......................................................................................................2 24
3.12. Procédures judiciaires et d'arbitrage.............................................................................................................2 25
3.13. Changement significatif dans la situation financière ou commerciale ......................................................2 25
3.14. Autres informations.........................................................................................................................................2 25
4.
RAPPORT RSE 2025 / 202 6.............................................................................................................................2 26
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES .......................................................3 48
5.1. Informations générales relatives aux membres du Conseil d'administration ...........................................3 49
5.2. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux de la Société ....................3 61
5.3. Conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de Commerce............................................................3 81
5.4. Fonctionnement des organes d'administration et de direction ..................................................................3 83
5.5. Procédures d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales...................3 92
5.6. Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financièr e............................................................................................................3 94
5.7. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise .....................................................................................3 96
5.8. Incidences potentielles sur le gouvernement d'entreprise .........................................................................3 98
6.
SALARIES.........................................................................................................................................................4 00
6.1 Nombre de salariés et répartition par fonctio n.............................................................................................4 01
6.2 Participations et options de souscription détenues par les membres du Conseil d'Administration......4 01
6.3 Participation des salariés dans le capital de la Société...............................................................................4 02
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITA L.........................................................4 04
7.1. Description des principales dispositions statutaires...................................................................................4 05
7.2. Capital social....................................................................................................................................................4 06
8.
CONTRATS IMPORTANTS ..............................................................................................................................4 37
8.1. Accords de collaboration et licence ..............................................................................................................4 38
8.2. Accords de collaboration et de financement ................................................................................................4 41
8.3. Accords de joint-venture et de collaboration conclus avec Corbion .........................................................4 42
8.4. Contrats de financement avec la Banque Européenne d'Investissement..................................................4 44
9.
TEXTE DES RESOLUTIONS A L'AGM DU 30 SEPTEMBRE 2026 ................................................................4 47
10.
ANNEXES..........................................................................................................................................................4 79
10.1. Personnes responsables ................................................................................................................................4 80
10.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts .................................4 81
10.3. Documents accessibles au public .................................................................................................................4 81
10.4. Calendrier indicatif de communication financière........................................................................................4 81
11.
TABLES DE CONCORDANCE.........................................................................................................................4 83
11.1. Tables de concordance du rapport financier annuel ...................................................................................4 84
11.2. Table de concordance du rapport de gestio n...............................................................................................4 84
11.3. Tables de concordance des informations sociales et environnementales................................................4 86
11.4. Table de concordance du document d'enregistrement universel...............................................................4 91
Aperçu des activités
1.
APERCU DES ACTIVITES
SOMMAIRE
1.
APERCU DES ACTIVITES ................................................................................................8
1.1. Principales activité s.........................................................................................................8
1.1.1.
Présentation générale ...................................................................................... 8
1.1.2.
Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2026 et au-delà ......... 12
1.1.3.
Trésorerie consolidée disponible et visibilité financiere.................................. 18
1.2. Etat de dépendance en matière de propriété intellectuelle ou vis-à-vis de contrats
industriels, commerciaux ou financier s.......................................................................19
1.2.1.
Une protection étendue des plateformes technologiques propriétaires BEPO®
Et BEPO® Sta r............................................................................................... 19
1.2.2.
Marques et noms de domaines ...................................................................... 22
1.2.3.
Le renforcement de partenariats de R&D....................................................... 22
1.2.4.
Un partenariat clé en matière de production de polymère s............................ 24
1.3. Présentation juridique de la Société.............................................................................26
1.3.1.
Dénomination sociale de la Société ............................................................... 26
1.3.2.
Lieu et numéro d'immatriculation de la Sociét é.............................................. 26
1.3.3.
Date de constitution et durée.......................................................................... 26
1.3.4.
Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable .............. 26
1.3.5.
Structure juridique du Groupe ........................................................................ 26
7
1.
APERCU DES ACTIVITES
1. APERCU DES ACTIVITES
1.1. PRINCIPALES ACTIVITES
1.1.1. PRESENTATION GENERALE
« Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de Medincell est
une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs ».
Raison d'être de Medincell, votée par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2019 et inscrite dans les statuts.
Medincell est une société biopharmaceutique innovante en phase clinique et commerciale, qui développe et commercialise sous
licence des traitements injectables à action prolongée dans de multiples domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants
visent à garantir le respect des prescriptions médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments et à réduire leur
empreinte environnementale.
Ils combinent des principes actifs avec nos technologies propriétaires BEPO®, qui contrôlent la libération d'un médicament à un
niveau thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt
entièrement biorésorbable.
La rispéridone LAI est le premier traitement utilisant la technologie BEPO® à avoir été approuvé par la FDA, d'abord pour la
schizophrénie en avril 2023, puis pour le trouble bipolaire I en octobre 2025. Il est commercialisé aux États-Unis par Teva sous
le nom d'UZEDY® (la technologie BEPO est licenciée à Teva sous le nom de SteadyTeq™).
Une demande d'autorisation de mise sur le marché pour l'olanzapine LAI en traitement mensuel de la schizophrénie chez l'adulte
a été soumise à la FDA américaine en décembre 2025 par le partenaire de Medincell, Teva. La FDA a accepté le dossier de
demande de mise sur le marché le 20 février 2026. Une demande de mise sur le marché européen a également été déposée et
acceptée pour instruction par l'EMA en mai 2026.
Le pipeline de Medincell comprend de nombreux candidats médicaments innovants à différents stades de développement, de la
formulation aux essais cliniques de phase 3. Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des
fondations pour améliorer la santé dans le monde grâce à de nouvelles options de traitement.
Basée à Montpellier, Medincell emploie plus de 150 personnes représentant plus de 27 nationalités différentes.
Une plateforme technologique ouvrant une multitude d'opportunités
Notre plateforme technologique, incluant notamment les technologies BEPO® et BEPO® Star, permet de contrôler et de garantir
la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de
l'injection, sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de polymères de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Medincell,
à travers cette libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment
à l'amélioration de l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales sur toute la période préconisée.
•
L'injection sous-cutanée à action prolongée, qui permet une action systémique, constitue une alternative aux méthodes
classiques de prise de médicament, notamment orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant
principalement l'observance, un défi majeur de santé à l'échelle mondiale. La plupart des produits du pipeline R&D utilisent
l'injection sous-cutanée. C'est par exemple le cas pour UZEDY®, premier produit commercialisé utilisant la technologie
BEPO®, dont bénéficient déjà plus de 15.000 patients américains, et pour l'olanzapine LAI, dont la mise sur le marché
américain est attendue à la fin de l'année 2026.
•
L'injection locale à action prolongée permet également d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée, par
exemple en intra-articulaire, notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales ou encore dans le cadre de douleurs
localisées chroniques. L'objectif est de réduire significativement la quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait
́
administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même effet, tout en limitant les effets secondaires liés
notamment au pic de toxicité ou aux interactions médicamenteuses. L'injection intra-articulaire est utilisée pour le
programme mdc-CWM, dont le premier essai clinique de phase 3, a montré des résultats d'efficacité encourageants et
confirmé l'innocuité de la technologie en administration intra-articulaire. Le lancement d'une seconde phase 3 est prévu en
2026.
8
1.
APERCU DES ACTIVITES
Avant d'entrer en développement, chaque programme suit un processus de sélection rigoureux qui consiste à évaluer et valider
son intérêt médical, son potentiel économique, sa faisabilité technique et le parcours réglementaire préalable à une éventuelle
mise sur le marché. Cette étape préalable vise à maximiser les chances de succès et à limiter le risque financier. Elle permet
d'établir un TPP (Target Product Profile), c'est-à-dire un cahier des charges du produit qui entrera en développement, précisant
notamment la molécule utilisée, l'indication ciblée, la durée d'action du produit, la dose qui devra être délivrée de manière régulière
et le processus réglementaire envisagé. Ce TPP pourra être amené à évoluer au cours des premières étapes de développement
du produit.
Des processus de développement produits en trois étapes
Chaque produit suit ensuite un même parcours dans les phases précédant le développement clinique, qui sont les phases où
l'attrition (risque d'échec) est potentiellement la plus élevée :
•
Formulation : cette première étape vise à obtenir un prototype du produit respectant les spécifications ciblées,
notamment la durée d'action et la dose de principe actif qui doit être diffusée de manière régulière. Chaque produit
conduit à la création d'une nouvelle association de polymères, ce qui rend chaque formulation unique et exclusive.
Le contrôle du relargage du principe actif sur toute la durée souhaitée constitue un enjeu majeur afin de maintenir la
concentration de principe actif dans la fenêtre thérapeutique, c'est-à-dire au-dessus du seuil thérapeutique et en-
dessous du seuil de toxicité.
•
Développement préclinique : lancé après la sélection d'une formulation candidate, le développement préclinique
regroupe une série d'études et d'opérations règlementaires visant à confirmer la viabilité du produit, à tester son
̀ ́
innocuité ainsi qu'à aider à établir les bases scientifiques et la stratégie réglementaire nécessaire à toute demande
d'autorisation d'essais cliniques. En cas de succès, le produit entre alors dans les phases de développement clinique
sur l'homme.
•
Développement clinique : une fois l'autorisation d'essais cliniques obtenue de la part des autorités de santé (FDA aux
États-Unis et l'AEM - Agence Européenne des Médicaments en Europe), sur la base des études précliniques, le
développement clinique sur l'homme est engagé. Il se décompose en plusieurs étapes successives (Phases 1, 2 et 3)
visant à tester et à valider la tolérance au traitement et son efficacité. Toutefois, une part importante des programmes
de Medincell actuellement en développement réglementaire reposant sur des principes actifs déjà connus et
commercialisés, ils peuvent potentiellement bénéficier de processus réglementaires allégés qui prennent en compte le
risque moindre (comme la procédure 505 (b) (2) aux États-Unis). Par exemple, UZEDY® et le programme mdc-TJK
(olanzapine LAI) n'ont pas nécessité d'études cliniques de phase 2.
Une expertise dans le domaine des polymères
Les polymères sont au cœur de la plateforme technologique et de la propriété intellectuelle de Medincell. La maîtrise de leur
fabrication à échelle commerciale et aux normes de qualité pharmaceutiques est essentielle. Pour la technologie BEPO, Medincell
est partenaire d'une coentreprise, CM Biomaterials, créée en 2015 avec Corbion, l'un des principaux fabricants et fournisseurs
9
1.
APERCU DES ACTIVITES
mondiaux de biopolymères pour l'industrie pharmaceutique. Dès l'étape de formulation, les copolymères propres à chaque produit
sont fabriqués dans le respect des standards GMP (Good Manufacturing Practice), c'est-à-dire à un niveau de qualité identique
à celui de produits pharmaceutiques commercialisés et sont issus des mêmes lignes de production que les futurs lots de
commercialisation. Se reporter en section 1.2.4.
Une stratégie de développement rapide du portefeuille de produits
Notre plateforme technologique peut être combinée avec de nombreux principes actifs et donc être utilisée dans différentes
indications. La stratégie de la Société est de maximiser son impact médical et financier en développant un portefeuille de produits
choisis pour leur potentiel.
Les produits sélectionnés sont :
-
Soit développés intégralement en partenariat dès le début du processus de R&D. ;
-
Soit développés en interne pour leurs phases amonts. Cette approche initiée dès 2018 s'est renforcée au fil des années,
dans une logique d'optimisation de la valorisation du portefeuille. Le développement interne a pour objectifs :
•
D'accélérer la constitution du portefeuille de médicaments candidats,
•
D'identifier davantage de futurs candidats potentiels pouvant bénéficier d'un développement sous forme d'un
injectable à action prolongée grâce à la technologie Medincell,
•
D'éliminer les risques amonts pour mieux sélectionner les produits à amener en développement clinique,
•
D'améliorer les conditions économiques pouvant être obtenues ultérieurement des partenaires éventuels, et
•
De garder plus de contrôle sur les produits, voire éventuellement la propriété intégrale de certains.
Conformément à sa stratégie et à ses objectifs, Medincell a vu son portefeuille de produits progresser au cours de l'exercice avec,
notamment le lancement d'études de faisabilité et d'activités de sélection de formulation pour de nouveaux produits, certains
développés en partenariat.
Portefeuille de produits Medincell
Au jour du présent Document, le portefeuille compte :
•
UZEDY® : premier produit commercialisé issu de la technologie BEPO®, il est distribué par TEVA sur le territoire américain
à la suite de l'autorisation de mise sur le marché obtenu de la FDA le 28 avril 2023 pour le traitement de la schizophrénie.
Teva a par ailleurs reçu l'approbation pour la rispéridone LAI au Canada et en Corée du Sud en septembre 2025. En octobre
2025, UZEDY® a également été approuvé par la FDA américaine pour une extension d'indication pour le traitement de
patients atteints de trouble bipolaire de type I. Pour l'année 2026, TEVA envisage de réaliser entre 250 et 280M$ de ventes
d'UZEDY® contre 191M$ en 2025. Medincell ne supporte aucun coût lié au produit UZEDY®, Teva supportant l'intégralité
des coûts de commercialisation de ce produit.
•
mdc-TJK (olanzapine LAI) : second produit, également développé en collaboration avec Teva, qui s'adresse également à
des patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères, a achevé son essai clinique pivot de phase 3
en janvier 2025 avec des résultats d'efficacité et d'innocuité positifs. La demande de mise sur le marché américain a été
déposée par Teva le 9 décembre 2025 et acceptée par la FDA en février 2026. L'autorisation de mise sur le marché et le
lancement de la commercialisation aux Etats-Unis sont attendus au dernier trimestre de l'année 2026. Une demande
d'autorisation de mise sur le marché en Europe a quant à elle été déposée et acceptée par l'EMA, l'agence réglementaire
européenne, au deuxième trimestre 2026. Medincell ne supporte aucun coût lié au produit mdc-TJK, Teva supportant
l'intégralité des coûts règlementaires et de pré-commercialisation de ce produit.
•
mdc-CWM (celecoxib intra-articulaire) : développé avec la société canadienne AIC (Arthritis Innovation Corporation) et
destiné au management de l'inflammation et de la douleur suite à la pose d'une prothèse du genou, a montré des résultats
positifs sur un sous-groupe représentant la majorité du panel étudié lors d'un premier essai de phase 3. À la suite
d'échanges avec la FDA, AIC – qui finance et conduit le développement réglementaire – finalise la préparation d'une
seconde phase 3 qui devrait débuter en 2026 et pourrait être la dernière étape avant le dépôt d'une demande de mise sur
le marché. Medincell a exclusivement en charge l'approvisionnement des polymères. AIC supporte l'intégralité des coûts
de développement.
10
1.
APERCU DES ACTIVITES
•
Trois autres produits sont au stade préclinique, notamment le premier programme co-développé avec Abbvie, pour lequel
les activités CMC menées par Medincell doivent être achevées en 2026 pour un lancement du développement clinique par
AbbVie en 2027.
Le portefeuille de produits et le pipeline R&D se présentent comme suit :
Quinze programmes, sont actuellement au stade de formulation, étape préalable à la sélection d'un produit candidat.
•
Sur ces 15 programmes actifs, 7 sont des programmes internes visant à générer des données à haute valeur ajoutée
pour renforcer les discussions de partenariat, et 8 sont des programmes financés par des partenaires et susceptibles
de se concrétiser par des accords de licence
•
Sur ces 15 programmes actifs, 9 reposent sur des médicaments en phase commerciale dans le cadre de stratégies de
gestion du cycle de vie du médicament, tandis que 6 reposent sur des médicaments expérimentaux en phase clinique
•
Domaines thérapeutiques : neurosciences, immunologie, oncologie, endocrinologie, maladies infectieuses
La Société limite la divulgation d'informations sur son portefeuille de projets en phase précoce afin de gérer de manière proactive
les risques d'attrition techniques et liés aux partenaires, de protéger sa différenciation concurrentielle à long terme et de respecter
ses engagements de confidentialité.
(En milliers d'€)
France
Export
Typologie de programme
Chiffre d'affaires au 31 mars 2026
-
19 518
Abbvie 1 ; mdc-WWM ; mdc-STM ;
- Produits des licences et des prestations de
Programme en partenariat avec IM4TB ;
-
13 693
développement (hors royalties et milestones)
autres programmes confidentiels avec
d'autres partenaires
- Royalties commerciaux
-
9 282
UZEDY ®
- Royalties avec CM Biomaterials B.V.
-
222
Royalties issues des ventes de polymères
11
1.
APERCU DES ACTIVITES
1.1.2. ÉVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026 ET AU-DELA
Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2026 et au-delà
(communiqués de presse disponibles sur Medincell.com)
Avril 2025
Medincell et iM4TB lancent le développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un traitement expérimental prometteur contre la tuberculose
Augmentation du contrat de liquidité confié à Rothschild Martin Maurel
Mai 2025
UZEDY poursuit sa dynamique avec des ventes nettes de 39 millions de dollars sur le trimestre, x2,6 par
rapport au premier trimestre 2024
Demande de mise sur le marché américain de l'olanzapine LAI confirmée pour le second semestre 2025
Truist Securities initie le suivi de Medincell avec une recommandation à l'achat
Juillet 2025
UZEDY accélère avec des ventes nettes de 54 millions de dollars sur le trimestre, x2,2 par rapport au premier
trimestre
Prévisions de ventes 2025 relevées par Teva de ~160 millions de dollars à 190-200 millions de dollars
Septembre 2025
Nomination du Dr Sharon Mates, du Dr Charles Kunsch et du Dr Pascal Touchon au conseil d'administration
Psych Congress 2025 (17 au 21 septembre à San Diego, Californie) :
•
De nouvelles données à long terme issues de l'étude pivot de phase 3 confirment le profil de sécurité
favorable d'olanzapine LAI ; Aucun PDSS observé jusqu'à la semaine 56 de l'essai pivot de phase 3
SOLARIS
•
De nouvelles données montrent que la mise sous traitement de patients hospitalisés avec UZEDY®
accélère leur sortie et est globalement préférée par les professionnels par rapport à Invega Sustenna®
Approbation de UZEDY® en Corée du Sud
Approbation de LONGAVO® au Canada (nom local pour la formulation LAI de Risperidone)
Octobre 2025
La FDA approuve l'extension d'indication de UZEDY® pour le traitement de patients atteints de trouble
bipolaire de type I
Novembre 2025
UZEDY : les ventes nettes se sont élevées à 43 millions de dollars sur le trimestre, +24% par rapport à
l'année précédente
Le 24 novembre, Medincell a annoncé recevoir un financement de 3 M$ de la Fondation Gates pour son
programme mdc-STM contre le paludisme. Le programme mdc-STM est une formulation injectable
d'ivermectine, active trois mois, conçue pour éliminer les moustiques vecteurs du paludisme lorsqu'ils
piquent des personnes traitées. Si sa sécurité, son efficacité et son acceptabilité sont confirmées, mdc-STM
pourrait avoir un impact significatif sur la transmission du paludisme parmi les populations vulnérables dans
les zones à forte transmission
Décembre 2025
Le 9 décembre, Teva Pharmaceuticals, le partenaire de Medincell a annoncé le dépôt de la soumission de
New Drug Application auprès de la FDA pour la version injectable à action prolongée 1 mois de l'olanzapine
(TEV-'749 / mdc-TJK) pour le traitement d'adultes atteints de schizophrénie
12
1.
APERCU DES ACTIVITES
Janvier 2026
UZEDY : Les ventes nettes ont atteint 191 M$ en 2025 dont 55 millions au quatrième trimestre. L'estimation
initiale des ventes nettes de Teva pour 2026 est comprise entre 250 et 280 M$
Février 2026
La note ESG globale de Medincell est relevée de C+ à B par ISS, acteur mondial de référence dans
l'évaluation extra-financière des entreprises. Medincell se classe dans le premier décile du secteur
Pharmaceutique & Biotechnologies Le niveau de transparence de l'information extra-financière de Medincell
est jugé très élevé
Mars 2026
La FDA américaine accepte le dossier de demande de mise sur le marché déposé par Teva pour l'olanzapine
LAI (TEV-'749 / mdc-TJK)
Placement Privé d'environ 48,2 millions d'euros brut (44,9 millions d'euros net après imputations des frais)
visent à soutenir la création de valeur à long terme, notamment par l'élargissement des opportunités de
partenariat, l'optimisation de la valeur captée dans le cadre de futures collaborations et le renforcement de
la plateforme technologique propriétaire de Medincell pour le développement de traitements injectables à
action prolongée (LAI), grâce à des innovations ciblées. Des investisseurs américains et européens
spécialisés en santé tels que Perceptive Advisors, Kurma Growth Opportunities Fund, Affinity Asset Advisors
et Polar Capital ont participé à la transaction aux côtés des principaux actionnaires historiques de la société.
La Banque européenne d'investissement (BEI) renonce à l'option de vente attachée aux bons de souscription
d'actions (BSA) dont elle dispose dans le cadre de l'accord de financement de 40 M€ signé en 2022. Cette
renonciation élimine tout droit contractuel pour la BEI de demander un règlement en cash de ces BSA après
l'échéance du prêt, tout en autorisant leur exercice anticipé et leur libre cession.
Cet avenant reste soumis
à approbation de l'assemblée générale des actionnaire qui aura lieu le 30 septembre 2026.
Avril 2026
Leerink Partners initie le suivi de Medincell avec une recommandation à l'achat
(post-clôture)
Degroof Petercam initie le suivi de Medincell avec une recommandation à l'achat
Teva : présentation des résultats du 1er trimestre 2026
UZEDY : les ventes nettes se sont élevées à 63 millions de dollars sur le trimestre, +62% par rapport aux 39
millions de dollars enregistrés au premier trimestre 2025 et de +15 % par rapport aux ventes de 55 millions
de dollars au quatrième trimestre 2025
Mai 2026
L'Agence européenne des médicaments (EMA) accepte le dossier de demande de mise sur le marché
(post-clôture)
déposée par Teva pour l'olanzapine LAI
Juillet 2026
Medincell a finalisé plusieurs opérations de financement non dilutives afin d'allonger la maturité de sa dette
(post-clôture)
et de mieux aligner son échéancier de remboursement sur la croissance attendue de ses revenus. La Société
a obtenu 28 M€ de prêts auprès de quatre banques commerciales européennes, d'une durée de cinq ans,
sans covenant financier spécifique, ni instrument donnant accès au capital.
Parallèlement, elle remboursera par anticipation, d'ici fin juillet 2026, 20 M€ correspondant à la première
tranche de la ligne de crédit accordée par la BEI, ainsi que les intérêts capitalisés associés. Les 20 M€
restants feront l'objet d'un amortissement mensuel partiel, avec un solde final de 17,5 M€ remboursable en
juillet 2028.
Ces opérations portent la maturité globale de la dette jusqu'en juillet 2031, devraient réduire le coût financier
du financement BEI d'environ 1 M€ et renforcent la flexibilité financière de la Société. Le profil de
13
1.
APERCU DES ACTIVITES
remboursement est ainsi davantage aligné sur les flux de trésorerie attendus, notamment ceux liés à la
progression des ventes d'UZEDY® et au potentiel lancement de l'olanzapine LAI.
Principaux événements de l'exercice fiscal
UZEDY®ꢀaccélère en 2025
UZEDY® est le premier produit issu du partenariat signé avec Teva Pharmaceuticals en 2013. Il s'agit d'une injection sous-
cutanée mensuelle ou bimestrielle de rispéridone pour le traitement de la schizophrénie. La commercialisation aux Etats-Unis par
Teva a débuté en mai 2023.
Forte croissance des ventes de UZEDY® réalisées par Teva
T1
T2
T3
T4
Total
2024
15 M$
25 M$
35 M$
43 M$
117 M$
2025
39 M$
54 M$
43 M$
55 M$
191 M$
var 25/24
+157%
+120%
+26%
+28%
+63%
2026
63M$
-
-
-
-
var 26/25
+62%
Nota : Les chiffres présentés ci-dessus correspondent aux ventes nettes trimestrielles communiquées par Teva par voie de communiqué
de presse. Il peut exister des écarts temporels entre celles-ci et le montant des ventes nettes utilisées pour la facturation des royalties
faite à Teva. En effet, la facturation est effectuée sur la base de reportings spécifiques directement envoyé par Teva à la Société.
L'estimation initiale des ventes nettes de Teva pour 2026 est comprise entre 250 et 280 M$
La Société rappelle qu'elle est éligible à la réception de royalties définis comme "mid-to-high single digit", et précise qu'elle reçoit
ces royalties en dollars américains, qui sont ensuite convertis en euros pour présentation dans ces comptes.
Extension d'indication de UZEDY® pour le traitement des troubles bipolaires de type I approuvée par la FDA américaine
Le 10 octobre 2025, Medincell et Teva ont annoncé l'approbation par la Food and Drug Administration (FDA) américaine de
l'extension d'indication au traitement du trouble bipolaire de type I (BD-I) chez l'adulte de UZEDY® administré une fois par mois
en monothérapie ou en combinaison avec du lithium ou du valproate. Cette approbation repose sur les données cliniques
existantes pour UZEDY® et la méthodologie MIDD (Model-Informed Drug Development) qui s'appuie sur les données existantes
relatives à la sécurité et l'efficacité des formulations de rispéridone déjà approuvées pour le BD-I.
On estime qu'environ 1 % des adultes américains (soit plus de 3 400 000 personnes) développeront un trouble bipolaire de type
I au cours de leur vie, un diagnostic associé à une dégradation du patient sur le long terme et à une augmentation substantielle
de la mortalité par rapport à la population générale, tant par suicide que par maladie cardiovasculaire.
(Sourceꢀ: Merikangas KR, Akiskal HS, Angst J, et al. Lifetime and 12-Month Prevalence of Bipolar Spectrum Disorder in the
National Comorbidity Survey Replication. Arch Gen Psychiatry. 2007;64(5):543–552. doi:10.1001/archpsyc.64.5.543)
Approbation de UZEDY® en Corée du Sud et au Canada (LONGAVO®)
Le 10 septembre 2025, Teva Handok, une coentreprise entre Teva et Handok, acteur majeur du secteur de la santé en Corée du
Sud, a annoncé que UZEDY® a reçu l'approbation réglementaire du Ministère sud-coréen de la Sécurité Alimentaire et des
Médicaments.
Le 23 septembre 2025, Medincell a annoncé que Teva Canada Limited, filiale du partenaire de Medincell Teva Pharmaceutical
Industries Ltd., a obtenu l'approbation réglementaire du ministère fédéral de la Santé du Canada de LONGAVO®, traitement
injectable à action prolongée à base de rispéridone pour les adultes atteints de schizophrénie.
14
1.
APERCU DES ACTIVITES
Résultats définitifs de l'essai pivot de Phase 3 l'olanzapine LAI (mdc-TJK) aux Etats-Unis
L'essai clinique pivot de phase 3 pour l'injectable à libération prolongée d'olanzapine (LAI) dans la schizophrénie (SOLARIS) s'est
achevé en février 2025, le dernier patient de la période de sécurité pouvant aller jusqu'à 48 semaines ayant effectué sa dernière
visite. Le développement réglementaire du produit est financé et piloté par le partenaire de Medincell, Teva.
De nouvelles données à long terme issues de l'étude pivot de phase 3 ont été présentées par Teva au Psych Congress 2025, qui
s'est tenu du 17 au 21 septembre à San Diego, Californie. Elles confirment le profil de sécurité favorable d'olanzapine LAI et
qu'aucun PDSS (syndrome de délire/sédation post-injection) n'a été observé au cours des différentes études cliniques,
représentant plus de 4000 injections.
Le syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) est une complication rare mais importante associée à la formulation
injectable à longue durée d'action existante de l'olanzapine. Le PDSS survient lorsqu'une partie du médicament injecté pénètre
accidentellement trop rapidement dans la circulation sanguine, entraînant une sédation soudaine, une confusion et des effets
secondaires potentiellement graves, tels que des troubles respiratoires. Pour les professionnels de santé et les patients, le PDSS
constitue un obstacle à l'utilisation généralisée de l'olanzapine LAI. L'exigence d'une surveillance étroite après l'injection limite la
praticité et la flexibilité de cette option thérapeutique. L'olanzapine LAI développée par Medincell est conçue pour éliminer le
risque de PDSS, offrant ainsi une alternative potentiellement plus sûre et plus accessible.
Le profil de sécurité systémique à long terme était conforme à celui d'autres formulations d'olanzapine (sourceꢀ: données
internes. Parsippany, NJ: Teva Neuroscience, Inc.).
Dépôt de demande de mise sur le marché de l'olanzapine LAI aux Etats-Unis et en Europe
Le partenaire de Medincell, Teva, a procédé au dépôt de la demande de mise sur le marché américain de l'olanzapine auprès de
la FDA le 9 décembre 2025. Le dossier accepté pour instruction en février 2026, avec une éventuelle approbation attendue pour
le 4ème trimestre 2026.
Le partenaire de Medincell, Teva, a également procédé au dépôt de la demande de mise sur le marché européen de l'olanzapine
LAI auprès de l'EMA. Le dossier a été accepté pour instruction en mai 2026.
Partenariat avec iM4TB pour le développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone, un traitement
expérimental prometteur contre la tuberculose
iM4TB, Innovation Medicines for Tuberculosis, est une fondation suisse à but non lucratif dédiée à accélérer le développement et
à faciliter l'accès aux traitements antituberculeux, soutenue par des partenaires de renommée mondiale, tels que la Fondation
Gates et engagée dans des collaborations internationales, notamment ERA4TB, aux côtés d'acteurs majeurs tels que GSK,
J&J, Evotec, TB Alliance, l'Université Carlos III de Madrid et l'Institut Pasteur.
iM4TB, dans le cadre de sa participation à ERA4TB – un programme de recherche et d'innovation Horizon 2020 de l'Union
Européenne – investit dans les premières étapes de développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un potentiel nouveau traitement contre la tuberculose.
Un injectable à libération prolongée du Macozinone pourrait contribuer à relever plusieurs défis majeurs liés au traitement de la
tuberculose : faciliter l'accès, améliorer l'observance des patients même après la disparition des symptômes et réduire le risque
de résistance médicamenteuse. La tuberculose est l'une des affections les plus meurtrières de l'histoire, encore responsable de
plus 1,2 million de morts chaque année.
Renforcement du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire de Medincell qui s'est tenue le 11 septembre 2025, a approuvé la
nomination de trois nouveaux membres indépendants au conseil d'administration :
•
Dr Sharon Mates, PhD, est la cofondatrice et ancienne PDG d'Intra-Cellular Therapies, une
biotech américaine spécialisée dans le système nerveux central, qui a développé le médicament à succès
CAPLYTA®, avant d'être achetée par Johnson & Johnson pour 14,6 milliards de dollars en avril 2025.
•
Dr Charles Kunsch, PhD, est un dirigeant expérimenté des sciences de la vie, avec plus de 30 ans d'expérience,
notamment en tant qu'ancien directeur général de AbbVie Ventures, où il a piloté des investissements dans des
entreprises biotechnologiques innovantes.
15
1.
APERCU DES ACTIVITES
•
Dr Pascal Touchon, DVM, a plus de 40 ans d'expérience à des postes de direction dans l'industrie biopharmaceutique
au niveau international, notamment chez Novartis Oncology et Atara Biotherapeutics, et actuellement membre du
conseil d'administration d'Ipsen, CDR-Life, RoslinCT, Catalym et Xylocor.
Avancée du pipeline R&D
D'autres programmes au stade réglementaire ont également avancé avec pour objectif pour certains de lancer les activités
cliniques rapidementꢀ: premier programme en collaboration avec AbbVie, mdc-WWM (contraception) et mdc-STM (paludisme).
Au cours de l'exercice, plusieurs programmes sont entrés en évaluation et en formulation, certains dans le cadre de la stratégie
de développement de nouveaux programmes internes, d'autres dans le cadre de nouveaux partenariats. Étant donné le stade
précoce de ces programmes, pour des raisons stratégiques évidentes et/ou dans le respect d'engagements de confidentialité, la
Société ne peut rendre publiques, ni les molécules sur lesquelles elle travaille, ni les indications ciblées par ces nouveaux
programmes.
Gouvernance
Baptisée MLT (Medincell Leadership Team), l'équipe dirigeante réunit le directeur général et les responsables de départements.
Elle est composée de :
•
Christophe Douat – Directeur Général
•
Julie Alimi – Directrice juridique et Directrice du Développement Stratégique
•
Sébastien Enault – Directeur du business développement
•
Adolfo Lopez-Noriega – Directeur de la recherche et du développement
•
Philippe Moyen – Directeur des opérations pharmaceutiques
•
Stéphane Postic – Directeur financier
•
Franck Pouzache – Directeur des ressources humaines
Les informations générales relatives aux membres du Conseil d'Administration figurent à la section 5.1 du présent Document.
Guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine qui a débuté fin février 2022 n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe à ce jour. La Société ainsi que
ses principaux clients, fournisseurs et prestataires n'ont pas d'activité significative dans ces pays susceptibles d'obérer
significativement leurs opérations futures.
Conflit entre Israël et le Hamas
L'extension éventuelle du conflit entre Israël et le Hamas pourrait être de nature à perturber l'activité de son partenaire TEVA.
En effet, le siège mondial de TEVA et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées
en Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette
guerre, pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et
de distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par celui-ci en date du 3 février 2026, l'impact de cette guerre sur les résultats d'exploitation
et la situation financière de TEVA a été négligeable, cet impact pourrait augmenter de manière significaitve dans le futur.
Une détérioration des capacités opérationnelles et ou financières du partenaire TEVA pourrait notamment confronter la Société
aux principaux risques suivants :
•
Du retard dans les études cliniques et dans le développement de certains produits du portefeuille du fait des contraintes
de réorganisation de TEVA et de sa chaîne d'approvisionnement ou de retard de production et de distribution. Cela
pourrait notamment avoir pour conséquence un retard du lancement commercial de mdc-TJK ;
•
Du retard dans les royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® du fait des contraintes de réorganisation de
TEVA.
16
1.
APERCU DES ACTIVITES
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire TEVA sur les programmes
menés en commun, TEVA a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à ces
événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement en
matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Conflit au Moyen-Orient
Le début d'année 2026 est marqué par l'émergence d'un nouveau conflit entre les Etats-Unis, Israël et l'Iran. Ce conflit
pourrait affecter les activités commerciales et économiques en France et à l'international notamment à cause de blocages
dans l'approvisionnement des matières premières et de l'énergie. Les conséquences de ce conflit n'ont pas d'impact
significatif sur les activités de la Société ou du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026.
Financement
Succès d'une offre globale de 44,9 millions d'euros
Le 5 mars 2026, Medincell a annoncé le succès de son Placement Privé (défini ci-dessous) pour un montant final de 44,9 M€
auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques. Le produit brut s'élève
à 48,2 M€ avant imputation des frais d'émission d'un montant de 3,4 M€ enregistrés en diminution de la prime d'émission.
Les fonds levés visent à soutenir la création de valeur à long terme, notamment par l'élargissement des opportunités de
partenariat, l'optimisation de la valeur captée dans le cadre de futures collaborations et le renforcement de la plateforme
technologique propriétaire de Medincell pour le développement de traitements injectables à action prolongée (LAI), grâce à des
innovations ciblées.
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 48,2 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, de 2 370 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre d'une offre à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français
conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024 (l' « Assemblée
Générale ») (le « Placement Privé »).
Les actions nouvelles, représentant 7,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre
Globale et 6,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre Globale, ont été émises
par décision du Directeur Général en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par le Conseil
d'Administration le 5 mars 2026, conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 20,35€ par action, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture
de l'action Medincell le 5 mars 2026, i.e. 22,64€.
La Banque européenne d'investissement (BEI) renonce à son droit au règlement en cash de ses BSA Medincell
Le 26 mars 2026, Medincell a annoncé que la BEI a renoncé à l'option de vente attachée à environ 780 000 BSA émis dans le
cadre de l'accord de financement de 40ꢀmillions d'euros conclu en 2022.
À la suite de cette renonciation et des nouvelles modalités qui en résultent, le contrat relatif aux bons de souscription d'actions
ne prévoit plus aucun mécanisme susceptible d'imposer à Medincell un règlement en numéraire, en aucune circonstance, à
l'échéance du prêt. Cette évolution supprime un risque de remboursement conditionnel et renforce la visibilité à long terme des
engagements financiers de la Société.
La renonciation a pris effet dès la signature de l'avenant au contrat. Cet avenant prévoit également de nouvelles conditions
applicables aux bons de souscription, qui visent à anticiper la période d'exercice et à permettre leur libre cession à tout tiers, sous
réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (qui se tiendra le 30 septembre 2026). En
l'absence d'une telle approbation, le cadre contractuel existant, y compris l'option de vente, resterait inchangé.
Cette renonciation n'a aucun impact sur la trésorerie, la liquidité ou les activités opérationnelles de Medincell
17
1.
APERCU DES ACTIVITES
Actionnariat salarié
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, 4 plans d'AGA à destination des salariés et 2 plans de BSA en faveur des membres du
Conseil d'administration et de prestataires clés de Medincell ont été attribués.
Date d'utilisation de la
Date de la délégation
délégation par le Conseil
par l'Assemblée
Nature du plan
d'Administration
Générale
8 décembre 2025
11 septembre 2025
140 798 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A1)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
92 466 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A2)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
27 290 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025A3)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
5 776 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A4)
19 décembre 2025
11 septembre 2025
62 700 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2025 A1)
19 décembre 2025
11 septembre 2025
30 000 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2024 A2)
Se référer à la section 3.2.3 du présent Document pour plus de détails et à la note 5.10 du chapitre 3.3 pour les impacts
comptables.
1.1.3. TRESORERIE CONSOLIDEE DISPONIBLE ET VISIBILITE FINANCIERE
Au 31 mars 2026, Medincell disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 62,8 M€ auxquels s'ajoutent 22 M€ de
placements financiers (contre 59 M€ et 12,9 M€ de placements financiers au 31 mars 2025). A cette même date, l'endettement
financier brut de la Société s'élevait à 69,5 M€ (dérivés passifs liés aux BSA inclus) dont une part courante de 2,6 M€.
Au-delà de ces éléments, la Société a considéré dans ses projections de trésorerie prévisionnelle, les éléments suivants :
•
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues sur les ventes du produit UZEDY™ repose sur les ventes
enregistrées par Teva au cours des premières années de commercialisation ainsi que sur des hypothèses de
progression établies en référence aux trajectoires de produits comparables ;
•
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux services rendus est déterminé sur la base de l'avancement des différents
programmes et des probabilités de succès associées à chacun d'eux ;
•
Les prévisions de crédits d'impôts recherche et innovation sont déterminées sur la base des estimations des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et conformément à la législation en vigueur ;
•
Les covenants financiers actuellement en vigueur prévus dans le cadre du contrat de prêt souscrit auprès de la BEI
sont respectés au 31 mars 2026 et devraient l'être sur les 12 prochains mois suivants la date de clôture . Ces covenants
sont détaillés dans le chapitre 8.
Au regard de ces éléments, la Direction considère que le Groupe dispose des ressources financières nécessaires pour financer
ses activités, couvrir sa consommation de trésorerie prévisionnelle et poursuivre normalement son exploitation sur une période
d'au moins douze mois à compter de la date de clôture.
18
1.
APERCU DES ACTIVITES
1.2. ETAT
DE DEPENDANCE EN MATIERE DE PROPRIETE INTELLECTUELLE OU VIS-A-VIS DE CONTRATS
INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS
L'innovation est au cœur des activités de Medincell. En la matière, doivent être distingués :
•
Les travaux relatifs à l'amélioration permanent des technologies BEPO® et BEPO® Star dont Medincell détient
l'intégralité des brevets ;
•
Les activités de R&D de nouveaux produits thérapeutiques à partir de cette plateforme.
La stratégie de développement repose principalement sur la conclusion et le renforcement de partenariats stratégiques afin
d'optimiser son portefeuille de produits candidats et ainsi, chercher à mieux valoriser sa technologie.
1.2.1. UNE PROTECTION ETENDUE DES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES PROPRIETAIRES BEPO® ET
BEPO® STAR
1.2.1.1. Protection de la propriété industrielle
Medincell est l'unique propriétaire de toutes ses marques, et de la majorité de ses demandes de brevet et brevets.
Medincell applique une politique rigoureuse et proactive afin de protéger ses inventions. Elle examine la nécessité de déposer
des demandes de brevet au cas par cas afin de protéger un certain nombre de procédures et de produits techniques.
La propriété intellectuelle de la Société est gérée en interne par deux mandataires en brevet européen, avec le support de cabinet
spécialisé en propriété intellectuelle.
Des études sont entreprises lors du développement de chaque produit ou procédé. En général, une recherche préalable de l'état
de l'art est effectuée en interne, ou par un cabinet, afin de dresser un inventaire du champ du produit ou du processus en cours
de développement.
Lorsqu'elle juge que c'est nécessaire ou stratégique, Medincell protège les résultats de ses travaux en R&D, notamment en
déposant des demandes de brevet.
La stratégie habituelle de Medincell consiste à déposer des demandes initiales de brevet, connues sous le nom de dépôts
prioritaires, dès que l'invention a été définie et que les résultats techniques sont suffisants pour étayer la demande de brevet.
Le dépôt de la demande prioritaire est suivi d'une demande de PCT qui entre plus tard en phase nationale dans les pays dans
lesquels Medincell demande la protection par brevet.
1.2.1.2. Brevets relatifs aux activités de Medincell
Les brevets et les demandes de brevets détenus par Medincell couvrent les produits et procédés exploités ou susceptibles d'être
exploités par la Société. Actuellement, le portefeuille de brevets est composé de vingt et une familles de brevets. Medincell a
adopté une stratégie proactive en matière de brevets qui consiste à examiner régulièrement la portée du pays. Par conséquent,
le nombre de brevets/demandes de brevets dans le portefeuille peut diminuer de temps à autre.
Un brevet délivré offre généralement une protection pour une période de 20 ans à partir de la date de dépôt. Cette période peut
être plus longue aux États-Unis, où l'office des brevets peut compenser les retards administratifs dans les procédures d'examen
en prévoyant des jours supplémentaires de protection.
Le premier produit basé sur la technologie BEPO®, destiné au traitement de la schizophrénie et du trouble bipolaire I et distribué
depuis 2023 aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY®, est couvert, entre autres, par différentes familles de brevets détenues
par Medincell. La protection par brevet du produit aux États-Unis s'étend actuellement jusqu'en 2042.
Le produit mdc-TJK, pour lequel Teva a déposé en décembre 2025 aux États-Unis une demande de mise sur le marché, en cours
de revue par la FDA, est également couvert, entre autres, par différentes familles de brevets détenues par Medincell. La protection
par brevet du produit aux États-Unis s'étend actuellement jusqu'en 2044.
19
1.
APERCU DES ACTIVITES
Enfin, à la date d'enregistrement du présent Document, aucune procédure d'invalidité n'est en instance sur les brevets détenus
par la Société.
Les différentes familles de brevets détenues par la Société figurent ci-dessous :
Demande PCT/IB2011/003323 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2012/090070,
·
Déposée en 2011 - Expire en 2031, sauf aux États-Unis (2033) et en Australie (2036),
·
Revendications couvrant des compositions comprenant des copolymères diblock et triblock avec n'importe quel principe
actif,
·
Déposée dans un grand nombre de pays et brevets délivrés dans les principaux marchés.
Demande PCT/IB2013/001547 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2014/001904,
·
Déposée en 2013 – Expire en 2033,
·
Semblable à la famille précédente, mais dirigée vers des principes actifs hydrophobes,
·
Déposée dans un grand nombre de pays et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/IB2016/001815 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2017/085561,
·
Déposé en 2016 – Expire en 2036,
·
Revendications couvrant des méthodes et compositions spécifiques pour le traitement des maladies intra-articulaires,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans les principaux marchés.
Demande PCT/EP2018/069439 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016233,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins trois copolymères dont un diblock et un triblock,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/EP2020/050333 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2020/144239
·
Déposée en janvier 2020 – Expire en 2040,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des copolymères possédant une
structure/architecture différente des copolymères de la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans certains marchés.
Demande PCT/EP2018/069440 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016234,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins deux copolymères dont un diblock et un triblock avec
au moins l'un des copolymères étant composé d'un bloc de poly(e-caprolactone-co-lactide),
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans ces pays.
Demande PCT/EP2018/069442 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2019/016236,
·
Déposée en juillet 2018 – Expire en 2038,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant au moins trois copolymères dont un diblock et un triblock avec
au moins l'un des copolymères étant composé d'un bloc de poly(lactide-co-glycolide),
·
Déposée dans des pays ciblés et brevets délivrés dans ces pays.
Demande PCT/IB2020/058474 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2021/048817,
·
Déposée en septembre 2020 – Expire en 2040,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques comprenant de la rispéridone,
·
Déposée dans des pays ciblés et brevet délivré dans plusieurs marchés, y compris aux États-Unis, en Europe et au
Japon.
20
1.
APERCU DES ACTIVITES
Demande PCT/EP2021/068376 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/008382,
·
Déposée en juillet 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des copolymères possédant une
structure/architecture différente des copolymères de la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours.
Demande PCT/EP2021/085974 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/129215,
·
Déposée en décembre 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques comprenant du tacrolimus,
·
Procédure d'examen en cours aux États-Unis, brevet délivré en Europe.
Demande PCT/EP2022/057009 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/195018,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant notamment des méthodes de traitement comprenant l'administration de formulation
comprenant de la rispéridone,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours, brevet délivré aux États-Unis.
Demande PCT/EP2022/057684 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/200461,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des compositions comprenant une protéine thérapeutique et leur administration intra-
articulaire,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours.
Demande PCT/EP2022/061511 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/229402,
·
Déposée en avril 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des compositions contenant de l'étonogestrel et formulée en utilisant la technologie de base,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours.
Demande PCT/EP2022/072148 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2023/012357,
·
Déposée en août 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques contenant des polymères polyéther-polyester et un
excipient protecteur,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours.
Demande GB2108680.6 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro GB2607940,
·
Déposée en juin 2021 – Expire en 2041,
·
Revendications couvrant un dispositif d'administration contrôlée,
·
Déposée et délivré au Royaume Uni.
Demande PCT/EP2022/058434 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2022/207716,
·
Déposée en mars 2022 – Expire en 2042,
·
Revendications couvrant un dispositif de contrôle de délivrance de fluide,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours, brevet délivré en Europe.
Demande PCT/EP2024/050429 (en anglais)
·
Publiée sous le numéro WO2024/149778,
·
Déposée en janvier 2024 – Expire en 2044,
·
Revendications couvrant des compositions pharmaceutiques comprenant de l'olanzapine,
·
Déposée dans des pays ciblés, procédure d'examen en cours, brevet délivré aux États-Unis et en Europe.
21
1.
APERCU DES ACTIVITES
Les autres demandes de brevets déposées ne sont pour le moment pas encore publiées et ne sont donc pas accessibles au
public. Elles visent à protéger des compositions pharmaceutiques et leurs utilisations ou encore des dispositifs développés en
interne.
1.2.2. MARQUES ET NOMS DE DOMAINES
Les marques de Medincell
Dans le cadre de sa stratégie de propriété intellectuelle, la Société s'efforce de protéger sa marque et son utilisation. La marque
« Medincell » est enregistrée en tant que marque dans l'Union Européenne (dans les classes 5, 9 et 42), aux États-Unis, en
Chine, au Japon, en République de Corée et en Inde (pour les produits de classe 5 uniquement). De plus, le nouveau logo «
Medincell » est également enregistré en tant que marque dans l'Union Européenne, et en attente d'enregistrement via un
enregistrement de marque internationale aux États-Unis, en Chine, au Japon, en République de Corée et en Inde (dans les
classes 5, 9 et 42). L'ancien logo « Medincell » est enregistré dans ces mêmes pays, pour les produits de classe 5 uniquement,
et en France et dans l'Union Européenne pour les classes 5, 9 et 42.
Le mot « BEPO » est protégé en tant que marque sur de nombreux marchés par la désignation d'un enregistrement de marque
internationale. Des déclarations d'octroi de la protection (équivalent au statut « enregistré ») ont été publiées dans plusieurs zones
ou pays, dont l'Union Européenne, l'Australie, la Suisse, la Chine, la République de Corée, les États-Unis, l'Inde et le Japon. Bien
que l'enregistrement international couvre les classes 5, 10 et 44, l'étendue de la protection accordée à chaque désignation varie
en fonction de l'examen national dans chaque pays. Cela dit, la marque est protégée dans les classes 5, 10 et 44 au sein de
l'Union européenne.
Les noms de domaines de Medincell
Medincell est titulaire du nom de domaine Medincell.fr qui redirige vers le site internet www.Medincell.com. D'autres noms de
domaine redirigeant ou non vers ce site internet ont été enregistrés par des mandataires sociaux ou des salariés de Medincell.
L'ensemble de ces noms de domaine est listé ci-dessous :
•
biobridge-international.com
•
cm-biomaterials.com
•
cmbiomaterials.com
•
medincell-academy.com
•
medincell-academy.org
•
medincell.cn
•
medincell.com
•
medincell.eu
•
medincell.fr
•
medincell.in
•
medincell.us
•
testmed.fr
Sous réserve de leurs renouvellements réguliers, et en l'absence de remise en cause par des tiers notamment sur la base de
droits antérieurs, les noms de domaine peuvent être conservés indéfiniment.
1.2.3. LE RENFORCEMENT DE PARTENARIATS DE R&D
Les collaborations clés en matière de développement de nouveaux produits ont toujours été au cœur de la stratégie de Medincell.
Cependant, Medincell mène en parallèle le développement de programmes propriétaires afin de limiter la dépendance à des
partenaires et d'optimiser la valorisation de son portefeuille de propriété intellectuelle. Ces programmes internes sont financés
grâce notamment aux différentes opérations de financement non dilutives : prêts de la BEI de 20 M€ en 2018 et de 40 M€ en
2022 de la BEI (dont 23,2 M€ ont été consacrés au remboursement du précédent prêt et aux intérêts associés), 13,7 M€ sous
forme de PGE, 3,0 M€ de la BPI) et dilutives (introduction en bourse pour 30 M€ en octobre 2018, suivies de 5 augmentations de
capital : 15,6 M€ en juin 2020, 19,8 M€ en février 2021, 25,1 M€ en mai 2023 ,42,9 M€ en février 2025 et dernièrement 44,9M€
en mars 2026).
22
1.
APERCU DES ACTIVITES
Au 31 mars 2026, Medincell avait rendu publics 5 partenariats actifs : TEVA Pharmaceuticals, AIC, la Fondation Gates, AbbVie
et IM4TB.
Pour des raisons stratégiques, Medincell ne rend pas publics de potentiels partenariats avec des entreprises commerciales tant
que des produits issus de ces collaborations ne sont pas entrés en développement réglementaire.
Partenariat avec TEVA Pharmaceuticals
Deux produits sont concernés par ce partenariat. Le dossier de demande de mise sur le marché américain du premier, mdc-IRM,
a été approuvé par la FDA le 28 avril 2023 suite aux résultats positifs de la Phase 3. C'est le premier produit basé sur la technologie
BEPO® à avoir atteint le stade commercial. Il est vendu aux Etats-Unis depuis mai 2023 sous le nom commercial d'UZEDYTM
.
Le second produit, mdc-TJK (olanzapine LAI), également développé en collaboration avec Teva, qui s'adresse également à des
patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères, a achevé son essai clinique pivot de phase 3 en janvier
2025 avec des résultats d'efficacité et d'innocuité positifs. La demande de mise sur le marché américain a été déposée par Teva
le 9 décembre 2025 et acceptée par la FDA en février 2026. L'autorisation de mise sur le marché et le lancement de la
commercialisation aux Etats-Unis sont attendus au dernier trimestre de l'année 2026. Une demande d'autorisation de mise sur le
marché en Europe a quant à elle été déposée et acceptée par l'EMA, l'agence réglementaire européenne, au deuxième trimestre
2026.
Ce partenariat prévoit des paiements d'étapes pouvant atteindre jusqu'à 122 M$ par produit, conditionnés par le franchissement
d'étapes au cours du développement réglementaire, la mise sur le marché du produit et le niveau des ventes, ainsi que le paiement
de redevances « mid- to high-single digit » des ventes nettes. (se reporter à la section 8.1.1 du présent Document synthétisant
les principaux termes du partenariat).
Partenariat avec la Fondation Gates
Medincell est soutenu par la Fondation Gates pour le développement d'un contraceptif longue durée à travers deux enveloppes :
la première de 3,5 M$ octroyée en décembre 2017 a permis la mise au point d'une formulation candidate ; la seconde enveloppe
d'un montant pouvant atteindre 19 M$ attribuée en novembre 2019 est destinée à financer la préparation et la conduite d'un essai
de Phase 1 (se reporter aux sections 1.1.3 et 8.2.1.1 et 8.2.1.2 du présent Document).
Medincell conserve les droits de commercialisation du produit dans le monde. Conformément à leur stratégie de Global Access
et afin d'avoir un réel impact dans la vie des femmes, les deux partenaires prévoient de rendre le produit largement disponible
notamment dans les pays à revenu faible et intermédiaire. Des prix abordables dans les économies en développement permettront
d'éliminer la barrière du prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué par des femmes et jeunes femmes
pour la contraception à longue durée d'action présage du fort potentiel de croissance du marché au bénéfice de la santé des
femmes, des nouveau-nés et des enfants. La Fondation Gates dispose également d'une licence humanitaire non exclusive
permettant à la Fondation Gates de réaliser sa stratégie de Global Access.
En novembre 2025, la Fondation Gates a octroyé en un nouveau financement pouvant aller jusqu'à 3 M$ afin de faire progresser
le programme mdc-STM qui lutte contre le paludisme.
Partenariat avec AIC
Un produit actuellement en développement clinique est mené dans le cadre d'un accord conclu en 2016 avec AIC pour le
développement d'un ou plusieurs produits basés sur la technologie BEPO®. Il s'agit du mdc-CWM (traitement de la douleur post-
opératoire). En novembre 2022, AIC a démarré une étude d'efficacité (phase 3), dont le premier patient a été inclus le 18 novembre
2022. En mai 2024, Medincell et AIC ont annoncé que l'étude clinique de phase 3 de mdc-CWM n'a pas atteint son critère
d'évaluation principal, mais qu'elle montre des résultats encourageants sur d'autres critères d'évaluation, qui permettent
d'envisager la poursuite du programme. À la suite d'échanges avec la FDA, AIC – qui finance et conduit le développement
réglementaire – finalise la préparation d'une seconde phase 3 qui devrait débuter en 2026 et pourrait être la dernière étape avant
le dépôt d'une demande de mise sur le marché.
23
1.
APERCU DES ACTIVITES
AIC est une société canadienne créée en 2013. L'accord de partenariat prévoit un financement intégral du développement
réglementaire par AIC, qui détient les droits exclusifs mondiaux pour le développement et la commercialisation du produit mdc-
CWM. Medincell percevra jusqu'à 50% des profits. Se reporter à la section 8.1.2 du présent Document pour plus de détails.
Medincell considère que AIC est un partenaire particulièrement adapté au développement du produit mdc-CWM compte tenu de
la profonde connaissance de ses fondateurs en chirurgie orthopédique et de ses besoins non satisfaits.
Partenariat avec AbbVie
Le 16 avril 2024, Medincell a annoncé un accord avec AbbVie pour codévelopper et commercialiser jusqu'à six produits dans
différents domaines thérapeutiques et indications. Medincell utilisera sa plateforme technologique pour la formulation de ces
thérapies injectables à action prolongée innovantes. Medincell sera en charge des activités de formulation, des études
précliniques, y compris des activités de support CMC (Chemistry, Manufacturing, and Controls), pour amener les candidats
jusqu'au stade clinique. AbbVie financera et conduira le développement clinique de chaque programme et aura la charge de
l'approbation réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation.
Au moment de la signature de l'accord, le premier candidat médicament était déjà sélectionné et les activités de formulation en
cours. En septembre 2024, Medincell a annoncé le démarrage des activités précliniques et CMC préalables à l'entrée en
développement clinique de ce premier candidat médicament injectable à action prolongée.
Selon les termes de l'accord de co-développement et de licence qui couvrent jusqu'à 6 programmes, Medincell a reçu un paiement
initial de 35 M$ et pourrait encaisser jusqu'à 1,9 milliard de dollars en paiements d'étapes et de commercialisation (315 M$ pour
chaque programme). Medincell est également éligible au versement de royalties « mid-single to low-double-digit » sur les ventes
nettes.
Cette alliance stratégique s'appuie sur la plateforme technologique et le savoir-faire de Medincell pour le développement de
traitements injectables à action prolongée, et sur l'expertise d'AbbVie pour conduire le développement clinique de solutions
thérapeutiques innovantes et les commercialiser auprès des patients du monde entier.
Partenariat avec IM4TB
iM4TB, Innovation Medicines for Tuberculosis, est une fondation suisse à but non lucratif dédiée à accélérer le développement et
à faciliter l'accès aux traitements antituberculeux, soutenue par des partenaires de renommée mondiale, tels que la Fondation
Gates et engagée dans des collaborations internationales, notamment ERA4TB, aux côtés d'acteurs majeurs tels que GSK, J&J,
Evotec, TB Alliance, l'Université Carlos III de Madrid et l'Institut Pasteur.
iM4TB, dans le cadre de sa participation à ERA4TB – un programme de recherche et d'innovation Horizon 2020 de l'Union
Européenne – investit dans les premières étapes de développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un potentiel nouveau traitement contre la tuberculose.
Un injectable à libération prolongée du Macozinone pourrait contribuer à relever plusieurs défis majeurs liés au traitement de la
tuberculose : faciliter l'accès, améliorer l'observance des patients même après la disparition des symptômes et réduire le risque
de résistance médicamenteuse. La tuberculose est l'une des affections les plus meurtrières de l'histoire, encore responsable de
plus 1,2 million de morts chaque année.
1.2.4. UN PARTENARIAT CLE EN MATIERE DE PRODUCTION DE POLYMERES
Le partenariat engagé avec le groupe Corbion s'est poursuivi dans le même cadre contractuel que celui décrit lors de l'introduction
en bourse.
Début août 2015, les sociétés Medincell et Corbion ont créé une co-entreprise, dénommée CM Biomaterials BV basée aux Pays-
Bas, détenue à part égale par les deux sociétés, aux termes d'un contrat de joint-venture pour la fabrication et la distribution des
polymères nécessaires au développement et à la commercialisation de produits pharmaceutiques notamment par les acteurs
disposant d'une licence sur la technologie BEPO® (se référer à la section 8.3 du présent Document pour plus de détails).
24
1.
APERCU DES ACTIVITES
Les deux parties dirigent conjointement l'ensemble des activités de CM Biomaterials BV. Medincell disposait cependant de
certains droits particuliers sur certaines conditions commerciales, notamment un droit d'approuver ou non la contractualisation
avec certains clients ou le niveau de prix, auxquels Medincell a renoncé par avenant en date du 27 août 2018. Ainsi, au regard
des normes IFRS et du contrat, CM Biomaterials BV était consolidée en intégration globale pour les exercices clos les 31 mars
2017 et 2018. Compte tenu des modifications apportées au contrat par l'avenant précité, la Société consolide désormais CM
Biomaterials BV par la méthode de mise en équivalence à partir du 27 août 2018.
La Société et Corbion ont licencié à la joint-venture les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la technologie
spécifiques à la fabrication de polymères BEPO®. La joint-venture sous-traite la production des polymères BEPO® à Corbion qui
est seul responsable de la mise en place, de la maintenance et du financement des unités de production nécessaires à cet effet.
La marge générée par la vente des polymères de la joint-venture à ses clients est répartie équitablement entre Medincell et
Corbion.
Le bilan résumé de cette société au 31 mars 2026 et 31 mars 2025 est le suivant (en milliers d'euros) :
ACTIFS
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
31/03/2026
31/03/2025
31/03/2026
31/03/2025
Stocks
1 676
1 707
Capitaux propres
30
30
Créances clients
898
1 393
Autres créances
111
71
Dettes fournisseurs
3 090
3 151
Disponibilités
677
60
Autres dettes
242
49
Total
3 362
3 230
Total
3 362
3 230
Son résultat sur les exercices clos le 31 mars 2026 et le 31 mars 2025 se détaille comme suit (en milliers d'euros) :
COMPTE DE RESULTAT RESUME
31/03/2026
31/03/2025
Chiffre d'affaires
2 460
3 456
Coût des produits et services rendus
(1 981)
(2 306)
Autres produits et charges opérationnels
(478)
(1 149)
Résultat financier
-
-
Résultat net
1
1
Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux royalties facturées par Medincell et Corbion conformément à
l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV pour la fabrication
et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits
utilisant la technologie BEPO®. Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du profit de CM Biomaterials BV pour chacun
des deux partenaires.
25
1.
APERCU DES ACTIVITES
1.3. PRESENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIETE
1.3.1. DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE
La Société a pour dénomination sociale : Medincell S.A.
La raison sociale est identique au nom commercial.
1.3.2. LIEU ET NUMERO D'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 444 606 750.
Le code LEI de la Société est le 969500R79U6PXCL2FF46.
1.3.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
La Société a été constituée le 9 janvier 2003 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 8 janvier 2102, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
1.3.4. SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE
Le siège social de la Société est situé au 3 rue des Frères Lumière – 34830 JACOU
Site internet : www.medincell.com
La Société est une société anonyme à Conseil d'administration depuis la décision de l'assemblée générale réunie le 12 septembre
2024 de changer de mode de gouvernance pour passer d'une formule duale (directoire et conseil de surveillance) à une formule
moniste. Régie par le droit français, elle est principalement soumise aux articles L.22-10-2 et suivants et L.22-225-1 et suivant du
Code de commerce.
1.3.5. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE
1.3.5.1. Organigramme juridique
Aucune prise de participation ou de cession de participation n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé, ni depuis le 1er avril
2026.
Ainsi, à la date du présent Document, la Société détient directement 50% des actions et droits de vote d'une société néerlandaise :
CM Biomaterials BV (cf. section 1.2.4 du présent Document) et 100% des actions et droits de vote d'une société américaine
constituée en avril 2022.
1.3.5.2. Principales sociétés du Groupe
Medincell S.A. : la Société a été créée le 9 janvier 2003 avec pour ambition de proposer des solutions technologiques destinées
à permettre une amélioration de l'observance thérapeutique par les patients de leurs traitements et de façon générale à permettre
aux principes actifs d'être administrés de façon optimale et à un coût abordable pour les rendre accessibles au plus grand nombre.
CM Biomaterials B.V : le rôle de la société CM Biomaterials B.V est décrit en section 1.2.4 du présent Document.
Medincell Inc. :
filiale américaine du Groupe détenue à 100% par Medincell SA. Medincell Inc. a été incorporée dans l'État du
Delaware le 7 avril 2022. La filiale ainsi créée par Medincell SA a un capital de 500 USD. L'objectif de cette filiale est de favoriser
le développement des activités de recherche et développement ainsi que la commercialisation sur le territoire américain.
26
1.
APERCU DES ACTIVITES
1.3.5.3. Principaux flux intra-Groupe
Les principaux flux intra-Groupe ont lieu entre la Société et CM Biomaterials, co-entreprise créée avec Corbion début août 2015
aux termes d'un contrat de joint-venture. Ils sont décrits ci-dessous :
-
La Société et Corbion ont licencié à la co-entreprise les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la
technologie spécifiques à la fabrication de polymères BEPO®, générant des royalties au bénéfice de la Société.
Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du profit de CM Biomaterials BV pour chacun des deux partenaires ;
-
La Société se fournit auprès de CM Biomaterials pour l'achat de polymères. La co-entreprise ayant pour objectif la
distribution des polymères nécessaires au développement et à la commercialisation de produits pharmaceutiques
notamment par les acteurs disposant d'une licence sur la technologie BEPO®. La production est exclusivement assurée
par Corbion.
L'accord de joint-venture conclu avec Corbion est décrit en section 8.3 du présent Document.
Le principal flux intra-groupe entre la Société et Medincell Inc. est la refacturation au travers d'un accord de l'ensemble des frais
de la filiale.
27
Facteurs de risques
2.
FACTEURS DE RISQUES
2. FACTEURS DE RISQUES
SOMMAIRE
2.
FACTEURS DE RISQUES ..............................................................................................................2 9
2.1. Risques liés à l'activité de la société ...........................................................................................3 3
2.1.1.
Risques de dépendance a UZEDY®, premier produit basé sur la technologie Medincell
commercialisé, suite à son approbation par la FDA américaine le 28 avril 2023..........33
2.1.2.
Risques liés à l'adhésion de la communauté médicale, prescripteurs de soins et tiers-
payeurs aux produits de la Sociét é...............................................................................33
2.1.3.
Risques liés au développement par la Société de produits nécessitant des études
coûteuses et réglementées, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont
incertains et qui constituent des préalables à toute autorisation de mise sur le marché
(AMM) ...........................................................................................................................34
2.1.4.
Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les marchés de la Société où
interviennent des acteurs de taille très significativ e......................................................35
2.1.5.
Risques liés à l'absence de conclusion de futurs contrats de partenariat pour le
développement de certains produits de la Société .......................................................36
2.2. Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Société ............................................3 7
2.2.1.
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certains partenaires,
fournisseurs et sous-traitants pour la réalisation de ses essais cliniques,
l'approvisionnement en matières premières et composants et la fabrication de ses
produits .........................................................................................................................37
2.2.2.
Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants clés, du personnel qualifié et à
la difficulté d'attirer les nouveaux employés dont la Société aurait besoin pour son
développement..............................................................................................................39
2.2.3.
Risques liés à la difficulté à gérer le rythme de croissance de la Société.....................40
2.3. Risques financiers .........................................................................................................................4 0
2.3.1.
Risques liés aux dispositifs fiscaux et financements publics bénéficiant à la Société
(CIR, avances…)...........................................................................................................40
2.3.2.
Risque de change .........................................................................................................41
2.3.3.
Risque de liquidité.........................................................................................................42
2.3.4.
Risque de dilution..........................................................................................................42
2.3.5.
Risques liés à l'endettement et aux clauses restrictives de financement .....................43
2.3.6.
Risques liés aux pertes historiques consolidées et aux pertes futures.........................45
2.4. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle .....................................................................4 5
2.4.1.
Risques liés aux accords relatifs à la propriété intellectuelle et à la confidentialité des
informations et du savoir-faire de la Sociét é.................................................................45
2.4.2.
Risques liés à la protection incertaine et limitée dans le temps des brevets et autres
droits de propriété intellectuelle ....................................................................................46
2.4.3.
Risques liés à la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers par la Société
et aux contentieux y afféren t.........................................................................................47
2.5. Risques réglementaires et juridiques ..........................................................................................4 7
2.5.1.
Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux
et des produits thérapeutiques......................................................................................47
2.5.2.
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société au titre de
manquements de ses cocontractants et sous-traitants.................................................48
2.5.3.
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produit s.........................48
2.5.4.
Risques liés à la couverture des assurances................................................................49
2.6. Risques à l'échelle internationale et planétaire ..........................................................................5 0
2.6.1.
Risques macro-économiques, financiers et géopolitique s............................................50
2.6.2.
Risques lIés à la cybercriminalité..................................................................................51
2.6.3.
Risques liés à une crise sanitaire et économique générée par une pandémie.............52
2.6.4.
Risques climatiques : risques physiques et risques de transition à l'horizon 2030.......53
29
2.
FACTEURS DE RISQUES
Tout investissement dans une société implique un certain degré de risque. Les investisseurs potentiels sont invités à prendre
connaissance avec attention de l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel et en
particulier de tous les risques inhérents à un tel investissement, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent Chapitre,
avant de décider de souscrire à ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui
pourraient avoir, ensemble ou séparément, un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa
capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas
exhaustive. Les risques décrits ci-dessous sont ceux que la Société juge significatifs à la date du présent Document
d'enregistrement universel. La Société considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le
présent Document d'enregistrement universel. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas
considérée, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son
développement, peuvent exister ou pourraient survenir.
La présentation des facteurs de risques se concentre exclusivement sur des risques considérés spécifiques à Medincell et
significatifs au regard de l'état d'avancement actuel de l'activité.
L'importance des risques a été appréciée en fonction de :
-
La probabilité d'occurrence (Faible : * ; Moyenne : ** et Élevée : ***)
-
L'impact estimé (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***),
-
Le degré de criticité nette (probabilité d'occurrence x impact potentiel) déterminé après prise en compte des mesures
mises en œuvre par la Société et visant à gérer ces risques (Faible : * ; Moyen : ** et Élevé : ***),
Elle a été complétée de la tendance de l'évolution de l'importance du risque (A la hausse :
↑ ; en baisse : ↓; ou inchangée :
↔).
30
2.
FACTEURS DE RISQUES
Probabilité
Impact du
Degré de
N° de
Intitulé du risque
Tendance
d'occurrence
risque
criticité nette
section
2. 1 - Risques liés à l'activité de la Société
Risques de dépendance au produit UZEDY®, premier produit
utilisant la technologie Medincell commercialisé, à la suite de
*
***
**
↔
2.1.1
son approbation par la FDA américaine le 28 avril 2023
Risques liés à l'adhésion de la communauté médicale,
prescripteurs de soins et tiers-payeurs aux produits de la
**
***
**
↔
2.1.2
Société
Le développement des produits nécessite des études
coûteuses et règlementées, dont le nombre et les délais de
***
**
**
↔
2.1.3
réalisation et l'issue sont incertains, et qui constituent un
préalable à toute autorisation de mise sur le marché (AMM)
Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les marchés
de la Société où interviennent des acteurs de taille très
**
**
**
↔
2.1.4
significative
Risques liés à l'absence de conclusion de futurs contrats de
partenariat pour le développement de certains produits de la
**
*
*
↔
2.1.5
Société
2.2 - Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Société
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certains
**
***
**
↔
2.2.1.1
partenaires pour le développement de certains programmes
Risques relatifs aux approvisionnements en matières premières
↑
et composants entrant dans la fabrication des produits,
*
***
***
2.2.1.2
notamment vis-à-vis de Corbion
Dépendance vis-à-vis de partenaires CDMO en charge de
réaliser les lots précliniques et cliniques, et par la suite de
**
**
**
↔
2.2.1.3
partenaires CMO en charge de réaliser les lots industriels en
vue de leur commercialisation
Dépendance vis-à-vis des prestataires CRO en charge de
**
*
*
↔
2.2.1.4
réaliser des essais précliniques et des études cliniques
Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants clés, du
personnel qualifié et à la difficulté d'attirer les nouveaux
*
**
*
↔
2.2.2
employés dont la Société aurait besoin pour son
développement
Risques liés à la difficulté à gérer le rythme de croissance de la
**
*
*
↔
2.2.3
Société
2.3 - Risques financiers et de marché
Risques liés à l'accès à divers mécanismes de financements
↓
***
**
*
2.3.1
publics (CIR, avances …)
Risque de change
**
**
**
↔
2.3.2
Risque de liquidité
**
***
*
↔
2.3.3
Risque de dilution
**
*
*
↔
2.3.4
Risques liés à l'endettement et aux clauses restrictives de
↓
**
**
*
2.3.5
financement notamment de la BEI
Risques liés aux pertes historiques consolidées et aux pertes
*
*
*
↔
2.3.6
futures
2.4 - Risques liés aux droits de propriété intellectuelle
31
2.
FACTEURS DE RISQUES
Risques liés aux accords relatifs à la propriété intellectuelle et à
la confidentialité des informations et du savoir-faire de la
*
**
*
↔
2.4.1
Société
Risques liés à la protection incertaine et limitée dans le temps
*
*
*
↔
2.4.2
des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
Risques liés à la violation des droits de propriété intellectuelle
↑
*
***
**
2.4.3
de tiers par la Société et aux contentieux y afférents
2.5 - Risques règlementaires et juridiques
Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des
**
***
**
↔
2.5.1
dispositifs médicaux et des produits thérapeutiques
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société
au titre des manquements de ses co-contractants et de ses
**
***
**
↔
2.5.2
sous-traitants
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des
↔
**
*
**
2.5.3
produits
Risques liés à la couverture assurances
*
*
*
↔
2.5.4
2.6 - Risques à l'échelle internationale et planétaire
Risques macro-économiques, financiers et géopolitiques
**
**
**
↔
2.6.1
Risques liés à la cybercriminalité
**
**
**
↔
2.6.2
Risques liés à une crise sanitaire et économique générée par
*
**
*
↔
2.6.3
une pandémie
Risques climatiques : risques physiques et risques de transition
*
**
*
↔
2.6.4
à l'horizon 2030
32
2.
FACTEURS DE RISQUES
2.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
2.1.1. RISQUES DE DEPENDANCE A UZEDY®, PREMIER PRODUIT BASE SUR LA TECHNOLOGIE MEDINCELL
COMMERCIALISE, SUITE A SON APPROBATION PAR LA FDA AMERICAINE LE 28 AVRIL 2023
Le 28 avril 2023, Teva et Medincell ont annoncé l'approbation par la U.S. Food and Drug Administration (« FDA » américaine) de
UZEDY®, un antipsychotique utilisant la rispéridone sous forme de suspension injectable sous-cutanée à libération prolongée
pour le traitement de la schizophrénie chez l'adulte. Il est commercialisé depuis le mois de mai 2023 sur le territoire américain
sous le nom UZEDY®. Courant 2025, Teva a également obtenu l'autorisation de commercialiser le produit au Canada et en Corée
du Sud, ainsi qu'auprès des patients atteints de troubles bipolaires de type 1 aux Etats-Unis.
A date, les perspectives de la Société dépendent en grande partie des ventes de UZEDY® qui génèrent le paiement de royalties
(taux de royalties non divulgué supérieur à 5% et inférieur à 10%) et de paiement d'étapes (jusqu'à 105 M$). La Société attend
la confirmation de l'approbation par la FDA (d'ici la fin d'année 2026) et par l'Agence Européenne du Médicament (« EMA »)
(courant 2027) en vue de la commercialisation par son partenaire Teva, du produit issu du programme mdc-TJK (Olanzapine LAI)
, ainsi que des résultats à venir des études cliniques à mener sur l'ensemble des autres produits en portefeuille.
Les perspectives de la Société sont exposées aux éventuels retards ou échecs qui pourraient intervenir dans le développement
et la commercialisation de ces produits. Les résultats commerciaux de UZEDY® pourraient impacter particulièrement la Société
dans la mesure où celui-ci est à ce jour le seul produit commercialisé. Ainsi, tout échec commercial ou alerte de pharmacovigilance
pourrait avoir comme conséquence de :
•
Retarder ou compromettre le versement de royalties et de paiements d'étapes par le partenaire du programme Teva
(se reporter à la section 8.1.1 du présent Document) ;
•
Apporter des doutes sur la plateforme BEPO® et par voie de conséquence, sur l'évaluation des risques cliniques des
autres programmes en cours. Le projet de développement dans son ensemble pourrait être significativement affecté,
et des ressources financières supplémentaires seraient nécessaires en attendant la commercialisation du programme
suivant, moins avancé ;
•
Rendre les efforts de financement de la Société plus difficiles.
Le degré de criticité nette est toujours considéré comme "Moyen" par la Société, qui le considère comme étant stable depuis le
précédent Document d'Enregistrement Universel. Teva a annoncé des résultats positifs en termes d'efficacité et de sécurité pour
le produit mdc-TJK. Le 20 février 2026, la FDA américaine a accepté le dossier de demande de mise sur le marché déposé par
Teva pour l'Olanzapine LAI en vue d'être commercialisé d'ici la fin d'année 2026. De la même façon, les autorités réglementaires
européennes ont déclaré recevable le dossier d'enregistrement en date du 21 mai 2026, ouvrant la voie à une possible
commercialisation en 2027. La signature de l'accord de collaboration avec AbbVie en avril 2024, permet également d'envisager
le lancement commercial de plusieurs produits à long terme. Tant le lancement du produit mdc-TJK que le nouvel accord avec
AbbVie sont de nature à diminuer le risque de dépendance à UZEDY®.
2.1.2. RISQUES LIES A L'ADHESION DE LA COMMUNAUTE MEDICALE, PRESCRIPTEURS DE SOINS ET TIERS-
PAYEURS AUX PRODUITS DE LA SOCIETE
À ce jour, UZEDY® est le seul produit commercialisé issu de la technologie de la Société. Pour sa première année pleine de
commercialisation, en 2024, il a enregistré 117 M$ de ventes aux États-Unis, puis 191 M$ en 2025. Pour 2026, Teva a annoncé
un objectif de ventes compris entre 250 M$ et 280 M$, soit une progression attendue de 31 % à 47 % par rapport à 2025,
témoignant de la poursuite de la dynamique commerciale observée sur le marché.
Toutefois, par la suite ou pour ses autres produits, la Société ou ses partenaires pourraient néanmoins ne pas réussir à obtenir
cette même adhésion de la part de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers-payeurs.
Le développement de Medincell et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d'acceptation des produits de la
Société par le marché qui repose sur plusieurs éléments, dont :
-
L'efficacité et la perception du bénéfice thérapeutique des produits par les prescripteurs et les patients ;
-
L'absence de survenance éventuelle d'effets secondaires et d'interactions indésirables ;
-
La facilité d'utilisation des produits, liée notamment à leur mode d'administration ;
-
Le coût des traitements ;
-
Les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
-
La mise en œuvre efficace d'une stratégie marketing et d'une stratégie de publication scientifique ;
33
2.
FACTEURS DE RISQUES
-
Le soutien des leaders d'opinion dans les domaines thérapeutiques visés ;
-
La notoriété du partenaire, le cas échéant ; et
-
Le développement d'un ou plusieurs produits concurrents pour les mêmes indications.
Si un ou plusieurs produits de la Société n'entraînai(en)t pas l'adhésion par le marché, pour une ou plusieurs des raisons
évoquées ci-dessus ou pour toute autre raison, dans un ou plusieurs pays, un tel évènement pourrait affecter négativement leur
potentiel commercial ou leur rentabilité.
De même, la Société ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a retenues pour déterminer les caractéristiques du marché
qu'elle vise pour chacun de ses produits thérapeutiques se confirmeront, en particulier les niveaux de prix de remboursement et
la part de marché dans les indications visées par la Société.
La rentabilité future de la Société dépendra, en partie, de sa capacité ou de celle de ses partenaires à commercialiser ses produits
thérapeutiques sur de nombreux marchés, notamment aux Etats-Unis et en Europe et, dans ce contexte, à rentabiliser ses
dépenses ou à mettre en place une structure adaptée.
En tout état de cause, en cas de non-réalisation de tout ou partie de ces hypothèses, la taille du marché évaluée par la Société
et les perspectives commerciales de ses produits pourraient s'en trouver défavorablement modifiées, ce qui aurait un impact
négatif sur l'activité, les perspectives, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.
L'analyse du degré de criticité nette de ce facteur de risque est considérée en baisse depuis le dernier Document d'Enregistrement
Universel, du fait du succès commercial rencontré par UZEDY® aux Etats-Unis au cours des années 2024 et 2025, ainsi qu'au
déploiement dans de nouveaux pays comme le Canada, la Corée du Sud ou par l'extension de l'indication pour le traitement de
patients atteints de troubles bipolaires de type 1. Ce facteur demeure néanmoins classé à un niveau de criticité "Moyen" à ce jour.
2.1.3. RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT PAR LA SOCIETE DE PRODUITS NECESSITANT DES ETUDES
COUTEUSES ET REGLEMENTEES, DONT LE NOMBRE, LES DELAIS DE REALISATION ET L'ISSUE SONT
INCERTAINS ET QUI CONSTITUENT DES PREALABLES A TOUTE AUTORISATION DE MISE SUR LE
MARCHE (AMM)
La Société mène, seule ou dans le cadre de partenariats, des programmes de formulation, de recherche et d'études précliniques
et cliniques ayant comme objectif principal la commercialisation de produits thérapeutiques permettant un traitement efficace et
efficient dans le temps de certaines pathologies.
Le développement d'un produit thérapeutique relève d'un processus réglementaire long, complexe, particulièrement contraignant
et onéreux, structuré en plusieurs phases successives. Chacune peut conduire à un échec ou un retard du fait par exemple de la
difficulté à recruter et retenir des patients ou de la nécessité de mise en œuvre de travaux complémentaires, et est susceptible
de remettre en cause l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (une « AMM ») nécessaire à la commercialisation du
produit, ou à l'obtenir mais dans des délais et à des coûts bien supérieurs à ceux anticipés.
Certaines autorités de santé – et en particulier, en France, l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de
santé (l'« ANSM »), l'EMA pour l'Europe et aux Etats-Unis, la FDA – ont imposé des exigences de plus en plus contraignantes
concernant le volume des données requises dans la démonstration de l'efficacité et la sécurité d'un produit thérapeutique. Ces
exigences ont réduit le nombre de produits répondant aux critères d'octroi d'une « New Drug Application » (« NDA ») ou d'une
AMM (définis ensemble comme « AMM »), et par suite, le nombre de produits autorisés à être commercialisés. Par ailleurs, les
réglementations sont susceptibles d'évoluer dans un sens qui pourrait accroitre les obligations auxquelles doit se conformer la
Société ou la soumettre à un environnement règlementaire plus contraignant.
L'obtention d'une AMM dépend donc de plusieurs facteurs, dont certains ne sont pas uniquement du ressort de la Société ou de
ses partenaires ayant fait la demande d'obtention, tels que : la capacité de la Société à poursuivre le développement de ses
produits thérapeutiques tout au long du processus réglementaire, à mener à bien les essais cliniques et précliniques requis, dans
les délais impartis, sur une population suffisamment importante et avec des moyens humains, techniques et financiers suffisants
et sans la survenance d'effets indésirables liés à la mauvaise utilisation des produits ou à une réaction imprévue sur un patient
recruté.
L'obtention d'une AMM dépend également de la capacité de la Société et de ses partenaires à respecter les Bonnes Pratiques
Cliniques et Bonnes Pratiques de Laboratoires. De plus, l'obtention d'une AMM dans un pays donné ou une zone géographique
donnée ne conduit ni systématiquement, ni immédiatement à l'obtention d'une AMM dans d'autres pays.
34
2.
FACTEURS DE RISQUES
Les incertitudes liées à ces contraintes font peser sur la Société des risques significatifs à la fois en termes :
-
De poursuite ou non du développement de chaque produit ;
-
De besoin et de l'obtention de financements complémentaires en cas de difficultés au cours de l'une des phases du
processus réglementaire de chacun des produits ;
-
D'incertitudes quant au calendrier d'obtention d'autorisation de mise sur le marché dans le ou les pays concernés par
la demande d'AMM. Cela aura pour conséquence d'empêcher la Société et/ou son partenaire de commercialiser
chaque produit thérapeutique dans le ou les pays régi(s) par l'autorité compétente en cas de refus ou avec retard en
cas de processus plus long que prévu. La survenance de l'une ou l'autre de ces hypothèses pour chacun des produits,
impacterait significativement les objectifs commerciaux et ce, à d'autant plus court terme pour les deux programmes
les plus avancés (mdc-CWM en phase 3 et mdc-TJK en attente d'approbation) ;
-
De remise en cause de la nouvelle technologie propriétaire BEPO® Star en cas de résultats non concluants lors de
phase réglementaire.
La Société estime l'impact de ce risque comme significatif à travers à la fois la perte :
-
Des coûts de développement engagés sur le produit concerné par la future demande d'AMM concernée, voire
l'ensemble des coûts de développement engagés par la Société depuis sa création si la technologie BEPO® devait être
remise en cause ;
-
De la valeur de marché de chaque produit concerné par le refus d'AMM ou de son décalage dans le temps et de la
valeur de la propriété intellectuelle qui y est attachée ;
-
D'une capacité à commercialiser le produit à grande échelle si le(s) produits(s) n'obtenai(en)t pas toutes les AMM
nécessaires aux marchés géographiques envisagés par la Société et/ou son (ses) partenaire(s).
Même s'il est difficile de se prémunir contre ces risques, la Société considère que les principaux dispositifs de maitrise de ces
risques sont le recours à des partenaires de premier plan ainsi que les acquis engrangés sur le produit UZEDY®. Ces éléments
permettent de considérer que le niveau de risque afférent à la seule technologie BEPO® est au moins partiellement réduit.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques est stable depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel et
reste à un niveau "Moyen" à ce jour.
2.1.4. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE ACTUELLE ET FUTURE SUR LES MARCHES DE LA SOCIETE OU
INTERVIENNENT DES ACTEURS DE TAILLE TRES SIGNIFICATIVE
La Société intervient sur des marchés où des acteurs de taille très significative sont installés et développent d'autres solutions
thérapeutiques alternatives à celles développées par la Société.
Les différents marchés dans lesquels la Société intervient et pourrait intervenir sont généralement fortement concurrentiels et
dans certains cas dominés par de grands acteurs pharmaceutiques solidement établis. Par exemple, le marché des injectables à
action prolongée pour le traitement de la schizophrénie à base de rispéridone ou de ses métabolites, cible de UZEDY®, est
actuellement largement dominé par les produits de la société Janssen, filiale pharmaceutique du groupe Johnson & Johnson.
Ainsi, Teva au travers d'UZEDY®, est en concurrence directe avec des produits commercialisés depuis plus de dix ans par
Janssen : le RISPERDAL® CONSTA® et l'INVEGA® qui sont des produits injectables longue action. Teva et UZEDY® pourraient
alors ne pas s'imposer sur le marché, ce qui aurait un impact significatif sur le chiffre d'affaires, les perspectives de rentabilité
futures et les besoins de financement de la Société.
Les concurrents de la Société disposent de ressources supérieures à celles de la Société, voire dans certains cas, à celles de
ses partenaires :
-
Des budgets plus importants affectés à la recherche et développement, aux essais cliniques, à la commercialisation de
leurs produits et à la protection de leur propriété intellectuelle ;
-
Une plus grande expérience dans l'obtention et le maintien d'autorisations règlementaires pour leurs produits et les
améliorations apportées aux produits existants ;
-
Un nombre plus important de produits bénéficiant de données cliniques à long terme ;
-
Des réseaux de distribution ou des infrastructures mieux implantés ;
35
2.
FACTEURS DE RISQUES
-
Une plus grande expérience et des moyens plus importants en matière de lancement, promotion, commercialisation,
négociations de prix de remboursement et distribution de produits ; ou
-
Une plus forte notoriété et un plus large réseau au sein du marché.
En outre, la Société ne peut garantir que des produits thérapeutiques ou des technologies concurrentes, qu'ils soient existants,
en cours de développement, voire inconnus à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de
marché significatives et restreindre la capacité de la Société et/ou de ses partenaires à commercialiser les produits de la Société
avec succès.
L'incapacité de la Société à développer et réussir à commercialiser des produits se démarquant de l'offre concurrentielle actuelle
ou future et à des conditions financières acceptables aurait un impact significatif sur les objectifs commerciaux de la Société.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques à un niveau "Moyen" est considérée comme stable depuis le précédent
Document d'Enregistrement Universel. D'un côté, les bons résultats commerciaux enregistrés par UZEDY® pourraient pousser si
la concurrence à réagir, pour défendre ses parts de marché. Cela aurait pour conséquence d'accroître le risque de la Société.
Mais à l'inverse, la commercialisation future du produit issu du programme mdc-TJK (sous réserve de l'avis favorable des autorités
de santé) devrait venir réduire ce facteur de risque du fait de l'absence de concurrence dans le domaine des injectables à action
prolongée à base d'olanzapine, principe actif utilisé dans le cadre de mdc-TJK.
2.1.5. RISQUES LIES A L'ABSENCE DE CONCLUSION DE FUTURS CONTRATS DE PARTENARIAT POUR LE
DEVELOPPEMENT DE CERTAINS PRODUITS DE LA SOCIETE
Dans le cadre du développement et de la commercialisation de certains de ses produits, la Société pourrait chercher à mettre en
place de nouveaux accords de partenariats. Il se pourrait que la Société ne parvienne pas ou ne souhaite pas conclure de tels
partenariats ou, en toute hypothèse, que ceux-ci soient conclus à des conditions économiques moins favorables qu'anticipées.
Si la Société ne parvenait pas à conclure de tels accords, elle devrait alors trouver les compétences en interne et les ressources
financières supplémentaires pour le développement, la production et la commercialisation de ses produits ou, le cas échéant,
pourrait potentiellement être amenée à différer ou à mettre un terme au développement de certains programmes.
L'incapacité de la Société à mettre en place de nouveaux partenariats fructueux ou à les maintenir pourrait avoir à moyen terme
un impact sur ses besoins de financement, et avoir à long terme un effet défavorable, sur son activité, ses perspectives, sa
capacité à réaliser ses objectifs long terme, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Avec un degré de criticité nette de ce facteur de risques toujours considéré comme "Faible", la Société le considère comme stable
depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel du fait de la signature du contrat de co-développement et de licensing
annoncé le 16 avril 2024 avec le groupe pharmaceutique AbbVie (se référer à la section 8.1.3 du présent Document) et du fait de
l'accroissement du nombre de programmes early-stage internes ou en partenariat initiés depuis cette date.
36
2.
FACTEURS DE RISQUES
2.2. RISQUES LIES A L'ORGANISATION ET AU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
2.2.1. RISQUES LIES A LA DEPENDANCE DE LA SOCIETE VIS-A-VIS DE CERTAINS PARTENAIRES,
FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS POUR LA REALISATION DE SES ESSAIS CLINIQUES,
L'APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES ET COMPOSANTS ET LA FABRICATION DE SES
PRODUITS
Du fait de sa stratégie de développement et de son organisation, la Société se trouve exposée à la date du présent Document à
un risque majeur de dépendance vis-à-vis de certains partenaires, fournisseurs et sous-traitants.
2.2.1.1. Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de certains partenaires commerciaux pour le
développement de certains programmes
Dans le cadre des partenariats commerciaux, la réalisation de certains essais cliniques ainsi que les démarches nécessaires afin
d'obtenir les autorisations de commercialisation requises par les autorités de régulation compétentes sont en général de la
responsabilité des partenaires de la Société du fait de leur plus grande expérience dans ce domaine. Le manque de contrôle de
la Société sur la réalisation des programmes cliniques ainsi que sur les procédures d'autorisations commerciales envers les
autorités compétentes effectuées par ses partenaires constitue un risque significatif dans la mesure où les objectifs commerciaux
de la Société et de son partenaire pourraient ne pas être alignés.
L'impact de la survenance de l'un ou l'autre de ces risques serait notamment :
-
Un décalage de l'avancement des produits en phase clinique faisant l'objet des partenariats concernés par rapport aux
objectifs de la Société,
-
Un décalage dans le temps de l'obtention de leur autorisation de mise sur le marché venant remettre en cause les
objectifs de mise sur le marché tels qu'anticipés à ce jour par la Société.
De tels décalages impliqueraient selon leur durée, un besoin de financements complémentaires plus ou moins importants et
impacteraient le rythme de développement de la Société.
Les moyens de gestion de ces risques sont principalement le choix de partenaires commerciaux de premier plan respectant les
attentes des autorités réglementaires les plus exigeantes au niveau international, l'existence de plusieurs partenariats ainsi que
la relation de travail étroite menée avec les équipes opérationnelles des principaux partenaires (existence de comités de pilotage
réguliers, interactions permanentes entre les équipes...).
La Société considère que le degré de criticité nette est resté stable à un niveau comme "Moyen" depuis le dernier Document
d'Enregistrement Universel.
2.2.1.2. Risques relatifs aux approvisionnements en matières premières et composants entrant dans la
fabrication des produits, notamment vis-à-vis de Corbion
Au titre des approvisionnements en matières premières et composants entrant dans la fabrication de ses produits, la Société est
exposée à des risques de dépendance, des retards, des difficultés ou des interruptions de ses chaînes logistiques
d'approvisionnement.
L'unique fabricant à qui la Société sous-traite la production de ses polymères BEPO est Purac Biochem B.V., société néerlandaise
du groupe Corbion (« Corbion »). Cette collaboration s'effectue par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., joint-venture établie
entre la Société et Corbion (se référer en section 1.2.4 ci-dessus et 8.3 du présent Document) pour la fabrication et la distribution
des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits développés par
la Société.
La Société ne possède pas son propre site de production ni de polymères, ni des principes actifs, solvants, de grade BPM (Bonnes
Pratiques de Manufacturing). Par conséquent, la capacité des prestataires à assurer ces fonctions, et notamment de CM
Biomaterials B.V. pour les polymères, est essentielle à la Société. En outre, compte tenu de la complexité liée à la fabrication, la
synthèse et séparation-purification de ses polymères, il n'existe qu'un nombre limité d'autres partenaires auxquels la Société
pourrait s'adresser pour sous-traiter cette production.
37
2.
FACTEURS DE RISQUES
Ainsi, en cas de défaillance, de faillite ou d'arrêt d'exploitation des prestataires ou de Corbion ou de mésentente avec ce dernier,
dans le cadre des instances de gouvernance mises en place dans la joint-venture, la Société pourrait à la fois :
-
Être contrainte de suspendre son activité de développement faute de produits nécessaires aux processus
réglementaires préclinique et clinique ou la retarder en cas d'approvisionnements insuffisants ou dans des délais
anormaux ;
-
Ne pas être capable de conclure de nouveaux contrats avec d'autres fournisseurs dans les délais nécessaires et/ou
dans des conditions techniques suffisantes et/ou à des conditions commerciales acceptables
-
Ne plus être en mesure de respecter l'engagement pris auprès des partenaires commerciaux de les approvisionner au
travers de CM Biomaterials B.V. en polymères pour les produits déjà commercialisés.
La survenance de ces risques pourrait impacter très significativement le projet de développement de la Société à travers
notamment :
-
La remise en cause des objectifs de mise sur le marché de produits thérapeutiques dans le calendrier tel qu'envisagé
par la Société à ce jour ;
-
Des besoins de financement complémentaires notamment en cas de solution alternative conclue à des conditions
économiques moins favorables pour la Société ;
-
Affecter la confiance de ses partenaires de programmes de développement et donc de continuer à formuler, développer
et commercialiser ses produits à temps et/ou de manière compétitive ;
-
Les contrats conclus par la Société ou CM Biomaterials B.V. avec Corbion contiennent des clauses limitatives ou
exclusives de responsabilité en faveur de Corbion, ce qui signifie que la Société ou CM Biomaterials B.V. ne pourront
pas obtenir un dédommagement complet des pertes qu'elles risqueraient de subir en cas de défaillance liées à la
suspension de programmes cliniques d'un ou plusieurs produits, voire l'arrêt de ceux-ci ce qui conduirait ainsi à la perte
de toutes les dépenses engagées jusque-là.
La Société et les représentants de Corbion sont en interaction permanente afin de maîtriser au mieux ce risque et d'anticiper les
éventuels ajustements nécessaires entre les deux partenaires.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risque s'est accrue "Elevée" depuis le précédent Document d'Enregistrement
Universel, la forte dynamique commerciale d'UZEDY®, ainsi que le lancement potentiel imminent de mdc-TJK, rendant la
nécessité de disposer d'un outil de production suffisamment dimensionné de plus en plus crucial.
2.2.1.3. Dépendance vis-à-vis de partenaires CDMO (Contract Development Manufacturing Organizations)
en charge de réaliser les lots précliniques et cliniques, et par la suite de partenaires CMO
(Contract Manufacturing Organizations) en charge de réaliser les lots industriels en vue de leur
commercialisation
Au titre de la production des lots de produits candidats destinés à la réalisation des études précliniques et cliniques nécessaires
en vue d'obtenir les autorisations requises par les autorités de santé compétentes, la Société est exposée à des risques de
dépendance, des retards, des difficultés de réalisation des prestations sous-traitées à des CDMO (Contract Development
Manufacturing Organizations).
La Société ne possède pas son propre site de manufacture homologué BPM (Bonnes Pratiques de Manufacturing) pour la
production de candidats produits. Par conséquent, la capacité de Medincell à sous-traiter cette fonction à des prestataires qualifiés
est essentielle. Selon la complexité du processus de production de la formulation candidate et de la potence du principe actif, il
n'existe qu'un nombre limité de prestataires pouvant répondre à la prestation.
Il en est de même pour la production de lots industriels destinés à la commercialisation d'un produit au titre de laquelle, la Société
ou ses partenaires sont également exposés à des risques de dépendance, des retards, des difficultés de réalisation des
prestations sous-traités à des CMO (Contract Manufacturing Organizations) à défaut de posséder de site de production
homologué BPM en propre.
Par conséquent, en dehors d'accords de partenariat déchargeant Medincell de cette responsabilité, la capacité de Medincell à
sous-traiter cette fonction à des prestataires qualifiés est essentielle. Selon la complexité du processus de manufacture du produit,
de la localisation du marché commercial visé, des chaines d'approvisionnement et de distribution, il n'existe qu'un nombre limité
de prestataires pouvant répondre à la prestation.
38
2.
FACTEURS DE RISQUES
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, la survenance de ce risque pourrait impacter les objectifs de développement du portefeuille
de produits encore en phase (pré)-clinique ainsi que l'objectif final de mise sur le marché du produit thérapeutique concerné tel
qu'envisagé par la Société et nécessiter des besoins de financement complémentaires notamment en cas de recours à une
solution alternative offrant des conditions économiques moins favorables pour la Société.
La Société a mis en place au fil des années, un réseau de partenaires CDMO et CMO de 1er plan, répondant au mieux à ses
attentes. Elle reste toutefois également en veille permanente afin d'identifier de nouveaux partenaires potentiels. Tout nouveau
prestataire fait l'objet d'une analyse fine sur ses capacités techniques, ainsi que sur la solidité financière de l'entreprise.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques considérée à un niveau "Moyen" est stable depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
2.2.1.4. Dépendance vis-à-vis des prestataires CRO (Contract Research Organizations) en charge de
réaliser des essais précliniques et des études cliniques
Au titre de la réalisation des études précliniques et cliniques nécessaires lors du développement d'un produit en vue d'obtenir les
autorisations requises par les autorités de santé compétentes, la Société est exposée à des risques de dépendance, des retards,
des difficultés de réalisation des prestations sous-traitées à des CRO (Contract Research Organizations).
La Société ne possède pas ses propres sites d'études précliniques et cliniques. Par conséquent, la capacité de Medincell à sous-
traiter ces études à des prestataires qualifiés est essentielle. Selon la complexité du synopsis de l'étude, du modèle in vivo, de la
capacité de recrutement des patients, il n'existe qu'un nombre limité de prestataires pouvant répondre à la prestation.
Ainsi, en cas de défaillance de réservation, de difficultés ou d'interruption d'exploitation de ces prestataires, les objectifs de
développement et de mise sur le marché du produit thérapeutique concerné dans le calendrier tels qu'envisagés par la Société
pourraient être remis en cause. Des besoins de financement complémentaires notamment en cas de solution alternative conclue
à des conditions économiques moins favorables pour la Société pourraient être nécessaires.
La Société a mis en place au fil des années, un réseau de partenaires précliniques et cliniques de 1er plan, répondant au mieux
à ses attentes. Elle reste toutefois également en veille permanente afin d'identifier de nouveaux partenaires potentiels. Tout
nouveau prestataire fait l'objet d'une analyse fine sur ses capacités techniques, ainsi que sur la solidité financière de l'entreprise.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risque considérée comme "Faible" est stable depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
2.2.2. RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES DIRIGEANTS CLES, DU PERSONNEL QUALIFIE ET
A LA DIFFICULTE D'ATTIRER LES NOUVEAUX EMPLOYES DONT LA SOCIETE AURAIT BESOIN POUR
SON DEVELOPPEMENT
Le succès de la Société dépend fortement du travail et de l'expertise des membres de son équipe dirigeante et de son personnel
qualifié.
L'indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes priverait la Société de leur savoir-faire, de leur expérience et de leurs
capacités techniques que la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer, ce qui pourrait alors remettre en cause ses
objectifs commerciaux. Par ailleurs, la Société devra nécessairement recruter de nouveaux cadres dirigeants ainsi que du
personnel qualifié pour accompagner et soutenir le développement de ses activités.
La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et
retenir de telles personnes et pourrait ainsi ne pas être en mesure de les attirer ou de les retenir à des conditions qui soient
acceptables d'un point de vue économique. Cette incapacité pourrait limiter ou retarder l'exploitation de sa plateforme
technologique ou empêcher le développement de ses produits thérapeutiques et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
39
2.
FACTEURS DE RISQUES
Afin de limiter l'occurrence de ce risque, il a été mis en place des politiques d'intéressement des salariés, soit par le biais
d'attribution d'actions gratuites au profit de collaborateurs, soit par l'émission d'instruments financiers donnant accès au capital
de la Société (se reporter à la section 7.2.4 du présent Document). Un système de fidélisation du personnel par l'octroi de
rémunérations variables en fonction de la performance de la Société a également été mis en place.
Pour certaines fonctions, afin de limiter l'impact de ce risque, la Société pourrait obtenir l'expertise nécessaire, en ayant recours
pendant l'intérim, aux experts avec lesquelles elle collabore régulièrement et choisis pour leur reconnaissance internationale, leur
expertise, leur compréhension de la technologie BEPO® et leur engagement envers les objectifs de Medincell.
L'analyse de la criticité nette de ce facteur de risques considérée à un niveau "Faible" est inchangée depuis le précédent
Document d'Enregistrement Universel.
2.2.3. RISQUES LIES A LA DIFFICULTE A GERER LE RYTHME DE CROISSANCE DE LA SOCIETE
La Société se fixe un objectif de croissance soutenue de son portefeuille en s'appuyant sur ses très bonnes capacités
d'organisation et la qualité de ses équipes. Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans
sa capacité à recruter, intégrer de nouvelles compétences, se structurer pour développer de nouvelles capabilités dans les
domaines technique, opérationnel et administratif ou dans sa capacité à se structurer en adéquation avec ses objectifs moyen et
long terme et ses ressources financières.
Bien que Medincell ait fait face avec succès à ce type de difficultés par le passé, une inadéquation du rythme de croissance ou
de l'effectif de la Société pourrait affecter ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs long terme, sa situation financière,
ses résultats et/ou son développement. D'autre part, la matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 2 « Facteurs de
risques » du présent rapport, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs, sa
situation financière, ses résultats et/ou son développement et donc son objectif de croissance.
Avec un degré de criticité nette toujours considéré comme "Faible", la Société le considère comme stable par rapport au précédent
Document d'Enregistrement Universel.
2.3. RISQUES FINANCIERS
2.3.1. RISQUES LIES AUX DISPOSITIFS FISCAUX ET FINANCEMENTS PUBLICS BENEFICIANT A LA SOCIETE
(CIR, AVANCES…)
Depuis sa création, la Société a recours à divers dispositifs fiscaux et soutiens financiers qui ont contribué de manière significative
au financement de l'activité parmi lesquels :
-
Des crédits d'impôts recherche, innovation et famille ;
-
Des aides remboursables octroyées par la région Occitanie et par BPI France.
Dans l'hypothèse où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues par les conventions de subventions
conclues ou si l'administration fiscale venait à remettre en cause l'éligibilité de la Société aux dispositifs fiscaux mentionnés ci-
avant, notamment les projets ou les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour
la détermination des montants de certains crédits d'impôts comme le CIR, la Société pourrait être amenée à rembourser tout ou
partie des sommes payées ou avancées de façon anticipée et éventuellement à être redevable du paiement des pénalités et
intérêts de retard.
De plus, la remise en cause de l'existence, du bénéfice pour la Société ou du mode de calcul de toute ou partie de ces mécanismes
d'incitation à l'effort de R&D, pourrait priver la Société de certains moyens financiers contribuant au financement de ses
programmes de R&D. Elle pourrait alors être contrainte de décaler certains projets, le temps de trouver des ressources
alternatives ou de réallouer certains budgets en fonction de priorités.
Enfin, en France, où est générée la quasi-totalité des déficits fiscaux reportables, l'imputation de ces déficits est aujourd'hui
plafonnée à 1 M€ par exercice, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit
reste reportable sur les exercices suivants et est imputable dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. Il ne peut
40
2.
FACTEURS DE RISQUES
être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités
d'imputation de déficits fiscaux sur les profits futurs ou encore que la Société ne réalise pas de bénéfice fiscal permettant
l'imputation totale de ces déficits.
L'évolution des aides, subventions et plus généralement de tous les dispositifs fiscaux en vigueur auxquels la Société a recours
ainsi que toute contestation par les services fiscaux des utilisations faites de ces dispositifs pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur les résultats de la Société en cas de limitation de l'utilisation des déficits reportables qui s'élèvent à 202 M€ au 31
mars 2026 ainsi que le rythme des développements futurs en raison d'une capacité financière plus limitée.
Par ailleurs, la Société fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période
du 1er avril 2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026. Les provisions non courantes s'élèvent à 2,8
M€ au 31 mars 2026 contre 2,9 M€ sur l'exercice précédent.
Durant l'exercice 2023-2024, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre au titre des crédits
d'impôt recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal avait été évalué par la Société sur l'exercice précédent comme
ne pouvant excéder 0,9 M€ selon la Société. Une provision pour risque fiscal a été constituée à due concurrence. La Société a
contesté l'intégralité du montant redressé au travers des observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en
octobre 2023. La totalité de la provision a été comptabilisée sur les exercices précédents.
La Société a également constitué une provision pour risque au titre des CIR 2021,
2022 et 2023 à hauteur de 2,7 M€ et a doté
la provision pour risque de 0,1M€ complémentaires au cours de l'exercice en cours afin de tenir compte d'observations évoquées
par l'expert mandaté par l'administration fiscale.
La criticité de ce facteur de risques considérée à un niveau "Faible" est en baisse depuis le précédent Document d'Enregistrement
Universel, la Société étant moins dépendante aux dispositifs fiscaux de type CIR et financements publics, grâce à la montée en
puissance des revenus issus des partenariats.
2.3.2. RISQUE DE CHANGE
Au 31 mars 2026, le Groupe est exposé aux fluctuations du taux de change entre le dollar américain et l'euro. Cette exposition
résulte principalement du fait qu'une part significative de ses revenus et encaissements est libellée en dollars américains, tandis
que la majeure partie de ses charges opérationnelles est engagée en euros.
Au cours de l'exercice écoulé, 92% des revenus (hors crédits d'impôt) étaient libellés en dollars américains.
Les principaux revenus/encaissements en dollars à venir sont relatifs :
•
Au partenariat avec la Fondation Gates conclu en novembre 2019 d'un montant total pouvant atteindre 19 M$
dépendant des succès cliniques du programme mdc-WWM dont 15,1 M$ déjà encaissés entre novembre 2019 et
aujourd'hui ainsi qu'au nouveau partenariat conclu sur l'exercice pour le projet mdc-STM d'un montant total pouvant
atteindre 3 M$ dont 0,8M$ a été reçu en novembre 2025 ;
•
Aux royalties à percevoir au titre des ventes de polymères par CM Biomaterials B.V. ;
•
Aux milestones et royalties au titre des produits commercialisés/ en développement avec Teva ; et
•
Au partenariat conclu avec AbbVie en mai 2024 dont le paiement initial de 35 M$ à la signature a été encaissé sur
l'exercice précédent , puis des milestones et royalties au titre des produits en développement.
Cette exposition pourrait s'accroître à l'avenir en fonction, notamment, de l'évolution des revenus issus des accords de licence et
de partenariat conclus par le Groupe. Une dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro aurait pour effet de réduire, après
conversion en euros, le montant des revenus, créances et encaissements libellés en dollars américains et pourrait, en
conséquence, avoir une incidence défavorable sur le chiffre d'affaires, la trésorerie, le résultat et les besoins de financement du
Groupe.
À titre d'analyse de sensibilité, et toutes choses égales par ailleurs, une baisse de 10 % du dollar américain par rapport à l'euro
entraînerait une diminution de 10 % de la contre-valeur en euros des encaissements futurs libellés en dollars américains
concernés. L'incidence effective d'une telle variation sur le résultat et la trésorerie du Groupe dépendrait toutefois du calendrier
des encaissements, du niveau des charges et paiements effectués en dollars américains, des taux de change effectivement
appliqués ainsi que des instruments de couverture en vigueur à la date considérée.
41
2.
FACTEURS DE RISQUES
Afin de limiter cette exposition, le Groupe met en œuvre une politique de gestion du risque de change reposant notamment sur
la conservation d'une part limitée de ses disponibilités en dollars américains, l'optimisation des placements libellés dans cette
devise et, dans la mesure du possible, l'augmentation de la proportion de ses paiements fournisseurs effectués en dollars,
constituant ainsi une couverture naturelle partielle.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 et postérieurement à la clôture, le Groupe a également eu recours à des instruments
de couverture bancaire lui permettant de vendre des dollars américains à des cours prédéterminés sur des périodes n'excédant
pas quatre mois. Ces instruments visent à réduire la volatilité des flux de trésorerie à court terme résultant des fluctuations du
taux de change EUR/USD. Ils ne couvrent toutefois qu'une partie de l'exposition du Groupe et ne permettent pas d'éliminer
intégralement le risque de change.
La criticité nette de ce facteur de risque reste considérée comme "Moyenne" compte tenu de la proportion majoritaire des revenus
encaissés en dollars américains. De plus, la Société considère que ce risque présente une tendance en hausse malgré les
mesures d'atténuation prises au cours de l'exercice.
2.3.3. RISQUE DE LIQUIDITE
Au jour du présent Document d'enregistrement Universel, la Société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et
estime être en mesure de faire face à ses obligations au cours de 12 prochains mois.
Cette analyse se fonde principalement sur les éléments suivants :
•
La trésorerie disponible, comprenant les placements financiers mobilisables rapidement, s'élève à 84,8 M€ au 31 mars
2026 ;
•
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues sur les ventes du produit UZEDY™ repose sur les ventes
enregistrées par Teva au cours des premières années de commercialisation ainsi que sur des hypothèses de
progression établies en référence aux trajectoires de produits comparables
•
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux services rendus est déterminé sur la base de l'avancement des différents
programmes et des probabilités de succès associées à chacun d'eux ;
•
Les prévisions de crédits d'impôts recherche et innovation sont déterminées sur la base des estimations des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et conformément à la législation en vigueur ;
•
Les covenants financiers (décrit dans le chapitre 8 dans la section 8.4.2 ) actuellement en vigueur prévus dans le cadre
du contrat de prêt souscrit auprès de la BEI sont respectés au 31 mars 2026 et devraient l'être sur les 12 prochains
mois suivants la date de clôture.
Avec un degré de criticité nette toujours considéré comme "Faible", la Société le considère comme stable par rapport au précédent
Document d'Enregistrement Universel, compte tenu d'un renforcement de la trésorerie de la Société à hauteur du produit net des
frais d'émission de 44,9 M€ issu de la levée de fonds réalisée en mars 2026.
2.3.4. RISQUE DE DILUTION
Au jour du présent Document, la Société a émis et attribué des séries de bons de souscription d'actions (BSA), des bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des AGA, des options de souscription et des Restricted Stock Units
(RSU). Leur exercice intégral pourrait avoir un impact dilutif total de 4,93% (sur une base non diluée) sur la participation des
actionnaires. Pour mémoire, au 31 mars 2025, cette dilution potentielle s'élevait à 5,8%.
Parmi les BSA, certains ont été attribués à la Banque européenne d'investissement (BEI), dans le cadre du financement signé
par Medincell et la BEI signé en novembre 2022. Les instruments émis pour toutes les tranches de cet accord représentent 2,2%
de dilution en base non diluée (compris dans les 4,93% indiqués au paragraphe précédent).
D'autres attributions/émissions de cette nature pourraient intervenir et entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement
significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. La dilution pourrait entraîner une baisse du prix des actions de
la Société.
Par ailleurs, la Société pourrait à l'avenir avoir besoin de fonds supplémentaires. Le recours à des émissions d'actions et/ou de
titres donnant accès au capital pour répondre à ces besoins, se traduirait par une dilution supplémentaire pour les actionnaires
de la Société.
42
2.
FACTEURS DE RISQUES
Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements
contraignants pour le Groupe et ses actionnaires et pourrait engendrer des frais financiers additionnels qui pourraient affecter la
santé financière de la Société.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses
perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Les plafonds prévus dans les délégations de compétence votées en assemblée générale, ainsi que la génération de profits
récurrents qui rendra la Société moins dépendante de levées de fonds, constituent les principaux dispositifs de maîtrise de ce
risque.
La Société évalue le potentiel de dilution comme n'étant pas significativement différent des années précédentes. Ce facteur de
risques dont le niveau de criticité nette est considéré comme "Faible" et stable depuis le précédent Document d'Enregistrement
Universel.
2.3.5. RISQUES LIES A L'ENDETTEMENT ET AUX CLAUSES RESTRICTIVES DE FINANCEMENT
Au 31 mars 2026, l'endettement financier brut s'élevait à 69,5 M€ dont une part courante de 2,6 M€ et une part non courante
égale à 66,9 M€. Après prise en compte de la trésorerie et équivalents de trésorerie et placements financiers existant à cette
même, l'endettement financier net de la Société s'élève à (15,3) M€ (se référer au Chapitre 3.1 « Trésorerie et capitaux » ci-
après).
Hors prise en compte d'un montant de 14,5 M€ relatifs à des instruments dérivés passifs (BSA BEI), l'endettement financier brut
au 31 mars 2026 s'élève à 55,0 M€, contre 56,0 M€ au 31 mars 2025. Le détail des emprunts financiers et de leur échéancier se
présente comme suit (montants en K€) :
Taux
31/03/2026
<31
<31
<31
<31
<31
> 31
Date
Montant
Taux d'intérêt
Montant à
Nom
d'intérêt du
(montant au
mars
mars
mars mars mars
mars
d'octroi
obtenu
effectif
décaisser
contrat
bilan)
2027
2028
2029
2030
2031
2032
Tranche A :13%
12/2022
Tranche B:
Emprunt BEI
01/2023
40 000
-
51 512
72 626
1 169
37 739
12 872
1 507
1 959
17 380
8,97%
07/2023
Tranche C 8,56%
Emprunt BPI
11/2021
3 000
0.71%
0,71%
2 100
2 148
618
613
609
305
3
-
Innovation
Prêt Garanti par
3 à 0,25% et
2020
13 700
1,01%
864
875
875
-
-
-
-
-
l'État
un 1,75%
Emprunt BPS
11/2025
570
3,50%
3,50%
540
540
91
94
97
101
104
51
Intérêts courus sur
8
8
8
-
-
-
-
-
emprunts
Dettes
-
-
-
-
55 024
76 197
2 761
38 446
13 578
1 913
2 066
17 432
financières
Contrat de Financement avec la Banque Européenne d'Investissement
Le 23 novembre 2022, un accord de financement d'un montant de 40 M€ versable en 3 tranches a été signé par Medincell et la
BEI. Ce crédit in fine a permis de rembourser le premier prêt de 20 M€ consenti par la BEI le 22 mars 2018, dont les termes ont
été modifiés en juin 2022 pour ouvrir la voie à ce nouvel accord en intégrant les revenus de Teva Pharmaceuticals dans le calcul
des intérêts variables et l'absence de pénalités pour d'éventuels remboursements anticipés.
Cet accord de financement est divisé en une première tranche de 20 M€ (tranche A) et deux tranches de 10 M€ (tranches B et
C). Les conditions de tirage des trois tranches ont été remplies et les tranches ont été respectivement encaissées en décembre
2022, janvier 2023 et juillet 2023. Outre le remboursement du prêt BEI de mars 2018, les fonds obtenus sont utilisés pour les
activités de R&D de l'entreprise, du stade de formulation aux activités cliniques.
Le remboursement du capital doit intervenir à l'issue d'une durée de 5 ans à compter du tirage de chaque tranche. La structure
de rémunération diffère pour chaque tranche (Se reporter au détail de la note 5.11 de l'annexe consolidée insérée au chapitre 3
43
2.
FACTEURS DE RISQUES
du présent Document). Les intérêts sur cet emprunt sont de deux types : des intérêts payés annuellement par Medincell et des
intérêts capitalisés qui ne seront payés qu'au moment du remboursement du capital. En complément de la rémunération des
intérêts et de l'attribution de BSA au profit de la BEI, Medincell devra verser à la BEI une rémunération annuelle variable liée à
son chiffre d'affaires actuel et futur. Les conditions de la rémunération variable attachée à la Tranche A de l'emprunt, ont été
modifiées dans l'avenant signé le 1er juin 2022 et sont toujours en vigueur. Elle est liée aux paiements de milestones et au chiffre
d'affaires que la Société réalise mais est limitée dans le temps et plafonnée. A chaque clôture, Medincell estime les éléments
variables qu'elle pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat en tenant compte des hypothèses les plus probables tant en
termes d'occurrence des décaissements additionnels potentiels que de cadencement de ces derniers dans le temps. La Société
réévalue le montant de cette composante de la dette à chaque clôture. A la date d'arrêté des comptes, la Société estime que
cette rémunération variable s'élèvera en totalité à 23,1 M€ à payer à la BEI jusqu'en 2037, au fur et à mesure de l'encaissement
des produits.
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (covenants), qui viennent limiter sa capacité
à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander le
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir.
Pour plus de détails, se référer à la Note 5.11 de l'annexe aux comptes consolidée figurant au Chapitre 3 du présent Document.
Le 28 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un nouvel avenant à l'accord de prêt dans lequel la Société s'engage (i) à
disposer en permanence d'au moins 8 M€ de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de
trésorerie et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière
dans son scénario de base de prévision de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier
à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. Compte
tenu de ses prévisions de trésorerie de base actuelles (n'incluant pas de revenus potentiels susceptibles de résulter de nouveaux
contrats de service ou d'accords de licence non connus à la date d'arrêté des comptes), la Société respecte cet engagement au
jour du présent Document et considère être en mesure de respecter son engagement au cours des 12 prochains mois.
Le 23 mars 2026, un avenant au « Warrant Agreement » du 22 novembre 2022, contrat qui régit les BSA, a été signé. Celui-ci
entraîne la suppression de l'option de put sur les BSA émis par Medincell et à la main de la BEI, sous condition suspensive d'une
approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires avant le 30 septembre 2026. Cette condition suspensive ne permet pas
de classer ces options, qualifiés d'instruments financiers dérivés, en capitaux propres à la clôture de l'exercice.
La Société considère son niveau d'endettement et les covenants liés comme un risque significatif dans la mesure où cela :
-
Augmente la vulnérabilité de la Société au ralentissement de l'activité ;
-
Expose la Société à des conditions économiques pouvant affecter sa capacité à honorer sa dette. En cas de défaut
auquel il ne serait pas remédié, les créanciers concernés pourraient alors exercer les sûretés existantes sur les actifs
de la Société, mettre fin à leur engagement et/ou exiger le remboursement anticipé des emprunts. Cela pourrait
également déclencher des clauses de défaut croisé prévues dans des contrats de prêt conclus par la Société ; et
-
Limite le recours possible à certaines sources de financement et la capacité de la Société à engager des
investissements destinés à sa croissance ou des opérations de croissance externe.
Les principaux dispositifs de maitrise de ce risque sont : le recours à des financements non dilutifs, la signature de nouveaux
partenariats commerciaux tels que ceux conclus avec Teva et plus récemment avec AbbVie, la réussite des études cliniques qui
doivent permettre la mise sur le marché de produits et ainsi générer des sources de revenus pour la Société.
Ainsi, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la criticité nette de ce facteur de risque est considérée comme
"Faible", sa probabilité d'occurrence ayant été revue à la baisse compte tenu de la position excédentaire de la trésorerie nette de
dettes, qui a été rendu possible par la récente levée de fonds d'un produit net de frais de 44,9 M€ réalisée en mars 2026.
44
2.
FACTEURS DE RISQUES
2.3.6. RISQUES LIES AUX PERTES HISTORIQUES CONSOLIDEES ET AUX PERTES FUTURES
La Société rappelle que l'entité juridique Medincell SA a enregistré au niveau de ses comptes sociaux des pertes nettes au cours
des trois derniers exercices de respectivement (16,7) M€ en 2025/2026, (6,7) M€ en 2024/2025 et (21,1) M€ en 2023/2024, et
que les capitaux propres de Medincell SA ont été négatifs pendant plus de deux ans, avant de revenir positifs à hauteur de 309
K€ au 31 mars 2025. Avoir des capitaux propres négatifs expose l'entreprise à certains risques, notamment à des difficultés
accrues pour lever des fonds. Au 31 mars 2026, la Société affiche des fonds propres sociaux de 29,1 M€, grâce à la levée de
fonds de 44,9 M€ réalisée en mars 2026.
Les comptes consolidés de la Société présentés selon les normes IFRS font quant à eux apparaître des pertes nettes et
opérationnelles sur un certain nombre d'exercices et notamment au cours des trois derniers ((31,3) M€ de perte en 2025/2026,
(18,4) M€ de perte en 2024/2025, et (25,0) M€ de perte en 2023/2024). Ces pertes résultent principalement des dépenses
engagées en matière de R&D, de formulations et de développement (pré) clinique de produits. Toutefois, grâce à la levée de
fonds de 44,9 M€ réalisée en mars 2026, les fonds propres consolidés sont redevenus positifs au 31 mars 2026 à hauteur de
3,1 M€.
La Société pourrait continuer à enregistrer dans un avenir proche des pertes nettes et opérationnelles du fait :
-
Du développement des programmes en cours ou envisagés et des études précliniques et cliniques y afférentes ;
-
De la nécessité d'entreprendre de nouveaux essais précliniques et cliniques pour aborder de nouveaux segments de
marchés ;
-
Du renforcement des capacités de R&D et de la croissance interne attendue de la Société ;
-
De l'ensemble des démarches qu'il y aura lieu d'engager en vue de l'obtention des autorisations de mises sur le marché
et de dossiers de demandes d'accès des produits au remboursement ;
-
De l'accroissement des exigences réglementaires encadrant la fabrication de ses produits ;
-
Des éventuelles dépenses marketing et commerciales à engager en fonction du degré d'avancement de développement
des produits sur les différents marchés ciblés ;
-
De la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition
de nouvelles technologies, produits ou licences ; et
-
De la variation des revenus générés par les contrats existants, liés à l'avancement des projets correspondants.
L'augmentation des dépenses dans des proportions supérieures à celles anticipées par la Société pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement du fait de besoins de financement
supplémentaires et ses perspectives.
Les principaux dispositifs de maîtrise de ce risque sont : la montée en puissance des royalties en provenance des ventes de
UZEDY®, le lancement commercial de mdc-TJK aux Etats-Unis et en Europe, la signature de nouveaux partenariats commerciaux
comprenant le versement de "paiements initiaux", de milestones et/ou de royalties, la réussite des études cliniques qui doivent
permettre la mise sur le marché de produits complémentaires, et ainsi générer des nouvelles sources de revenus pour la Société.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques reste inchangé à un niveau "Faible", grâce au renforcement des fonds propres
rendu possible par la levée de fonds de mars 2026 pour un produit net de 44,9 M€.
2.4. RISQUES LIES AUX DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
2.4.1. RISQUES
LIES AUX ACCORDS RELATIFS
A
LA PROPRIETE INTELLECTUELLE ET
A
LA
CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS ET DU SAVOIR-FAIRE DE LA SOCIETE
En plus de ses droits de propriété intellectuelle brevetés ou brevetables, la Société détient certaines informations telles que des
secrets commerciaux, notamment des technologies, procédés, ou encore données non brevetables et/ou non brevetés, qu'elle
développe seule ou avec ses partenaires. Dans le cadre de contrats de collaboration ou d'accords de confidentialité conclus entre
la Société et des chercheurs d'institutions universitaires, des entités publiques ou privés, des sous-traitants ou d'autres tiers
cocontractants, certaines de ces informations confidentielles, notamment des données concernant ses produits, peuvent avoir
été confiées aux partenaires de la Société afin, notamment, de mener certains programmes de recherche et/ou d'études
précliniques et cliniques.
La Société ne peut garantir que ses cocontractants protégeront ses droits de propriété intellectuelle et les secrets commerciaux
ou respecteront leurs engagements pris au terme des accords de confidentialité ou de répartition des droits de propriété
45
2.
FACTEURS DE RISQUES
intellectuelle futurs. De plus, il ne peut être garanti que la Société parvienne à faire appliquer les accords de confidentialité ou tout
autre accord similaire ou, dans l'hypothèse où elle y parviendrait, à obtenir une réparation satisfaisante de son préjudice en cas
de violation desdits accords.
Si la Société ou ses cocontractants ne parvenaient pas à maintenir la confidentialité de ces informations à l'égard des tiers, ou à
obtenir une réparation satisfaisante de son préjudice en cas de violation des accords visés ci-dessus, cela pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière
et/ou son développement.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques considéré comme "Faible" est inchangé depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
2.4.2. RISQUES LIES A LA PROTECTION INCERTAINE ET LIMITEE DANS LE TEMPS DES BREVETS ET AUTRES
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Le succès commercial et la viabilité de la Société à moyen et long terme dépendront en grande partie de sa capacité à développer
des produits protégés par ses droits de propriété intellectuelle, notamment ses propres brevets, ses secrets commerciaux, ses
savoir-faire, ou des brevets pour lesquels des licences d'exploitation exclusives lui ont été concédées par les propriétaires,
notamment en Europe et aux États-Unis, et qui n'entrent pas en conflit avec des brevets déposés par des tiers. La stratégie
actuelle de la Société et ses perspectives reposent notamment sur un portefeuille de brevets composé de plus de 20 familles de
brevets. En outre, la Société limite le transfert d'informations sensibles, telles que son savoir-faire, à des tiers, à celles strictement
nécessaires à l'exécution d'une collaboration.
En raison des différences entre les législations sur les brevets au niveau national, l'issue d'une demande de brevet après son
dépôt et jusqu'à l'expiration de tout brevet délivré peut être incertaine. La Société peut donc être exposée à la liste non exhaustive
de risques suivants concernant ses droits de propriété intellectuelle :
-
La Société pourrait développer des produits qui ne seraient pas considérés comme des inventions brevetables par
certains offices de brevets, ce qui pourrait impacter sa stratégie de développement ;
-
Les demandes de brevets déposées par la Société et actuellement en cours d'examen par les offices compétents
pourraient nécessiter des modifications avant la délivrance des brevets, entraînant une incertitude quant à l'étendue de
la protection ;
-
Les revendications des brevets délivrés à la Société pourraient aboutir à des portées de protection différentes et/ou
être interprétées de manière différente selon les pays, ce qui pourrait diminuer voire rendre inefficace la protection
conférée par ces droits ;
-
Lorsque la Société est éligible à de tels droits ou extension de droit, elle pourrait ne pas obtenir la délivrance de CCP
(certificat complémentaire de protection) ou équivalent, ce qui n'étendrait donc pas la durée de protection au-delà de
celle du brevet correspondant ;
-
Les brevets de la Société pourraient être invalidés par un tiers ;
-
L'étendue de la protection conférée par les brevets de la Société pourrait ne pas suffire à empêcher un tiers de
développer des produits ou procédés similaires à ceux développés ou utilisée par la Société ;
-
La Société pourrait faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger ses droits de propriété intellectuelle,
notamment en cas de contentieux et à cause de l'augmentation de la taille de son portefeuille de brevets et de marques ;
-
Les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties pourraient revendiquer des droits
de propriété ou demander une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils
auraient contribué;
-
Les secrets industriels et/ou les savoir-faire de la Société pourraient être développés de manière indépendante par une
autre partie.
Les mesures de prévention de ces risques comprennent, entre autres, une activité de veille concurrentielle des produits en cours
de développement, des analyses régulières de liberté d'exploitation, la mise en place de contrats de cession lorsqu'applicable,
une revue fréquente du portefeuille brevets ainsi que des interactions constantes avec les cabinets de conseil en propriété
intellectuelle partenaire de Medincell afin de veiller à l'obtention de droits de brevet offrant la protection valide la plus large possible
dans chaque territoire.
Au regard de l'importance des droits de propriété intellectuelle pour l'activité et la viabilité de la Société, la réalisation de l'un ou
de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives,
sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
46
2.
FACTEURS DE RISQUES
La criticité nette de ce facteur de risque est inchangée depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel. Elle reste
néanmoins à un niveau faible à ce jour.
2.4.3. RISQUES LIES A LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE TIERS PAR LA
SOCIETE ET AUX CONTENTIEUX Y AFFERENT
La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication corrélative du nombre de brevets délivrés augmentent le risque
que les produits de la Société enfreignent, ou que des tiers considèrent qu'ils enfreignent, leurs propres droits de propriété
intellectuelle.
En particulier, Medincell ne peut garantir dans toutes les juridictions :
-
Que ses produits, procédés, technologies, résultats ou activités ne contrefont ou ne violent aucun brevet ou aucun
autre droit de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
-
Qu'il n'existe aucun document ou usage antérieur susceptible de compromettre la validité des brevets de la Société ;
-
Que des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle accorderont une licence à la Société s'il apparait que l'un
des produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société entre en violation avec les droits de ces tiers ;
-
Que des tiers n'intenteront pas d'actions contre la Société sur le fondement d'un droit de propriété intellectuelle, quand
bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ;
-
Qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle antérieurs appartenant à un tiers et
qui pourraient fonder une action en contrefaçon à l'encontre de la Société ou une action visant à restreindre ou
empêcher l'utilisation par la Société de ses marques, noms de domaine ou autres droits similaires ; et
-
Que les noms de domaine de la Société ne fassent pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait des droits antérieurs
(par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou
d'une action en contrefaçon.
Toute action contre la Société relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait
engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante de la Société au détriment de son
développement opérationnel, compromettre sa réputation et, en conséquence, impacter sa situation financière. Certains
concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient être en mesure de mieux supporter
les coûts de telles procédures et d'intenter une ou plusieurs actions telles que décrites ci-dessus dans le but d'obtenir des
avantages conséquents sur le marché sur lequel ces dernières sont en concurrence avec la Société, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière
et/ou son développement.
Compte tenu de l'exposition accrue de la technologie résultant de la commercialisation d'UZEDY® et des autres activités menées
par nos partenaires commerciaux, y compris le lancement attendu d'Olanzapine dans un avenir proche, le niveau de criticité nette
a été relevé de « faible » à « moyen » depuis le dernier Document d'Enregistrement Universel.
2.5. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
2.5.1. RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES POLITIQUES DE REMBOURSEMENT DES DISPOSITIFS MEDICAUX
ET DES PRODUITS THERAPEUTIQUES
Postérieurement à l'obtention de leur AMM, le succès de la commercialisation tant de UZEDY® que des potentiels futurs produits
de la Société sera en grande partie dépendant de leur niveau de remboursement par les organismes payeurs dans chaque pays.
En effet, celui-ci affecte le choix des établissements de soins concernant les produits qu'ils achètent et les prix qu'ils sont prêts à
payer.
A ce titre, il convient de noter que l'un des avantages majeurs proposés par la technologie des injectables à action prolongée
porte sur l'observance des patients, qui permet d'éviter tout gâchis de médicaments ou non-respect des prescriptions. Cela induit
in fine une meilleure efficacité des produits, et donc une réduction des dépenses de santé, ce qui devrait favoriser leur succès.
47
2.
FACTEURS DE RISQUES
Dans un contexte de contrôle de plus en plus strict de dépenses de santé de la part des autorités gouvernementales et des
organismes publics ou privés en limitant tant le niveau de prise en charge que le tarif de certains produits ou procédures, en
particulier lorsque ces derniers sont innovants, les produits de la Société pourraient ne pas obtenir des niveaux acceptables de
prix et de remboursement desdits autorités et organismes sur chacun des marchés géographiques visés prioritairement par la
Société. Cela pourrait avoir un impact significatif sur le succès de la commercialisation du ou des produits(s) concerné(s) et par
voie de conséquence sur la capacité de la Société à générer un niveau de chiffre d'affaires conforme à celui qu'elle anticipe (qu'il
s'agisse de ventes de produits ou de redevances à percevoir de partenaires assises sur les ventes de produits) et à dégager une
rentabilité suffisante sur le(s) produit(s) concerné(s).
En particulier, les États-Unis ont depuis quelques années interrogé l'application de la loi en matière de pratiques de fixation des
prix des médicaments. Plusieurs enquêtes ont été menées par le Congrès américain et des lois fédérales et étatiques ont été
proposées et adoptées afin, entre autres, d'apporter plus de transparence à la fixation des prix des médicaments, d'examiner la
relation entre la fixation des prix et les programmes des fabricants destinés aux patients, de réduire le coût des médicaments
dans le cadre de Medicare et de réformer les méthodes de remboursement des médicaments par les programmes
gouvernementaux. Par exemple, en août 2022, la loi « Inflation Reduction Act » a été promulguée. Cette législation contient des
réformes substantielles de la tarification des médicaments, notamment la mise en place d'un programme de négociation des prix
des médicaments au sein du ministère américain de la Santé et des Services sociaux qui obligerait les fabricants à facturer un «
prix juste maximum » négocié pour certains médicaments sélectionnés ou à payer une taxe d'accise en cas de non-respect. Les
dispositions de l'IRA sont susceptibles de faire l'objet de contestations judiciaires et l'impact global de l'IRA sur l'industrie
pharmaceutique reste incertain. De la même façon, une révision des conditions de remboursement des patients couverts par
Medicare (« Part D Redesign ») est intervenue depuis le 1er janvier 2025, impactant négativement les ventes nettes des groupes
pharmaceutiques, et indirectement la Société sur les royalties qu'elle perçoit. D'autres initiatives, comme l'application d'un
alignement sur les tarifs des « Most Favoured Nations » ou des taxes sur les importations de produits aux Etats-Unis, pourraient
également impacter négativement la Société.
La criticité nette de ce facteur de risques considérée à un niveau "Moyen" est inchangée depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel, et la tendance est considérée comme stable en l'absence de récentes déclarations de l'administration
américaine sur le niveau de remboursement des médicaments.
2.5.2. RISQUES LIES A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE AU TITRE DE
MANQUEMENTS DE SES COCONTRACTANTS ET SOUS-TRAITANTS
La Société fait appel et continuera de faire appel à des cocontractants et à des sous-traitants pour certains aspects de son activité.
Cela expose la Société à des mises en jeu de sa responsabilité potentielle concernant les activités et le respect de leurs obligations
par ses cocontractants et sous-traitants sur lesquels la Société n'a pas de contrôle ou dans une mesure très limitée. Ainsi, à titre
d'exemple, la responsabilité de la Société pourrait être recherchée au titre des dommages, blessures ou décès résultant d'un
accident impliquant un cocontractant ou un sous-traitant comme Corbion dès lors que la qualité d'un produit injecté viendrait à
être mise en cause. La responsabilité encourue pourrait excéder le plafond de couverture fixé par les assurances souscrites par
la Société, voire ne pas être couvertes par celles-ci. Toute mise en jeu de la responsabilité de la Société, qu'elle soit couverte ou
non par les assurances souscrites par lesdites sociétés, pourrait dès lors avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement.
Afin de prévenir de tels risques, la Société revoit de façon annuelle ses contrats d'assurance pour vérifier qu'ils sont toujours en
adéquation et réalise des audits de ses principaux cocontractants et sous-traitants.
La criticité nette de ce facteur de risques considérée à un niveau "Moyen" est inchangée depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
2.5.3. RISQUES LIES A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS
La Société est et sera exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de la
fabrication de ses produits thérapeutiques. Sa responsabilité pourrait ainsi par exemple être engagée par des patients traités par
UZEDY® ou participant aux essais cliniques en raison d'effets secondaires inattendus. En outre, au travers de la joint-venture
CM Biomaterials, la Société pourrait voir sa responsabilité engagée en raison d'effets secondaires non détectés causés par
l'interaction de l'un des produits de la Société avec d'autres produits à la suite de la mise sur le marché dudit produit. Des plaintes
pénales et des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les
agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la Société.
48
2.
FACTEURS DE RISQUES
Ces actions peuvent inclure des mises en jeu de la responsabilité de la Société résultant de ses activités, aussi bien que d'actes
de ses partenaires, licenciés et sous-traitants éventuels, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle.
Si la responsabilité de la Société du fait des produits était mise en jeu, sa réputation et la commercialisation de ses produits
pourraient en être gravement affectées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses
perspectives de développement, sa capacité à réaliser ses objectifs y compris des nouveaux partenariats, sa situation financière,
ses résultats et/ou son développement.
Afin de maîtriser ces risques au mieux, la Société est en interaction permanente tant avec les équipes de Corbion pour anticiper
ou connaître tout éventuel problème de qualité dans la fabrication des produits, qu'avec les équipes de ses partenaires
commerciaux pour être informée des éventuels défauts constatés sur les lots cliniques ou commerciaux.
Ce facteur de risques reste stable à une criticité nette moyenne, depuis le précédent Document d'Enregistrement Universel du
fait de la commercialisation effective d'UZEDY® depuis mai 2023 aux Etats-Unis.
2.5.4. RISQUES LIES A LA COUVERTURE DES ASSURANCES
La Société a souscrit diverses polices d'assurances dont notamment des assurances directement liées à son activité
(responsabilité civile du fait du produit dans le cadre de la fourniture de lots cliniques que Medincell en soit ou non le promoteur,
responsabilité d'exploitation professionnelle) en plus de polices classiques de type responsabilité des dirigeants, dommages aux
biens, transport…
La Société veille à maintenir en permanence un niveau de couverture en adéquation avec son activité.
La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures
d'assurances, lui permettant de répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle ou pour répondre
à une situation exceptionnelle ou inattendue. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si la Société n'était pas en mesure
de disposer de couvertures d'assurances ou de maintenir de telles couvertures à un coût acceptable ou si sa couverture
d'assurances se révélait insuffisante pour faire face à d'éventuels sinistres, ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son
développement.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques est considéré à un niveau "Faible" et inchangé depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
49
2.
FACTEURS DE RISQUES
2.6. RISQUES A L'ECHELLE INTERNATIONALE ET PLANETAIRE
2.6.1. RISQUES MACRO-ECONOMIQUES, FINANCIERS ET GEOPOLITIQUES
La poursuite de la guerre menée par la Russie en Ukraine ainsi que l'intensification des tensions au Moyen-Orient, marquée
depuis le 28 février 2026 par un conflit impliquant notamment les États-Unis, Israël et l'Iran, accentuent les risques pesant sur
l'économie mondiale. Ce conflit a entraîné d'importantes perturbations des flux énergétiques et commerciaux dans la région du
golfe Persique, en particulier au niveau du détroit d'Ormuz, par lequel transite une part significative des approvisionnements
mondiaux en pétrole et en gaz naturel liquéfié. Sa poursuite, son escalade ou son extension géographique pourrait provoquer
une nouvelle hausse des prix de l'énergie, perturber les chaînes d'approvisionnement et les transports internationaux, alimenter
l'inflation et entraîner un durcissement des conditions financières. Selon le Fonds Monétaire International, l'ampleur de ces
conséquences dépendra notamment de la durée du conflit, de son extension éventuelle et du rythme de normalisation de la
production et du transport d'énergie.
Parallèlement, les grands blocs économiques mondiaux, notamment la Chine, les États-Unis et l'Europe, poursuivent une course
géostratégique marquée par des ambitions économiques, technologiques et militaires croissantes. L'économie mondiale demeure
résiliente mais évolue à un rythme modéré et de manière inégale. Le Fonds Monétaire International prévoit une croissance
mondiale de 3,0 % en 2026 et de 3,4 % en 2027, contre une moyenne de 3,5 % en 2024-2025. Les perspectives restent orientées
à la baisse en raison notamment des tensions géopolitiques, de la volatilité des prix des matières premières, de la fragmentation
des échanges commerciaux et du risque de correction des marchés financiers.
En Europe, la croissance demeure modérée et les perspectives économiques sont affectées par la persistance des incertitudes
géopolitiques et commerciales. L'augmentation des prix de l'énergie résultant du conflit au Moyen-Orient devrait peser sur le
pouvoir d'achat, la confiance et la demande, et maintenir l'inflation à un niveau élevé à court terme. La Banque Centrale
Européenne estime que la croissance de la zone euro devrait être affaiblie en 2026 avant de se redresser en 2027, tandis que le
retour durable de l'inflation vers la cible de 2 % demeure soumis à une forte incertitude.
Les tensions commerciales entre les principaux blocs économiques, ainsi que les incertitudes relatives à l'évolution des tarifs
douaniers, des restrictions à l'exportation et des règles encadrant les transferts de technologies, sont susceptibles de modifier
l'organisation des chaînes d'approvisionnement et des capacités de production, notamment dans les secteurs de la santé et de
l'industrie pharmaceutique.
Toutefois, l'exposition directe de Medincell aux droits de douane demeure limitée. En effet, la Société ne commercialise pas
directement de produits pharmaceutiques en propre et n'assure pas elle-même la distribution des produits issus de sa technologie.
Leur fabrication, leur distribution et leur commercialisation sont principalement assurées par ses partenaires dans le cadre des
accords conclus avec ces derniers. Les éventuelles évolutions tarifaires sont donc susceptibles d'affecter principalement la
Société de manière indirecte, notamment au travers de leurs conséquences sur les activités de ses partenaires, de ses
prestataires CDMO et CMO, sur ses approvisionnements en matières premières, ou sur les coûts de fabrication, de transport et
de développement. À la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun impact direct significatif lié à l'évolution des
droits de douane n'a été identifié sur l'activité de la Société.
D'autre part, malgré certains signes de reprise, le secteur des biotechnologies continue d'évoluer dans un environnement de
financement sélectif. En 2025, les financements levés par le secteur biopharmaceutique ont progressé, mais les entreprises
émergentes demeurent confrontées à une pression sur leur accès aux capitaux, à la prudence des investisseurs et à des
exigences accrues en matière de maturité clinique et de validation des actifs. Les incertitudes macroéconomiques et
géopolitiques, les pressions sur les coûts et l'évolution des conditions financières pourraient continuer à affecter les valorisations
ainsi que la disponibilité des financements.
Si cette sélectivité des investisseurs à l'égard du secteur des biotechnologies devait perdurer ou s'accentuer, l'accès de la Société
aux financements privés, institutionnels ou aux marchés de capitaux pourrait être perturbé ou s'effectuer à des conditions moins
favorables.
Ces évolutions économiques et géopolitiques sont susceptibles de perturber l'activité de la Société et celle de ses partenaires.
Elles pourraient notamment avoir une incidence défavorable sur la disponibilité et le coût des financements, l'approvisionnement
en matières premières, les coûts de production et de transport, les calendriers de développement, la commercialisation des
produits issus de la technologie de la Société ainsi que le montant ou le calendrier des revenus attendus au titre de ses accords
de partenariat. Bien que la Société ne maîtrise pas l'ensemble de ces facteurs externes, elle s'efforce, dans la mesure du possible,
d'en anticiper les éventuelles conséquences opérationnelles et budgétaires.
50
2.
FACTEURS DE RISQUES
La guerre menée par la Russie en Ukraine a jusqu'à présent modérément affecté la Société et ce, de manière indirecte,
notamment au travers de l'inflation globale et de l'augmentation du coût de l'énergie. De même, le conflit impliquant les États-
Unis, Israël et l'Iran n'a pas eu d'impact significatif sur les activités de la Société ou du Groupe au titre de l'exercice clos le 31
mars 2026. Toutefois, la poursuite, l'escalade ou l'extension géographique du conflit pourrait perturber l'activité de son partenaire
Teva, compte tenu de l'implantation en Israël de son siège mondial et de certaines de ses installations de fabrication et de
recherche et développement.
Bien que les activités de Teva en Israël n'aient pas été significativement affectées au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2025, une poursuite ou une aggravation du conflit pourrait entraîner des perturbations de ses chaînes d'approvisionnement, des
retards dans les processus de production et de distribution ou dans ses programmes de recherche et développement, ainsi qu'une
dégradation de sa capacité à répondre à la demande. Selon les informations communiquées par Teva, l'impact de la guerre sur
ses résultats d'exploitation et sa situation financière a été négligeable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, mais pourrait
augmenter en fonction de l'évolution de la situation.
Une détérioration des capacités opérationnelles ou financières de Teva pourrait notamment exposer la Société aux risques
suivants :
•
des retards dans le développement de certains produits du portefeuille, résultant notamment de contraintes de
réorganisation, de perturbations de la chaîne d'approvisionnement ou de retards de production et de distribution,
susceptibles en particulier d'affecter le calendrier de lancement commercial de mdc-TJK ;
•
des retards ou une diminution des redevances attendues au titre de la commercialisation d'UZEDY®, en cas de
perturbation de la production, de la distribution ou des activités commerciales de Teva.
La Société ne maîtrise pas la gestion par Teva des conséquences de ces événements sur les programmes menés en commun.
Selon les informations communiquées par Teva, celui-ci a toutefois mis en œuvre des mesures destinées à répondre aux
pressions macroéconomiques et géopolitiques et examine régulièrement différents dispositifs d'atténuation, notamment des
stratégies alternatives d'approvisionnement en matières premières et des plans de continuité ou de secours pour la production
de ses produits clés.
Le degré de criticité de ce facteur de risques est maintenu à un niveau "Moyen" et inchangé depuis le dernier Document
d'Enregistrement Universel. Le risque de ralentissement de l'activité économique mondiale et l'éventuel risque de poursuite ou
d'extension du conflit au Moyen-Orient restent susceptibles d'affecter l'activité de Medincell, ses perspectives, sa capacité à
réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement. Toutefois, la récente levée de fonds d'un
produit net de 44,9 M€ met la Société à l'abri des aléas de la conjoncture économique liés à des taux d'intérêt toujours élevés et
d'une éventuelle poursuite du tarissement des sources de financement pour les sociétés de biotechnologies.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez son partenaire Teva sur les programmes
menés en commun, Teva confirme avoir mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions macroéconomiques et à
ces événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies alternatives d'approvisionnement
en matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin d'atténuer et de compenser partiellement
l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Le degré de criticité de ce facteur de risques est maintenu à un niveau "Moyen" et inchangé depuis le dernier Document
d'Enregistrement Universel. Le risque de ralentissement de l'activité économique mondiale et l'éventuel risque de poursuite ou
d'extension du conflit au Moyen-Orient restent susceptibles d'affecter l'activité de Medincell, ses perspectives, sa capacité à
réaliser ses objectifs, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement. Toutefois, la récente levée de fonds d'un
produit net de 44,9 M€ met la Société à l'abri des aléas de la conjoncture économique liés à des taux d'intérêt toujours élevés et
d'une éventuelle poursuite du tarissement des sources de financement pour les sociétés de biotechnologies.
2.6.2. RISQUES LIES A LA CYBERCRIMINALITE
Les activités de la Société dépendent fortement de l'utilisation de systèmes informatiques, d'outils numériques et de systèmes
basés sur l'internet qu'ils soient internes ou fournis par des tiers (y compris pour le stockage et le transfert de données). Malgré
la mise en place de mesures de sécurité, la Société reste donc vulnérable aux cyberattaques (événement qui représente un
risque pour la sécurité et la disponibilité de ces systèmes et réseaux, ainsi que pour la confidentialité, l'intégrité et la sécurité des
données).
51
2.
FACTEURS DE RISQUES
La cybercriminalité visant les entreprises est en augmentation constante depuis plusieurs années et plus particulièrement dans
des secteurs critiques comme la santé. Les acteurs malveillants poursuivent l'amélioration continue de leurs capacités à des fins
de gain financier, d'espionnage et de déstabilisation (attaquants réputés liés à la Chine et la Russie).
En 2025, les cyberattaques russes contre les infrastructures énergétiques et logistiques européennes se sont multipliées. Les
entreprises doivent désormais composer avec des menaces hybrides mêlant cybersécurité et enjeux militaires. En outre, les
attaques de cybersécurité peuvent devenir de plus en plus complexes car elles sont améliorées ou facilitées par l'émergence de
nouvelles technologies, telles que l'IA, utilisées pour identifier et cibler de nouvelles vulnérabilités dans les systèmes
d'informations.
Les attaques par la chaîne d'approvisionnement qui compromettent par rebond les organisations clientes d'un prestataire commun
ou utilisant un même logiciel ou équipement augmentent.
Par ailleurs, les législations américaine et européenne anti-terrorisme accroissent les restrictions quant au paiement des rançons
limitant la capacité des entreprises à récupérer les données menacées quand celles-ci n'ont pas fait l'objet de sauvegardes
permettant une restauration.
Une cyberattaque ciblant la Société ou un de ses prestataires est susceptible d'avoir des conséquences négatives sur les activités
de la Société et ou entraîner l'exposition d'informations confidentielles ou la modification de données critiques.
La Société appartenant au secteur des biotechnologies et gagnant en visibilité médiatique est de plus en plus exposée au risque
de cybercriminalité. Comme de nombreuses entreprises, la Société peut être confrontée à :
-
L'arrêt temporaire de ses systèmes informatiques et bases de données ainsi qu'à la nécessité de recourir à l'ANSSI et
à des expertises externes pour rétablir son activité ;
-
La nécessité de déployer des moyens financiers supplémentaires afin de poursuivre ou retrouver l'opérativité de ses
systèmes informatiques ;
-
La mise en danger de la propriété intellectuelle de la Société et des droits de propriété intellectuelle futurs, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses
objectifs, sa situation financière et/ou son développement. De plus, la Société pourrait faire face à des dépenses
significatives en tentant de protéger ou de dédommager certains droits de propriété intellectuelle ;
-
Une dépréciation des capacités de l'entreprise qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas de maîtrise sur l'incidence d'une cyberattaque, elle a en revanche pris diverses mesures
de prévention des risques qu'elle peut gérer. Il s'agit :
-
D'une sensibilisation régulière des salariés, et l'application rigoureuse d'une politique de mise à jour ;
-
Le développement de capacités de détection (dont des tests d'intrusion réguliers) et de traitement d'incident qui
permettent de se prémunir des menaces les plus courantes ; et
-
Des barrières successives pour réduire les risques d'attaque réussie et des mesures de sauvegarde des données pour
réduire l'impact d'une attaque réussie.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques considéré à un niveau "Moyen" est inchangé depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel.
2.6.3. RISQUES LIES A UNE CRISE SANITAIRE ET ECONOMIQUE GENEREE PAR UNE PANDEMIE
Malgré les efforts de l'Organisation Mondiale de la Santé pour établir un traité sur les pandémies qui "comblerait les lacunes de
la réponse internationale, clarifierait les responsabilités entre les États et les organisations internationales, et établirait et
renforcerait les obligations et les normes juridiques" le risque qu'une nouvelle situation pandémique, telle que celle connue entre
2020 et 2022 avec la Covid-19, perturbe l'activité de la Société reste présent. Une situation pandémique peut notamment avoir
un effet négatif important sur ses opérations propres ou celles menées avec des partenaires, y compris sur les études cliniques
en cours ou futures et par conséquence, sur le calendrier anticipé relatif au développement du portefeuille de produits, sur sa
situation financière ou sur ses perspectives.
En effet, les risques supportés par la Société concernent à la fois ceux sous son contrôle et ceux dont elle n'a pas la maîtrise,
parmi lesquels la gestion de l'impact d'une épidémie ou d'une pandémie chez ses principaux partenaires ou encore chez différents
acteurs de son environnement comme par exemple, les autorités de santé.
52
2.
FACTEURS DE RISQUES
Une pandémie pourrait notamment confronter la Société aux principaux risques suivants :
-
L'incapacité totale ou partielle d'utiliser ses infrastructures essentielles dont son laboratoire nécessaire pour les activités
de formulation et précliniques alors que plusieurs produits sont à ces stades d'avancement ;
-
Du retard dans les études cliniques et les futurs essais pour certains produits du portefeuille du fait :
•
De l'incapacité des partenaires à mener les études en cours dans le calendrier prévu compte tenu des
contraintes de réorganisation du monde hospitalier;
•
De délais plus importants dans la gestion des aspects réglementaires et les interactions avec les
autorités de santé du fait des contraintes organisationnelles;
•
D'un manque de disponibilité des matières premières comme les principes actifs ou les polymères
nécessaires au développement des injectables longue action compte tenu des contraintes liées à
l'organisation de la production au sein des fournisseurs, ainsi que de la disponibilité des prestataires
comme les CRO et les espèces animales dont la Société a besoin pour les études de formulation et
précliniques ;
-
L'indisponibilité plus ou moins prolongée de collaborateurs clés pour des raisons sanitaires.
-
L'indisponibilité plus ou moins prolongée de consommables ou réactifs en raison d'une perturbation générale des
chaines d'approvisionnement.
Dans ce contexte, si la Société n'a pas la maitrise de la gestion de la situation chez ses partenaires sur les programmes menés
en commun, elle a en revanche pris diverses mesures de prévention des risques qui ont déjà fait leurs preuves lors des précédents
épisodes de pandémie. La Société a instauré une politique d'isolement préventif et des mesures de protection de ses
collaborateurs à travers des procédures d'hygiène strictes renforcées par rapport à une situation courante de pandémie ou
épidémie saisonnière. Cette organisation permettrait, si les conditions devaient se reproduire, de continuer l'avancement des
projets de la Société malgré les limitations épisodiques de la présence de personnel au sein des installations de l'entreprise.
Le degré de criticité nette de ce facteur de risques considéré à un niveau "Faible" est inchangé depuis le précédent Document
d'Enregistrement Universel en considérant l'avancement actuel du portefeuille de produits.
2.6.4. RISQUES CLIMATIQUES : RISQUES PHYSIQUES ET RISQUES DE TRANSITION A L'HORIZON 2030
Le changement climatique et la dégradation de l'environnement sont sources de changements structurels qui peuvent avoir une
influence sur l'activité économique et, par suite, sur le système financier. Les risques liés au climat et à l'environnement sont
communément considérés comme comprenant deux principaux facteurs de risque : les risques physiques et les risques de
transition. La prise en compte des risques climatiques s'inscrit dans le dispositif global de gestion des risques et dans le cadre de
la démarche ESG de la Société. Les expositions principales font l'objet de revues périodiques, couvrant notamment les sites
propres, les fournisseurs et partenaires jugés critiques, ainsi que les principaux marchés. La Société renforce progressivement
ce dispositif en formalisant une feuille de route de transition et d'adaptation, et en intégrant des actions d'engagement fournisseurs
et de continuité d'activité.
La Société catégorise les risques climatiques en (i) risques physiques aigus et chroniques et (ii) risques de transition
(réglementaires et de politique publique, technologiques, de marché et de réputation). Ces risques sont analysés le long de la
chaîne de valeur et appréciés selon l'horizon temporel, la vraisemblance d'occurrence et l'ampleur potentielle des impacts, en
portant une attention particulière aux zones et maillons où les risques sont les plus susceptibles de se matérialiser compte tenu
de l'implantation de la Société et de ses relations d'affaires.
2.6.4.1. Risques physiques
La Société établie principalement dans le Sud de la France et certains de ses partenaires et/ou prestataires de services et matières
premières, situés aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, sont exposés à des changements climatiques et à la dégradation de
l'environnement qui pourraient entraîner des impacts financiers sur Medincell.
53
2.
FACTEURS DE RISQUES
A court, moyen ou long terme, selon la zone géographique dans laquelle une activité ou un établissement est implanté, la Société
peut être exposée à des risques physiques générés par des événements climatiques extrêmes (vague de chaleur, sècheresse,
inondation, tempête, feux de forêt…) et liés aux modifications progressives du climat (élévation des températures, montée des
eaux, stress hydrique, perte de biodiversité, changement d'utilisation des sols, destruction de l'habitat et pénurie de ressources…).
Dans ce cadre d'analyse, la Société est exposée aux vulnérabilités suivantes :
•
L'augmentation de la fréquence des perturbations liées à des épisodes d'inondation (épisodes cévenols), à des
vagues de chaleur ou au stress thermique, ainsi qu'à d'éventuelles contraintes d'accès liées aux feux de forêt, est
susceptible d'affecter la continuité des activités de R&D et administratives de Medincell et, dans une moindre
mesure, d'entraîner une augmentation des coûts d'exploitation.
•
La perturbation des activités à température contrôlée et l'augmentation de leurs coûts du fait des vagues de
chaleur et de l'élévation des températures, conjuguées à une pénurie de ressources énergétiques ;
•
Une augmentation des coûts d'assurance due à la hausse de la fréquence des événements de catastrophe
naturelle ;
•
Une perturbation exceptionnelle de l'approvisionnement du laboratoire de Medincell, dont certains fournisseurs
disposent d'une chaîne de valeur opérant aux États-Unis, en Inde ou en Chine, pays pouvant localement être
exposés à des stress hydriques ou thermiques et à des événements météorologiques extrêmes. Ces perturbations
pourraient affecter de manière temporaire les délais et les coûts opérationnels ;
•
La survenance d'événements météorologiques extrêmes susceptible, dans certaines circonstances et dans
certaines zones géographiques, d'entraîner des perturbations ponctuelles des procédés de fabrication et de la
chaîne d'approvisionnement des produits reposant sur les technologies BEPO® ou BEPO STAR®. Ces
perturbations sont susceptibles d'affecter les délais de production ou de livraison et ou d'entraîner une
augmentation limitée et non systématique des dépenses opérationnelles.
•
Des perturbations dans la chaîne de production des polymères biosourcés, dues aux modifications des pratiques
agricoles et de l'usage des terres liées au dérèglement climatique ;
•
Une augmentation des coûts de déplacement, de production, voire la non-disponibilité de certains articles, due à
la raréfaction de certaines matières premières.
Au regard de son empreinte opérationnelle et de certaines dépendances de la chaîne d'approvisionnement, la Société porte une
attention particulière (i) à la continuité des activités de R&D et des fonctions support, (ii) à la résilience de l'approvisionnement et
des prestations indispensables au fonctionnement des sites, et (iii) à la résilience, amont et aval, de la chaîne de valeur associée
aux technologies BEPO® et BEPO STAR®. La Société prévoit de renforcer progressivement cette analyse au moyen d'exercices
de scénarios (physiques aigus et chroniques), afin de prioriser les actions et d'alimenter la planification de la résilience.
Sans préjuger de l'occurrence de ces événements, ces risques, faibles à ce jour, présentent une probabilité croissante et variable
selon les scénarii climatiques. La Société anticipe avec certains partenaires la résilience de la chaîne d'approvisionnement. À titre
d'illustration, Corbion, partenaire de longue date de la Société, a renforcé sa capacité à fournir des polymères en mettant en
œuvre une politique d'approvisionnement auprès de fournisseurs multiples pour ses matières premières les plus critiques. Dans
l'ensemble, les risques liés aux matières premières de Corbion sont atténués en prenant activement des positions contractuelles
à plus long terme si nécessaire, en s'approvisionnant en matières premières clés à partir de différents endroits et, à plus long
terme, en envisageant des matières premières alternatives ou de deuxième génération.
2.6.4.2. Risques climatiques : risques de transition
La Société peut encourir des pertes financières directes ou indirectes du fait du processus d'adaptation à une économie sobre en
carbone et plus soutenable d'un point de vue environnemental. Ces facteurs de transition peuvent évoluer rapidement selon les
trajectoires de décarbonation, le calendrier réglementaire, les attentes des parties prenantes (investisseurs, clients,
collaborateurs) et l'évolution des marchés. La Société entend renforcer progressivement l'analyse de ces dynamiques, notamment
par des exercices de scénarios de transition, afin d'apprécier les impacts potentiels sur ses activités et sa chaîne de valeur et
d'orienter la priorisation des actions.
La Société est notamment exposée de façon croissante aux phénomènes suivants :
•
Des politiques et des réglementations incitatives ou contraignantes, mises en place progressivement pour assurer
la transition vers une économie et des pratiques bas-carbone et pour assurer une résilience climatique, qui
pourraient entrainer de nouvelles contraintes et des modifications des activités de Medincell et de sa chaine de
54
2.
FACTEURS DE RISQUES
valeur (telles qu'un prix carbone, des obligations de déclaration ou des réglementations sur les produits), générant
potentiellement des coûts de supplémentaires de mise en conformité et d'adaptation de la chaine de production ;
•
Afin d'adapter sa stratégie au changement climatique, la Société pourrait être amenée à remodeler sa stratégie et
ses activités, ce qui pourrait se traduire par des investissements ou coûts supplémentaires et modifier certains
niveaux de rentabilité ;
•
La nécessité de développer des améliorations ou innovations technologiques qui anticipent la transition bas-
carbone et les risques chroniques du climat (raréfaction des matières premières et élévation des températures) ce
qui pourrait nécessiter des investissements financiers importants dans un milieu très compétitif ;
•
Pendant la transition vers une économie et des pratiques bas-carbone, des mesures répressives sur le principe
pollueur-payeur pourraient être implémentées, telle qu'une taxation des émissions en CO2, qui pourraient impacter
certains coûts et la rentabilité de certaines activités de Medincell et de sa chaine de valeur ;
•
Une atteinte à la réputation présente ou future de la Société, tant au niveau des clients et investisseurs que du
capital humain interne, du fait du manque de mesures significatives ou d'un retard d'engagement dans une
transition environnementale et sociale ou d'un manquement aux exigences de transparence, qui pourrait nuire aux
perspectives, aux résultats, à la situation financière, à sa capacité d'emprunt et de développement ;
•
Un revirement du marché, notamment du sentiment des investisseurs et des consommateurs, relatif aux questions
environnementales (usage de plastique à usage unique et rejet de principes actifs), en raison de scandales
émanant de l'industrie pharmaceutique qui pourrait affecter la réputation de la Société ou de ses partenaires et
qui pourrait nuire aux perspectives, aux résultats notamment de volume de ventes, à la situation financière et au
développement de la Société.
Si la Société ne contrôle pas l'occurrence de ces phénomènes, elle essaye d'anticiper certaines transitions et les attentes de nos
parties prenantes notamment :
•
En investissant dans la recherche d'améliorations ou d'innovations technologiques durables ;
•
En mesurant son empreinte carbone et environnementale actuelle et se fixant des objectifs d'amélioration ;
•
En anticipant le calendrier de mise en place de certaines réglementations.
La Société renforce progressivement son dispositif de suivi des enjeux climatiques, en cohérence avec l'évolution des attentes
de reporting (cf Chapitre 4 du présent document).
À ce stade, le degré de criticité nette de ce facteur de risques est évalué comme faible et globalement stable, malgré un cadre
réglementaire de plus en plus exigeant. La Société entend poursuivre l'analyse et l'examen de mesures d'atténuation des risques
climatiques physiques et de transition, incluant les travaux relatifs à son plan de décarbonisation et à l'évaluation de sa trajectoire
de transition climatique.
55
Informations Financières
de la Société
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
SOMMAIRE
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE........................................................................................... 58
3.1. Rapport d'activité................................................................................................................................................. 58
3.1.1.
Analyse du résultat consolidé .........................................................................................................................................59
3.1.2.
Analyse du bilan consolidé...............................................................................................................................................64
3.2. Trésorerie et financement consolidé ................................................................................................................... 67
3.2.1.
Analyse du tableau de flux de trésorerie consolidé s............................................................................................67
3.2.2.
Informations sur les capitaux et l'endettement financier consolidé s.............................................................68
3.2.3.
Besoins de financement et structure de financement..........................................................................................68
3.2.4.
Restrictions à l'utilisation de capitaux..........................................................................................................................71
3.2.5.
Principaux investissements..............................................................................................................................................71
3.2.6.
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements fermes pris en matière
d'investissements .................................................................................................................................................................71
3.2.7.
Tendances ...............................................................................................................................................................................72
3.2.8.
Prévision ou estimation de bénéfic e............................................................................................................................72
3.3. Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026 ........................................................................... 73
3.3.1.
Etat consolidé de la situation financière.....................................................................................................................73
3.3.2.
Etat consolidé du résultat net..........................................................................................................................................75
3.3.3.
Etat consolidé du résultat global....................................................................................................................................76
3.3.4.
Etat des variations des capitaux propres consolidé s...........................................................................................77
3.3.5.
Tableau des flux de trésorerie consolidés.................................................................................................................78
3.3.6.
Annexe aux comptes consolidé s...................................................................................................................................79
3.4. Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026 .............................................................................. 141
3.5. Informations relatives à l'activité de Medincell SA ............................................................................................ 197
3.6. Affectation du résultat........................................................................................................................................ 197
3.7. Rapports des commissaires aux comptes......................................................................................................... 197
3.7.1.
Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 mars
202 6.........................................................................................................................................................................................197
3.7.2.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 mars 2026 207
3.7.3.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice
clos le 31 mars 202 6........................................................................................................................................................217
3.8. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ............................................................ 222
3.8.1.
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau
prévu au I de l'article D. 441-6) ...................................................................................................................................222
3.8.2.
Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II
de l'article D. 441-6)..........................................................................................................................................................223
3.9. Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercice s............................................................ 224
3.10. Date des dernières informations financières ..................................................................................................... 224
3.11. Politique de distribution des dividendes ............................................................................................................ 224
3.12. Procédures judiciaires et d'arbitrage ................................................................................................................. 225
3.13. Changement significatif dans la situation financière ou commerciale ............................................................... 225
3.14. Autres informations ........................................................................................................................................... 225
3.14.1.
Succursale s..........................................................................................................................................................................225
3.14.2.
Prêts de trésorerie interentreprise s...........................................................................................................................225
3.14.3.
Dépenses non déductibles fiscalement...................................................................................................................225
3.14.4.
Installations classée s.......................................................................................................................................................225
57
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3. INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.1. RAPPORT D'ACTIVITE
Les données clés sont les suivantes :
31/03/2026
31/03/2025
Données clés consolidées - IFRS (En milliers d'€)
12 mois
12 mois
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires
19 518
25 419
Autres produits
4 759
2 308
Résultat opérationnel courant
(20 743)
(10 762)
Résultat opérationnel
(20 781)
(10 840)
Résultat financier
(10 575)
(7 438)
Résultat net
(31 287)
(18 438)
FLUX DE TRESORERIE
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(24 554)
19 465
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(10 506)
(13 210)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
38 817
33 324
BILAN
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
3 064
(16 367)
Total passif non courant
84 278
76 945
Total passif courant
20 712
29 874
Total actif non courant
11 319
9 835
Dont actifs financiers et autres actifs non courants
2 829
1 900
Total actif courant
96 736
80 617
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie
62 791
59 040
ENDETTEMENT FINANCIER (hors passifs locatifs)
Endettement financier (part non courante)
52 389
49 416
Instruments dérivés passifs (non courants)
14 503
8 564
Endettement financier (part courante)
2 636
6 621
Instruments dérivés passifs (courants)
-
-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (A)
69 527
64 601
Trésorerie et équivalents de trésorerie (B)
62 791
59 040
Placements financiers (C)
22 030
12 857
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A-B-C)
(15 293)
(7 296)
58
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.1.1. ANALYSE DU RESULTAT CONSOLIDE
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés présentés en section 3.3 du présent Document.
Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les résultats
Au regard du stade de développement de l'activité de la Société, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les
résultats de la Société sont :
-
Le montant des milestones et des royalties à percevoir sur les futures ventes de produits intégrant la technologie BEPO
dont celles en provenance des ventes d'UZEDY® déjà commercialisé par Teva, ainsi que du second produit développé
avec TEVA (programme mdc-TJK ou Olanzapine LAI) dont la commercialisation pourrait intervenir d'ici la fin d'année
2026 et pourrait donc entraîner le paiement de milestones supplémentaires et de royalties ;
-
La capacité de la Société à conclure de nouveaux partenariats pouvant être source de paiements initiaux et de revenus
d'étapes ainsi que de royalties ;
-
L'ampleur des programmes de R&D, notamment ceux concernant les candidats médicaments développés en propre
ainsi que le respect de leur calendrier d'avancement qui sont à ce jour à l'origine une source importante de revenus du
Groupe (prestations de services pour les activités de recherche de formulation des produits supportés par des
partenaires et versement de revenus d'étapes) ;
-
L'obtention des financements nécessaires notamment pour mener à bien les programmes internes ;
-
Les conditions des financements et les clauses restrictives, notamment celles de la Banque Européenne
d'Investissement (BEI) (voir note 5.11 de l'annexe aux comptes consolidés);
-
L'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherche d'ordre
technique et scientifique comme le Crédit Impôt Recherche ;
-
Les attributions à des mandataires sociaux, collaborateurs et à certains partenaires des instruments financiers donnant
accès à son capital. Les résultats de la Société sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les
comptes selon le référentiel IFRS ;
-
La parité Euro/Dollar US, car la plupart des revenus de partenariats sont contractuellement fixés en US dollars tandis
que la plupart des dépenses de la Société sont libellés en euros.
Se reporter également en section 2.3 présentant les risques financiers ainsi qu'en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 mars 2026 figurant en section 3.3 ci-dessous.
3.1.1.1. Formation du résultat opérationnel
3.1.1.1.1. Produits d'exploitation et autres produits
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
19 518
25 419
- Produits au titre des prestations de développement (hors royalties et
10 014
13 495
milestones)
- Licences, Milestones
-
4 827
- Royalties commerciaux
9 282
6 523
- Royalties avec CM Biomaterials B.V.
222
575
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
12 mois
12 mois
Autres produits
4 759
2 308
- Crédit impôt recherche
4 755
2 187
59
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
- Autres produits d'exploitation
4
121
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2026 correspond à des produits des licences et des prestations de développement pour 10,0 M€,
à des royalties sur les ventes des produits UZEDY pour 9,3 M€, et enfin à des royalties sur propriété intellectuelle facturées à la
joint-venture CMB pour 0,2M€ (voir note 11).
Comme lors de l'exercice précédent, l'intégralité du chiffre d'affaires au 31 mars 2026 est réalisée avec des clients situés hors de
France.
Produits des licences et des prestations de développement (hors royalties et milestones)
Les revenus de l'exercice issus de prestations de développement sont relatifs aux activités de recherche de formulation des
produits supportés par des partenaires.
AbbVie
Dans le cadre d'un accord de collaboration signé en avril 2024 avec AbbVie, Medincell s'est engagé à développer jusqu'à six
traitements injectables à action prolongée : (i) le premier programme déjà identifié préalablement à la signature de l'accord et
pour lequel AbbVie a repris les droits d'exploitation; et (ii) cinq autres programmes additionnels susceptibles d'être lancés par
AbbVie et assortis chacun d'une option de substitution qui peut être exercée par AbbVie.
Le Groupe pourrait recevoir des paiements d'étape selon les étapes de développement des programmes, des royalties sur les
ventes réalisées par AbbVie, ainsi que des paiements additionnels pour des travaux complémentaires demandés par AbbVie.
En application de la norme IFRS 15, chaque programme est considéré comme une obligation de performance distincte, tandis
que la licence exclusive sur la technologie et le développement préclinique sont indissociables.
Le paiement initial de 35 M$ (33 M€) reçu en mai 2024 a été alloué entre le programme initial et en partie sur les programmes
additionnels, ces dernières étant qualifiées de « material right » au sens d'IFRS 15.
Au 31 mars 2026, seul le programme initial est en cours, ce qui a permis la comptabilisation d'un chiffre d'affaires de 6,4 M€,
calculé selon le pourcentage d'avancement des dépenses du programme et la quote-part du prix de transaction lui étant attribuée.
Un montant de 9,5 M€ avait été reconnu au 31 mars 2025.
Le solde du paiement initial non reconnu en chiffre d'affaires est enregistré en produits constatés d'avance pour un montant de
16,9 M€ (part courant et non courante) et sera reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur le programme initial
et, le cas échéant, sur les autres programmes lorsque ceux-ci seront lancés ou que l'exercice du droit par AbbVie deviendra très
improbable.
Les autres paiements éventuels (milestones, royalties) seront comptabilisés lorsque les conditions d'IFRS 15 seront remplies,
c'est-à-dire à la réalisation des étapes correspondantes ou à la survenance des ventes. Aucun montant n'a été reconnu à ce titre
au 31 mars 2026.
Fondation Gates
La Société a conclu deux collaborations avec la Fondation Gates. Elles portent d'une part sur le développement de produits
contraceptifs à action prolongée pour les pays en développement, et d'autre part, sur le développement d'un produit injectable à
action prolongée afin de lutter contre le paludisme dans les pays à pouvoir d'achat faible ou moyen. Les revenus issus de ces
contrats de collaboration sont comptabilisés en chiffre d'affaires en application de la norme IFRS 15. Ces revenus sont reconnus
à l'avancement des prestations, mesuré sur la base des charges engagées dans le cadre des obligations de performance
correspondantes.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026, un montant de 1,9 M€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15. Un
montant de 2,6 M€ est également comptabilisé en produit constaté d'avance au 31 mars 2026, correspondant à la part des
contreparties reçues afférente aux obligations de performance restant à exécuter au titre des contrats de collaboration avec la
Fondation Gates. Un montant de 3,1 M€ avait été reconnu au 31 mars 2025 au titre de ces deux contrats.
Autres
Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des prestations de services inclut également des études de faisabilité pour un montant
de 1,6M€, couvrant 8 études de faisabilité partenariées.
60
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Royalties commerciaux
Medincell est éligible au versement de royalties basé sur les ventes nettes du produit UZEDYTM commercialisé par TEVA. Le taux
appliqué sur les ventes nettes est progressif en fonction du niveau des ventes et de marge brute réalisé par TEVA. Au cours de
l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société a reconnu 9,3 M€ au titre de ces royalties issus de la commercialisation du produit
UZEDYTM, contre 6,5 M€ au titre de l'exercice clos au 31 mars 2025. Ce chiffre est en progression de +42% par rapport à l'exercice
précédent, continuant à refléter la dynamique commerciale très positive que connait le produit depuis son lancement en mai 2023.
Il convient également de noter que la Société facture à TEVA les royalties en USD, lequel s'est assez nettement affaibli par
rapport à l'EUR comparé à l'exercice passé. Hors effet de change, les royalties en USD ont progressé de +54% d'un exercice à
l'autre.
Milestones
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société n'a perçu aucun paiement conditionné au franchissement d'étapes
(milestones). Au cours de l'exercice précédent, la Société avait perçu et comptabilisé intégralement sur la période, un milestone
de 4,8 M€ lors de la finalisation de la phase 3 de l'Olanzapine LAI (mdc-TJK).
Le Groupe est susceptible de percevoir, à l'avenir, d'autres paiements de milestones au titre des contrats de collaboration en
cours. Conformément aux dispositions de la norme IFRSꢀ15 relatives aux contreparties variables, ces paiements potentiels ne
sont pas reconnus en chiffre d'affaires à la date de clôture, compte tenu de l'incertitude attachée tant à la réalisation des
événements déclencheurs qu'au calendrier de leur survenance. Le détail de ces milestones potentiels est décrit en Note 8 des
Etats financiers consolidés.
Royalties avec CM Biomaterials B.V.
Au cours de l'exercice, la Société a reconnu 222 K€ au titre des royalties issus des ventes de polymères réalisées par la joint-
venture CM Biomaterials BV. Ce chiffre en diminution par rapport à l'année dernière est lié aux cycles de ventes de polymères
aux partenaires de CM Biomaterials BV (0,6 M€ au 31 mars 2025).
Autres produits
L'augmentation du crédit impôt recherche par rapport à l'exercice passé s'explique principalement par l'augmentation des
dépenses de recherche et développement éligibles (frais de personnel de R&D, et dépenses sous-traitées). Il convient de noter
également que le crédit impôt recherche constaté au titre de l'exercice précédent intégrait une dotation aux provisions pour risques
et charges à hauteur de 963 K€, liée aux impacts potentiels sur les exercices 2021, 2022 et 2023 de la procédure de vérification
de comptabilité en cours.
3.1.1.1.2. Dépenses opérationnelles courantes
Les dépenses opérationnelles courantes ont augmenté de 6,5M€ (+17%) par rapport à l'année précédente, reflétant la volonté
affichée par la Société d'accélérer son développement.
Les dépenses de R&D sont passées de 24,3 M€ sur l'exercice précédent à 26,5 M€, pour représenter 59% des dépenses
opérationnelles. Cette hausse provient de charges de personnel supérieures liées à un renforcement des équipes. Les dépenses
auprès de CDMO et CRO sont globalement stables, malgré le renforcement du portefeuille de produits.
Les frais marketing et commerciaux et les frais généraux et administratifs ont, quant à eux, augmenté de respectivement 0,9 M€
(soit 28%) et de 3,4 M€ (soit 31%) par rapport à l'année dernière, notamment du fait de l'augmentation des charges de personnel
et de frais externes liés à la nécessaire structuration de la Société dans cette phase de croissance.
61
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Dépenses liées à l'activité de recherche et développement
Medincell a, comme pour les exercices précédents, affecté la majeure partie de ses ressources à ses activités de recherche et
développement dans l'objectif d'accroître son portefeuille de projets de recherche et développement internes ou pour le compte
de partenaires.
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(13 779)
(11 595)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(11 525)
(10 134)
- Paiements fondés sur des actions
(2 254)
(1 461)
Autres charges opérationnelles décaissées
(11 312)
(11 154)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(1 446)
(1 563)
Total Frais de recherche et développement
(26 538)
(24 312)
La hausse des charges de personnel incluses dans les frais de recherche et développement provient principalement d'un
renforcement des équipes de R&D ainsi que d'un effet ponctuel liée à la contribution patronale sur actions gratuites attribuées
aux salariés.
Les charges de sous-traitance, notamment de CDMO et CRO, sont relativement stables malgré l'évolution du portefeuille produit
et des études sur de nouvelles technologies innovantes externes.
Frais marketing et commerciaux
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(2 748)
(2 550)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(2 178)
(2 207)
- Paiements fondés sur des actions
(570)
(343)
Autres charges opérationnelles décaissées
(1 354)
(653)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(55)
(56)
Total Frais marketing et commerciaux
(4 158)
(3 259)
Les charges de personnel incluses dans les frais marketing et commerciaux augmentent compte tenu de l'augmentation des
effectifs et d'un effet ponctuel lié à la contribution patronale sur actions gratuites attribuées aux salariés.
Les autres charges opérationnelles ont augmenté du fait d'honoraires supplémentaires liés à l'activité partenariale.
Frais généraux et administratifs
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais généraux et administratifs » :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(8 477)
(6 079)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(6 091)
(4 921)
- Paiements fondés sur des actions
(2 386)
(1 158)
Autres charges opérationnelles décaissées
(5 524)
(4 469)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(323)
(370)
Total Frais généraux et administratifs
(14 324)
(10 918)
62
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les charges de personnel augmentent compte tenu d'un renforcement des équipes et un effet ponctuel lié à la contribution
patronale sur actions gratuites attribuées aux salariés.
Les honoraires et conseils ont augmenté de 606 K€ sur la période du fait du lancement de chantiers structurants exceptionnels
(implémentation d'un nouvel ERP, intelligence artificielle, risque cybersécurité, …).
Autres produits et charges opérationnels non courants
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
12 mois
12 mois
Résultat opérationnel courant
(20 743)
(10 762)
Autres charges opérationnelles non
(39)
(102)
courantes
Autres produits opérationnels non courants
1
24
Résultat opérationnel
(20 781)
(10 840)
Les autres produits et charges opérationnels au titre des exercices clos les 31 mars 2025 et 2026 concernent des éléments
inhabituels ou peu fréquents.
Les autres produits et charges opérationnels, d'un montant net de (38) K€ en 2026 et de (78) K€ en 2025, sont principalement
relatifs à des cessions d'immobilisations.
Après prise en compte de tous ces éléments, la perte opérationnelle pour l'exercice clos le 31 mars 2026 s'élève à 20 781 K€
contre 10 840 K€ pour l'exercice précédent.
3.1.1.2. Formation du résultat net
Résultat financier
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
12 mois
12 mois
Produits des placements de trésorerie
1 364
1 398
Coût de l'endettement financier brut
(5 507)
(5 088)
Variation de la juste valeur des passifs financiers
(5 400)
(3 518)
Coût de l'endettement financier, net
9 543
(7 208)
Pertes de change
(961)
(230)
Autres charges financières
(114)
-
Autres charges financières
(1 075)
(230)
Gains de change
40
-
Autres produits financiers
3
-
Autres produits financiers
43
-
Total résultat financier
(10 575)
(7 438)
Le résultat financier est principalement composé de :
-
La variation de l'emprunt BEI s'élève à 5,4 M€ (voir note 5.11.1) provenant de :
o
La variation de l'estimation de la rémunération variable qui conduit à un produit de 0,5 M€ ;
o
La variation de juste valeur des BSA de l'emprunt BEI qui conduit à une charge de 5,9 M€.
-
Des charges d'intérêt au TIE pour (5,4) M€ contre (4,9) M€ au 31 mars 2025 ;
63
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Des produits de placements de trésorerie pour 1,4 M€, provenant principalement de la rémunération des placements monétaires
(dépôts à terme en EUR et en USD), diminués d'indemnités sur comptes à terme pour un montant de 0,1 M€. L'évolution de la
parité euro / dollar US a généré des écarts de change sur les transactions et positions monétaires libellées en dollars US,
comptabilisés en résultat financier conformément aux principes IFRS du Groupe. L'exposition nette du Groupe au dollar US
demeure suivie régulièrement.
Impôt
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Impôts exigibles
69
(160)
Impôts différés
-
-
(Charge) Produit d'impôt
69
(160)
Les impôts exigibles sont relatifs à la filiale Medincell Inc.
Au 31 mars 2026 comme au 31 mars 2025, compte tenu des incertitudes liées à l'environnement actuel, la Société considère qu'il
est plus improbable que probable qu'elle puisse, à moyen terme, imputer les déficits fiscaux faisant l'objet de la comptabilisation
de ces impôts différés actifs sur des bénéfices taxables futurs. De ce fait, aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur l'exercice.
Après prise en compte de ces éléments et de la quote-part de résultat de CM Biomaterials consolidée par mise en équivalence
dont le montant est non significatif au titre de l'exercice écoulé, la perte nette consolidée du Groupe s'établit à 31,3 M€ au titre de
l'exercice clos le 31 mars 2026 contre une perte de 18,4 M€ au cours de l'exercice précédent.
3.1.2. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE
3.1.2.1. Actifs non courants
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Immobilisations incorporelles
3 480
2 647
Immobilisations corporelles
2 442
2 336
Droits d'utilisation d'actifs corporels au titre des contrats de location
2 553
2 937
Titres mis en équivalence
15
15
Actifs financiers et autres actifs non courants
2 829
1 900
Impôts différés actifs
-
-
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT
11 319
9 835
Les actifs non courants nets s'élèvent à 11,3 M€ au 31 mars 2026, contre 9,8 M€ au 31 mars 2025. L'augmentation observée sur
l'exercice résulte principalement de la progression des immobilisations incorporelles, portées à 3,5 M€, du fait du renforcement
du portefeuilles de brevets principalement. Les actifs financiers et autres actifs non courants atteignent 2,8 M€, en hausse par
rapport à l'année dernière du fait du renforcement du contrat de liquidité, dans lequel la Société a injecté 600K€ de liquidités
supplémentaires, et une hausse des charges constatées d'avance.
64
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.1.2.2. Actifs courants
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Clients et comptes rattachés
4 496
3 147
Actifs d'impôts exigibles
86
-
Autres actifs courants
7 333
5 573
Placements financiers
22 030
12 857
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 791
59 040
TOTAL DE L'ACTIF COURANT
96 736
80 617
Les actifs courants s'élèvent à 96,7 M€ au 31 mars 2026, contre 80,6 M€ au 31 mars 2025, soit une augmentation de 16,1 M€.
Cette progression s'explique principalement par la hausse des placements financiers et de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie, qui sont respectivement en hausse de 9,2 M€ et de 3,8 M€ pour s'établir à 22,0 M€ et 62,8 M€. Cette hausse provient
de la levée de fonds de 44,9 M€ réalisée en mars 2026.
Les clients et comptes rattachés progressent également, à 4,5 M€ contre 3,1 M€, en lien notamment avec les créances clients et
factures à établir relatives aux royalties et aux partenariats en cours. Les autres actifs courants s'élèvent à 7,3 M€ contre 5,6 M€
au 31 mars 2025. Ils sont principalement composés de créances fiscales et de charges constatées d'avance.
3.1.2.3. Capitaux propres du Groupe
La variation nette des capitaux propres du Groupe résulte principalement de l'augmentation de capital d'un produit net des frais
d'émission de 44,9 M€, des paiements fondés sur des actions pour 5,2 M€ et enfin de la perte de (31,3) M€ constatée au titre de
l'exercice écoulé.
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Capitaux propres - part du Groupe
3 064
(16 367)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
-
-
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
3 064
(16 367)
3.1.2.4. Passifs non courants
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Dettes financières - non courantes
52 389
49 417
Instruments dérivés passifs - non courant
14 503
8 564
Avantages du personnel
445
361
Provisions - part non courante
2 765
2 866
Autres passifs non courants
12 456
13 689
Passifs locatifs - non courants
1 720
2 047
TOTAL DU PASSIF NON COURANT
84 278
76 945
65
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le total des passifs non courants s'élève à 84,3 M€ au 31 mars 2026, contre 76,9 M€ au 31 mars 2025. Il est principalement
composé des dettes financières non courantes, pour 52,4 M€ dont 50,4M€ qui concerne l'emprunt BEI, des instruments dérivés
passifs non courants, pour 14,5 M€, des autres passifs non courants, pour 12,5 M€, ainsi que des passifs locatifs non courants,
pour 1,7 M€.
La hausse de 7,3 M€ constatée sur l'exercice résulte principalement de l'augmentation des dettes financières non courantes et
de la progression de la juste valeur des instruments dérivés passifs liés aux BSA émis au profit de la BEI. Cette évolution est
partiellement compensée par la baisse des autres passifs non courants, des passifs locatifs non courants et des provisions non
courantes, ces dernières s'établissant à 2,8 M€ au 31 mars 2026 après la reprise de 101 K€ de provision pour risque fiscal
intervenue sur l'exercice.
3.1.2.5. Passifs courants
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Dettes financières – courantes
2 636
6 621
Instruments dérivés passifs – courants
-
-
Provisions – courantes
-
-
Fournisseurs et comptes rattachés
3 387
3 997
Dettes d'impôts exigibles sur les résultats
-
-
Passifs locatifs – courants
667
673
Autres passifs courants
14 022
18 583
TOTAL DU PASSIF COURANT
20 712
29 874
Le total des passifs courants s'élève à 20,7 M€ au 31 mars 2026, contre 29,9 M€ au 31 mars 2025. Cette diminution résulte
principalement de la baisse des dettes financières courantes et des autres passifs courants. Ces derniers s'établissent à 14,0 M€
contre 18,6 M€ au 31 mars 2025, sous l'effet notamment de la diminution de la part courante des produits constatés d'avance,
ramenée à 6,6 M€ contre 13,4 M€ (programmes AbbVie et Fondation Gates).
Les dettes fournisseurs diminuent également à 3,4 M€, contre 4,0 M€, en lien avec des campagnes d'achats plus faibles en mars
2026 que celles conduites en mars 2025.
Les dettes sociales progressent quant à elles à 7,0 M€, contre 5,0 M€, principalement en raison de la comptabilisation d'une
provision de contribution patronale sur actions gratuites en cours d'acquisition et sur jetons de présence plus importante qu'à la
clôture précédente, ainsi que d'une provision pour intéressement.
66
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.2. TRESORERIE ET FINANCEMENT CONSOLIDE
3.2.1. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
L'essentiel des besoins de financement du Groupe concerne le financement des activités opérationnelles.
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
12 mois
12 mois
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(24 554)
19 465
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(10 506)
(13 210)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
38 817
33 324
Variation de la trésorerie nette
3 751
39 580
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
59 040
19 460
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
62 791
59 040
Note : l es montants de trésorerie et équivalents de trésorerie indiqués plus haut n'incluent pas les Placements financiers, qui sont
constitués de placements à court terme avec un risque limité, et dont les flux sont inclus dans les opérations d'investissement
3.2.1.1. Flux net de trésorerie généré par l'activité
Le flux net de trésorerie généré par l'activité ressort à (24,6) M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026, contre un flux positif
de 19,5 M€ au 31 mars 2025. Cette évolution s'explique principalement par la perte nette de l'exercice, qui s'élève à (31,3) M€,
partiellement compensée par des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité pour 16,5 M€. La
variation du besoin en fonds de roulement contribue négativement au flux d'activité à hauteur de (9,8) M€, contre une contribution
positive de 24,5 M€ sur l'exercice précédent, notamment sous l'effet de la variation des autres dettes d'exploitation, l'encaissement
de l'upfront AbbVie pour 33,0 M€ ayant entrainé la constitution de produits constatés d'avance sur l'exercice précédent.
3.2.1.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'établit à (10,5) M€ au 31 mars 2026, contre (13,2) M€ au 31 mars
2025. Il comprend principalement 9,2 M€ de placements financiers réalisés par la Société afin d'optimiser la rémunération de sa
trésorerie disponible. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles représentent respectivement 0,8 M€ et 1,2
M€, tandis que les produits financiers encaissés s'élèvent à 1,4 M€. La variation des actifs financiers non courants représente par
ailleurs un décaissement de 0,7 M€.
3.2.1.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'élève à 38,8 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026, contre
33,3 M€ au 31 mars 2025. Il est principalement constitué du produit des opérations sur le capital, net de frais, pour 45,5 M€,
correspondant notamment à l'augmentation de capital réalisée en mars 2026 pour 44,9M€, ainsi que de l'exercice de valeurs
mobilières (BSA/BSPCE) pour 0,6 M€. Ces encaissements sont partiellement compensés par les remboursements de dettes
financières pour 4,7 M€, les remboursements de passifs locatifs pour 0,7 M€ et les intérêts financiers décaissés pour 1,9 M€.
67
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.2.2. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX ET L'ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDES
Pour la deuxième année consécutive, la Société dispose d'un endettement financier inférieur au montant total constitué par la
trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements financiers.
En milliers d'€ - Normes IFRS
31/03/2026
31/03/2025
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 791
59 040
Placements financiers
22 030
12 857
Total trésorerie et équivalents de trésorerie et
84 821
71 897
Placements financiers
Dettes financières - courantes
2 636
6 621
Instruments dérivés passifs - courants
-
-
Endettement financier - Part courante (A)
2 636
6 621
Dettes financières - non courantes
52 389
49 416
Instruments dérivés passifs - non courants
14 503
8 564
Endettement financier - Part non courante (B)
66 892
57 980
Endettement financier (A) + (B)
69 529
64 601
Total endettement net (hors passifs locatifs)
(15 293)
(7 296)
3.2.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Au-delà des contrats de prestations pour les partenaires dans le cadre de certains programmes, les principales sources de
financement sont :
•
Les apports en numéraire ;
•
Le recours à la dette financière dont dettes bancaires, autres emprunts et avances remboursables ;
•
Le recours aux dispositifs fiscaux dont notamment le Crédit d'impôt Recherche.
3.2.3.1. Financement par augmentation de capital
Le 5 mars 2026, Medincell a annoncé le succès de son Placement Privé (défini ci-dessous) pour un montant final de 44,9 M€
auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques. Le produit brut s'élève
à 48,2 M€ avant imputation des frais d'émission d'un montant de 3,4 M€ enregistrés en diminution de la prime d'émission.
Les fonds levés visent à soutenir la création de valeur à long terme, notamment par l'élargissement des opportunités de
partenariat, l'optimisation de la valeur captée dans le cadre de futures collaborations et le renforcement de la plateforme
technologique propriétaire de Medincell pour le développement de traitements injectables à action prolongée (LAI), grâce à des
innovations ciblées.
Modalités principales de l'Offre : l'Offre Globale, d'un montant brut total de 48,2 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, de 2 370 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans
le cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier français conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre
2024 (l' « Assemblée Générale ») (le « Placement Privé »).
68
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les actions nouvelles, représentant 7,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre
Globale et 6,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre Globale, ont été émises
par décision du Directeur Général en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par le Conseil
d'Administration le 5 mars 2026, conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 20,35€ par action, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture
de l'action Medincell le 5 mars 2026 qui s'établissait à 22,64€.
Au cours de l'exercice 2025-2026, les autres apports en numéraire proviennent de l'exercice de valeurs mobilières (BSA/BSPCE)
pour 598 K€ contre 298 K€ l'année précédente.
3.2.3.2. Financement par dettes financières
L'évolution des dettes financières est la suivante étant rappelé que les montants peuvent se scinder d'une part en dettes bancaires
et autres emprunts, et d'autre part en avances remboursables.
Mouvements de la période
31/03/2025
31/03/2026
(En milliers d'€)
Souscriptio Rembourse-
Intérêts au
Intérêts
Variation
Reclassements
n (net de
ments
taux d'intérêt
payés
juste valeur
en non courant
frais)
nominal
effectif
Emprunt BEI
46 421
-
-
4 559
-
(540) (1)
-
50 440
Emprunt BPI Innovation
2 100
-
-
-
-
-
(600)
1 500
Emprunt BPS
-
570
(30)
-
-
-
(91)
449
Prêt Garanti par l'Etat
894
-
-
-
-
-
(894)
-
Dettes financières
-
non
49 416
570
(30)
4 559
-
(540)
(1 585)
52 389
courantes
Avances remboursables et prêts
550
-
(553)
(3)
-
-
-
-
à taux 0
Emprunt BPI innovation
600
-
(600)
-
-
-
600
600
Emprunt BPS
-
-
-
-
-
-
91
91
Emprunt BEI
1 990
-
-
833
(1 747)
-
-
1 076
Prêt Garanti par l'Etat
3 471
-
(3 470)
44
(75)
-
894
864
Intérêts courus sur emprunts
10
-
-
82
(84)
-
-
4
Dettes financières - courantes
6 621
-
(4 623)
956
(1 900)
-
1 585
2 636
Emprunt BEI - Composante BSA
8 564
-
-
-
-
5 939
-
14 503
- Non courant
Instruments dérivés passifs -
8 564
-
-
-
-
5 939
-
14 503
non courant
Emprunt BEI - Composante BSA
-
-
-
-
-
-
-
-
- Courant
Instruments dérivés passifs -
-
-
-
-
-
-
-
-
courant
Total des dettes financières
64 601
570
(4 653)
5 511
(1 900)
5 400
-
69 527
Trésorerie et Equivalents de
(59 040)
(62 791)
trésorerie
Placements financiers
(12 857)
(22 030)
Endettement Net
(7 296)
(15 293)
(1) Impact de la réestimation de la rémunération variable au 31 mars 2026
69
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.2.3.3. Dettes bancaires et autres emprunts
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, un nouvel emprunt de 0,6 M€ a été souscrit par la Société auprès de la BPS, afin de financer
des travaux de réaménagements des laboratoires. Les remboursements en capital se sont élevés à 4,6 M€.
Se reporter au détail en note 5.11.1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026.
3.2.3.4. Dettes financières et avances remboursables
Le solde de la dette financière au 31 mars 2026 s'élève à 55,0 M€.
Le détail par type de financement et leurs échéanciers respectifs sont résumés dans le tableau ci-dessous, étant précisé que ce
tableau inclut certaines aides obtenues dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises en contexte de Covid-19.
Taux
31/03/2026
<31
<31
<31
<31
<31
> 31
Montant
Taux d'intérêt
Montant à
Nom
Date d'octroi
d'intérêt du
(montant
mars
mars
mars
mars mars
mars
obtenu
effectif
décaisser
contrat
au bilan)
2027
2028
2029
2030
2031
2032
Tranche A :13%
12/2022
Tranche B:
Emprunt BEI
01/2023
40 000
-
51 512
72 626
1 169
37 739
12 872
1 507
1 959
17 380
8,97%
07/2023
Tranche C 8,56%
Emprunt BPI
11/2021
3 000
0.71%
0,71%
2 100
2 148
618
613
609
305
3
-
Innovation
Prêt Garanti par
3 à 0,25% et
2020
13 700
1,01%
864
875
875
-
-
-
-
-
l'État
un 1,75%
Emprunt BPS
11/2025
570
3,50%
3,50%
540
540
91
94
97
101
104
51
Intérêts courus
8
8
8
-
-
-
-
-
sur emprunts
Dettes
-
-
-
-
55 024
76 197
2 761
38 446
13 578
1 913
2 066
17 432
financières
L'emprunt accordé par la BEI représente 94% de la dette soit 51,5 M€ au 31 mars 2026 (intérêts capitalisés inclus et instruments
dérivés passifs exclus).
Le détail des autres lignes figure en note 5.11.1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026.
3.2.3.5. Financement par crédit d'impôt
L'évolution de la créance de Crédit Impôt Recherche se présente comme suit :
(En milliers d'€)
Total créance CIR
Créance au 31 mars 2024
4 861
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
3 123
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2023
(3 389)
Créance au 31 mars 2025
4 595
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
4 654
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2024
(3 366)
Créance au 31 mars 2026
5 884
La créance fiscale comptabilisée sur l'exercice clos le 31 mars 2026 est constituée :
-
Du CIR 2025 à hauteur de 3 739 K€,
-
Du premier trimestre du CIR 2026 à hauteur de 915 K€,
-
De créances sur les exercices antérieurs (196 K€ de réserves sur le préfinancement du CIR 2021 qui seront reversées
après liquidation du fonds de financement et 76 K€ de déduction réalisée à tort par l'administration fiscale sur le CIR
2022).
70
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Sur l'exercice clos le 31 mars 2025, la créance fiscale comptabilisée était constituée du CIR 2024 à hauteur de 2 166 K€, du
premier trimestre du CIR 2025 à hauteur de 957 K€, ainsi que d'un abandon de créance de 87 K€ au titre du CIR 2023.
3.2.4. RESTRICTIONS A L'UTILISATION DE CAPITAUX
Le 27 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt dans lequel la Société s'engage (i) à disposer
en permanence d'au moins 8 M€ de trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie
et de tout autre investissement financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son
scénario de base de prévision de trésorerie.
3.2.5. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
3.2.5.1. Principaux investissements réalisés au cours de la période écoulé
Les montants des investissements réalisés au cours de la période présentée sont les suivants :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
(1 229)
(913)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(815)
(747)
Total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(2 044)
(1 660)
Sur l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société a investi pour :
•
Des acquisitions d'immobilisation incorporelles pour 1 229 K€ afin d'assurer la consolidation de sa propriété
intellectuelle et a, à ce titre, engagé de nouveaux coûts de protection intellectuelle au cours de l'exercice (frais de dépôt
de brevets).
•
Des acquisitions d'immobilisations corporelles pour 815 K€ portant sur des équipements de laboratoires ; l'acquisition
de matériels en renouvellement de parc informatique et téléphonique ainsi que sur des aménagements du laboratoire
dans le cadre de l'agrandissement des locaux.
Au cours de l'exercice précédent, les investissements avaient porté sur :
•
Des acquisitions d'immobilisation incorporelles pour 913 K€ ;
•
Des acquisitions d'immobilisations corporelles pour 747 K€.
La variation des actifs financiers et autres actifs non courants passés de 1 900K€ au 31 mars 2025 à 2 829 K€ au 31 mars 2026
est pour l'essentiel afférent à une augmentation des liquidités dédiées au contrat de liquidité passées de 514 K€ à 1 160 K€.
3.2.5.2. Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes
ont déjà été pris et leur mode de financement
Aucun investissement significatif de nature autre que ceux décrits ci-dessus ou de montant sensiblement différent n'est en cours
de réalisation depuis la fin du dernier exercice clos le 31 mars 2026.
La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les
organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.
3.2.6. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS
FERMES PRIS EN MATIERE D'INVESTISSEMENTS
Au jour du présent Document, aucun engagement ferme n'a été pris en termes d'investissement.
71
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.2.7. TENDANCES
3.2.7.1. Principales tendances
Activité
La Société a poursuivi ses programmes de recherche et de développement cliniques et précliniques dont les données les plus
récentes sont détaillées en section 1.1.3 du présent Document.
Financement
En date du 31 mars 2026, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 62,8 M€ (contre 59,0 M€ au 31
mars 2024), auxquels s'ajoutent 22,0 M€ (contre 12,9 M€ au 31 mars 2025) de placements financiers mobilisables rapidement.
La Société considère qu'elle dispose au 31 mars 2026 une trésorerie suffisante pour couvrir ses besoins pour les 12 prochains
mois a minima.
3.2.7.2. Tendance
connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement
susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société
L'exercice écoulé a confirmé la génération de revenus significatifs en grande partie liée à la montée en puissance des royalties
liées à la commercialisation du produit UZEDY® par TEVA. Ce premier produit utilisant la technologie développée par Medincell
est commercialisé depuis mai 2023 aux Etats-Unis et connaît une très bonne dynamique commerciale. Les autres revenus
proviennent principalement des contrats de collaboration signés avec le groupe pharmaceutique américain AbbVie et avec la
Fondation Gates, ainsi que d'études de faisabilité menées pour le compte de 8 partenaires non dévoilés à ce stade.
Historiquement, le chiffre d'affaires de la Société était principalement constitué de facturations de services de formulation et de
paiements d'étapes, tels que prévus par certains contrats conclus avec des partenaires, mais à l'avenir, le potentiel de chiffre
d'affaires proviendra en premier lieu des royalties découlant des ventes de produits. A ce titre, il est intéressant de noter que les
royalties ont représenté 38% des produits d'exploitation et autres produits de l'exercice écoulé, contre 22% pour l'exercice
précédent.
En raison du cycle de développement des produits et en fonction des paramètres financiers mis en place dans le cadre de
partenariats (ceux-ci pouvant intégrer ou non certains éléments tels que la facturation de services de formulation, des paiements
d'étapes, des royalties, le partage de coûts, le partages de profits, etc.), le chiffre d'affaires de la Société pourra varier
significativement d'une année sur l'autre jusqu'à la mise sur le marché des produits. La Société estime ainsi que le chiffre d'affaires
réalisé au cours de cet exercice ne présage pas de ceux des exercices à venir qui pourraient croitre significativement.
Cette tendance est fondée sur des données et des hypothèses considérées, à la date du présent Document, comme raisonnables
par la direction de la Société et ne constitue pas une donnée prévisionnelle résultant d'un processus budgétaire. Cette tendance
pourrait changer en fonction de l'évolution du développement des produits de la Société, de l'environnement économique,
financier, concurrentiel, réglementaire, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont la Société n'aurait pas
connaissance à ce jour.
3.2.8. PREVISION OU ESTIMATION DE BENEFICE
La Société précise qu'elle ne fournit pas, dans le présent Document d'enregistrement universel, d'objectif financier à moyen terme,
de prévision ou d'estimation de bénéfice, ni d'indication relative à un calendrier de retour à la profitabilité ou à la rentabilité
opérationnelle. Toute communication future portant sur de tels éléments fera l'objet d'une information appropriée conformément
à la réglementation applicable.
72
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3. COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026
3.3.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2026
31/03/2025
Immobilisations incorporelles
5.1
3 480
2 647
Immobilisations corporelles
5.2
2 442
2 336
Droits d'utilisation d'actifs corporels au titre des contrats de location
5.3
2 553
2 937
Titres mis en équivalence
11
15
15
Actifs financiers et autres actifs non courants
5.5
2 829
1 900
Impôts différés actifs
6.7.3
-
-
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT
11 319
9 835
Clients et comptes rattachés
5.6
4 496
3 147
Actifs d'impôts exigibles
6.7
86
-
Autres actifs courants
5.7
7 333
5 573
Placements financiers
5.7
22 030
12 857
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.8
62 791
59 040
TOTAL DE L'ACTIF COURANT
96 736
80 617
TOTAL DE L'ACTIF
108 055
90 452
73
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2026
31/03/2025
Capital
359
331
5.9
Primes
45 438
70 725
5.9
Réserves
IV
(11 446)
(68 985)
Résultat net de l'exercice - part du Groupe
I
(31 287)
(18 438)
Capitaux propres - part du Groupe
IV
3 064
(16 367)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
IV
-
-
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
IV
3 064
(16 367)
Dettes financières - non courantes
5.11
52 389
49 417
Instruments dérivés passifs - non courants
5.11
14 503
8 564
Avantages du personnel
5.12
445
361
Provisions - non courantes
5.13
2 765
2 866
Passifs locatifs - non courants
5.3
1 720
2 047
Autres passifs non courants
5.13
12 456
13 689
TOTAL DU PASSIF NON COURANT
84 278
76 945
Dettes financières – courantes
5.11
2 636
6 621
Instruments dérivés passifs – courants
5.11
-
-
Provisions – courantes
5.13
-
-
Fournisseurs et comptes rattachés
5.14
3 387
3 997
Dettes d'impôts exigibles sur les résultats
6.7
-
-
Passifs locatifs – courants
5.3
667
673
Autres passifs courants
5.15
14 022
18 583
TOTAL DU PASSIF COURANT
20 712
29 874
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
108 055
90 452
74
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3.2. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT NET
31/03/2026
31/03/2025
Produits / (Charges) – (En milliers d'€)
Notes
Chiffre d'affaires
6.1
19 518
25 419
Autres produits
6.1
4 759
2 308
Produits d'exploitation et autres produits
6.1
24 277
27 727
Coût des produits et services vendus
-
-
Frais de recherche et développement
6.2.1
(26 538)
(24 313)
Frais marketing et commerciaux
6.2.2
(4 158)
(3 259)
Frais généraux et administratifs
6.2.3
(14 324)
(10 917)
Charges opérationnelles
(45 020)
(38 489)
Résultat opérationnel courant
(20 743)
(10 762)
Autres charges opérationnelles non courantes
6.5
(39)
(102)
Autres produits opérationnels non courants
6.5
1
24
Résultat opérationnel
(20 781)
(10 840)
Produits des intérêts
6.6
1 364
1 398
Coût de l'endettement financier brut
6.6
(5 507)
(5 088)
Variation de la juste valeur des passifs financiers
6.6
(5 400)
(3 518)
Autres charges financières
6.6
(1 075)
(230)
Autres produits financiers
6.6
43
-
Résultat financier
(10 575)
(7 438)
Résultat des entités mises en équivalence
10
-
-
Résultat avant impôts
(31 356)
(18 278)
(Charge) / Produit d'impôt
6.7
69
(160)
RÉSULTAT NET
(31 287)
(18 438)
- Part attribuable aux actionnaires de Medincell
(31 287)
(18 438)
- Part attribuable aux participations ne donnant pas le
-
-
contrôle
Résultat de base par action en €
6.8
(0,94)
(0,62)
Résultat dilué par action en €
6.8
(0,94)
(0,62)
75
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3.3. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Résultat net
(31 287)
(18 438)
Autres éléments recyclables du résultat global
Ecarts de conversion
10
1
Autres éléments non recyclables du résultat global
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel, nets d'impôts
(11)
94
- Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel
(11)
94
- Effet de l'impôt
-
-
Résultat global
(31 288)
(18 343)
- Part attribuable aux actionnaires de Medincell
(31 288)
(18 343)
- Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-
-
76
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3.4. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Intérêts ne
Capitaux
Capitaux
Nombre
Écarts de
Réserves
conférant
propres de
(En milliers d'€)
Capital
Primes
Résultat net
propres –
d'actions
conversion
consolidées
pas le
l'ensemble
part Groupe
contrôle
consolidé
Solde au 31 mars 2024
29 085 821
291
31 015
(72)
(47 020)
(25 038)
(40 823)
-
(40 824)
Perte nette
-
-
-
-
-
(18 438)
(18 438)
-
(18 438)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
1
-
-
1
-
1
Ecarts actuariels sur avantages du personnel,
-
-
-
-
94
-
94
-
94
net d'impôt
Autres éléments du résultat global, nets
-
-
-
1
94
-
95
-
95
d'impôt
Total du Résultat global
-
-
-
1
94
(18 438)
(18 343)
-
(18 343)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
-
-
-
-
(25 038)
25 038
-
-
-
Augmentation de capital
3 300 000
33
39 419
-
(6)
-
39 446
-
39 446
Souscription de BSA et BSPCE / Emission
686 926
7
291
-
-
-
298
-
298
d'AGA
Variation des actions auto détenues
-
-
-
-
93
-
93
-
93
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
-
2 963
-
2 963
-
2 963
Solde au 31 mars 2025
33 072 747
331
70 725
(71)
(68 914)
(18 438)
(16 367)
-
(16 367)
Perte nette
-
-
-
-
-
(31 287)
(31 287)
-
(31 287)
Variation des écarts de conversion
-
-
-
10
-
-
10
-
10
Ecarts actuariels sur avantages du personnel,
-
-
-
-
(11)
-
(11)
-
(11)
net d'impôt
Autres éléments du résultat global, nets
-
-
-
10
(11)
-
(1)
-
(1)
d'impôt
Total du Résultat global
-
-
-
10
(11)
(31 287)
(31 288)
-
(31 288)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
-
-
-
-
(18 439)
18 439
-
-
-
Augmentation de capital
2 370 000
24
44 844
-
-
-
44 868
-
44 868
Souscription de BSA et BSPCE / Emission
464 761
4
594
-
-
-
598
-
598
d'AGA
Variation des actions auto détenues
-
-
-
-
44
-
44
-
44
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
-
5 210
-
5 210
-
5 210
Apurement des pertes
-
-
(70 725)
-
70 725
-
-
-
-
Solde au 31 mars 2026
35 907 508
359
45 438
(61)
(11 385)
(31 287)
3 064
-
3 064
77
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3.5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(En milliers d'€)
Notes
31/03/2026
31/03/2025
RESULTAT NET
(31 287)
(18 438)
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
16 520
13 529
l'activité
Ajustements des éléments sans incidence sur la trésorerie :
- Provisions
5.13
(28)
1 053
- Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et
6.4
1 824
1 990
droits d'utilisation
- Charges liées aux paiements fondés sur des actions
5.10
5 210
2 962
- Coût de l'endettement financier net
6.6
9 543
7 208
- Élimination de la charge / (du produit) d'impôt
6.7
(69)
160
- Résultat sur cessions d'actifs
6.1/6.2
40
156
Variation du besoin en fonds de roulement
(9 769)
24 534
- Clients et comptes rattachés nets
5.6
(1 349)
(893)
- Fournisseurs et comptes rattachés
5.14
(611)
2 148
- Autres créances d'exploitation
5.5/5.7
(2 123)
(44)
- Autres dettes d'exploitation
5.13/5.15
(5 687)
23 323
Impôts sur les sociétés décaissés
(17)
(160)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
(24 554)
19 465
Acquisitions d'immobilisations corporelles
5.4
(815)
(747)
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles
5.4
(1 229)
(913)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
5.1/5.2
-
-
Produits financiers encaissés
6.6
1 364
1 398
Variation des placements financiers
5.7
(9 173)
(12 857)
Variation des actifs financiers non courants
5.5
(653)
(91)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
(10 506)
(13 210)
D'INVESTISSEMENT
Produits des opérations sur le capital, nets de frais
5.9
45 466
39 744
Souscription de dettes financières
5.11
570
-
Remboursements de dettes financières
5.11
(4 653)
(4 107)
Remboursements de passifs locatifs
5.3
(710)
(704)
Intérêts financiers décaissés
5.11.1
(1 900)
(1 702)
Acquisitions et cessions d'actions auto détenues
5.9.3
44
93
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
38 817
33 324
FINANCEMENT
Incidences des éléments non monétaires et de la variation des cours
(3)
-
des devises
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
3 751
39 580
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
5.8
59 040
19 460
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
5.8
62 791
59 040
78
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.3.6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
NOTE 1 – PRESENTATION GENERALE
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments
injectables à action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect
des prescriptions médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte
environnementale. Ils combinent des principes actifs avec notre technologie propriétaire BEPO® qui contrôle la libération d'un
médicament à un niveau thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale
d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable.
Le premier traitement basé sur la technologie BEPO®, destiné au traitement de la schizophrénie, a été approuvé par la FDA en
avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY® (la technologie BEPO® est licenciée à Teva
sous le nom de SteadyTeq™). Un second produit issu de la collaboration signée avec le groupe pharmaceutique Teva,
l'Olanzapine LAI (mdc-TJK), devrait quant à lui entamer sa commercialisation aux Etats-Unis d'ici la fin d'année 2026. Il vise
également des patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères ou lorsqu'ils sont réfractaires aux autres
traitements.
Notre pipeline comprend de nombreux candidats médicaments innovants à différents stades de développement, de la formulation
aux essais cliniques de phase 3. Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des fondations pour
améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement plus
de 150 personnes représentant plus de 27 nationalités différentes.
La société-mère Medincell S.A. est une Société Anonyme française à Conseil d'administration, dont le siège social est situé au
3, rue des Frères Lumière, 34830 Jacou, France.
Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004065605 et le ticker
MEDCL, et depuis 2021 sur le Compartiment B.
Les comptes consolidés du Groupe Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2026 ont été arrêtés par le Conseil d'administration
en date du 15 juin 2026, qui en a autorisé la publication. Ils seront présentés pour approbation à l'assemblée générale des
actionnaires convoquée le 30 septembre 2026.
NOTE 2 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2026
(Communiqués de presse disponibles sur Medincell.com)
1. UZEDY®
UZEDY® est le premier produit issu du partenariat signé avec Teva Pharmaceuticals en 2013. Il s'agit d'une injection sous-
cutanée mensuelle ou bimestrielle de rispéridone pour le traitement de la schizophrénie. La commercialisation aux Etats-Unis par
Teva a débuté en mai 2023.
Poursuite de la forte croissance des ventes de UZEDY® annoncées par Teva sur la période
T1
T2
T3
T4
Total
2024
15 M$
25 M$
35 M$
43 M$
117 M$
2025
39 M$
54 M$
43 M$
55 M$
191 M$
var 25/24
+157%
+120%
+26%
+28%
+63%
2026
63M$
-
-
-
-
var 26/25
+62%
79
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le 28 janvier 2026, Teva a annoncé son objectif de prévisions de ventes pour 2026, correspondant à une fourchette comprise
entre 250 à 280M$, soit une progression envisagée de 31 à 47% par rapport aux ventes nettes enregistrées en 2025. Au 1er
trimestre 2026, Teva a publié une progression de 62% de ses ventes nettes par rapport au 1er trimestre 2025, preuve de la
dynamique commerciale très positive du produit.
Nota : Les chiffres présentés ci-dessus correspondent aux ventes nettes trimestrielles communiquées par Teva par voie de
communiqué de presse. Il peut exister des écarts temporels entre celles-ci et le montant des ventes nettes utilisées pour la
facturation des royalties faite à Teva. En effet, la facturation est effectuée sur la base de reportings spécifiques directement
envoyé par Teva à la Société.
Extension d'indication de UZEDY® pour le traitement de troubles bipolaires de type I approuvée par la FDA américaine
Le 10 octobre 2025, Medincell et Teva ont annoncé l'approbation par la Food and Drug Administration (FDA) américaine de
l'extension d'indication au traitement du trouble bipolaire de type I (BD-I) chez l'adulte de UZEDY® administré une fois par mois
en monothérapie ou en combinaison avec du lithium ou du valproate. Cette approbation repose sur les données cliniques
existantes pour UZEDY® et la méthodologie MIDD (Model-Informed Drug Development) qui s'appuie sur les données existantes
relatives à la sécurité et l'efficacité des formulations de rispéridone déjà approuvées pour le BD-I.
Approbation de UZEDY® en Corée du Sud et au Canada (LONGAVO®)
Le 10 septembre 2025, Teva Handok, une coentreprise entre Teva et Handok, acteur majeur du secteur de la santé en Corée du
Sud, a annoncé que UZEDY® a reçu l'approbation réglementaire du Ministère sud-coréen de la Sécurité Alimentaire et des
Médicaments.
Le 23 septembre 2025, Medincell a annoncé que Teva Canada Limited, filiale du partenaire de Medincell Teva Pharmaceutical
Industries Ltd., a obtenu l'approbation réglementaire du ministère fédéral de la Santé du Canada de LONGAVO®, traitement
injectable à action prolongée à base de rispéridone pour les adultes atteints de schizophrénie.
2. Résultats définitifs de l'essai pivot de Phase 3 l'Olanzapine LAI (mdc-TJK) aux Etats-Unis
Olanzapine LAI (mdc-TJK) est le second produit issu de la collaboration signée avec le groupe pharmaceutique Teva. Il vise
également des patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères ou lorsqu'ils sont réfractaires aux autres
traitements.
L'essai clinique pivot de phase 3 pour l'injectable à libération prolongée d'olanzapine (LAI) dans la schizophrénie (SOLARIS) s'est
achevé en février 2025, le dernier patient de la période de sécurité pouvant aller jusqu'à 48 semaines ayant effectué sa dernière
visite. Le développement réglementaire du produit est financé et piloté par le partenaire de Medincell, Teva.
De nouvelles données à long terme issues de l'étude pivot de phase 3 ont été présentées par Teva au Psych Congress 2025, qui
s'est tenu du 17 au 21 septembre à San Diego, Californie. Elles confirment le profil de sécurité favorable d'Olanzapine LAI et
qu'aucun PDSS (syndrome de délire/sédation post-injection) n'a été observé au cours des différentes études cliniques,
représentant plus de 4000 injections.
Le syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) est une complication rare mais importante associée à la formulation
injectable à longue durée d'action existante de l'olanzapine. Le PDSS survient lorsqu'une partie du médicament injecté pénètre
accidentellement trop rapidement dans la circulation sanguine, entraînant une sédation soudaine, une confusion et des effets
secondaires potentiellement graves, tels que des troubles respiratoires. Pour les professionnels de santé et les patients, le PDSS
constitue un obstacle à l'utilisation généralisée de l'olanzapine LAI. L'exigence d'une surveillance étroite après l'injection limite la
praticité et la flexibilité de cette option thérapeutique. L'Olanzapine LAI développée par Medincell est conçue pour éliminer le
risque de PDSS, offrant ainsi une alternative potentiellement plus sûre et plus accessible.
Le profil de sécurité systémique à long terme était conforme à celui d'autres formulations d'olanzapine (source : données internes.
Parsippany, NJ: Teva Neuroscience, Inc.)
Le dépôt auprès de la FDA de la demande de mise sur le marché américain de l'olanzapine LAI par Teva a été réalisé le 9
décembre 2025. La FDA a accepté le dossier déposé en date du 20 février 2026, ouvrant la voie à une possible autorisation de
mise sur le marché d'ici la fin de l'année 2026.
Par ailleurs, en date du 28 avril 2026, Teva a communiqué sur la soumission du dossier d'approbation auprès des autorités
européennes, puis en date du 21 mai 2026, son acceptation par celles-ci.
80
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3. Partenariat avec iM4TB pour le développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un traitement expérimental prometteur contre la tuberculose
iM4TB, Innovation Medicines for Tuberculosis, est une fondation suisse à but non lucratif dédiée à accélérer le développement et
à faciliter l'accès aux traitements antituberculeux, soutenue par des partenaires de renommée mondiale, tels que la Fondation
Gates et engagée dans des collaborations internationales, notamment ERA4TB, aux côtés d'acteurs majeurs tels que GSK, J&J,
Evotec, TB Alliance, l'Université Carlos III de Madrid et l'Institut Pasteur.
iM4TB, dans le cadre de sa participation à ERA4TB – un programme de recherche et d'innovation Horizon 2020 de l'Union
Européenne – investit dans les premières étapes de développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un potentiel nouveau traitement contre la tuberculose.
Un injectable à libération prolongée du Macozinone pourrait contribuer à relever plusieurs défis majeurs liés au traitement de la
tuberculose : faciliter l'accès, améliorer l'observance des patients même après la disparition des symptômes et réduire le risque
de résistance médicamenteuse. La tuberculose est l'une des affections les plus meurtrières de l'histoire, encore responsable de
plus 1,2 million de morts chaque année.
4. Renforcement du Conseil d'administration
L'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire de Medincell qui s'est tenue le 11 septembre 2025, a approuvé la
nomination de trois nouveaux membres indépendants au Conseil d'administration :
•
Dr Sharon Mates, PhD, est la cofondatrice et ancienne PDG d'Intra-Cellular Therapies, une biotech américaine
spécialisée dans le système nerveux central, qui a développé le médicament à succès CAPLYTA®, avant d'être
achetée par Johnson & Johnson pour 14,6 milliards de dollars en avril 2025.
•
Dr Charles Kunsch, PhD, est un dirigeant expérimenté des sciences de la vie, avec plus de 30 ans d'expérience,
notamment en tant qu'ancien directeur général de AbbVie Ventures, où il a piloté des investissements dans des
entreprises biotechnologiques innovantes.
•
Dr Pascal Touchon, DVM, a plus de 40 ans d'expérience à des postes de direction dans l'industrie biopharmaceutique
au niveau international, notamment chez Novartis Oncology et Atara Biotherapeutics, et actuellement membre du
conseil d'administration d'Ipsen, CDR-Life, RoslinCT, Catalym et Xylocor.
5. Financement
Succès d'une offre globale de 44,9 millions d'euros
Le 5 mars 2026, Medincell a annoncé le succès de son Placement Privé (défini ci-dessous) pour un montant final de 44,9 M€
auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques. Le produit brut s'élève
à 48,2 M€ avant imputation des frais d'émission d'un montant de 3,4 M€ enregistrés en diminution de la prime d'émission.
Les fonds levés visent à soutenir la création de valeur à long terme, notamment par l'élargissement des opportunités de
partenariat, l'optimisation de la valeur captée dans le cadre de futures collaborations et le renforcement de la plateforme
technologique propriétaire de Medincell pour le développement de traitements injectables à action prolongée (LAI), grâce à des
innovations ciblées.
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 48,2 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, de 2 370 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre d'une offre à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français
conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024 (l' « Assemblée
Générale ») (le « Placement Privé »).
Les actions nouvelles, représentant 7,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre
Globale et 6,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre Globale, ont été émises
par décision du Directeur Général en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par le Conseil
d'Administration le 5 mars 2026, conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale.
81
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 20,35€ par action, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture
de l'action Medincell le 5 mars 2026 qui s'établissait à 22,64€.
Signature d'un avenant au « Warrant Agreement » de la BEI
Au 26 mars 2026, un avenant au « Warrant Agreement » du 22 novembre 2022 a été signé. Celui-ci entraîne la suppression de
l'option de put sur les BSA émis par Medincell et à la main de la BEI, sous condition suspensive d'une approbation par l'Assemblée
Générale des actionnaires avant le 30 septembre 2026. La signature de cet avenant élimine tout droit contractuel pour la BEI de
demander un règlement en cash des BSA après l'échéance du prêt et autorise leur exercice anticipé et leur libre cession. La
condition suspensive liée à l'approbation ultérieure par l'Assemblée Générale ne permet pas de classer ces options, qualifiés
d'instruments financiers dérivés, en capitaux propres à la clôture de l'exercice.
6. Considérations géopolitiques et macroéconomiques
La Société estime avoir le même risque concernant les conflits géopolitiques et macroéconomiques que dans les comptes
consolidés clos le 31 mars 2026.
Lien avec le partenaire Teva et risques géopolitiques
Le siège mondial de Teva et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées en
Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette guerre,
pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et de
distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par Teva en date du 3 février 2026, si l'impact de cette guerre sur les résultats d'exploitation
et la situation financière de Teva a été négligeable, cet impact pourrait augmenter de manière significative dans le futur.
Une détérioration des capacités opérationnelles et/ou financières du partenaire Teva pourrait notamment entraîner, pour la
Société, des décalages dans le versement des royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® et celles susceptibles de
découler du programme mdc-TJK, en raison notamment des contraintes organisationnelles de Teva, de perturbations de sa
chaîne d'approvisionnement ou de retards dans les activités de production et de distribution.
Dans ce contexte, bien que la Groupe ne dispose pas de la maîtrise des décisions opérationnelles prises par son partenaire dans
le cadre
des programmes menés en commun, Teva a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions
macroéconomiques et à ces événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies
alternatives d'approvisionnement en matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin
d'atténuer et de compenser partiellement l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Conflit en Ukraine
Le conflit armé en Ukraine, débuté fin février 2022, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe au titre
de l'exercice clos.
Le Groupe n'exerce pas d'activité opérationnelle en Ukraine, en Russie ou dans les zones directement affectées par le conflit. De
même, à la date d'arrêté des comptes, les principaux clients, fournisseurs et prestataires du Groupe n'y exercent pas d'activités
susceptibles d'avoir un impact significatif sur ses opérations, sa situation financière ou ses performances futures.
Evolution des relations commerciales internationales
De plus, la hausse des tarifs douaniers annoncée par les Etats-Unis n'a pas d'impact significatif identifié sur les activités du
Groupe à la date de clôture.
Les éventuelles incidences indirectes sur les partenaires du Groupe ne peuvent, à ce stade, être évaluées de manière fiable,
mais ne sont pas de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour l'établissement des états financiers.
82
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Conflit au Moyen-Orient
Le début d'année 2026 est marqué par l'émergence d'un nouveau conflit entre les Etats-Unis, Israël et l'Iran. Ce conflit
pourrait affecter les activités commerciales et économiques en France et à l'international notamment à cause de blocages
dans l'approvisionnement des matières premières et de l'énergie. Les conséquences de ce conflit n'ont pas d'impact
significatif sur les activités de la Société ou du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026.
NOTE 3 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Mise en place d'un nouveau contrat de couverture
Postérieurement à la clôture, en mai 2026, la Société a mis en place un nouveau contrat de couverture permettant de vendre 2
millions de dollars à un cours prédéterminé sur une période maximum de 4 mois.
Conflit au Moyen-Orient
Le conflit au Moyen-Orient évoqué dans la note 2.6 s'est poursuivi après la clôture de l'exercice.
A la date d'arrêté des
comptes, les conséquences de ce conflit n'ont pas d'impact significatif sur les activités de la Société ou du Groupe.
NOTE 4 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
4.1 – Principes généraux
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société-mère, et les montants présentés
dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Pour faciliter la présentation, les nombres ont été arrondis. Les calculs, cependant, sont basés sur des chiffres exacts. Par
conséquent, la somme des nombres dans une colonne d'un tableau peut ne pas être conforme au chiffre total affiché dans la
colonne.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril au 31 mars.
4.2 – Déclaration de conformité
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Medincell a établi ses
comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting
Standards » (IFRS) publiées par l'IASB et telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états
financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs
interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les comptes consolidés de Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2026 ont été établis en application des principes comptables
IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2026 et ceci pour toutes les périodes présentées. Ces
dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
https ://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting-and-taxes/annual-accounts_en
•
Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2026
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour
l'exercice clos au 31 mars 2025, à l'exception des nouvelles normes suivantes d'application obligatoire pour la Société :
83
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Date d'application UE
Date d'application prévue par
(au plus tard pour les
Norme / Interprétation
l'IASB (exercices ouverts à
exercices ouverts à compter
compter du)
du)
Amendement à IAS 21 – Effets des variations des cours des
01/01/2025
01/01/2025
monnaies étrangères - Absence de convertibilité
L'adoption des nouvelles normes / amendements / interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les
comptes consolidés du Groupe.
Le 28 novembre 2025, l'IASB a publié le document « Informations à fournir sur les incertitudes dans les états financiers », qui
présente des exemples illustratifs sur la manière dont une entité applique les exigences des normes comptables IFRS pour
comptabiliser les effets des incertitudes dans ses états financiers. Ces exemples n'ont eu aucun impact matériel sur les états
financiers de Medincell.
Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation, amendement ou révisions qui n'auraient pas
encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire dans le cadre de l'établissement de ses
états financiers consolidés ouverts au 1er avril 2025.
Date d'application UE
Date d'application prévue par
(au plus tard pour les
Norme / Interprétation
l'IASB (exercices ouverts à
exercices ouverts à compter
compter du)
du)
Amendements à IFRS 9 et à IFRS 7 – Comptabilisation et
01/01/2026
01/01/2026
information à fournir au titre des contrats de fourniture d'électricité
Amendements à IFRS 9 – Instruments financiers et à IFRS 7 –
Instruments financiers : information à fournir – Classification et
01/01/2026
01/01/2026
évaluation des instruments financiers
Améliorations annuelles des IFRS – Volume 11
01/01/2026
01/01/2026
IFRS 18 – Présentation et information à fournir dans les états
01/01/2027
01/01/2027
financiers
Amendements à IAS 21 «ꢀEffets des variations des cours des
monnaies étrangères : Conversion en monnaie de présentation
01/01/2027
N.C.*
hyperinflationnisteꢀ»
N.C.* : Non connue
Le 9 avril 2024, l'IASB a publié la norme IFRS 18 Présentation des états financiers applicable à compter du 1er janvier 2027.
Medincell n'appliquera pas cette nouvelle norme par anticipation. La transition est en cours. L'analyse d'impacts sur la
présentation des états financiers consolidés et le contenu des notes annexes, compte tenu de l'exigence de sous-totaux dans le
compte de résultat, du classement des produits et charges dans des catégories définies telles que l'exploitation, l'investissement
et le financement, des principes d'agrégation/désagrégation, de la publication des mesures de performance définies par la
direction et de la présentation des performances financières, est toujours en cours.
Le processus d'évaluation des impacts potentiels des autres normes, amendements et interprétations sur les états financiers
consolidés du Groupe est en cours.
Par ailleurs, les comptes consolidés du groupe Medincell ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne
sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.
84
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
4.3 – Base d'évaluation des comptes consolidés
Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du principe de continuité d'exploitation et selon la méthode du coût
historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS
applicables.
Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.
Continuité de l'exploitation
Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses
structurants suivants :
-
La situation déficitaire du Groupe au 31 mars 2026 s'explique par le caractère innovant des produits développés en
interne impliquant une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important. Cette situation
est partiellement compensée par la montée en puissance des revenus issus des collaborations signées par le Groupe
;
-
La trésorerie disponible, comprenant les placements financiers mobilisables rapidement, s'élève à 84,8 M€ au 31 mars
2026 (Notes 5.7 et 5.8) ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties attendues sur les ventes du produit UZEDY™ repose sur les ventes
enregistrées par Teva au cours des premières années de commercialisation ainsi que sur des hypothèses de
progression établies en référence aux trajectoires de produits comparables
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux services rendus est déterminé sur la base de l'avancement des différents
programmes et des probabilités de succès associées à chacun d'eux ;
-
Les prévisions de crédits d'impôts recherche et innovation sont déterminées sur la base des estimations des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et conformément à la législation en vigueur ;
-
Les covenants financiers actuellement en vigueur prévus dans le cadre du contrat de prêt souscrit auprès de la BEI
sont respectés au 31 mars 2026 et devraient l'être sur les 12 prochains mois suivants la date de clôture (Note 5.11).
Au regard de ces éléments, la Direction considère que le Groupe dispose des ressources financières nécessaires pour financer
ses activités, couvrir sa consommation de trésorerie prévisionnelle et poursuivre normalement son exploitation sur une période
d'au moins douze mois à compter de la date de clôture.
En conséquence, les états financiers consolidés ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.
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3.
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4.4 – Recours à des estimations
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS. Leur établissement exige que la
Direction exerce son jugement, qu'elle ait recours à des estimations et formule des hypothèses qui affectent la valeur comptable
des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur
l'expérience passée et d'autres critères considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les
estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées.
Les principaux domaines requérant de la Direction un jugement ou reposant sur des estimations concernent notamment :
-
L'évaluation de la juste valeur des plans de paiement en actions (plans de bons de créateur d'entreprise et de bons de
souscription d'actions, plans de stock-options, attributions d'actions gratuites) accordés aux fondateurs, aux dirigeants,
aux salariés du Groupe et à certains prestataires, y compris dans le cadre du financement accordé par la BEI. Cette
évaluation repose sur des modèles de valorisation nécessitant l'utilisation d'hypothèses notamment en matière de
volatilité, de taux de turnover, de durée d'exerçabilité (Note 5.10) ;
-
L'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière (Note 5.12) ;
-
L'estimation des flux futurs de remboursements des subventions et avances remboursables (Note 5.11.3) ;
-
L'évaluation de la rémunération variable due à la BEI au titre du prêt consenti. Cette rémunération variable est basée
sur le chiffre d'affaires attendu lié aux paiements de milestones et à la commercialisation des produits issus des
programmes développés par le Groupe (Note 5.11) ;
-
La détermination de la durée des contrats de location qui requiert l'exercice de jugements afin d'apprécier si le Groupe
est raisonnablement certain, ou non, d'exercer les options de renouvellement au-delà de la période non résiliable (Notes
4.12 et 5.3) ;
-
L'évaluation des impôts différés et de leur recouvrabilité (Note 6.7) ;
-
L'évaluation des provisions (Note 5.13) ;
-
L'évaluation de la part recouvrable du crédit impôt recherche (Notes 4.22 et 5.7) ;
-
L'évaluation des prix de vente dépendant de l'identification des obligations de performance relative aux contrats de
prestations de développement de formulation (Note 6.1)
-
L'évaluation des coûts de développement engagés et de l'état l'avancement des dépenses pour déterminer le chiffre
d'affaires à reconnaître au titre des prestations de développement de formulations conformément à la norme IFRS 15
(Note 6.1).
Les estimations utilisées par le Groupe pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le
changement climatique, qu'ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels.
Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement et de la première commercialisation récente de l'un de ses
produits, le Groupe considère avoir une activité industrielle directe ou indirecte faible, étant précisé que l'évaluation complète de
la chaine de valeur n'a pas été réalisée à ce stade.
4.5 – Méthode de consolidation
Les états financiers des deux filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société-mère, sur la base
de méthodes comptables homogènes.
Les filiales placées sous le contrôle du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de
la mise en équivalence.
Lorsque les méthodes comptables appliquées par les filiales, activités conjointes, co-entreprises et sociétés mises en équivalence
ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces
entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe.
4.6 – Monnaie fonctionnelle et conversion des états financiers en devise étrangère
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, l'euro étant la monnaie fonctionnelle de la Société-mère. L'état
de la situation financière des entités consolidées ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euros au
taux de change de clôture (cours en vigueur à la fin de chaque période) tandis que leur état du résultat net, autres éléments du
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3.
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résultat global ainsi que leur tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen pour la période. Les écarts
de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres
sous la rubrique « Ecarts de conversion » (et attribués aux intérêts ne conférant pas le contrôle, le cas échéant).
4.7 – Conversion des transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le taux de change en vigueur à la date de
transaction. À la fin de chaque période, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant
le cours en vigueur à cette date.
Les gains et pertes de change qui en résultent sont comptabilisés en « Autres produits financiers » et « Autres charges
financières » et inclus dans la rubrique « Résultat financier » de l'état consolidé du résultat net, à l'exception des écarts de change
sur les éléments monétaires qui constituent une part de l'investissement net de l'entité dans une activité à l'étranger qui sont
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; ils seront reclassés des capitaux propres au résultat net lors de la
sortie de l'investissement net.
4.8 – Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût (coût historique à la date de comptabilisation initiale
majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée
d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques
des éléments inclus dans cette rubrique.
Les brevets sont immobilisés pour leur coût d'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilité n'excédant pas leur durée de
protection soit environ 20 ans dans l'industrie pharmaceutique. Les immobilisations incorporelles incluent également les frais de
dépôt de brevet. Les amortissements pour les frais de dépôt de brevet sont activés à la date officielle de validation du dépôt par
les organismes compétents. En cas d'extension géographique d'un brevet, la durée d'amortissement retenue correspond à la
durée de protection résiduelle du brevet d'origine, calculée entre la date de dépôt de l'extension et la date d'expiration du brevet
initial.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche interne sont comptabilisés en charges,
sur la ligne « Frais de Recherche et Développement », dès lors qu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 :
-
Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet,
-
Intention du Groupe d'achever le projet,
-
Capacité à utiliser l'actif,
-
Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif,
-
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres nécessaires à la réalisation du projet,
-
Evaluation fiable des frais de développement.
Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement liés à la technologie BEPO® conduits par le Groupe,
ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont
été finalisées.
L'essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement internes intervenant avant l'obtention de
l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), principalement composés des coûts de recherche de la faisabilité et de
développement clinique sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, sur la ligne « Frais de
Recherche et Développement ».
Les projets qui satisferaient les critères nécessaires pour l'activation des coûts de développement sont amortis sur une durée
maximale de 5 ans.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées.
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3.
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4.9 – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, ou, le cas échéant, à leur coût de production,
diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif, ou, le cas échéant comptabilisés comme un actif séparé, s'il
est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré
de manière fiable.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.
Les durées d'utilité d'estimée des installations et agencements tiennent compte de la durée estimée des baux dans lesquels ces
actifs se situent.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Matériel de laboratoire
5 à 10 ans
Installations et agencements divers
3 à 15 ans
Matériels de bureau et informatique
2 à 3 ans
Autres immobilisations corporelles
5 à 10 ans
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture et, en cas de
changement significatif, le plan d'amortissement est révisé de manière prospective.La valeur comptable d'un actif est
immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa
valeur recouvrable estimée (Note « 4.10 – Dépréciations d'actifs »).
La dotation nette aux amortissements relative aux immobilisations corporelles est ventilée par destination au compte de résultat.
4.10 – Dépréciation d'actifs
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, dès lors qu'un événement ou un changement dans
les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur
comptable est revue afin de s'assurer qu'elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus
élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est mesurée en actualisant les
flux de trésorerie futurs devant être générés par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la
date de l'arrêté tient notamment compte de l'évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux
valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat.
Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d'utilité déterminée peut
être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la
perte de valeur comptabilisée initialement.
4.11 – Stocks
Les matières premières et consommables achetés dans le cadre des programmes de recherche sont comptabilisés en charges
lors de leur acquisition, qu'ils aient été utilisés ou non à la date de clôture.
4.12 – Contrats de location
Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de locations », un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif
identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu
au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location
et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.
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3.
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À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :
•
Une dette (= le passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début
du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait
de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, ainsi que les loyers variables basés sur un indice, actualisée
au taux d'endettement marginal du Groupe, et
•
Un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (= le droit d'utilisation de l'actif loué,
comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif.
Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais
futurs de remise en état.
Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit
d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Il en
résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de
l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié
selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des
amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif
sous-jacent.
Concernant la durée des contrats à retenir pour l'application d'IFRS 16, le Groupe retient la période non résiliable augmentée des
périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette
option et augmentée des périodes couvertes par une option de résiliation du bail si le Groupe est raisonnablement certain de ne
pas exercer cette option. Le Groupe a donc recours à des jugements afin d'évaluer s'il est raisonnablement certain ou non de
reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Le Groupe a pour cela notamment pris en compte les pénalités
(contractuelles et économiques) et valeur nette comptable résiduelle des agencements, pour estimer s'il est raisonnablement
certain ou non qu'il renouvelle le contrat au-delà de la durée ferme du contrat.
Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :
•
Exemption pour les locations de courte durée (IFRS 16.5a) pour certaines catégories d'actif ;
•
Exemption pour les locations d'actifs de faible valeur (IFRS 16.5b) (moins de 5.000 USD valeur à neuf) ;
•
Choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car le Groupe a considéré qu'elles ne sont pas significatives.
De plus, le Groupe a fait les choix suivants dans l'application d'IFRS 16 :
•
Présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette sur des lignes distinctes (IFRS 16.47) ;
•
Choix de l'évaluation ultérieure du droit d'utilisation selon le modèle du coût (IFRS 16.35).
Suite à la survenance de certains évènements, le Groupe réévalue l'obligation locative (par exemple la durée du contrat de
location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le
Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation.
4.13 – Actifs financiers
Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d'évaluation définie en fonction des caractéristiques
de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté par le Groupe.
Les actifs financiers, à l'exclusion de la trésorerie et placements financiers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et
créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché
actif (coût amorti). Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l'échéance expire plus de douze mois après la
date de clôture. Les prêts sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif.
Tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts,
comme la trésorerie et les placements financiers, sont évalués à la « juste valeur par résultat ».
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3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
La dépréciation des actifs financiers est estimée selon une méthode basée sur les pertes de crédit attendues. Pour les actifs
financiers non courants, la dépréciation a été évaluée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la
contrepartie et des garanties existantes. Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui
consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes de crédit attendues, selon une évaluation fondée
sur l'observation statistique des pertes.
4.14 – Actifs financiers courants
Il s'agit des titres détenus à des fins de transaction court terme ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de
trésorerie tels que définis par la norme IAS 7 mais pouvant être mobilisés à court terme. Ces actifs financiers sont évalués à leur
juste valeur (valeur de marché) à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
4.15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les comptes et dépôts à terme et placements financiers, qui sont mobilisables ou
cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur
en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les équivalents de trésorerie sont classés en « juste valeur par résultat » : ils sont évalués
à la juste valeur et leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur
juste valeur est en général proche de leur valeur nette comptable.
Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la
trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires.
4.16 – Paiements fondés sur des actions
Des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, des bons de souscription d'action, des stock-options et des actions
gratuites sont accordés aux dirigeants, aux employés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, ces attributions d'instruments
de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle
d'évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel (et allouée par fonction dans l'état
consolidé du résultat net) linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec en contrepartie, une augmentation
correspondante des capitaux propres, en tenant compte des probabilités d'atteinte des conditions de performance le cas échéant
définies par les plans.
A chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d'instruments susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant,
l'impact d'une révision de l'estimation est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en contrepartie d'un ajustement
correspondant des capitaux propres.
4.17 – Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués
au coût amorti en utilisant la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (« TIE »).
Les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier réduisent ce dernier. Ces frais
sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier
afin d'en déduire son coût amorti.
4.18 – Avantages du personnel
90
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Selon la législation et les pratiques en vigueur dans les pays où la Société exerce son activité, les salariés peuvent percevoir des
indemnités au moment de leur départ en retraite ou encore des pensions postérieurement à leur départ. Les cotisations versées
en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles deviennent exigibles, le Groupe
n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Conformément à la norme IAS 19, l'obligation du Groupe au titre des régimes à prestations définies est évaluée selon la méthode
des unités de crédit projetées. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire
de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. L'obligation finale est ensuite
actualisée. Pour l'application de cette méthode, la Société s'est conformée à la décision d'avril 2021 de l'IFRS-IC qui conclut,
dans le cas particulier des engagements de la Société, qu'aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et
que l'engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés.
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de l'obligation sont :
•
Le taux d'actualisation ;
•
Le taux d'inflation ;
•
Le taux attendu d'augmentation des salaires ; et
•
Le taux de rotation du personnel.
Les coûts des services sont comptabilisés en résultat net et alloués par fonction.
Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat net et sont inclus dans la rubrique « Coût de l'endettement financier brut » au
sein du « Résultat financier » de l'état consolidé du résultat net.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les écarts actuariels proviennent des
changements d'hypothèses actuarielles ou des ajustements liés à l'expérience (les effets des différences entre les hypothèses
actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit).
4.19 – Provisions
Conformément à la norme IASꢀ37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'une obligation actuelle (juridique ou implicite)
envers un tiers résulte d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages
économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
L'appréciation de l'exposition au risque, ainsi que la comptabilisation et l'évaluation des provisions liées aux litiges, contentieux
et autres obligations, reposent sur des jugements significatifs et des estimations de la Direction. Ces jugements et estimations
sont par nature susceptibles d'évoluer, notamment à la suite de la survenance de nouveaux événements ou de la disponibilité de
nouvelles informations, pouvant conduire à des ajustements ultérieurs des montants provisionnés.
4.20 – Subventions et avances remboursables ou conditionnées
Depuis sa création, le Groupe reçoit, en raison de son caractère innovant de ses activités, un certain nombre d'aides de l'Etat ou
des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques. Ces aides prennent
principalement la forme de subventions ou d'avances conditionnées.
Subventions
Les subventions sont des aides non remboursables et sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
•
Le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et ;
•
Les subventions seront effectivement reçues.
Les subventions versées sous forme de paiements initiaux sont comptabilisées en produits différés au bilan, au sein des « Autres
passifs » Elles sont ensuite reconnues progressivement en « Autres produits » de l'état consolidé du résultat net, à hauteur des
dépenses encourues dans le cadre du programme de recherche auquel les subventions se rapportent.
91
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Une subvention publique destinée à compenser des charges ou des pertes déjà supportées, ou accordée au titre de soutien
financier immédiat à la Société sans obligation de coûts futurs associés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours
duquel la créance devient acquise, en « Autres produits » de l'état consolidé du résultat net.
Avances remboursables ou conditionnées
Les avances remboursables ou conditionnées font l'objet d'une analyse spécifique afin de déterminer leur traitement comptable.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que
l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en
« Dettes financières » au bilan et évalué au coût amorti.
Lorsque les avances remboursables sont consenties sans intérêt ou à un taux préférentiel l'avantage de taux obtenu lors de leur
octroi est, lorsqu'il est significatif, assimilé à une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation
égal aux taux des obligations assimilables du Trésor augmentés d'une prime de risque spécifique à la Société, sur une durée
correspondant à l'échéancier de remboursement des avances.
En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursements prévus des avances remboursables, la Société effectue un
nouveau calcul de la valeur comptable nette de la dette résultant de l'actualisation des nouveaux flux de trésorerie attendus.
L'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat l'exercice au cours duquel la modification est constatée.
4.21 – Passifs courants
Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou
dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
4.22 – Reconnaissance des produits des activités ordinaires
Les revenus générés par le Groupe proviennent de contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie
pharmaceutique et des fondations pour des programmes de recherche, de vente de licences.
Revenus perçus au titre des contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie pharmaceutique et des
fondations pour des programmes de recherche et ventes de licences
Les produits développés par Medincell associent des principes actifs présents dans des médicaments innovants ou déjà
commercialisés à sa technologie propriétaire BEPO®.
Les revenus du Groupe proviennent de contrats de partenariat signés avec un nombre limité de partenaires, et permettent le
développement d'un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques.
Les revenus relatifs à ces contrats sont généralement constitués :
•
De paiements forfaitaires initiaux non remboursables reçus à la signature du contrat (ou « upfront payments ») ;
•
De remboursements de charges des programmes de recherche, qui sont calculés en fonction des ressources internes
allouées au programme scientifique concerné, notamment sur la base du nombre de « FTE » (Full Time Equivalent ou
Equivalent Temps Plein) affectés au programme, multipliés par un taux annuel de facturation. Ils peuvent inclure
également les coûts directs de matériels, équipements et des activités sous-traitées ;
•
De paiements forfaitaires non remboursables, qui deviennent acquis lors de certains événements techniques ou
commerciaux (« milestones »). Ces paiements dépendent d'événements qui sont en-dehors du contrôle de la Société
et qui sont incertains (décisions de poursuite du développement de la part du partenaire, obtention d'autorisations
réglementaires, commercialisation par le partenaire, seuils de vente, etc.) ;
•
De royalties calculées sur les ventes réalisées par le partenaire.
92
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les contrats du Groupe avec ses partenaires pour le développement de ses produits comprennent généralement plusieurs
obligations de performance.
Produits au titre des prestations de développement
Lorsqu'une licence de technologie et une prestation de développement de formulation sont promises dans un même contrat,
celles-ci sont analysées comme une Obligation de Performance unique. La licence et le développement ne sont en effet pas
distincts, au sens d'IFRS 15, car chacun des deux éléments est indispensable pour permettre au client de bénéficier des
avantages de l'autre élément.
L'Obligation de Performance unique comprenant la licence et le développement est reconnue à l'avancement des travaux de
développement dès lors qu'au moins un des critères requis par IFRS 15.35 est rempli. En l'espèce, la prestation crée un actif
dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa réalisation.
Le Groupe retient la méthode de l'avancement des coûts (coûts encourus rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison)
comme la méthode la plus appropriée pour mesurer l'avancement des prestations.
Milestones
En application du principe du plafonnement des Contreparties Variables au montant hautement probable (IFRS 15.56), les
paiements conditionnés par l'atteinte de milestones (décision du client de poursuivre les travaux de développement, succès des
phases cliniques, autorisations réglementaires, seuils de vente atteints) sont exclus de l'estimation du Prix de la Transaction,
compte tenu du haut degré d'incertitude attaché à la réalisation des événements correspondants.
Ces paiements ne sont reconnus en chiffre d'affaires que lorsqu'ils sont effectivement acquis ou lorsqu'il devient hautement
probable qu'ils ne donneront pas lieu à une reprise significative des revenus déjà comptabilisés.
Royalties commerciaux
Même après l'obtention de l'AMM et le démarrage de la commercialisation du produit, les royalties assises sur les ventes nettes
de produits réalisées par les partenaires, ne seront reconnues que lorsque les ventes auront été réalisées, en application de
l'exception sur les « sales-based royalties » (IFRS 15.B63).
Autres produits
En conséquence et en application d'IAS 20, le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est présenté au sein des « Autres produits »
de l'état consolidé du résultat net.
Le Crédit d'Impôt Recherche est une incitation fiscale française destinée à renforcer les investissements en matière de recherche
et développement (« R&D »). Le CIR est généralement déduit de l'impôt sur le résultat à payer, et le cas échéant, la fraction qui
n'a pu être imputée à l'issue de trois exercices fiscaux est remboursée. Medincell étant une PME au sens européen (moins de
250 salariés et moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires), elle bénéficie du remboursement annuel du CIR sans le délai
de carence de 3 ans.
Le CIR est calculé sur la base du volume de dépenses de R&D éligibles et déclarées.
La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la Société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies
appropriées décrites ci-après :
•
Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au Crédit d'Impôt Recherche a été délimité en
effectuant une analyse au cas par cas de chaque projet de recherche et de leur état d'avancement. Seules les dépenses
de développement expérimental ont été prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt ;
•
Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus en appliquant
une clé de répartition déterminée selon des critères objectifs, tels que le temps d'utilisation à des activités éligibles et
le nombre de personnes affectées à ces activités ;
93
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
•
Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne
constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche
éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné ;
•
Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche
est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne, ou de l'Espace Economique Européen et si le
prestataire est agréé par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
La Société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique de chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise
en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.
4.23 – Frais de recherche et développement
Le poste « Frais de recherche et développement » inclut les charges directement imputables aux activités de recherche et
développement menés par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de ses contrats de partenariat, notamment les études
de faisabilité et de développement clinique, les activités de recherche ainsi qu'au renforcement de sa propriété intellectuelle. Ces
coûts comprennent essentiellement :
•
Les charges de personnel affectées aux programmes de recherche ;
•
Les frais de sous-traitance dédiés aux programmes de recherche et développement ;
•
L'achat de matières consommables nécessaires aux tests (molécules, solvants et polymères) ;
•
Une quote-part de charges de structure ;
•
Les dotations aux amortissements et dépréciations liées aux matériels et coûts de développement activés.
Comme indiqué en note « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche interne sont constatés en charges. Les coûts de
développement sont enregistrés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont engagés lorsque les critères
d'immobilisation ne sont pas remplis.
4.24 – Frais marketing et commerciaux
Cette destination comprend toutes les dépenses de marketing, de gestion et de recherche de partenariats, y compris les salaires,
charges et frais accessoires des équipes dédiées, les divers coûts externes engagés dans le cadre des opérations de marketing,
analyse des marchés et du potentiel commercial des produits ou promotion du Groupe.
4.25 – Frais généraux et administratifs
Cette destination comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux, en ce compris les salaires et charges des
équipes dédiées ainsi que toutes les autres charges non affectées au coût des ventes, aux frais de recherche et développement
ou au coût de marketing et commerciaux.
4.26 – Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe.
4.27 – Autres produits et charges opérationnels
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à
fausser la lecture de la performance économique de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limité, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
4.28 – Résultat opérationnel
94
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et
charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
4.29 – Charges d'impôts
La ligne Charges / Produit d'impôts correspond à l'impôt exigible et aux impôts différés des sociétés consolidées.
Des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs dans
les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes, ainsi que sur les reports déficitaires fiscaux. Les différences
sont temporaires lorsqu'il est prévu qu'elles s'inversent dans le futur.
Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés uniquement dans la mesure où le Groupe estime, au regard des résultats fiscaux
prévisionnels attendus sur les cinq prochains exercices, qu'il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, pour y
imputer ces différences temporaires déductibles et pertes fiscales reportables.
La détermination des actifs d'impôt différé implique une part importante de jugement et le recours à des estimations de la part de
la Direction ; si les résultats fiscaux futurs s'avéraient être sensiblement différents de ceux ayant servis de base à la
comptabilisation des actifs d'impôt différé, le montant de ces derniers devra être révisé en conséquence (à la hausse ou à la
baisse), entrainant potentiellement un impact significatif sur le résultat net du Groupe.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
4.30 – Information sectorielle
Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour
l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources.
Un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise : a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle susceptible
d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et les
charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ; b) dont les résultats opérationnels sont
régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de
ressources à affecter au secteur et évaluer sa performance ; et c) pour laquelle des informations financières isolées sont
disponibles.
A ce stade de développement, le Groupe a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur opérationnel : la
conduite de recherche et développement sur des procédés à base de polymères biodégradables permettant la délivrance
contrôlée et prolongée de principes actifs dans le corps humain et les animaux.
La ventilation du chiffre d'affaires est présentée en Note 6.1.
4.31 – Résultat de base et résultat dilué par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le
nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions auto-détenues.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les
instruments soumis à conditions d'acquisition ne sont être pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les
conditions sont remplies à la date de clôture. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments
donnant droit au capital de façon différée (attribution de BSA ou BSPCE, stock-options, actions gratuites, obligations convertibles
ou remboursables en actions…) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
95
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 5 – NOTES RELATIVES A L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
5.1 – Immobilisations incorporelles
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles sur l'exercice sont détaillés ci-dessous :
Mouvements de l'exercice
31/03/2025
31/03/2026
(En milliers d'€)
Acquisitions/
Cessions et
Reclassements
Augmentations
mises au rebut
Logiciels, brevets, licences
5 023
863
(55)
68
5 900
Immobilisations en cours et acomptes
105
266
-
(68)
403
versés
Immobilisations incorporelles
5 128
1 229
(55)
-
6 303
Logiciels, brevets, licences
(2 481)
(357)
15
-
(2 823)
Immobilisations en cours et acomptes
-
-
-
-
-
versés
Amortissement des immobilisations
(2 481)
(357)
15
-
(2 823)
incorporelles
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles nettes
2 647
872
(40)
-
3 480
Les acquisitions de l'exercice clos le 31 mars 2026 ne comprennent aucune immobilisation incorporelle générée en interne.
La Société a poursuivi la consolidation de sa propriété intellectuelle et a, à ce titre, engagé de nouveaux coûts de protection
intellectuelle au cours de l'exercice (frais de dépôt de brevets). Une dépréciation sur brevets de 46 K€ a été comptabilisée sur
l'exercice afin de tenir compte des stades d'avancement et de probabilités de commercialisation de certaines activités.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
Mouvements de l'exercice
(En milliers d'€)
Acquisitions/
Cessions et
Reclassements
31/03/2024
31/03/2025
Augmentations
mises au
rebut
Logiciels, brevets, licences
4 290
826
(131)
38
5 023
Immobilisations en cours et acomptes
56
87
-
(38)
105
versés
Immobilisations incorporelles
4 346
913
(131)
-
5 128
Logiciels, brevets, licences
(1 895)
(609)
23
-
(2 481)
Immobilisations en cours et acomptes
-
-
-
-
-
versés
Amortissement
des
immobilisations
(1 895)
(609)
23
-
(2 481)
incorporelles
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
Immobilisations
incorporelles
2 450
304
(108)
-
2 647
nettes
96
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.2 – Immobilisations corporelles
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations corporelles sur l'exercice sont détaillés ci-dessous :
Mouvements de l'exercice
31/03/2025
31/03/2026
Cessions et
(En milliers d'€)
Acquisitions
Reclassements
mises au rebut
Matériels de laboratoire, installations
4 239
120
(10)
-
4 348
techniques
Installations et agencements divers
2 729
30
-
651
3 409
Matériels de bureau et informatique et
1 314
66
(59)
-
1 320
autres
Matériel de transport
-
8
-
-
8
Immobilisations corporelles en cours et
60
591
-
(651)
-
acomptes versés
Immobilisations corporelles brutes
8 342
815
(69)
-
9 085
Matériels de laboratoire, installations
(3 403)
(286)
10
-
(3 678)
techniques
Installations et agencements divers
(1 536)
(280)
-
-
(1 816)
Matériels de bureau et informatique et
(1 067)
(137)
59
-
(1 147)
autres
Matériel de transport
-
(1)
-
-
(1)
Immobilisations en cours et acomptes
-
-
-
-
-
versés
Amortissements des immobilisations
(6 006)
(704)
69
-
(6 643)
corporelles
Immobilisations corporelles nettes
2 336
111
-
-
2 442
La Société a investi sur la période afin de supporter et garantir sa croissance notamment par :
•
Des équipements de laboratoires ;
•
L'acquisition de matériels en renouvellement de parc informatique et téléphonique et en équipement des nouveaux
locaux ;
•
Des aménagements du laboratoire dans le cadre de l'agrandissement des locaux.
Au regard de la nature des actifs corporels portés par le Groupe, aucune dépréciation n'est à comptabiliser sur l'exercice.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
Mouvements de l'exercice
31/03/2024
Acquisitions
Cessions et
Reclassements
31/03/2025
mises au rebut
(En milliers d'€)
Matériels de laboratoire, installations
3 700
552
(12)
-
4 239
techniques
Installations et agencements divers
2 709
13
-
6
2 729
Matériels de bureau et informatique et
1 234
153
(73)
-
1 314
autres
Immobilisations corporelles en cours et
37
29
-
(6)
60
acomptes versés
Immobilisations corporelles brutes
7 680
747
(85)
-
8 342
Matériels de laboratoire, installations
(3 158)
(253)
8
-
(3 403)
techniques
Installations et agencements divers
(1 267)
(270)
-
-
(1 536)
Matériels de bureau et informatique et
(972)
(167)
72
-
(1 067)
autres
Immobilisations en cours et acomptes
-
-
-
-
-
versés
Amortissements des immobilisations
(5 397)
(690)
80
-
(6 006)
corporelles
Immobilisations corporelles nettes
2 283
57
(5)
-
2 336
97
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.3 – Contrats de location
Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur l'exercice se détaillent comme suit :
Nouveaux contrats
Sorties liées
Dotations aux
(En milliers d'€)
31/03/2025
souscrits sur
aux fins de
amortissements de
31/03/2026
l'exercice
contrats
l'exercice
Bâtiment
2 003
-
-
(348)
1 655
Matériels
834
379
-
(344)
868
Matériels Informatiques
7
-
-
(7)
-
Véhicules
94
-
-
(64)
30
Total des droits d'utilisation liés
2 937
379
-
(759)
2 553
aux contrats de location – nets
Nouveaux contrats
Paiements en
Dont passifs
Dont passifs
(En milliers d'€)
31/03/2025
souscrits sur
capital sur
31/03/2026
locatifs
locatifs non
l'exercice
l'exercice
courants
courants
Bâtiment
2 089
-
356
1 733
359
1 374
Matériels
522
379
274
627
281
346
Matériels Informatiques
5
-
5
-
-
-
Véhicules
104
-
76
28
28
-
Total des passifs locatifs
2 720
379
710
2 387
667
1 720
1 an
2 ans
3 ans
4 ans
(En milliers d'€)
31/03/2026
5 ans et +
31/03/2027
31/03/2028
31/03/2029
31/03/2030
Passifs locatifs
2 387
667
568
436
405
311
Les droits d'utilisation s'élèvent au 31 mars 2026 à 2,6 M€ nets et concernent principalement les éléments suivants (en valeur
nette comptable) :
•
Bâtiments : 1,7 M€ relatifs aux locaux occupés à Jacou, France
Le contrat de bail signé avec la société Indivision Tisserand au titre des nouveaux locaux à compter de mi-mars 2016 est conclu
pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale, la prochaine possibilité de résiliation étant le 15 mars 2028
(35,5 mois). Pour la détermination de la durée du bail retenue dans le cadre de IFRS 16 et de l'évaluation du passif de location
correspondant, la Société a considéré une option de renouvellement jusqu'au 15 mars 2031.
Un deuxième contrat de bail a été signé le 4 juillet 2019 avec la société Indivision Tisserand au titre de nouveaux locaux mis à
disposition le 1er juillet 2021. Ce bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale exerçable
par la Société à compter de la mise à disposition des locaux, soit le 1er août 2021, soit une prochaine possibilité de résiliation au
31 juillet 2027 (correspondant à une durée résiduelle de 28 mois). Pour la détermination de la durée du bail retenue dans le cadre
de IFRS 16 et de l'évaluation du passif de location correspondant, la Société a considéré qu'elle était raisonnablement certaine
d'exercer l'option de renouvellement du bail jusqu'en 2030 pour la détermination de ce passif de location.
Un troisième contrat de bail portant sur des locaux à futur usage des salariés a été signé avec Rose Tisserand le 9 septembre
2021 avec une date d'effet au 1er septembre 2021. Le bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation
triennale, la prochaine possibilité de résiliation étant le 31 août 2027. Pour la détermination de la durée du bail retenue dans le
cadre de IFRS 16 et de l'évaluation du passif de location correspondant, la Société a considéré une option de renouvellement
jusqu'en 2030.
•
Matériels : 0,9 M€
98
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les principaux contrats ont été signés auprès de NCM Groupe BNP Paribas sur les exercices précédents. Ces contrats ont permis
de financer des matériels de laboratoire. Compte tenu de l'existence d'options de levée d'achat à un prix résiduel incitatif sur les
locations de ces matériels, le Groupe a tenu compte d'une durée d'amortissement des droits d'utilisation correspondant à la durée
d'utilisation prévue du matériel (entre 7 et 10 ans) qui est donc supérieure à la durée du contrat de location.
Au cours de l'exercice 2026, quatre nouveaux contrats de location de matériel ont été signés pour une valeur totale de droit
d'utilisation de 0,4M€.
La durée moyenne résiduelle à compter du 31 mars 2026 est d'environ 5 ans pour les baux immobiliers, 1 an pour le matériel et
1 an pour le matériel informatique. Le Groupe a eu recours à des jugements afin d'évaluer si le Groupe est raisonnablement
certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable.
Durée moyenne résiduelle
En années
au 31/03/2026
Bâtiments
5
Véhicules
1
Matériel
1
Matériel informatique
1
Sur l'exercice clos le 31 mars 2026, l'amortissement en capital des passifs locatifs s'élève à 710 K€ et les intérêts financiers à
40 K€. L'annulation de la charge de location liée sur l'exercice est de 750 K€.
Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur l'exercice.
Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.
Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités
selon IFRS 16 s'élèvent à 39 K€ sur l'exercice. Les contrats de location souscrits par le Groupe ne comportent pas de loyers
variables.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
Nouveaux contrats
Sorties liées
Dotations aux
(En milliers d'€)
31/03/2024
souscrits sur
aux fins de
amortissements de
31/03/2025
l'exercice
contrats
l'exercice
Bâtiment
2 215
136
(31)
(317)
2 003
Matériels
744
386
(83)
(213)
834
Matériels Informatiques
181
-
-
(4)
7
Véhicules
11
-
-
(86)
94
Total des droits d'utilisation
liés aux contrats de location –
3 150
522
(114)
(620)
2 937
nets
Paiements
Nouveaux
Dont passifs
Dont passifs
en capital
(En milliers d'€)
31/03/2024
contrats souscrits
31/03/2025
locatifs
locatifs non
sur
sur l'exercice
courants
courants
l'exercice
Bâtiment
2 311
136
358
2 089
354
1 735
Matériels
397
386
261
522
243
279
Matériels Informatiques
185
-
4
5
4
1
Véhicules
9
-
81
104
72
32
Total
des
passifs
2 902
522
704
2 720
673
2 047
locatifs
99
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.4 – Réconciliation des investissements avec le tableau des flux de trésorerie
Le tableau suivant présente la réconciliation des acquisitions réalisées au cours des exercices présentés avec l'information
présentée au sein du tableau de flux de trésorerie :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles
(1 229)
(913)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(815)
(747)
Total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(2 044)
(1 660)
5.5 – Actifs financiers et autres actifs non courants
Les actifs financiers et autres actifs non courants se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Contrat de liquidités – espèces
1 160
514
Dépôts et cautionnements versés
99
98
Titres de participation non consolidés
12
6
Actifs financiers non courants
1 271
618
Créances fiscales
1 187
1 250
Charges constatées d'avance
371
33
Total des Actifs financiers et autres actifs non courants
2 829
1 900
Afin d'accompagner l'augmentation des volumes de titres échangés quotidiennement, Medincell a signé en date du 11 avril 2025
un avenant dans lequel les moyens alloués à son contrat de liquidité ont été augmentés de 600 K€.
Les créances fiscales sont principalement composées comme suit au 31 mars 2026 :
-
Parts du Crédit d'Impôt Recherche (976K€) et du Crédit d'Impôt Famille (14 K€) relatives au 1er trimestre 2026
(soit un total de 990 K€) ;
-
Retenues de préfinancement du Crédit d'Impôt Recherche relatives à l'année 2021 (196 K€).
5.6 – Clients et comptes rattachés
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des créances clients pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Créances clients
1 630
1 417
Factures à établir
2 867
1 730
Valeur brute
4 496
3 147
Dépréciation
-
-
Valeur nette
4 496
3 147
Au 31 mars 2026, les créances clients sont principalement composées de 945 K€ de créances de royalties sur la joint-venture
CM Biomaterials et de 685 K€ de créances non échues sur des partenaires pour lequel la Société conduit une étude de faisabilité.
Les factures à établir à la clôture de l'exercice sont principalement relatives à des royalties liées à la commercialisation du produit
Uzedy par le partenaire Teva.
100
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.7 – Placements financiers et autres actifs courants
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des autres actifs courants pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Dépôts à terme courants
22 030
12 857
Placements financiers
22 030
12 857
Créances fiscales
5 844
4 463
Charges constatées d'avance
1 326
941
Avances et acomptes sur commandes
28
11
Créances sociales
14
58
Autres
121
99
Autres actifs courants bruts
7 333
5 572
Dépréciation
-
-
Autres actifs courants nets
7 333
5 572
Total des Placements financiers et Autres actifs courants
29 363
18 429
Placements financiers
Les placements financiers correspondent à l'équivalent de 22 030 K€ de comptes à terme (CAT) libellés en USD ou en EUR
d'une maturité de 6 et 12 mois, et assortis d'une possibilité de remboursement anticipé à tout moment.
Ces placements s'inscrivent dans une stratégie de la Société d'optimiser sans risque sa trésorerie en devise à un taux de
rendement attractif, tout en disposant d'une faculté de liquidité immédiate.
Bien que ces instruments présentent un caractère très liquide, l'existence d'une pénalité implicite en cas de déblocage anticipé
(se traduisant par une réduction du taux de rémunération) ne permet pas de les qualifier d'équivalents de trésorerie selon les
normes IFRS.
Créances fiscales
Les créances fiscales sont principalement constituées par les créances de TVA (1 M€), par les crédits d'impôt
recherche/innovation et crédit d'impôt famille pour la part relative à 2025 qui seront encaissables courant 2026 (crédit impôt
recherche pour 4,7 M€ et crédit impôt famille pour 116 K€), ainsi que par les crédits d'impôt recherche/innovation pour la part
relative au premier trimestre 2026 encaissables sur le prochain exercice (1 M€).
Les créances de crédit impôt recherche (courante et non courante) ont évolué comme suit :
Dont part
Dont part non
(En milliers d'€)
Total créance CIR
courante
courante
Créance au 31 mars 2024
4 861
3 642
1 219
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
3 123
2 166
957
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2023
(3 389)
(3 389)
-
Reclassement du CIR 2024 en courant
-
948
(948)
Créance au 31 mars 2025
4 595
3 366
1 228
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
4 654
3 739
915
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2024
(3 366)
(3 366)
-
Reclassement du CIR 2025 en courant
-
957
(957)
Créance au 31 mars 2026
5 884
4 697
1 187
La créance fiscale comptabilisée sur l'exercice clos le 31 mars 2026 est constituée :
-
Du CIR 2025 à hauteur de 3 739 K€,
-
Du premier trimestre du CIR 2026 à hauteur de 915 K€,
101
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
-
De créances sur les exercices antérieurs (196 K€ de réserves sur le préfinancement du CIR 2021 qui seront
reversées après liquidation du fonds de financement et 76 K€ de déduction réalisée à tort par l'administration
fiscale sur le CIR 2022)
Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance sont principalement liées à des dépenses opérationnelles courantes pour 0,5 M€ qui concernent
la période suivante (notamment des dépenses de sous-traitance auprès de Contract Research Organizations (« CRO »)).
5.8 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le tableau suivant présente la ventilation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif de l'état de la
situation financière consolidée ainsi que du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie nets », tel que présenté dans le tableau
consolidé des flux de trésorerie et ce, pour chaque exercice présenté :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Disponibilités
16 705
18 097
Comptes et dépôts à terme
46 086
40 943
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 791
59 040
Découverts bancaires
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie Nets
62 791
59 040
Au 31 mars 2026, la Société dispose de :
-
16 705 K€ de liquidités disponibles sur ses comptes bancaires ;
-
33 000 K€ de comptes à terme (CAT) d'une maturité de 6 et 12 mois, offrant une possibilité de remboursement anticipé
à tout moment moyennant un préavis de 32 jours, sans pénalité, et sans réduction du taux d'intérêt contractuel.
-
L'équivalent de 13 000 K€ de comptes à terme (CAT) d'une maturité de 2 à 3 mois, offrant une possibilité de
remboursement anticipé à tout moment.
5.9 – Capital social
5.9.1 – Capital social et primes d'émission
Au 31 mars 2026, le capital est composé de 35 907 508 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire
de 0,01 euro. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, les variations du capital social sont les suivantes :
•
3 000 actions ordinaires nouvelles ont été créées pour satisfaire l'exercice de BSPCE ;
•
2 370 000 actions nouvelles ont été créées dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en mars 2026 ;
•
412 544 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'attribution de différents plans d'AGA ;
•
49 217 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'exercice de différents plans de stocks options.
Au 31 mars 2025, le capital est composé de 33 072 747 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire
de 0,01 euro. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025, les variations du capital social sont les suivantes :
•
21 400 actions ordinaires nouvelles ont été créées pour satisfaire l'exercice de BSA et BSPCE ;
•
3 300 000 actions nouvelles ont été créées dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en février 2025 ;
•
638 535 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'attribution de différents plans d'AGA
•
26 991 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'exercice de différents plans de stocks options.
102
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital de Medincell S.A. au cours des exercices présentés :
Nombre d'actions
Valeur
Primes d'émission
Date
Nature des opérations sur le capital
Capital (en €)
émises
nominale
(en €)
Au 31 Mars 2024
29 085 821
0,01 €
290 858,21 €
31 014 467,97 €
Exercice des BSA/BSPCE
21 400
0,01 €
214,00 €
21 783,00 €
Exercice de BSA
-
-
-
103 068,00 €
Exercice des SO
26 991
0,01 €
269,91 €
167 141,00 €
Emission AGA2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
- €
Emission AGA2021A
2 856
0,01 €
28,56 €
- €
Emission AGA2021B
105 030
0,01 €
1 050,30 €
- €
Emission AGA2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
- €
Emission AGA2022A
440
0,01 €
4,40€
- €
Emission RSU 1
1 131
0,01 €
11,31 €
- €
Emission RSU 2
5 612
0,01 €
56,12 €
- €
Emission AGA2022B
113 053
0,01 €
1 130,53 €
- €
Emission AGA2023A
1 483
0,01 €
14,83 €
- €
Emission AGA2023ABIS
6 665
0,01 €
66,65 €
- €
Emission AGA2023B1
307 829
0,01 €
3 078,29 €
- €
Emission AGA2023B2
90 076
0,01 €
900,76 €
- €
Augmentation de capital en numéraire de février 2025
3 300 000
0,01 €
33 000,00 €
42 867 000,00 €
Frais d'augmentation de capital en numéraire de février 2025
(3 448 220,16) €
Au 31 mars 2025
33 072 747
0,01 €
330 727,47 €
70 725 239,90 €
Exercice des BSPCE
3 000
0,01 €
30,00 €
4 602,00 €
Exercice de BSA
-
264 875,00 €
Exercice des SO
49 217
0,01 €
492,17 €
324 425,83 €
Emission AGA 2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
Emission AGA 2022ABIS
5 613
0,01 €
56,13 €
Émission AGA 2023ABIS
6 667
0,01 €
66,67 €
Emission AGA 2023A
443
0,01 €
4,43 €
Emission AGA 2024A1
189 504
0,01 €
1 895,04 €
Emission AGA 2024A2
17 277
0,01 €
172,77 €
Emission AGA 2024A3
5 820
0,01 €
58,20 €
Emission AGA 2023B1
62 388
0,01 €
623,88 €
Emission AGA 2022B
109 272
0,01 €
1 092,72 €
Emission AGA 2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
Emission AGA 2024ABIS2
4 000
0,01 €
40,00 €
Emission AGA 2024ABIS1
7 200
0,01 €
72,00 €
Affectation perte 2024/2025 (AG 11-09-2025)
(3 736 329,71 €)
Imputation Report à nouveau débiteur (AG 11-09-2025)
(66 988 910,19 €)
Augmentation de capital en numéraire de mars 2026
2 370 000
0,01 €
23 700,00 €
48 205 800,00 €
Frais d'augmentation de capital de mars 2026
(3 361 302,45) €
Au 31 mars 2026
35 907 508
0,01 €
359 075,08 €
45 438 400,38 €
103
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.9.2 – Répartition du capital
Le tableau suivant résume la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l'exercice :
31/03/2026
Nombre de
droits de
Nombre
% capital
vote
% droits de vote
d'actions
exerçables
en AG**
M. Anh Nguyen (Fondateur)
1 330 143
3,7%
2 660 286
5,7%
Membres du Conseil d'Administration
785 561
2,2%
1 458 397
3,1%
Salariés
2 187 356
6,1%
3 538 507
7,6%
Anciens salariés et consultants et affiliés
6 280 347
17,5%
12 484 592
26,8%
Flottant
25 323 388
70,5%
26 488 719
56,8%
Dont Mirova (à travers plusieurs fonds)
2 255 284
6,3%
2 255 284
4,8%
Dont Polar Capital LLP
2 144 049
6,0%
2 144 049
4,6%
Dont Groupe Dassault
1 856 926
5,2%
1 856 926
4,0%
Dont Syquant Capital SAS
1 548 000
4,3%
1 548 000
3,3%
Dont BNP Paribas Développement
1 090 688
3,0%
2 157 046
4,6%
Dont CDC Croissance SA
1 064 826
3,0%
1 064 826
2,3%
Actions propres
713
0,0%
-
0,0%
TOTAL
35 907 508
100%
46 630 501
100%
5.9.3 – Actions auto détenues
Depuis le 11 septembre 2024, la Société a confié à la Banque Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité
sur ses propres actions. Afin d'accompagner l'augmentation des volumes de titres échangés quotidiennement, Medincell a signé
en date du 11 avril 2025 un avenant dans lequel les moyens alloués à son contrat de liquidité ont été augmentés de 600 K€.
Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a
pour objet l'animation des titres de la société Medincell sur le marché d'EURONEXT Paris.
Au 31 mars 2026, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat s'élève à 713
pour une valeur de 16 K€ contre 7 000 actions pour une valeur de 101 K€ au 31 mars 2025, ainsi que 1 160 K€ de liquidités
contre 514 K€ de liquidités au 31 mars 2025.
5.10 – Paiements fondés sur des actions
Des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») ainsi que des bons de souscription d'actions
(« BSA »), des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Stock-options »), des plans d'actions gratuites (« AGA »)
et des Restricted Stock Units (« RSU ») ont été attribués par la Société aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains
prestataires.
5.10.1 – Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans Bons de souscription de parts
de créateurs d'entreprise (BSPCE) suivants :
•
Emission de 5 219 BSPCE, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 septembre 2014, permettant la
souscription d'un maximum de 260 950 actions* jusqu'au 31 décembre 2024 et ci-après dénommée Plan 1 ;
•
Emission de 1 090 BSPCE le 31 août 2016, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2016,
permettant la souscription d'un maximum de 54 500 actions* jusqu'au 30 août 2026 et ci-après dénommée Plan 2 ;
•
Emission de 2 146 BSPCE, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2016, permettant la
souscription d'un maximum de 107 300 actions* jusqu'au 4 mai 2027 et ci-après dénommée Plan 3 ;
104
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
•
Emission de 23 000 BSPCE le 8 janvier 2018, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juillet 2017,
permettant la souscription d'un maximum de 23 000 actions jusqu'au 7 janvier 2028 et ci-après dénommée Plan 4.
* Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 mars 2017, les actionnaires ont validé la division de la valeur nominale des
actions de la Société par 50 et l'ajustement consécutif de la parité d'exercice des plans 1, 2 et 3, induit par la division de la valeur
nominale des actions.
Le tableau ci-après synthétise les BSPCE en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre de
BSPCE en circulation, sachant que les plans 1 à 3 ont une parité de 1 BSPCE pour 50 actions, et le plan 4 a une parité de 1
BSPCE pour 1 action) :
Nb
Devenus
Nb
Exercés
Devenus
Nb
Nb
Attribués
Exercés
Attribués
Nb d'instruments
d'instruments
caduque
d'instrument
au cours
caduque
d'instrument
d'instrument
au cours
au cours
au cours
BSPCE
initialement
en circulation
s au
s en
de
s au
s en
s exerçables
de
de
de
attribués
au 31 Mars
cours de
circulation au
l'exercic
cours de
circulation au
au 31 Mars
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2024
l'exercice
31 Mars 2025
e
l'exercice
31 Mars 2026
2026
Plan 1 – 2014
5 219
33
-
(33)
-
-
-
-
-
-
Plan 2 – 2016
1 090
228
-
(107)
-
121
-
-
121
121
Plan
3
–
2 146
489
-
(290)
199
-
(56)
-
143
143
2016'
Plan 4 – 2017
23 000
7 920
-
-
-
7 920
-
(200)
-
7 720
7 720
Total
31 455
8 670
-
(430)
-
8 240
-
(256)
-
7 984
7 984
5.10.2 – Bons de souscription d'actions (BSA)
Le Directoire (pour les plans antérieurs au 12 septembre 2024) puis le Conseil d'administration (pour les plans postérieurs au 12
septembre 2024) ont été autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans Bons de souscription
d'actions (BSA) suivants :
Plans attribués au cours des exercices précédents
•
Emission de 1 121 BSA le 5 mai 2017 par le Directoire, autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai
2016, permettant l'attribution d'un maximum de 56 050 actions* jusqu'au 4 mai 2027 et ci-après dénommée Plan 1 ;
•
Emission de 10 490 BSA le 1er avril 2019 par le Directoire (sur un maximum autorisé de 18 490), autorisée par
l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2018, permettant l'attribution d'un maximum de 10 490 actions
jusqu'au 31 mars 2029 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée Plan 2 ;
•
Emission de 77 300 BSA le 14 avril 2022 au bénéfice de certains prestataires de la Société. La période d'acquisition
est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition, et ci-après dénommée
Plan 3. L'intégralité du plan est devenue caduque au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ;
•
Emission de 52 900 BSA le 5 janvier 2023 par le Directoire autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8
septembre 2022 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée Plan 4 ;
•
Emission de 175 000, 286 041 et 313 607 BSA respectivement le 21 décembre 2022, 26 janvier 2023 et 31 juillet 2023
au bénéfice de la Banque Européenne d'Investissement (voir note 5.11) ;
•
Emission de 20 200 BSA le 19 décembre 2023 par le Directoire autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires
du 12 septembre 2023 à certains prestataires de la Société et ci-après dénommée Plan 5 ;
•
Emission de 67 700 BSA le 8 janvier 2025 par le Conseil d'Administration, autorisée par l'Assemblée générale des
actionnaires le 12 septembre 2024, permettant l'attribution d'un maximum de 67 700 actions ordinaires nouvelles et ci-
après dénommée Plan 6.
* Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 mars 2017, les actionnaires ont validé la division de la valeur nominale des
actions de la Société par 50 et l'ajustement consécutif de la parité d'exercice du plan 1, induit par la division de la valeur nominale
des actions.
105
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Plan attribué au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026
•
Emission de 92 700 BSA en deux plans le 19 décembre 2025 par le Conseil d'Administration, autorisée par l'Assemblée
générale des actionnaires le 11 septembre 2025, permettant l'attribution d'un maximum de 92 700 actions ordinaires
nouvelles et ci-après dénommée Plan 7 et le plan 8. Le plan 8, devenu caduque au cours de l'exercice, n'est pas
présenté ci-dessous et n'a eu aucun impact sur les états financiers de l'exercice.
Détail des plans de BSA (hors BSA BEI)
BSA Plan 6
BSA Plan 7
Date d'Assemblée Générale
12/09/2024
11/09/2025
Nombre de BSA autorisés par l'AG (4)
7% du capital social
7% du capital social
Date d'attribution
08/01/2025
08/12/2025
20/01/2025
10/02/2026
(20 000 instruments)
(10 000 instruments)
31/01/2025
13/02/2026
(7 500 instruments)
(20 000 instruments)
Date d'évaluation (1)
18/02/2025
23/02/2026
(12 500 instruments)
(10 000 instruments)
19/02/2025
06/03/2026
(12 500 instruments)
(22 500 instruments)
Durée d'acquisition des droits
Dès la souscription
Dès la souscription
Date d'expiration
08/01/2035
08/12/2035
Nombre d'instruments attribués
67 700*
62 500
Parité Instrument / Action (1)
1
1
Prix de souscription de l'option
1,80€
3,95€
Prix d'exercice (1)
16,55€
23,04 €
Conditions de présence
Oui
Non
Condition de performance liée au
Condition de performance liée au
Conditions de performance
cours de Bourse (5)
cours de Bourse (6)
Méthodes d'évaluation utilisées
Monte Carlo
Monte Carlo
Juste valeur de l'action à la date d'attribution
Entre 13,46€ et 16,22€
Entre 21,32€ et 25,02€
(cours de l'action)
Volatilité attendue (2)
Entre 52,67% et 53,34%
Entre 46,32% et 47,71%
Durée de vie moyenne de l'instrument
Entre 2,88 et 2,94 ans
Entre 2,76 et 2,83 ans
Taux d'actualisation / Taux sans risque (3)
Entre 2,37% et 2,53%
Entre 2,28% et 2,53%
Dividendes attendus
-
-
Juste valeur du bon
Entre 13,46€ et 16,22€
Entre 5,77€ et 8,16€
(1) Parité et prix d'exercice ajustés de la division par 50 du nominal du 16 mars 2017, pour le plan 1. Pour les autres plans, dans la mesure
où les instruments attribués comportent un prix de souscription qui est matériel par rapport au cours de l'action et prix d'exercice de
l'option, les dates d'évaluation retenues correspondent ou dates de souscription des bons ou la date de clôture ou la date d'annonce du
plan correspondant à la date du PV de CA.
(2) Basé sur la volatilité historique d'entités comparables ; pour le Plan 2, la volatilité se base sur une moyenne pondérée entre la volatilité
historique de Medincell comptant pour 1/3 et la volatilité historique d'un benchmark de sociétés comparables comptant pour 2/3. Pour les
Plans 3,4, 5 et 6 basés sur l'historique de cotation de Medincell uniquement dans la mesure où il est suffisamment profond par rapport à
la maturité retenue.
(3) Obligation sans risque (Emprunt d'état) OAT BdF 3 ans.
(4)
Plafond commun avec les BSPCE pour les Assemblées Générales du 9 septembre 2014 et du 10 mai 2016, et commun avec les
attributions d'actions gratuites et de stock-options pour les Assemblées Générales du 28 juin 2018 et celles d'après.
106
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
(5) Chaque BSA du Plan 6 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne
des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») précédant la date
du 07/01/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à trente euros (30€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2 du Plan 6 attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2024A attribués à chaque Titulaire deviendra
automatiquement caduque de plein droit et sans formalité. Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-
dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du Plan 6 attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement
exerçable par anticipation.
(6) Chaque BSA du Plan 7 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne
des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») précédant la date
du 08 décembre 2028 (la "Date d'Exerçabilité").
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à cinquante euros (50€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA du Plan 7 attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du Plan 7 attribués à chaque Titulaire deviendra
automatiquement caduque de plein droit et sans formalité. Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-
dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA du Plan 7 attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement
exerçable par anticipation.
(*) Dont 5 200 annulés au 31 mars 2025.
Le tableau ci-après synthétise les BSA en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre de BSA
en circulation, sachant que le plan 1 a une parité de 1 BSA pour 50 actions et les plans 2 à 8 ont une parité de 1 BSA pour 1
action) :
Nb
Nb
Nb
Nb
Devenus
Devenus
Nb
Attribués
Exercés
d'instrument Attribués Exercés
d'instrumen d'instrume
d'instrument
caduques
caduques
d'instrument
au cours
au cours
s en
au cours
au cours
ts en
nts
BSA
s en
au cours
au cours
s initialement
de
de
circulation
de de
circulation
exerçables
circulation au
de
de
attribués
l'exercice l'exercice
au 31 Mars
l'exercice l'exercice
au 31 Mars
au 31 Mars
31 Mars 2024
l'exercice
l'exercice
2025
2026
2026
Plan 1 – 2017'
1 121
840
-
-
-
840
-
-
-
840
840
Plan 2 – 2019
10 490
8 892
-
-
-
8 892
-
-
-
8 892
8 892
Plan 4 – 2022B
52 900
52 500
-
-
-
52 500
-
-
-
52 500
52 500
Plan 5 – 2023A
20 200
20 200
-
-
-
20 200
-
-
-
20 200
20 200
Plan 6 – 2024A
67 700
-
67 700
-
(5 200)
62 500
-
-
-
62 500
62 500
Plan 7 – 2025A1
62 700
-
-
-
-
-
62 700
-
62 500
-
(200)
Plan 8 – 2025A2
30 000
-
-
-
-
-
30 000
-
-
-
(30 000)
Total
245 111
82 432
67 700
-
(5 200)
144 932
92 700
-
(30 200)
207 432
144 932
5.10.3 – Options de souscription ou d'achat d'actions (Stock-options)
Le Directoire a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans d'options de souscription ou
d'achat d'actions (Stock-options) suivants :
-
Le 1er avril 2019, attribution d'un plan de stock-options ci-après dénommé Plan 2019 de 190 543 options au bénéfice de
certains salariés de la Société. Chaque stock-option donne droit de souscrire à une action ordinaire. La période d'acquisition
est fixée à 3 mois, et sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois ;
-
Le 31 octobre 2019, attribution d'un plan de stock-options ci-après dénommé Plan 2019B de 194 906 options au bénéfice
de certains salariés de la Société. Chaque stock-option donne droit de souscrire à une action ordinaire. La période
d'acquisition est fixée à 3 mois, et sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois.
Le tableau ci-après synthétise les stock-options en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre
d'options en circulation, sachant que tous les plans ont une parité de 1 stock-options pour 1 action) :
107
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Nb
Exercés
Devenus
Nb
Exercés
Devenus
Nb
Nb
Attribués
Attribués
Nb
d'instruments
au
caduques d'instruments
au
caduques d'instruments
Stock-
d'instruments
au cours
au cours
d'instruments
en circulation
cours
au cours
en circulation
cours
au cours
en circulation
options
initialement
de la
de la
exerçables au
au 31 Mars
de la
de la
au 31 Mars
de la
de la
au 31 Mars
attribués
période
période
31 Mars 2026
2024
période
période
2025
période
période
2026
(21
Plan 2019
190 543
186 966
-
-
165 440
-
(19 601)
-
145 839
145 839
526)
Plan
194 906
184 927
-
(5 465)
-
179 462
-
(29 616)
-
149 846
149 846
2019B
(26
Total
385 449
371 893
-
-
344 902
-
(49 217)
-
295 685
295 685
991)
5.10.4 – Attributions d'actions gratuites (AGA)
Le Directoire (pour les plans antérieurs au 12 septembre 2024) puis le Conseil d'administration (pour les plans postérieurs au 12
septembre 2024) ont été autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires à mettre en œuvre les plans d'attributions d'actions
gratuites (AGA) suivants :
Plans attribués au cours des exercices précédents
-
Le 1er juillet 2020, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2020Abis de 16 800 actions au bénéfice
d'un salarié de la Société. La période d'acquisition est fixée en 5 tranches allant de 12 mois pour la tranche 1 à 60 mois
pour la tranche 5, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition pour chaque tranche ;
-
Le 21 juillet 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021A de 9 767 actions au bénéfice de
certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 5 214 actions,
sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée de 4 553
actions, sous conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de performance ;
-
Le 15 décembre 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021B de 252 330 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 102
032 actions, sous condition de présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée
de 150 298 actions, sous conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de
performance ;
-
Le 15 décembre 2021, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2021Bbis de 5 000 actions au
bénéfice d'un salarié de la Société. La période d'acquisition est fixée en 4 tranches allant de 12 mois pour la tranche 1 à 48
mois pour la tranche 4, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition pour chaque tranche ;
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2022A de 3 859 actions au bénéfice de
certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 2 919 actions,
sous condition de présence effective et pour la tranche 2, composée de 940 actions, sous conditions de présence et de
performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces actions gratuites de performance ;
-
Le 15 décembre 2022, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2022B de 184 574 actions pour la
Tranche A et 397 953 pour la Tranche B au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée,
sous condition de présence effective, à 1 an après l'attribution pour la Tranche A, et en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque
année après l'attribution pour la tranche ;
-
Le 27 juillet 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2023A de 1 493 actions pour la Tranche
1 et 1 521 actions pour la Tranche 2 au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous
condition de présence effective, à 1 an après l'attribution pour la Tranche 1, et en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque année
après l'attribution pour la tranche 2 ;
-
Le 27 juillet 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2023A bis de 25 000 actions au bénéfice
de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective en 3 tranches à
hauteur de 1/3 chaque année après l'attribution ;
108
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
-
Le 15 décembre 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2023 B1 de 457 800 actions (dont
198 400 pour la Tranche 1 et 295 400 pour la Tranche 2) au bénéfice de certains salariés de la Société. La période
d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque année après l'attribution
pour la Tranche 1 et a la date de réalisation de la condition de performance liée au cours de bourse avec un minimum d'un
an à compter de la date d'attribution pour la Tranche 2 ;
-
Le 15 décembre 2023, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2023 B2 de 94 876 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, à 1 an
après l'attribution du plan.
-
Le 9 décembre 2024, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2024 A1 d'un nombre maximum de
264 005 actions (dont 108 468 pour la Tranche 1 et 155 537 pour la Tranche 2) au bénéfice de certains salariés de la
Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque
année après l'attribution pour la Tranche 1 et à la date de réalisation de la condition de performance liée au cours de bourse
avec un minimum de trois ans à compter de la date d'attribution pour la Tranche 2.
-
Le 9 décembre 2024, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2024 A2 d'un nombre maximum de
36 263 actions au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence
effective, en 2 tranches à hauteur de ½ chaque année après l'attribution.
-
Le 9 décembre 2024, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2024 A3 d'un nombre maximum de
6 101 actions au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence
effective, à 1 an après l'attribution du plan.
-
Le 8 janvier 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2024 A bis 1 de 15 000 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, en 4
tranches à hauteur de 7 200 actions pour la Tranche 1 un an après la date d'attribution puis 3 tranches de 2 600 actions
respectivement après deux, trois et quatre ans après la date d'attribution.
-
Le 8 janvier 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2024 A bis 2 de 10 000 actions au
bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, en 4
tranches à hauteur de 4 000 actions pour la Tranche 1 un an après la date d'attribution puis 3 tranches de 2 000 actions
respectivement après deux, trois et quatre ans après la date d'attribution.
Plans attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026
-
Le 8 décembre 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2025 A1 d'un nombre maximum de
140 798 actions au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée à la date de réalisation de
la condition de performance liée au cours de bourse avec un minimum d'un an à compter de la date d'attribution.
-
Le 8 décembre 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2025 A2 d'un nombre maximum de
92 466 actions (dont 53 209 pour la Tranche 1 et 39 257 pour la Tranche 2) au bénéfice de certains salariés de la Société.
La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence effective, en 3 tranches à hauteur de 1/3 chaque année après
l'attribution pour la Tranche 1, et à la date de réalisation de la condition de performance liée au cours de bourse avec un
minimum d'un an à compter de la date d'attribution pour la Tranche 2.
-
Le 8 décembre 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2025 A3 d'un nombre maximum de
27 290 actions au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence
effective, en 2 tranches à hauteur de ½ chaque année après l'attribution.
-
Le 8 décembre 2025, attribution d'un plan d'attribution gratuite ci-après dénommé Plan 2025 A4 d'un nombre maximum de
5 776 actions au bénéfice de certains salariés de la Société. La période d'acquisition est fixée, sous condition de présence
effective, à 1 an après l'attribution du plan.
109
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Détail des plans d'attributions d'actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
2023A
2023A bis
2023 B1
2023 B2
Date
d'Assemblée
08/09/2022
08/09/2022
12/09/2023
12/09/2023
Générale
Nombre d'AGA
autorisées
par
7% du capital social
7% du capital social
7% du capital social
7% du capital social
l'AG (1)
Date d'attribution
27/07/2023
27/07/2023
15/12/2023
15/12/2023
Tranche 1 :
1/3 : 15/12/2024
Tranche 1 :
1/3 : 15/12/2025
28/07/2024
1/3 : 15/12/2026
Date
1/3 : 28/07/2024
Tranche 2 :
15/12/2024
d'acquisition des
Tranche 2 :
1/3 : 28/07/2025
A la date de réalisation
actions
1/3 : 28/07/2024
1/3 : 28/07/2026
de la condition de
1/3 : 28/07/2025
performance, avec un
1/3 :28/07/2026
minimum d'un an à
compter de la date
d'attribution
Nombre
Tranche 1 : 1 493
Tranche 1 : 198 400
d'actions
25 000
94 876
Tranche 2 : 1 521
Tranche 2 : 259 400
attribuées
Prix
de
souscription de
-
-
-
-
l'instrument
Prix
d'exercice
-
-
-
-
de l'instrument
Tranche 1 : Être présent
dans la Société de façon
continue entre la date
d'attribution et la date
d'acquisition
de
la
Être présent dans la
Être présent dans la
tranche
Être présent dans la
Conditions
Société de façon continue
Société de façon continue
Tranche 2 : Être présent
Société de façon
d'acquisition
entre la date d'attribution
entre la date d'attribution
dans la Société de façon
continue entre la date
et la date d'acquisition de
et la date d'acquisition de
continue entre la date
d'attribution et la date
la tranche
la tranche
d'attribution et la date
d'acquisition
d'acquisition
de
la
tranche et réalisation de
la condition de
performance liée au
cours de bourse (2)
Condition
de
Conditions
de
N/A
N/A performance liée au
N/A
performance
cours de bourse (2)
Méthode
d'évaluation
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
Monte Carlo
utilisée
Cours de l'action
sous-jacente à la
6,33 €
6,33 €
6,88 €
6,88 €
date d'attribution
Volatilité
Tranche 1 : N/A
N/A
N/A
N/A
attendue
Tranche 2 : 56,91%
Tranche 1 : N/A
Taux sans risque
N/A
N/A
N/A
Tranche 2 : 2,21%
Dividendes
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
attendus
Juste valeur de
Tranche 1 : 6,33 €
Tranche 1 : 6,33 €
Tranche 1 : 6,88 €
6,88 €
l'instrument
Tranche 2 : 6,33 €
Tranche 2 : 6,33 €
Tranche 2 : 3,60 €
attribué
(1) Plafond commun avec les attributions de stock-options et de BSA pour l'Assemblée Générale du 8 septembre 2022.
(2) L'acquisition des AGA2023 B1 Tranche 2 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de
la date d'attribution (la « Moyenne de Référence ») :
110
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
§
Si la Moyenne de Référence est inférieure à 12 €, aucune des AGA2023 B1 Tranche 2 n'est acquise,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 12 € mais inférieurs à 15 €, alors 20% des AGA2023 B1
Tranche 2 sont acquises, le solde des AGA2023 B1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième anniversaire de
la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 15 € mais inférieurs à 17 €, alors 50% des AGA2023 B1
Tranche 2 sont acquises le solde des AGA2023 B1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième anniversaire de
la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 17 €, alors 100% des AGA2023 B1 Tranche 2 sont acquises
à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des
AGA2023 B1 Tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le troisième anniversaire de la date d'attribution, la
moyenne des cours cotés aux 42 séances de bourse continus est supérieure à 17 € (la date d'acquisition étant dans
ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de 42 séances de
bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
Actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
Actions gratuites
2024 A1
2024 A2
2024 A3
2024 A bis 1
2024 A bis 2
Date
d'Assemblée
12/09/2024
12/09/2024
12/09/2024
12/09/2024
12/09/2024
Générale
Nombre d'AGA
7% du capital
7% du capital
7% du capital
autorisées par
7% du capital social
7% du capital social
social
social
social
l'AG(1)
Date
09/12/2024
09/12/2024
09/12/2024
08/01/2025
08/01/2025
d'attribution
Tranche 1 :
Tranche 1 :
7 200 actions au
4 000 actions au
Tranche 1 :
08/01/2026
08/01/2026
1/3 : 09/12/2025
1/3 : 09/12/2026
Tranche 2 :
Tranche 2 :
1/3 : 09/12/2027
1/2 des actions :
2 600 actions au
2 000 actions au
09/12/2025
Date
08/01/2027
08/01/2027
Tranche 2:
1/2 des actions :
d'acquisition
09/12/2025
Date la plus proche
09/12/2026
des actions
Tranche 3 :
Tranche 3 :
entre le 09/12/2027
2 600 actions au
2 000 actions au
et l'atteinte de la
08/01/2028
08/01/2028
condition de
performance
Tranche 4 :
Tranche 4 :
décrite ci-dessus
2 600 actions au
2 000 actions au
08/01/2029
08/01/2029
Tranche 1 :
Nombre
108 468
d'actions
36 263
6 101
15 000
10 000
Tranche 2 :
attribuées
155 537
Prix
de
souscription de
-
-
-
-
-
l'instrument
Prix d'exercice
-
-
-
-
-
de l'instrument
Être présent dans
Être présent dans la
Être présent dans
Être présent dans
la Société de façon
Société de façon Être présent dans la
la Société de façon
la Société de façon
Conditions
continue entre la
continue entre la Société de façon continue
entre la
continue entre la
d'acquisition
date d'attribution et
date d'attribution et
continue entre la date d'attribution et
date d'attribution et
les
dates les
dates date
d'attribution et
les
dates les
dates
d'acquisition
d'acquisition
la date d'acquisition
d'acquisition
d'acquisition
respectives
respectives
respectives
respectives
Tranche 1 : N/A
Tranche
2 :
Conditions de Conditions
de
N/A
N/A
N/A
N/A
performance
performance liée
au cours de Bourse
(2)
Tranche 1 : Cours
Cours de l'action à
Cours de l'action à
de l'action à la date
Cours de l'action à la
Cours de l'action à
la date d'attribution
la date d'attribution
d'attribution
date d'attribution
la date d'attribution
diminué des
diminué des
Méthode
diminué des
diminué des
diminué des
dividendes
dividendes
d'évaluation
dividendes
dividendes attendus
dividendes attendus
attendus pendant
attendus pendant
utilisée
attendus pendant
pendant la période
pendant la période
la période
la période
la période
d'acquisition des
d'acquisition des
d'acquisition des
d'acquisition des
d'acquisition des
droits
droits
droits
droits
droits
111
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Tranche 2 : Monte
Carlo
Cours
de
l'action
sous-
16,78€
16,78€
16,78€
17,26€
17,26€
jacente à la date
d'attribution
Tranche 1 : N.A.
Volatilité
Tranche 2 :
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
attendue
52,60%
Taux
sans
Tranche 1 : N.A.
2,25%
N.A.
N.A.
N.A.
risque
Tranche 2 : 2,25%
Dividendes
-
-
-
-
-
attendus
Tranche 1 : 16,78
Juste valeur de
€
l'instrument
16,78 €
16,78 €
17,26 €
17,26 €
Tranche 2 : 11,12
attribué
€
(1) Plafond commun avec les attributions de stock-options et de BSA.
(2) L'acquisition des AGA 2024 A1 Tranche 2 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de
la date d'attribution (la « Moyenne de Référence ») :
§
Si la Moyenne de Référence est inférieure à 22 €, aucune des AGA 2024 A1 Tranche 2 n'est acquise,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 22 € mais inférieure à 26 €, alors 20% des AGA 2024 A1 Tranche
2 sont acquises, le solde des AGA 2024 A1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 26 € mais inférieurs à 30 €, alors 50% des AGA 2024 A1 Tranche
2 sont acquises, le solde des AGA 2024 A1 Tranche 2 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 30 €, alors 100% des AGA 2024 A1 Tranche 2 sont acquises à la
date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA 2024 A1 Tranche 2 sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la date d'attribution, la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continues est
supérieure à 30 € (la date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour
ouvré suivant cette période de 30 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
Actions gratuites
Actions gratuites 2025
Actions gratuites
Actions gratuites
2025 A1
A2
2025 A3
2025 A4
Date d'Assemblée Générale
08/12/2025
08/12/2025
08/12/2025
08/12/2025
Nombre d'AGA autorisées
7% du capital
7% du capital social
7% du capital social
7% du capital social
par l'AG(1)
social
Date d'attribution
08/12/2025
08/12/2025
08/12/2025
08/12/2025
Tranche 1 :
1/3 : 08/12/2026
1/3 : 08/12/2027
1/3 : 08/12/2028
A la date de réalisation de
la condition de
Tranche 2 :
½ : 08/12/2026
Date
d'acquisition
des
performance,
A la date de réalisation
½ : 08/12/2027
08/12/2026
actions
avec un minimum d'un an
de
à compter de la date
la condition
d'attribution
deperformance,
avecunminimum d'un an
à compterde la date
d'attribution
Tranche 1 :
53 209
Nombre d'actions attribuées
140 798
Tranche 2 :
27 290
5 776
39 257
Prix de souscription de
-
-
-
-
l'instrument
Prix
d'exercice
de
-
-
-
-
l'instrument
Être présent dans la Être
présent dans la
Être présent dans
Être présent dans la
Société de façon continue
Société de façon
la Société de façon
Société de façon
Conditions d'acquisition
entre la date d'attribution et
continue entre la date
continue entre la
continue entre la date
les dates d'acquisition d'attribution et les dates
date d'attribution et
d'attribution et la date
respectives
d'acquisition respectives
les
dates d'acquisition
112
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
d'acquisition
respectives
Tranche 1 : N/A
Conditions de performance
Tranche 2 : Conditions
Conditions de performance
N/A
N/A
liée au cours de Bourse (2)
de performance liée au
cours de Bourse (3)
Cours de l'action à
Tranche 1 : Cours de
la date
l'action à la date
Cours de l'action à la
d'attribution
d'attribution diminué des
date d'attribution
diminué des
dividendes attendus
diminué des
Méthode d'évaluation utilisée
Monte Carlo
dividendes
pendant la période
dividendes attendus
attendus pendant
d'acquisition des droits
pendant la période
la période
Tranche 2 :
d'acquisition des droits
d'acquisition des
Monte Carlo
droits
Cours de l'action sous-
26,68€
26,68€
26,68€
26,68€
jacente à la date d'attribution
Tranche 1 : N.A.
Volatilité attendue
46,80%
N.A.
N.A.
Tranche 2 : 46,80%
Tranche 1 : N.A.
Taux sans risque
2,51%
N.A.
N.A.
Tranche 2 : 2,51%
Dividendes attendus
-
-
-
-
Juste valeur de l'instrument
Tranche 1 : 26,68 €
15,64 €
26,68 €
26,68 €
attribué
Tranche 2 : 15,64 €
(1) Plafond commun avec les attributions de stock-options et de BSA.
(2) L'acquisition des AGA 2025 A1 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne
des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date
d'attribution (la « Moyenne de Référence ») :
§
Si la Moyenne de Référence est inférieure à 40 €, aucune des AGA 2025 A1 n'est acquise,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 40 € mais inférieure à 45 €, alors 33% des AGA 2025 A1 sont
acquises, le solde des AGA 2025 A1 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 45 € mais inférieurs à 50 €, alors 66% des AGA 2025 A1 sont
acquises, le solde des AGA 2025 A1 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 50 €, alors 100% des AGA 2025 A1 sont acquises à la date du
troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA 2025 A1 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la date d'attribution, la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continues est supérieure à 50 € (la
date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période
de 30 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
(3) L'acquisition des AGA 2025 A2 Tranche 2 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction de la
moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de
la date d'attribution (la « Moyenne de Référence ») :
§
Si la Moyenne de Référence est inférieure à 40 €, aucune des AGA 2025 A1 n'est acquise,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 40 € mais inférieure à 45 €, alors 33% des AGA 2025 A1 sont
acquises, le solde des AGA 2025 A1 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 45 € mais inférieurs à 50 €, alors 66% des AGA 2025 A1 sont
acquises, le solde des AGA 2025 A1 étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution,
§
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à 50 €, alors 100% des AGA 2025 A1 sont acquises à la date du
troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
Enfin, par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA 2025 A1 sera acquise par anticipation si, avant le troisième
anniversaire de la date d'attribution, la moyenne des cours cotés aux 30 séances de bourse continues est supérieure à 50 € (la
date d'acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période
de 30 séances de bourse ou le premier anniversaire de la date d'attribution).
113
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le tableau ci-après synthétise les AGA en circulation et leurs mouvements, au cours des exercices présentés (nombre d'actions
gratuites attribuées) :
Nb
Devenus
Nb
Devenus
Nb
Nb
Attribués
Attribués
Exercés
d'instruments
Exercés au
caduques d'instruments
caduques d'instruments
d'instruments
au cours
au cours
au cours
AGA
en circulation
cours de la
au cours
en circulation
au cours
en circulation
initialement
de la
de la
de la
au 31 Mars
période
de la
au 31 Mars
de la
au 31 Mars
attribués
période
période
période
2024
période
2025
période
2026
Plan
16 800
6 720
-
(3 360)
-
3 360
-
(3 360)
-
-
2020Abis
Plan 2021 A
9 767
2 856
-
(2 856)
-
0
-
-
-
-
Plan 2021B
252 347
115 342
-
(105 030)
(10 312)
0
-
-
-
-
Plan 2021
5 000
2 000
-
(1 000)
-
1 000
-
(1 000)
-
-
Bbis
Plan 2022 A
3 859
440
-
(440)
-
0
-
-
-
-
Plan 2022B
588 021
239 196
-
(113 053)
(14 232)
111 911
-
(109 272)
(2 639)
-
Plan 2023A
3 014
2 369
-
(1 483)
886
-
(443)
(371)
72
Plan
25 000
20 000
-
(6 665)
13 335
-
(6 667)
-
6 668
2023Abis
Plan 2023 B1
457 800
457 800
-
(307 829)
(21 853)
128 118
-
(62 388)
(3 334)
62 396
Plan 2023 B2
94 876
94 876
-
(90 076)
(4 800)
-
-
-
-
-
Plan 2024 A1
263 605
-
263 605
-
-
263 605
-
(189 504)
(3 100)
71 001
Plan 2024 A2
36 263
-
36 263
-
-
36 263
-
(17 277)
(1 706)
17 280
Plan 2024 A3
6 101
-
6 101
-
-
6 101
-
(5 820)
(281)
-
Plan 2024 A
15 000
-
15 000
-
-
15 000
-
(7 200)
-
7 800
bis 1
Plan 2024 A
10 000
-
10 000
-
-
10 000
-
(4 000)
-
6 000
bis 2
Plan 2025 A1
140 798
-
-
-
-
-
140 798
-
(14 414)
126 384
Plan 2025 A2
92 466
-
-
-
-
-
92 466
-
-
92 466
Plan 2025 A3
27 290
-
-
-
-
-
27 290
-
-
27 290
Plan 2025 A4
5 776
-
-
-
-
-
5 776
-
-
5 776
Total
2 053 783
941 599
330 969
(631 792)
(51 197)
589 579
266 330
(406 931)
(25 845)
423 133
5.10.5 – Attribution de Restricted Stock Units
Le Directoire a mis en œuvre les plans de « Restricted Stock Units » (RSU) suivants :
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan de RSU, ci-après dénommé Plan RSU1, de 1 319 actions au bénéfice d'un salarié
du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, composée de 188 actions, sous condition de
présence effective avec une ancienneté minimum de 12 mois et pour la tranche 2, composée de 1 131 actions, sous
conditions de performance du cours de bourse pour l'acquisition de ces RSU ;
-
Le 22 juillet 2022, attribution d'un plan de RSU, ci-après dénommé Plan RSU2, de 22 450 actions au bénéfice de certains
salariés du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 12 mois pour la tranche 1, à 24 mois pour la tranche 2, à 36 mois
pour la tranche 3 et à 48 mois pour la tranche 4, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition
pour chaque tranche.
114
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Détail des plans de RSU
Nb
Nb
Devenus
Nb
Devenus
Nb
Attribués
Exercés
Attribués
Exercés
d'instrumen
d'instruments
caduque
d'instruments
caduque
d'instruments
au cours
au cours
au cours
au cours
RSU
ts
en circulation
s au
en circulation
s au
en circulation
de
de
de
de
initialement
au 31 Mars
cours de
au 31 Mars
cours de
au 31 Mars
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
attribués
2024
l'exercice
2025
l'exercice
2026
RSU 1
1 319
1 131
-
(1 131)
-
-
-
-
-
-
RSU 2
22 450
16 838
-
(5 612)
-
11 226
_
-
(5 613)
5 613
Total
23 769
17 969
-
(6 743)
-
11 226
_
-
(5 613)
5 613
5.10.6 – Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions
Le tableau ci-après synthétise pour tous les instruments en circulation présentées ci-avant, les mouvements, au cours des
exercices présentés :
Nb
Nb
Devenus
Nb
Nb
Attribués
Exercés
Devenus
Attribués
d'instruments
d'instruments
Exercés au
caduques d'instruments
Synthèse d'instruments
au cours
au cours
caduques au
au cours
en circulation
en circulation
cours de la
au cours
en circulation
des plans
initialement
de la
de la
cours de la
de la
au 31 Mars
au 31 Mars
période
de la
au 31 Mars
attribués
période
période
période
période
2024
2025
période
2026
BSPCE
31 455
8 670
-
(430)
-
8 240
-
(256)
-
7 984
BSA
245 111
82 432
67 700
-
(5 200)
144 932
92 700
-
(30 200)
207 432
Stock-
385 449
371 893
-
(26 991)
-
344 902
-
(49 217)
-
295 685
options
AGA
2 053 783
941 599
330 969
(631 792)
(51 197)
589 579
266 330
(406 931)
(25 845)
423 133
RSU
23 769
17 969
-
(6 743)
-
11 226
-
(5 613)
-
5 613
Total
2 739 567
1 422 563
398 669
(665 956)
(56 397)
1 098 879
359 030
(462 017)
(56 045)
939 847
Les charges sont reconnues dans les états financiers au titre d'IFRS 2 « Paiements en actions » au cours des différents exercices
au titre de l'ensemble des plans décrits ci-dessus se décomposent comme suit, tenant compte du nombre initial d'instruments
attribués sous déduction des annulations et caducités intervenues depuis l'attribution ou estimées probables avant la fin de la
période d'acquisition :
(En milliers d'€)
Antérieures
31/03/2026
31/03/2027
31/03/2028
31/03/2029
31/03/2030
Total
au 31/03/2026
BSPCE
Plans 2014 à 2017
214
-
-
-
-
-
214
BSA
Plan 2019
17
-
-
-
-
-
17
Plan 2022B
167
-
-
-
-
-
167
Plan 2023A
35
-
-
-
-
35
Plan 2024A
206
-
-
-
-
-
206
Plan 2025
-
446
-
-
-
-
446
Stock-options Plan 2019
540
-
-
-
-
540
Plan 2019B
680
-
-
-
-
680
AGA
Plan 2020Abis
131
1
-
-
-
-
132
Plan 2021A
53
-
-
-
-
-
53
Plan 2021B
1 931
-
-
-
-
-
1 931
Plan 2021BBIS
46
2
-
-
-
-
48
Plan 2022A
9
-
-
-
-
9
Plan 2022B
3 322
149
-
-
-
-
3 471
Plan AGA 2023A
14
(1)
-
-
-
-
13
115
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Plan AGA 2023 ABIS
127
21
6
-
-
-
154
AGA 2023 B1
2 232
746
252
-
-
-
3 230
AGA 2023 B2
628
-
-
-
-
-
628
AGA 2024 A1
3 543
2 396
411
139
-
-
6 489
AGA 2024 A2
608
333
105
6
-
-
1 052
AGA 2024 A3
103
71
-
-
-
-
174
AGA 2024 A bis 1
258
145
43
23
9
-
478
AGA 2024 A bis 2
172
91
33
17
7
-
320
AGA 2025 A1
-
239
765
765
205
-
1 974
AGA 2025 A2
-
345
957
558
172
-
2 032
AGA 2025 A3
-
170
432
125
-
-
728
AGA 2025 A4
-
48
106
-
-
-
154
RSU
Plan RSU 1
4
-
-
-
-
-
4
Plan RSU 2
114
10
2
-
-
-
114
Total
15 154
5 210
3 112
1 633
393
-
25 502
La charge totale cumulée au titre des paiements fondés sur des actions s'élève à 5,2 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2026
contre 3,0 M€ sur l'exercice précédent. Elle a été reconnue en totalité dans le compte de résultat en charges de personnel et a
été allouée comme suit au sein des différentes lignes du comptes de charges opérationnelles au sein de l'état consolidé du
résultat net, en Frais de recherche et développement, (« R&D »), en Frais de marketing et commerciaux (« M&C ») et en Frais
généraux et administratifs (« G&A ») :
31 mars 2025
31 mars 2026
(En milliers d'€)
R&D
M&C G&A
Total
R&D
M&C G&A
Total
BSA
-
-
206
206
-
-
446
446
Stock-options
-
-
-
-
-
-
-
-
AGA
1 440
343
952
2 735
2 244
570
1 940
4 754
RSU
21
-
-
21
10
-
-
10
Total
1 462
343
1 158
2 962
2 254
570
2 386
5 210
5.11 – Passifs financiers
Au 31 mars 2026, les passifs financiers sont principalement composés de
•
Emprunt BEI : le prêt a été accordé dans l'objectif de financer la formulation et le développement de produits internes
ainsi que les coûts annexes liés à ces activités. Le détail de cet emprunt est décrit ci-dessous.
•
Emprunt BPI Innovation : le prêt consenti par la BPI, pour développer un médicament longue action à base
d'ivermectine pour protéger l'ensemble de la population contre la Covid-19 et ses mutations.
•
Emprunt Banque Populaire du Sud : le prêt a été accordé dans l'objectif de financer des travaux d'aménagement de
laboratoires ;
•
Prêts Garantis par l'Etat : Les prêts ont été accordés dans le contexte de la situation sanitaire liée à la Covid.
116
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Variation des passifs financiers
Le tableau suivant présente les variations des passifs financiers courants et non courants nets de la trésorerie et équivalents de
trésorerie au cours de l'exercice :
Mouvements de la période
Intérêts au
Souscript Rembours
Variation
31/03/2025
31/03/2026
taux
Intérêts
Reclassements en
(En milliers d'€)
ion (net
e-ments
juste
d'intérêt
payés
non courant
de frais)
nominal
valeur
effectif
Emprunt BEI
46 421
-
-
4 559
-
(540) (1)
-
50 440
Emprunt BPI Innovation
2 100
-
-
-
-
-
(600)
1 500
Emprunt BPS
-
570
(30)
-
-
-
(91)
449
Prêt Garanti par l'Etat
894
-
-
-
-
-
(894)
-
Dettes
financières
-
non
49 416
570
(30)
4 559
-
(540)
(1 585)
52 389
courantes
Avances remboursables et prêts à
550
-
(553)
(3)
-
-
-
-
taux 0
Emprunt BPI innovation
600
-
(600)
-
-
-
600
600
Emprunt BPS
-
-
-
-
-
-
91
91
Emprunt BEI
1 990
-
-
833
(1 747)
-
-
1 076
Prêt Garanti par l'Etat
3 471
-
(3 470)
44
(75)
-
894
864
Intérêts courus sur emprunts
10
-
-
82
(84)
-
-
4
Dettes financières - courantes
6 621
-
(4 623)
956
(1 900)
-
1 585
2 636
Emprunt BEI - Composante BSA -
8 564
-
-
-
-
5 939
-
14 503
Non courant
Instruments dérivés passifs - non
8 564
-
-
-
-
5 939
-
14 503
courant
Emprunt BEI - Composante BSA -
-
-
-
-
-
-
-
-
Courant
Instruments dérivés passifs
-
-
-
-
-
-
-
-
-
courant
Total des dettes financières
64 601
570
(4 653)
5 511
(1 900)
5 400
-
69 527
Trésorerie et Equivalents de
(59 040)
(62 791)
trésorerie
Placements financiers
(12 857)
(22 030)
Endettement Net
(7 296)
(15 293)
(1) Impact de la réestimation de la rémunération variable au 31 mars 2026
117
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice précédent se détaillaient comme suit :
Mouvements de l'exercice
(En milliers d'€)
Reclas-
Souscriptio Rembourse
Variation
31/03/2024
31/03/2025
Intérêts au
Intérêts
sement
n (net de
ments
juste
TIE
payés
en
frais)
nominal
valeur
courant
-
-
-
-
-
Avances remboursables et prêts à taux 0
552
(552)
_
4 900
(1 508)
699 (1)
Emprunt BEI
42 901
-
-
(571)
46 421
Emprunt BPI Innovation
2 700
-
-
-
-
-
(600)
2 100
Prêt Garanti par l'Etat
4 388
-
-
-
-
-
(3 494)
894
Dettes financières – non courantes
50 541
-
-
4 900
(1 508)
699
(5 217)
49 416
Emprunt obligataire
-
-
-
-
-
-
-
-
Avances remboursables et prêts à taux 0
339
-
(361)
20
-
-
552
550
Emprunt BPI Innovation
300
-
(300)
10
(10)
-
600
600
Emprunt BEI
1 419
-
-
-
-
-
571
1 990
Prêts Garantis par l'Etat
3 443
-
(3 446)
90
(110)
-
3 494
3 471
Emprunts bancaires
-
-
-
-
-
-
-
-
Financement du CIR
-
-
-
-
-
-
-
-
Intérêts courus sur emprunts
17
-
-
67
(74)
-
-
10
Dettes financières – courantes
5 518
-
(4 107)
187
(194)
-
5 217
6 621
Emprunt BEI – Composante BSA – Non
5 745
-
-
-
-
2 819
-
8 564
courant
Instruments dérivés passifs
– non
5 745
-
-
-
-
2 819
-
8 564
courant
Emprunt BEI
– Composante BSA –
-
-
-
-
-
-
-
-
Courant
Instruments dérivés passifs – courant
-
-
-
-
-
-
-
-
Total des dettes financières
61 804
-
(4 107)
5 087
(1 702)
3 519
-
64 601
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
(19 460)
(59 040)
Placements financiers
-
(12 857)
Endettement Net
42 344
(7 296)
Emprunt BEI
La BEI a accordé à Medincell une ligne de crédit de 40 M€ en novembre 2022, entièrement encaissée depuis juillet 2023 après
la réalisation de toutes les conditions spécifiées dans l'accord.
Les trois tranches A, B, C du nouveau financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions
(BSA) au profit de la BEI. Au 31 mars 2026, la Société a émis un total de 774 648 BSA au titre des trois tranches. Ces
BSA sont assortis d'une option de vente (« put » des BSA à la main de la BEI et d'une option d'achat (« call ») des BSA à la main
de la Société. Le 26 mars 2026, Medincell a signé un avenant avec la BEI concernant la renonciation à l'option de vente
attachée aux BSA à la main de BEI, éliminant tout droit contractuel pour la BEI de demander un règlement en cash de ces
BSA après l'échéance du prêt et autorisant leur exercice anticipé et leur libre cession.
Le remboursement du capital doit intervenir à l'issue d'une durée de 5 ans à compter du tirage de chaque tranche. Les intérêts
sur cet emprunt sont de deux types : des intérêts payés annuellement par Medincell et des intérêts capitalisés qui ne seront payés
qu'au moment du remboursement du capital. En complément de cette rémunération, Medincell devra verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée à son chiffre d'affaires actuel et futur. Les conditions de la rémunération variable ont été
modifiées dans l'avenant signé le 1er juin 2022 et sont toujours en vigueur. Elle est liée aux paiements de milestones et au chiffre
d'affaires que la Société réalisera mais est limitée dans le temps et plafonnée.
118
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Tranche A
Nominal : 20 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche ainsi que
remboursement d'une rémunération variable.
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ 4% d'intérêts capitalisés payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA (voir ci-dessous)
Rémunération variable : celle-ci représente une quote-part du chiffre d'affaires que la Société réalisera auprès
de ses partenaires extérieurs. Cette rémunération est structurée autour de 2 éléments :
-
Etudes de faisabilité / Milestones : la rémunération variable due est calculée sur le montant des
redevances reçues et est plafonnée à (i) 300 K€ par partenariat et par exercice comptable pour les
sommes reçues relatives à l'obtention d'upfront ou de milestones de développement de produits, et
(ii) 300 K€ par produit et par exercice comptable pour les sommes reçues lors de l'atteinte de
milestones de développement commercial.
-
Royalties : la rémunération variable est calculée sur le montant des redevances recues et est
plafonnée à hauteur de 100% du nominal emprunté (soit 20 M€), et est limitée dans le temps, à une
durée de 10 ans de commercialisation pour chaque produit.
Tranche B
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche.
▪ BSA (voir ci-dessous)
Tranche C
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA (voir ci-dessous)
A chaque clôture, Medincell estime la rémunération variable qu'elle pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat en tenant
compte produit par produit des hypothèses les plus probables, tant en termes d'occurrence des décaissements additionnels
potentiels que du cadencement de ces derniers dans le temps. Ces décaissements additionnels sont estimés par la Société selon
les encaissements attendus, tant en termes de prestations de développement que de « milestones payments » ou de royalties
sur les ventes finales, tout en prenant en compte les plafonds tels que définis ci-dessus. Une probabilité de succès quant aux
chances de commercialisation du produit est déterminée en fonction de la dernière phase clinique atteinte et de l'aire
thérapeutique visée, sur la base de référentiels externes agrégeant ces probabilités de succès pour des produits récemment
développés au niveau mondial.
La Société réévalue le montant de cette rémunération variable à chaque clôture. A la date d'arrêté des comptes, la Société estime
que cette rémunération variable s'élèvera à un montant total de 23,1 M€, comme au 31 mars 2025. L'évolution de cette estimation
au cours de l'exercice se traduit par un produit financier de 0,5 M€. Le paiement de cette rémunération variable s'échelonnera
jusqu'en 2037, en fonction du chiffre d'affaires généré par la Société. La valeur de cette rémunération variable est actualisée au
taux de 13%, correspondant au taux d'intérêt effectif de la Tranche A, soit un montant de 10,6 M€ qui est inclus dans le montant
de la dette BEI au 31 mars 2026.
Une analyse de sensibilité de la rémunération variable indique qu'une diminution de 10% de celle-ci engendrerait une diminution
de 1,1 M€ de la valeur actualisée de la rémunération variable. Le montant de rémunération variable étant plafonné, l'analyse de
sensibilité n'a été réalisée qu'en cas de diminution.
Les covenants financiers actuellement en vigueur (Note 8.2) prévus dans le cadre du contrat de prêt de la BEI sont respectés au
31 mars 2026 et sur les 12 prochains mois suivant la date de clôture.
Instruments dérivés passifs
119
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les 3 tranches du financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de
la BEI ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 175 000 actions de la Société pour la Tranche A, de 286 041 actions
pour la Tranche B et de 313 607 actions pour la Tranche C. Les BSA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur un quelconque marché. Le prix de souscription est de 1 euro par BSA.
Ces BSA sont assortis d'options :
•
Un call sur les BSA émis par Medincell et à la main de la Société dans le cas d'offre publique d'achat et,
•
Un put sur les BSA émis par Medincell et à la main de la BEI selon la survenance de certains évènements prévus au
contrat (vente de la Société, changement de contrôle, maturité de la dette, remboursement anticipé de la dette, OPA,
défaut de la Société).
Au 26 mars 2026, un avenant au « Warrant Agreement » du 22 novembre 2022 a été signé. Celui-ci entraîne la suppression de
l'option de put sur les BSA émis par Medincell et à la main de la BEI, sous condition suspensive d'une approbation par l'Assemblée
Générale des actionnaires avant le 30 septembre 2026. Ces instruments restent néanmoins qualifiés d'instruments financiers
dérivés et continuent à être classés en passifs financiers au bilan. Les caractéristiques des 3 tranches sont mentionnées ci-
dessous :
Caractéristiques des plans
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Date d'émission
21/12/2022
26/01/2023
31/07/2023
Date de fin de période d'exercice
21/12/2032
26/01/2033
31/07/2033
Nombre d'instruments
175 000
286 041
313 607
Prix d'exercice
5,98 €
7,31 €
5,93 €
Cours du sous-jacent à l'émission
6,15 €
7,67 €
6,34 €
Cours du sous-jacent au 31/03/2026
22,54 €
22,54 €
22,54 €
Maturité estimée à l'émission
10 ans
10 ans
10 ans
Maturité estimée au 31/03/2026
6,73 ans
6,82 ans
7,33 ans
Volatilité à l'émission
63,9%
64,3%
64,1%
Volatilité estimée au 31/03/2026
47,38%
47,35%
49,07%
Taux de dividende
0,00%
0,00%
0,00%
Taux sans risque à l'émission
2,84%
2,67%
3,03%
Taux sans risque 31/03/2026
2,76%
2,77%
2,85%
Prix de souscription
1,00 €
1,00 €
1,00 €
Modèle d'évaluation utilisé
Black & Scholes
Black & Scholes
Black & Scholes
A l'émission : 3,72
A l'émission : 3,51
A l'émission : 4,66
Au 31/03/2025 : 11,3
Juste Valeur unitaire moyenne (€)
Au 31/03/2025 : 11,4
Au 31/03/2025 : 10,7
Au 31/03/2026 : 18,98
Au 31/03/2026 : 18,97
Au 31/03/2026 : 18,28
A l'émission : 615
A l'émission : 1 332
A l'émission : 1 166
Valeur totale des instruments (K€)
Au 31/03/2025 : 1 950
Au 31/03/2025 : 3 059
Au 31/03/2025 : 3 555
Au 31/03/2026 : 3 321
Au 31/03/2026 : 5 229
Au 31/03/2026 : 5 953
Les BSA constituent des instruments financiers dérivés, notamment compte tenu des clauses permettant un remboursement en
trésorerie dans le cas de la survenance de certains évènements. La juste valeur du BSA issue du modèle Black & Scholes et des
hypothèses décrites précédemment ressort à 14,5 M€ au 31 mars 2026 contre 8,6 M€ au 31 mars 2025.
La variation de juste de valeur de ces instruments financiers dérivés est présentée en résultat financier au sein du « Coût de
l'endettement financier, net » (cf. note 6.6). Au regard de la maturité de ces instruments, ces derniers sont classés en « Passifs
non courants » au 31 mars 2026. La variation de juste valeur entre le 31 mars 2026 et le 31 mars 2025 s'explique par
l'accroissement du cours de l'action Medincell qui est passée de 14,40 € au 31 mars 2025 à 22,54 € au 31 mars 2026 (+56,5%).
120
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Détail et échéancier des dettes financières
Le tableau suivant résume au 31 mars 2026 les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe (montants
totaux contractuels à décaisser, incluant capital, intérêts capitalisés, intérêts courus et rémunérations variables connues) :
Taux
31/03/2026
<31
<31
<31
<31
<31
> 31
Date
Montant
Taux d'intérêt
Montant à
Nom
d'intérêt du
(montant au
mars
mars
mars mars mars
mars
d'octroi
obtenu
effectif
décaisser
contrat
bilan)
2027
2028
2029
2030
2031
2032
Tranche A :13%
12/2022
Tranche B:
Emprunt BEI
01/2023
40 000
-
51 512
72 626
1 169
37 739
12 872
1 507
1 959
17 380
8,97%
07/2023
Tranche C 8,56%
Emprunt BPI
11/2021
3 000
0.71%
0,71%
2 100
2 148
618
613
609
305
3
-
Innovation
Prêt Garanti par
3 à 0,25% et
2020
13 700
1,01%
864
875
875
-
-
-
-
-
l'État
un 1,75%
Emprunt BPS
11/2025
570
3,50%
3,50%
540
540
91
94
97
101
104
51
Intérêts courus sur
8
8
8
-
-
-
-
-
emprunts
Dettes
-
-
-
-
55 024
76 197
2 761
38 446
13 578
1 913
2 066
17 432
financières
Avances conditionnées et prêts à taux zéro
Le capital restant dû contractuellement sur les avances conditionnées se détaille comme suit :
Avance remboursable
Avance
Contrat Croissance
remboursable
(En milliers d'€)
Région
BPI Asgard
Montant à l'ouverture de l'exercice
292
253
Versements obtenus
-
-
Remboursements effectués
(300)
(253)
Abandons consentis de la part de l'organisme
-
-
Actualisation / désactualisation
8
-
Montant à la clôture de l'exercice
-
-
Contrat Croissance
Objet
BPI Asgard
Région
Avec ou sans intérêt
Sans intérêt
Sans intérêt
Probabilité de remboursement
100,00%
100,00%
La probabilité de remboursement des avances et prêts à taux zéro est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes
inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la Société en fonction des
critères suivants :
-
Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation
du projet tant sur le plan technique que commercial ;
-
Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce
stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet ;
-
Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé
par la Société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.
121
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.12 – Avantages au personnel
Conformément à la loi française, les salariés de Medincell S.A. ont droit à une indemnité versée lors du départ à la retraite. Selon
IAS 19, le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement est inscrite au passif des comptes
consolidés.
Le rapprochement entre les variations de la valeur actuelle des engagements de retraite à prestations définies de la situation
financière consolidé et la charge comptabilisée dans l'état consolidé du résultat net pour les exercices présentés est illustré dans
le tableau suivant :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Valeur actuelle de l'engagement de retraite en début d'exercice
361
365
Coût des services rendus
75
93
Coût financier
14
12
Reprise ruptures conventionnelles et licenciements
-
(15)
Pertes (gains) actuariels
11
(94)
Prestations versées
(16)
-
Variation de périmètre
-
-
Valeur actuelle de l'engagement de retraite en fin d'exercice
445
361
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Coût des services rendus
75
93
Coût financier
14
12
Reprise ruptures conventionnelles
(15)
Charge comptabilisée au titre des régimes à prestations définies
89
90
Dont :
Frais de recherche et développement
52
54
Frais marketing et commerciaux
7
7
Frais généraux et administratifs
16
17
Produits et charges financiers
14
12
Les principales hypothèses actuarielles utilisées dans le cadre de l'évaluation des engagements de retraite à prestations définies
sont présentées ci-dessous :
Hypothèses
31/03/2026
31/03/2025
Convention collective
Chimie industries
Chimie industries
Age croissant selon l'année de
Age croissant selon l'année de
Age de départ en retraite
naissance
naissance
Régime
Réforme 2023
Réforme 2023
Taux d'actualisation (Obligation.AA)
4,15%
3,90%
Taux de charges sociales
45%
45%
Taux de revalorisation des salaires
3,0%
2,8%
Table aux décroissants par âge et
Table aux décroissants par âge et
Hypothèses de turnover des effectifs :
nuls à partir de 60 ans, générant un
nuls à partir de 60 ans, générant un
taux moyen pour de 5,21%.
taux moyen pour de 5,21%.
Table de mortalité
INSEE TH TF 2017-2019
INSEE TH TF 2017-2019
A l'initiative de l'employé avec le
A l'initiative de l'employé avec le
Modalités de départ en fin de carrière
versement d'une indemnité soumise
versement d'une indemnité soumise
aux charges sociales patronales
aux charges sociales patronales
122
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Analyse de sensibilité :
La sensibilité de l'évaluation des engagements de retraite à ces hypothèses est décrite ci-dessous : sensibilité des résultats au
taux d'actualisation (plus ou moins 1 point par rapport au jeu de base).
Engagements liés aux prestations
Coût du service et charge
Sensibilités
définies
d'intérêt
Scénario principal
445
89
Sensibilité du taux d'actualisation
Taux d'actualisation +25bp
424
85
Taux d'actualisation – 25bp
467
93
Sensibilité du taux d'augmentation des
salaires (TAS)
TAS + 25bp
467
93
TAS – 25bp
424
84
5.13 – Autres passifs non courants et provisions
Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants s'élèvent à 12,5 M€ au 31 mars 2026 contre 13,7 M€ sur l'exercice précédent. Ils s'expliquent
principalement par la reconnaissance d'un produit constaté d'avance comptabilisé sur l'exercice précédent au titre du programme
de co-développement et de licence avec AbbVie (12,3 M€ à la clôture contre 13,4 M€ au 31 mars 2025) suite à la réception en
mai 2024 d'un upfront payment de 33m€ pour développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée.
Provisions
Par ailleurs, la Société fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période
du 1er avril 2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026. Les provisions non courantes s'élèvent à 2,8
M€ au 31 mars 2026 contre 2,9 M€ sur l'exercice précédent.
Durant l'exercice 2023-2024, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1,3 M€ au titre au titre des crédits
d'impôt recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal avait été évalué par la Société sur l'exercice précédent comme
ne pouvant excéder 0,9 M€ selon la Société. Une provision pour risque fiscal a été constituée à due concurrence. La Société a
contesté l'intégralité du montant redressé au travers des observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en
octobre 2023. La totalité de la provision a été comptabilisée sur les exercices précédents.
La Société a également constitué une provision pour risque au titre des CIR 2021,
2022 et 2023 à hauteur de 2,7 M€ et a doté
la provision pour risque de 0,1M€ complémentaires au cours de l'exercice en cours afin de tenir compte d'observations évoquées
par l'expert mandaté par l'administration fiscale.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2026, l'entreprise a poursuivi les discussions avec l'administration fiscale dans la perspective
d'une issue non contentieuse conduisant à une reprise de 101 K€ de la provision pour risque au titre des années 2019, 2020 et
2022. Les dotations aux provisions correspondantes sont portées en déduction du poste « Autres produits » (voir note 4.22).
5.14
Dettes fournisseurs
Le tableau suivant présente la ventilation des dettes fournisseurs pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Dettes fournisseurs
1 820
1 538
Factures non parvenues
1 567
2 459
Total dettes fournisseurs
3 387
3 997
123
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
La variation des dettes fournisseurs est principalement due à des campagnes d'achats plus faibles en mars 2026 que celles
conduites en mars 2025.
5.15 – Autres passifs courants
Le tableau suivant présente la ventilation des autres passifs courants pour les exercices présentés :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Produits constatés d'avance - part à moins d'un an
6 630
13 378
Dettes sociales
6 973
4 982
Dettes fiscales
177
89
Dettes diverses
242
133
Autres passifs courants
14 022
18 582
Produits constatés d'avance
La part courante des produits constatés d'avance s'élève à 6,6 M€ contre 13,4 M€ au 31 mars 2025 et s'explique notamment
par :
•
La reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes de contraception avec la Fondation
Gates (mdc-WWM) et au développement d'une version injectable à action prolongée de l'ivermectine pour combattre
la transmission du paludisme (mdc-STM) pour 1,2 M€ (contre 2,6 M€ au 31 mars 2025) ;
•
La reconnaissance des revenus à l'avancement relatif au programme de co-développement et de licence avec AbbVie
pour développer une nouvelle génération de traitements injectables à action prolongée pour un montant total de 16,9
M€ dont 4,6 M€ en courant (contre 9,9 M€ au 31 mars 2025) et 12,3 M€ en non courant (part à plus d'un an) ;
•
La reconnaissance des revenus à l'avancement d'une étude de faisabilité avec un partenaire pour 0,1 M€ (voir note
6.1).
Dettes sociales
Les dettes sociales sont principalement composées des provisions pour congés payés, pour primes, ainsi que des dettes envers
les organismes sociaux.
Leur augmentation se justifie notamment par la comptabilisation d'une provision de contribution patronale sur actions gratuites
en cours d'acquisition et sur jetons de présence plus importante qu'à la précédente clôture.
A la clôture de l'exercice, les dettes envers les organismes sociaux sont constituées des échéances du mois de mars et du
trimestre civil.
5.16 – Catégories d'actifs et de passifs financiers
Les tableaux suivants présentent les catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan, les évaluations à la
juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
-
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture
du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une
Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont
basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
-
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à
gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données
de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les
éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
-
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables,
l'instrument est classé en niveau 3.
124
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
5.16.1 – Actifs financiers
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des passifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9 et conformément
à IFRS 13 :
31/03/2026
À la juste
valeur par le
À la juste
biais des
valeur par le
Valeur
autres
Juste
(En milliers d'€)
Coût amorti
biais du
Niveau (selon
au bilan
éléments du
valeur
compte de
la hiérarchie
résultat
résultat
de juste
global
valeur)
Actifs financiers non courants
2
1 271
111
1 160
-
1 271
Clients et comptes rattachés
2
3 551
3 551
-
-
3 551
Actifs financiers courants
2
149
149
-
-
149
Placements financiers
2
22 030
-
22 030
-
22 030
Trésorerie et équivalents de
1
62 791
-
62 791
-
62 791
trésorerie
Total
89 792
3 811
85 981
-
89 792
31/03/2025
À la juste
valeur par le
À la juste
biais des
valeur par le
Valeur
autres
Juste
(En milliers d'€)
Coût amorti
biais du
Niveau (selon
au bilan
éléments du
valeur
compte de
la hiérarchie
résultat
résultat
de juste
global
valeur)
-
Actifs financiers non courants
2
618
104
514
618
-
Clients et comptes rattachés
2
3 147
3 147
-
3 147
-
Actifs financiers courants
2
110
110
-
110
-
Placements financiers
2
12 857
12 857
12 857
Trésorerie et équivalents de
-
1
59 040
59 040
59 040
trésorerie
-
Total
75 772
3 361
72 411
75 772
5.16.2 – Passifs financiers
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des passifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9 et conformément
à la norme IFRS 13 :
31/03/2026
À
la
juste
À
la juste
valeur par le
valeur par le
Valeur
biais
des Juste
(En milliers d'€)
Coût amorti
biais du
Niveau (selon la
au bilan
autres
valeur
compte de
hiérarchie de juste
éléments
du
résultat
valeur)
résultat global
2
-
Dettes financières
55 025
55 025
-
55 025
3
-
Instruments dérivés passifs
14 503
-
14 503
14 503
2
-
Passifs locatifs
2 387
2 387
-
2 387
2
-
Fournisseurs et comptes rattachés
3 387
3 387
-
3 387
2
-
Dettes diverses (voir note 5.15)
242
242
-
242
-
Total
75 544
61 041
14 503
75 544
125
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
31/03/2025
À
la juste
À
la juste
valeur par le
valeur par le
biais des
Valeur au
Coût
Juste
(En milliers d'€)
Niveau (selon la
biais du
autres
bilan amorti
valeur
hiérarchie
de
compte de
éléments du
juste valeur)
résultat
résultat
global
2
-
Dettes financières
56 038
56 038
-
56 038
3
-
Instruments dérivés passifs
8 564
-
8 564
8 564
2
-
Passifs locatifs
2 720
2 720
-
2 720
2
-
Fournisseurs et comptes rattachés
3 997
3 997
-
3 997
2
-
Dettes diverses (voir note 5.15)
133
133
-
133
-
Total
71 452
62 888
8 564
71 452
Les analyses de sensibilité des instruments dérivés passifs (passifs financiers de catégorie 3) d'un montant total de 14 503 K€
sont présentées comme suit :
Scénario central
Evaluation au 31 mars 2026
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur unitaire moyenne (€)
18,97
18,28
18,98
Scénario central
Valeur totale des instruments (k€)
3 321
5 229
5 953
14 503
Sensibilité à la volatilité
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Volatilité - scénario central
47,38%
47,35%
48,07%
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur unitaire moyenne (€)
16,90
15,76
17,14
Volatilité +5%
Valeur totale des instruments (k€)
2 957
4 508
5 374
12 839
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur unitaire moyenne (€)
16,85
15,64
17,03
Volatilité -5%
Valeur totale des instruments (k€)
2 949
4 474
5 342
12 765
Sensibilité à la valeur du sous-jacent
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Valeur du sous-jacent - scénario central
22,54 €
22,54 €
22,54 €
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur du sous-
Valeur unitaire moyenne (€)
17,99
16,8
18,19
jacent +5%
Valeur totale des instruments (k€)
3 148
4 806
5 705
13 659
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur du sous-
Valeur unitaire moyenne (€)
15,75
14,58
15,96
jacent -5%
Valeur totale des instruments (k€)
2 756
4 171
5 006
11 933
Sensibilité à la maturité
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Maturité - scénario central (7,3 ans)
18,97 €
18,28 €
18,98 €
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Valeur unitaire moyenne (€)
16,95
15,78
16,99
126
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Scénario minimal (2,3
13 535
Valeur totale des instruments (k€)
2 951
5 229
5 355
ans)
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Total
Scénario
maximum
Valeur unitaire moyenne (€)
20,15
19,61
20,13
(12,3 ans)
Valeur totale des instruments (k€)
3 526
5 609
6 314
15 449
NOTE 6 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1 – Produits d'exploitation et Autres produits
6.1.1 Produits d'exploitation
Le tableau suivant présente les produits d'exploitation du Groupe au titre des exercices présentés :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Chiffre d'affaires
19 518
25 419
- Produits des licences et des prestations de développement (hors royalties et milestones)
10 014
13 495
- Royalties commerciaux
9 282
6 523
- Milestones
-
4 827
- Royalties avec CM Biomaterials B.V.
222
575
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2026 correspond à des produits des licences et des prestations de développement pour 10,0 M€,
à des royalties sur les ventes des produits UZEDY pour 9,3 M€, et enfin à des royalties sur propriété intellectuelle facturées à la
joint-venture CMB pour 0,2M€ (voir note 11).
Comme lors de l'exercice précédent, l'intégralité du chiffre d'affaires au 31 mars 2026 est réalisée avec des clients situés hors de
France.
Les méthodes de reconnaissance des revenus sont décrites en Note 4.22.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des créances clients et des actifs sur contrats (factures à établir) sont présentés
en Note 5.6.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des passifs découlant des contrats conclus avec des clients sont présentés en
Note 5.13 (produits constatés d'avance part non courante) et en Note 5.15 (produits constatés d'avance part courante, et clients
créditeurs).
Produits des licences et des prestations de développement (hors royalties et milestones)
Les revenus de l'exercice issus de prestations de développement sont relatifs aux activités de recherche de formulation des
produits supportés par des partenaires.
AbbVie
Dans le cadre d'un accord de collaboration signé en avril 2024 avec AbbVie, Medincell s'est engagé à développer jusqu'à six
traitements injectables à action prolongée : (i) le premier programme déjà identifié préalablement à la signature de l'accord et
pour lequel AbbVie a repris les droits d'exploitation; et (ii) cinq autres programmes additionnels susceptibles d'être lancés par
AbbVie et assortis chacun d'une option de substitution qui peut être exercée par AbbVie.
Le Groupe pourrait recevoir des paiements d'étape selon les étapes de développement des programmes, des royalties sur les
ventes réalisées par AbbVie, ainsi que des paiements additionnels pour des travaux complémentaires demandés par AbbVie.
En application de la norme IFRS 15, chaque programme est considéré comme une obligation de performance distincte, tandis
que la licence exclusive sur la technologie et le développement préclinique sont indissociables.
Le paiement initial de 35 M$ (33 M€) reçu en mai 2024 a été alloué entre le programme initial et en partie sur les programmes
additionnels, ces dernières étant qualifiées de « material right » au sens d'IFRS 15.
Au 31 mars 2026, seul le programme initial est en cours, ce qui a permis la comptabilisation d'un chiffre d'affaires de 6,4 M€,
calculé selon le pourcentage d'avancement des dépenses du programme et la quote-part du prix de transaction lui étant attribuée.
Un montant de 9,5 M€ avait été reconnu au 31 mars 2025.
127
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le solde du paiement initial non reconnu en chiffre d'affaires est enregistré en produits constatés d'avance pour un montant de
16,9 M€ (part courant et non courante) et sera reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur le programme initial
et, le cas échéant, sur les autres programmes lorsque ceux-ci seront lancés ou que l'exercice du droit par AbbVie deviendra très
improbable.
Les autres paiements éventuels (milestones, royalties) seront comptabilisés lorsque les conditions d'IFRS 15 seront remplies,
c'est-à-dire à la réalisation des étapes correspondantes ou à la survenance des ventes. Aucun montant n'a été reconnu à ce titre
au 31 mars 2026.
Fondation Gates
Dans le cadre des collaborations conclues avec la Fondation Gates relatives d'une part, au développement de produits
contraceptifs à action prolongée pour les pays en développement, et d'autre part, au développement d'un produit injectable à
action prolongée afin de lutter contre le paludisme dans les pays à pouvoir d'achat faible ou moyen, les revenus issus de ces
contrats de collaboration sont comptabilisés en chiffre d'affaires en application de la norme IFRS 15. Ces revenus sont reconnus
à l'avancement des prestations, mesuré sur la base des charges engagées dans le cadre des obligations de performance
correspondantes.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026, un montant de 1,9 M€ a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15. Un
montant de 2,6 M€ est également comptabilisé en produit constaté d'avance au 31 mars 2026, correspondant à la part des
contreparties reçues afférente aux obligations de performance restant à exécuter au titre des contrats de collaboration avec la
Fondation Gates. Un montant de 3,1 M€ avait été reconnu au 31 mars 2025 au titre de ces deux contrats.
Autres
Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des prestations de services inclut également des études de faisabilité pour un montant
de 1,6 M€.
Royalties commerciaux
Medincell est éligible au versement de royalties basé sur les ventes nettes du produit UZEDYTM commercialisé par TEVA. Ce taux
est progressif en fonction du niveau des ventes et de marge brute réalisé par TEVA. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026,
la Société a reconnu 9,3 M€ au titre de ces royalties issus de la commercialisation du produit UZEDYTM, contre 6,5 M€ au titre de
l'exercice clos au 31 mars 2025. Ce chiffre est en progression de +42% par rapport à l'exercice précédent, continuant à refléter
la dynamique commerciale très positive que connait le produit depuis son lancement en mai 2023. Il convient également de noter
que la Société facture à TEVA les royalties en USD, lequel s'est assez nettement affaibli par rapport à l'EUR comparé à l'exercice
passé. Hors effet de change, les royalties en USD ont progressé de +54% d'un exercice à l'autre.
Royalties avec CM Biomaterials B.V.
Au cours de l'exercice, la Société a perçu 222 K€ au titre des royalties issus des ventes de polymères réalisées par la joint-venture
CM Biomaterials BV. Ce chiffre en diminution par rapport à l'année dernière est lié aux cycles de ventes de polymères aux
partenaires de CM Biomaterials BV (0,6 M€ au 31 mars 2025).
Milestones
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société n'a perçu aucun paiement conditionné au franchissement d'étapes
(milestones). Au cours de l'exercice précédent, la Société avait perçu et comptabilisé intégralement sur la période, un milestone
de 4,8 M€ lors de la finalisation de la phase 3 de l'Olanzapine LAI (mdc-TJK).
Le Groupe est susceptible de percevoir, à l'avenir, d'autres paiements de milestones au titre des contrats de collaboration en
cours. Conformément aux dispositions de la norme IFRSꢀ15 relatives aux contreparties variables, ces paiements potentiels ne
sont pas reconnus en chiffre d'affaires à la date de clôture, compte tenu de l'incertitude attachée tant à la réalisation des
événements déclencheurs qu'au calendrier de leur survenance. Le détail de ces milestones potentiels est décrit en Note 8.
128
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6.1.2 Autres produits
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Autres produits
4 759
2 308
- Crédit impôt recherche
4 755
2 187
- Autres produits d'exploitation
4
121
L'augmentation du crédit impôt recherche par rapport à l'exercice passé s'explique principalement par l'augmentation des
dépenses de recherche et développement éligibles (frais de personnel de R&D, et dépenses sous-traitées). Il convient également
de noter que le crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'exercice précédent intégrait une dotation aux provisions pour risques
et charges de 963 K€, liée aux impacts potentiels sur les exercices 2021, 2022 et 2023 de la procédure de vérification de
comptabilité en cours. Cette provision est distincte de la procédure de vérification de comptabilité en cours, bien qu'elle tienne
compte des conséquences potentielles pouvant résulter des analyses menées dans ce cadre.
6.2 – Nature des dépenses allouées par fonction
6.2.1 – Nature des charges incluses dans les « Frais de recherche et développement »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais de recherche et développement » :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(13 779)
(11 595)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(11 525)
(10 134)
- Paiements fondés sur des actions
(2 254)
(1 461)
Autres charges opérationnelles décaissées
(11 312)
(11 154)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(1 446)
(1 563)
Total Frais de recherche et développement
(26 538)
(24 312)
La hausse des charges de personnel incluses dans les frais de recherche et développement provient principalement d'un
renforcement des équipes de R&D ainsi que d'un effet ponctuel liée à la contribution patronale sur actions gratuites attribuées
aux salariés.
Les charges de sous-traitance, notamment de CDMO et CRO, sont relativement stables malgré l'évolution du portefeuille produit
et des études sur de nouvelles technologies innovantes externes.
6.2.2 – Nature des charges incluses dans les « Frais marketing et commerciaux »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais marketing et commerciaux » :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(2 748)
(2 550)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(2 178)
(2 207)
- Paiements fondés sur des actions
(570)
(343)
Autres charges opérationnelles décaissées
(1 354)
(653)
129
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Autres charges opérationnelles non décaissées
(55)
(56)
Total Frais marketing et commerciaux
(4 158)
(3 259)
Les charges de personnel incluses dans les frais marketing et commerciaux augmentent compte tenu de l'augmentation des
effectifs et d'un effet ponctuel lié à la contribution patronale sur actions gratuites attribuées aux salariés.
Les autres charges opérationnelles ont augmenté du fait d'honoraires supplémentaires liés à l'activité partenariale.
6.2.3 – Nature des charges incluses dans les « Frais généraux et administratifs »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais généraux et administratifs » :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Charges de personnel
(8 477)
(6 079)
Dont : - Charges de personnel hors paiements fondés sur des actions
(6 091)
(4 921)
- Paiements fondés sur des actions
(2 386)
(1 158)
Autres charges opérationnelles décaissées
(5 524)
(4 469)
Autres charges opérationnelles non décaissées
(323)
(370)
Total Frais généraux et administratifs
(14 324)
(10 918)
Les charges de personnel augmentent compte tenu d'un renforcement des équipes et un effet ponctuel lié à la contribution
patronale sur actions gratuites attribuées aux salariés.
Les honoraires et conseils ont augmenté de 606 K€ sur la période du fait du lancement de chantiers structurants exceptionnels
(implémentation d'un nouvel ERP, intelligence artificielle, risque cybersécurité, …).
6.3 – Effectifs du Groupe et charges de personnel
6.3.1 – Effectif
L'effectif du Groupe au 31 mars 2026 s'élève à 150 contre 140 au 31 mars 2025. L'effectif moyen équivalent à temps plein est de
141 salariés pour l'exercice clos le 31 mars 2026 contre 132 pour l'exercice précédent.
L'effectif du Groupe par fonction a évolué sur l'exercice de la façon suivante :
31/03/2026
31/03/2025
Fonction
Recherche et développement
105
98
Marketing et commerciaux
14
12
Général et administration
31
30
Total des effectifs
150
140
6.3.2 – Ventilation des frais de personnel par nature
Les charges de personnel incluses au sein du coût de revient des ventes, des frais de recherche et de développement, des frais
marketing et commerciaux et des frais généraux et administratifs, recouvrent les éléments indiqués ci-après :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Salaires et traitements
(11 075)
(10 062)
Paiements fondés sur des actions (Note 5.10.6)
(5 210)
(2 962)
Charges sociales et fiscales sur Salaires et traitements et sur Paiements fondés sur des
(8 661)
(7 123)
actions
Coût des régimes à prestation définies (Note 5.12)
(75)
(78)
Total Charges de personnel
(25 021)
(20 224)
130
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6.4 – Amortissements et provisions : dotations et reprises
Les dotations aux amortissements ainsi que les dotations aux provisions nettes de reprises incluses au sein du compte de résultat,
sont synthétisées ci-après :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Frais de recherche et développement
(1 499)
(1 617)
Frais marketing et commerciaux
(62)
(63)
Frais généraux et administratifs
(339)
(387)
Autres produits et charges opérationnels
-
-
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises
(1 899)
(2 067)
opérationnelles
Les dotations aux provisions, nettes de reprises incluses, et les dotations aux amortissements, recouvrent les éléments ci-après
et leur réconciliation avec les lignes du tableau de flux de trésorerie :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Dotations nettes aux amortissements - TFT
(1 824)
(1 990)
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations incorporelles (Note
(357)
(609)
5.1)
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations corporelles (Note 5.2)
(704)
(691)
Dotation nette aux amortissements - Droits d'utilisation (Note 5.3)
(762)
(690)
Dotations nettes de reprises de provisions sur risques et charges -
(75)
(78)
TFT
Dotation nette des reprises de provisions pour risques et charges
-
-
Coût des régimes à prestation définies (Note 5.12)
(75)
(78)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur actifs courants -
-
-
BFR
Dotation nette des reprises de dépréciations clients
-
-
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des
(1 899)
(2 067)
reprises
6.5 – Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels au titre des exercices clos les 31 mars 2025 et 2026 concernent des éléments
inhabituels ou peu fréquents.
Les autres produits et charges opérationnels, d'un montant net de (38) K€ en 2026 et de (78) K€ en 2025, sont principalement
relatifs à des cessions d'immobilisations.
131
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6.6 - Résultat financier
Le résultat financier se décompose de la manière suivante :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Produits des placements de trésorerie
1 364
1 398
Coût de l'endettement financier brut (Note 5.11)
(5 507)
(5 088)
Variation de la juste valeur des passifs financiers (Note 5.11)
(5 400)
(3 518)
Coût de l'endettement financier, net
9 543
(7 208)
Pertes de change
(961)
(230)
Autres charges financières
(114)
-
Autres charges financières
(1 075)
(230)
Gains de change
40
-
Autres produits financiers
3
-
Autres produits financiers
43
-
Total résultat financier
(10 575)
(7 438)
Le résultat financier est principalement composé de :
-
La variation de juste valeur de l'emprunt BEI s'élève à 5,4 M€ (voir note 5.11.1) provenant de :
o
La variation de l'estimation de la rémunération variable qui conduit à un produit de 0,5 M€ ;
o
La variation de juste valeur des BSA de l'emprunt BEI qui conduit à une charge de 5,9 M€.
-
Des charges d'intérêt au TIE pour (5,4) M€ contre (4,9) M€ au 31 mars 2025 ;
Des produits de placements de trésorerie pour 1,4 M€, provenant principalement de la rémunération des placements monétaires
(dépôts à terme en EUR et en USD), diminués d'indemnités sur comptes à terme pour un montant de 0,1 M€. L'évolution de la
parité euro / dollar US a généré des écarts de change sur les transactions et positions monétaires libellées en dollars US,
comptabilisés en résultat financier conformément aux principes IFRS du Groupe. L'exposition nette du Groupe au dollar US
demeure suivie régulièrement.
6.7 – Impôts sur les résultats
6.7.1 – Décomposition du poste « Impôts sur les résultats »
Le poste « Impôts sur les résultats » de l'état consolidé du résultat net se décompose comme suit :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Impôts exigibles
69
(160)
Impôts différés
-
-
(Charge) Produit d'impôt
69
(160)
Les impôts exigibles sont relatifs à la filiale Medincell Inc.
Comme précisé en Note 4.22, le Crédit d'Impôt Recherche n'est pas inclus dans le poste « Impôts sur les résultats » mais est
présenté en « Autres produits » (voir Note 6.1).
132
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6.7.2 – Rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique
Le tableau suivant illustre le rapprochement entre la charge d'impôt effective sur les résultats et la charge d'impôt théorique
(charge d'impôt calculée au taux nominal de 25%, hors contributions supplémentaires) :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Résultat avant impôt
(31 356)
(18 278)
Taux théorique d'impôt
25%
25%
(Charge) Produit d'impôt théorique
7 839
4 570
Éléments en réconciliation
- Crédit d'Impôt (dont Crédit Impôt Recherche)
1 212
561
- Paiements fondés sur des actions
(1 303)
(741)
- Différences permanentes
(1 880)
(1 760)
- Non-activation des déficits de la période
(5 799)
(2 790)
Impôt reconnu au compte de résultat
69
(160)
Taux d'impôt effectif
0,22 %
(0,88%)
Un taux de 25 % a été appliqué pour Medincell S.A., seule société du Groupe en France métropolitaine.
Les différences permanentes correspondent principalement : :
-
aux impacts de l'évaluation au taux d'intérêt effectif du contrat de financement avec la BEI ainsi qu'à l'évaluation de la
juste valeur des BSA associés ;
-
aux impacts de la limitation de déductibilité des charges financières nettes.
6.7.3 – Actifs et passifs d'impôts différés
La société Medincell S.A. dispose de déficits reportables provenant des exercices antérieurs auquel s'est rajouté le déficit de
l'exercice. Au 31 mars 2026, le montant des déficits reportables cumulés s'élève à 201 747 K€ en France.
Au 31 mars 2026 comme au 31 mars 2025, compte tenu des incertitudes liées à l'environnement actuel, la Société considère qu'il
est plus improbable que probable qu'elle puisse, à moyen terme, imputer les déficits fiscaux faisant l'objet de la comptabilisation
de ces impôts différés actifs sur des bénéfices taxables futurs. De ce fait, aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur l'exercice.
6.8 – Résultat par action
6.8.1 – Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société-mère par le nombre
moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
31/03/2026
31/03/2025
Profit / (Perte) de la période - Attribuable aux actionnaires de Medincell (en K€)
(31 287)
(18 438)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
33 369 068
29 635 179
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues
3 825
5 922
Résultat de base et dilué par action, en Euros
(0,9)
(0,62)
133
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6.8.2 – Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de Medincell S.A. par le
nombre moyen pondéré d'actions en circulation.
Pour chaque exercice présenté, un instrument de capitaux propres (i.e. une option de souscription d'action, un bon de souscription
d'action, BSPCE ou encore une attribution d'actions gratuites, emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions…)
est considéré comme potentiellement dilutif, s'il est « dans la monnaie » (c'est-à-dire si le prix d'exercice ou de règlement est
inférieur au prix moyen du marché). Dès lors que la Société est cotée sur un marché boursier, le cours de clôture du cours de
Bourse est pris en compte dans le calcul à chaque arrêté.
La dilution se définit comme une réduction du résultat par action, ou une augmentation des pertes par action. En conséquence,
lorsque le résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de Medincell S.A. est une perte, étant donné que l'exercice de toute
option de souscription, BSA, BSPCE ou attribution d'action en gratuite en circulation ou encore la conversion de tout autre
instrument convertible aurait pour conséquence de réduire la perte par action, ces instruments sont alors considérés comme anti-
dilutifs et exclus du calcul de la perte par action.
Le résultat net des deux exercices présentés étant une perte, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.
NOTE 7 – EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS
Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de placements financiers.
L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société
est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé à
des fins spéculatives. Elle a utilisé au cours de l'année des instruments de couverture partielle afin de se prémunir de variations
à la baisse du cours de l'USD. En date du 31 mars 2026, aucun instrument de couverture ne subsistait et donc aucun retraitement
n'était comptabilisé.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont décrits ci-après.
7.1 – Risque de taux d'intérêt
L'exposition de la Société au risque de taux d'intérêt concerne les titres de placement et équivalents de trésorerie, ainsi que les
dettes financières.
Les équivalents de trésorerie et les placements financiers sont composés de comptes à terme dont les taux d'intérêts sont fixes.
Il n'y a donc pas d'impact de la variation des taux d'intérêt de marché sur le taux de rémunération de ces placements ni sur les
flux de trésorerie générés.
L'ensemble des dettes de la Société a été souscrit à taux fixe.
En complément des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. devra aussi verser à la BEI une rémunération variable
liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise (Note 5.11). Cette rémunération variable n'est toutefois
pas indexée sur l'évolution des taux d'intérêt.
Enfin, le remboursement des avances remboursables peut varier en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs. Toute modification
des flux de remboursements attendus ferait l'objet d'une réévaluation de la dette correspondante, dont l'impact serait comptabilisé
en résultat.
134
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
7.2 – Risque de crédit
L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs financiers
et résumée dans le tableau suivant :
(En milliers d'€)
31/03/2026
31/03/2025
Créances fiscales - part non courante
1 187
1 250
Créances fiscales - part courante
5 844
4 462
Actifs financiers non courants
1 271
618
Clients et comptes rattachés
4 496
3 147
Actifs financiers courants
145
110
Placements financiers
22 030
12 857
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 791
59 040
Total
97 764
81 484
Les créances liées aux subventions publiques et crédits d'impôt présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de
l'historique de la Société.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux placements financiers n'est pas significatif au regard de
la qualité des institutions financières cocontractantes.
Le risque de crédit lié aux créances clients est limité en raison, d'une part, de la faiblesse de l'encours client au titre des exercices
présentés et de la qualité de la balance âgée du Groupe.
7.3 – Risque de change
Le Groupe est exposé à un risque de change dans la mesure où la majeure partie de ses revenus est libellé en dollars américains
alors que la majeure partie de ses coûts est en euros. En cours d'année, la Société a mis en place des mécanismes de couverture
partielle, qui étaient entièrement débouclés à la date de clôture.
Le Groupe est exposé au risque de change et notamment à l'évolution de la parité Euro / Dollar US au regard (i) des dettes en
devises, (ii) des liquidités et placements sous forme de Dépôts à Terme en Dollars US et (iii) à la facturation de certains revenus
reçus ou à recevoir.
La totalité des actifs non-courants du Groupe est localisée en France.
Au cours de l'exercice écoulé et postérieurement à la clôture du 31 mars 2026, la Société a également mis en œuvre des outils
de couverture bancaire permettant de vendre des dollars à des cours prédéterminés sur une période maximum de 4 mois.
7.4 – Risque de liquidité
La Note 4.3 décrit les éléments et hypothèses structurants relatifs à l'hypothèse de continuité d'exploitation.
La Note 8 décrit les engagements hors bilan reçus et donnés.
La Note 5.11 décrit les passifs financiers dans lesquels le Groupe est engagé.
Le tableau suivant résume au 31 mars 2026 les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe (montants
totaux contractuels à décaisser, incluant capital, intérêts capitalisés, intérêts courus et rémunérations variables connues pour 28,4
M€) :
135
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Taux
31/03/2026
<31
<31
<31
<31
> 31
Date
Montant
Taux d'intérêt
Montant à
<31 mars
Nom
d'intérêt du
(montant au
mars
mars
mars
mars
mars
d'octroi
obtenu
effectif
décaisser
2027
contrat
bilan)
2028
2029
2030
2031
2032
Tranche A :13%
12/2022
Tranche B:
Emprunt BEI
01/2023
40 000
-
51 512
72 626
1 169
37 739
12 872
1 507
1 959
17 380
8,97%
07/2023
Tranche C 8,56%
Emprunt BPI
11/2021
3 000
0.71%
0,71%
2 100
2 148
618
613
609
305
3
-
Innovation
Prêt Garanti
3 à 0,25% et
2020
13 700
1,01%
864
875
875
-
-
-
-
-
par l'État
un 1,75%
Emprunt BPS
11/2025
570
3,50%
3,50%
540
540
91
94
97
101
104
51
Intérêts
courus sur
8
8
8
-
-
-
-
-
emprunts
Dettes
-
-
-
-
55 024
76 197
2 761
38 446
13 578
1 913
2 066
17 432
financières
NOTE 8 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
8.1 – Engagements de CM Biomaterials B.V.
CM Biomaterials B.V., joint-venture établie entre Medincell et Corbion, a pour objet la fabrication et la distribution des polymères
nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits utilisant la technologie BEPO.
La production des différents polymères est sous-traitée exclusivement à Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe
Corbion.
Dans le cadre de la collaboration, le Groupe s'est engagé, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de
fabrication de polymères minimum. Dans le cas où ces volumes ne seraient pas atteints, CM Biomaterials B.V. pourrait être tenu
dans certaines circonstances de verser certaines compensations financières à Corbion. L'engagement de volumes a été respecté
sur l'exercice clos le 31 mars 2026.
8.2 – Engagements donnés sur les contrats d'emprunts
La BEI a accordé à Medincell une ligne de crédit de 40 M€ en novembre 2022, entièrement encaissée depuis juillet 2023 après
la réalisation de toutes les conditions spécifiées dans l'accord.
Medincell, dans le cadre de cet accord de prêt, s'engage à disposer en permanence (i) d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie disponibles, et (ii) de 12 mois au moins de visibilité financière dans son scénario de base de prévisions
de trésorerie. En cas de défaut, la Société dispose d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait
le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
Le contrat d'emprunt conclu en novembre 2022 avec la Banque Européenne d'Investissement limite la capacité de Medincell à :
•
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
•
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
•
Effectuer des investissements dans d'autres sociétés (acquisitions) ;
•
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
•
Contracter des restrictions à la capacité de ses filiales à lui verser des dividendes ou effectuer d'autres paiements
•
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
•
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
•
Changer de manière substantielle d'activité ; et
•
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
136
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Les covenants attachés au prêt de la BEI ont pour objet notamment de contraindre l'utilisation de la trésorerie résultant de ce prêt
aux seuls programmes de recherche et développement concernés, en excluant tout autre objet, notamment la diminution de
l'endettement existant et le versement de dividendes. Aucune autre garantie n'est attachée à ce prêt.
En complément de la rémunération des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. doit verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise.
Cette rémunération variable est plafonnée en termes de montant et limitée à la durée de commercialisation des produits.
Selon les prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement devrait être respecté au cours des 12 prochains mois. Ces
prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence.
Au 31 mars 2026, l'ensemble des covenants décrits ci-dessus sont bien respectés par le Groupe.
8.3 – Engagements envers certains sous-traitants
Au cours des trois derniers exercices, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance CRO/CDMO dans le cadre de projets
en cours pour une valeur totale de 4,7 M€. Ce montant constitue la valeur maximale d'engagement dans une hypothèse de
conduite des projets jusqu'à leur prochaine étape. Les contrats prévoient en effet des clauses légales et/ou contractuelles offrant
la possibilité de mettre fin au contrat par anticipation moyennant des préavis allant d'un simple jour à trois mois. Depuis la signature
des différents accords, des prestations ayant déjà été réalisées, la Société a comptabilisé sur l'exercice les charges
correspondantes facturées par les sous-traitants. L'engagement hors bilan au 31 mars 2026 correspond donc au montant total
des bons de commande signés, déduction faite des charges reconnues sur l'exercice et les exercices précédents, soit un
engagement hors bilan maximal d'un montant de 0,6 M€ dans l'hypothèse où les projets seraient menés à leur terme.
8.4 – Engagements donnés envers et reçus de Teva
Dans le cadre de son contrat de collaboration et de licence entre Medincell et Teva signé en 2013, la Société est éligible au
versement pour chacun des produits développés (UZEDYTM, produit déjà commercialisé depuis 2023, et Olanzapine LAI, produit
dont la commercialisation est attendue à partir de fin 2026):
•
de royalties « mid-to-high single digit » sur les ventes nettes du produit ;
•
des milestones de développement pouvant aller jusqu'à 7M$ pour Olanzapine LAI (ceux relatifs à UZEDYTM ayant déjà
été facturés et encaissés) ;
•
de milestones commerciaux pouvant aller jusqu'à 105M$ en fonction du niveau des ventes annuelles de chacun des
produits.
Ce contrat de collaboration et de licence prévoit que les deux partenaires partagent les coûts éventuels liés à l'exploitation de
brevets détenus par un tiers, dans le cas où ceux-ci s'avéreraient utiles à la commercialisation.
S'agissant d'UZEDYTM uniquement, deux familles de brevets sont concernées par cette clause : la première a expiré le 12 janvier
2025, la seconde expirera le 12 novembre 2027.
Il a été convenu avec Teva que la mise en œuvre de cette clause de partage des coûts liés à l'exploitation de brevets détenus
par un tiers, ne devrait pas entraîner l'application d'un taux de royalties sur les ventes d'UZEDYTM inférieur au taux initial de
royalties tel que prévu dans le contrat de collaboration et de licence, à savoir un taux « mid-single digit ».
En contrepartie, le crédit résultant de l'application de cette clause, accordé par Teva à Medincell, est imputable dans le futur
jusqu'en 2028. Le premier passage à un taux de royalties supérieur, tel que prévu dans le contrat de collaboration et de licence,
sera différé et/ou le montant des futurs milestones commerciaux sera réduit, afin d'assurer une compensation équitable à Teva.
Le management ne prévoit aucune sortie de trésorerie complémentaire.
Au 31 mars 2026, depuis le début de la période de commercialisation, la quote-part des coûts liés à l'exploitation de ces brevets,
imputable dans le futur à Medincell, représente un montant de 4,3 M$ (pour un total de 19,8 M$ de royalties facturées).
137
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 9 - PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CLIMAT, A L'EAU ET LA BIODIVERSITE
Le Groupe prend en compte les risques climatiques au mieux de sa connaissance dans les hypothèses de clôture afin d'intégrer
le cas échéant leurs impacts potentiels dans les états financiers. Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement
et de la commercialisation d'un seul de ses produits à ce stade, le Groupe considère avoir une activité industrielle directe ou
indirecte faible, étant précisé que l'évaluation complète de la chaine de valeur n'a pas été réalisée à ce stade.
Par conséquent, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs à ce stade du
développement du Groupe.
Le Groupe souhaite s'engager avec ses partenaires dans une démarche d'optimisation des procédés de fabrication afin de réduire
les déchets et les émissions liés à la production future de ses produits. Dans ses activités quotidiennes, le Groupe s'attache à
minimiser son empreinte environnementale en réduisant et en triant les déchets, en rationalisant l'utilisation de l'énergie et en
réduisant les émissions.
Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
NOTE 10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES
10.1 – Transactions avec les entreprises liées
Au titre des exercices clos le 31 mars 2026 et 31 mars 2025, les montants se détaillent comme suit :
(En milliers d'€)
Entreprises liées
Entreprises liées
31/03/2026
31/03/2025
Actif immobilisé
-
Participations
10
10
-
Créances rattachées à des participations
-
-
Actif et passif circulants
-
Autres créances
945
1 249
-
Autres dettes
-
-
Charges et produits d'exploitation
-
Achats :
Matières premières
47
376
Commitment fees
-
-
- Produits :
-
Royalties
222
575
La seule entreprise liée est la société CM Biomaterials BV mise en équivalence (voir Note 11 ci-après).
10.2 – Rémunérations des dirigeants
Au 31 mars 2026, le Conseil d'administration est composé des administrateurs suivants :
-
Philippe Guy (Président du Conseil d'Administration)
-
Elisabeth Kogan
-
Virginie Lleu
-
Pascal Touchon
-
Tone Kvale
-
Sharon Mates
-
Charles Kunsh
-
Christophe Douat
138
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le montant des rémunérations brutes perçues par Christophe Douat en qualité de Directeur Général s'élève à 555 K€ pour
l'exercice.
Le montant total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 291 K€ au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2026 et 248 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Aux 31 mars 2025 et 2026, le solde des comptes-courants d'associés est nul.
NOTE 11 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation du Groupe Medincell se compose des sociétés suivantes et reste inchangé sur l'exercice :
Pourcentage
Pourcentage
Méthode de
Méthode de
d'intérêts
d'intérêts
Entité
Pays
consolidation
consolidation
31 mars 2026
31 mars 2025
Medincell S.A.
France
100%
Société Mère
100%
Société Mère
CM Biomaterials
Pays-Bas
50%
Mise en équivalence
50%
Mise en équivalence
Medincell Inc.
Etats-Unis
100%
Intégration globale
100%
Intégration globale
Medincell S.A. détient 50% du capital de la société CM Biomaterials. La société a été créée en août 2015 aux Pays-Bas sous la
forme d'une joint-venture en collaboration avec Corbion. Les actionnaires sont à parts égales Medincell et Corbion et la Société
comptabilise CM Biomaterials par mise en équivalence.
A titre d'information, le bilan de cette société au 31 mars 2026 et au 31 mars 2025 est le suivant (à 100%, en milliers d'euros) :
ACTIFS
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
31/03/2026
31/03/2025
31/03/2026
31/03/2025
Stocks
1 676
1 707
Capitaux propres
30
30
Créances clients
898
1 393
Autres créances
111
71
Dettes fournisseurs
3 090
3 151
Disponibilités
677
60
Autres dettes
242
49
Total
3 362
3 230
Total
3 362
3 230
Son résultat sur les exercices clos le 31 mars 2026 et le 31 mars 2025 se détaille comme suit (en milliers d'euros) :
(En milliers d'€)
COMPTE DE RESULTAT RESUME
31/03/2026
31/03/2025
Chiffre d'affaires
2 460
3 456
Coût des produits et services rendus
(1 981)
(2 306)
Autres produits et charges opérationnels
(478)
(1 149)
Résultat financier
-
-
Résultat net
1
1
Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux royalties facturées par Medincell et Corbion conformément à
l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV pour la fabrication
et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits
utilisant la technologie BEPO. Contractuellement ces royalties s'élèvent à 50% du résultat de CM Biomaterials BV pour chacun
des deux partenaires.
Medincell Inc. est la filiale américaine. Elle est située 4920 Pennel Road, Suite 372, Aston, Pennsylvania 19014, et est enregistrée
dans l'Etat du Delaware depuis le 7 avril 2022. Depuis sa création, la société n'a pas généré de chiffre d'affaires et compte deux
salariés.
139
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
L'activité du Groupe est quasiment exclusivement portée par la Société-Mère française, Medincell S.A.
NOTE 12 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit au titre des deux derniers exercices :
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Becouze
PwC
Total
Becouze
PwC
Total
Honoraires de certification des comptes
165
165
330
186
200
386
Autres services fournis à la demande de l'entité (SACC)
-
Rapports requis par la loi sur des opérations sur le
9
9
18
6
6
12
capital
Attestation sur la certification des dépenses d'un partenaire
8
-
8
25
-
25
Total
182
175
355
217
206
423
140
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.4. COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026
COMPTES ANNUELS ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS RELATIFS À
L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026
BILAN ACTIF (en milliers d'euros)
Amortissements /
Net 31 mars
Rubriques
Brut
Net 31 mars 2026
Provisions
2025
Capital souscrit non appelé (I)
-
-
-
-
Frais d'établissement (II)
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, marques, procédés,
5 899
2 823
3 077
2 542
solutions informatiques droits et valeurs similaires
Immobilisations incorporelles en cours, avances et
719
-
719
105
acomptes
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
Installations techniques, matériels et outillages industriels
4 348
3 678
671
837
Autres immobilisations corporelles
4 738
2 963
1 775
1 439
Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes
-
-
-
60
Immobilisations financières (1)
-
-
-
Participations
22
22
16
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
1 275
-
1 275
712
Total de l'actif Immobilisé (III)
17 002
9 463
7 539
5 711
Avances et acomptes versés sur commande
19
19
11
Créances (2)
-
-
-
- Créances clients et comptes rattachés
4 496
-
4 496
3 147
- Autres créances
7 379
77
7 303
5 749
- Charges constatées d'avance
2 801
-
2 801
2 558
Valeurs mobilières de placement
-
- Actions propres
-
-
-
-
- Autres titres
68 116
-
68 116
53 800
I nstruments financiers à terme et jetons détenus
-
-
-
-
Disponibilités
16 567
-
16 567
17 979
Total de l'actif circulant (IV)
99 379
77
99 302
83 244
Frais d'émission d'emprunts à étaler (V)
379
-
379
573
Écart de conversion et différences d'évaluation - Actif (VII)
115
-
115
49
TOTAL GÉNÉRAL DE L'ACTIF (I + II + III + IV + V + VI +
116 874
9 540
107 334
89 578
VII)
141
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
(1) Dont à moins d'un an
-
-
-
-
(2) Dont à moins d'un an
13 163
77
13 086
9 970
BILAN PASSIF (en milliers d'euros)
Net 31 mars
Rubriques
Net 31 mars 2026
2025
Capital social
dont versé 359
359
331
Primes d'émission, de fusion, d'apport
45 438
70 725
Réserves :
Réserve légale
33
3 011
Réserves statutaires ou contractuelles
-
-
Réserves règlementées
-
-
Autres réserves
-
-
Report à nouveau
(59)
(67 044)
Résultat de l'exercice
(16 688)
(6 714)
Total des Capitaux Propres (I)
29 084
309
Avances conditionnées
-
553
Total des autres fonds propres (II)
-
553
Provision pour risques
2 881
2 915
Provision pour charges
6 180
3 896
Total des provisions (III)
9 061
6 811
Emprunts obligataires convertibles
-
-
Autres emprunts obligataires
-
-
Emprunt et dettes auprès des établissement de crédit
1 408
4 344
Emprunts et dettes financières diverses (2)
47 244
46 932
Instruments financiers à terme
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 372
3 986
Dettes fiscales et sociales
7 059
4 870
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
Autres dettes
310
142
Produits constatés d'avance
9 739
21 615
Total des dettes (IV) (1)
69 133
81 888
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Passif
57
16
TOTAL GÉNÉRAL DU PASSIF (I + II + III + IV + V)
107 334
89 578
(1) Dont à moins d'un an (hors avances et acomptes reçus sur
22 708
33 303
commandes en cours
(2) Dont emprunts participatifs
-
-
142
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)
Rubriques
France
Export
Net 31 mars 2026
Net 31 mars 2025
Ventes de marchandises
-
-
-
-
Production vendue
23 201
23 201
30 960
Montant net du chiffre d'affaires
-
23 201
23 201
30 960
Production immobilisée
-
-
Subventions
272
27
Reprise sur amortissements, dépréciations
158
114
etet provisions
Produits des cessions d'immobilisations
1
0
incorporelles et corporelles
Autres produits
197
70
Total des produits d'exploitations (I)
23 829
31 170
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises
-
-
Achats de matières premières et autres
-
-
approvisionnements
Autres achats et charges externes (1)
19 238
16 397
Impôts, taxes et versements assimilés
431
312
Salaires
10 655
9 517
Cotisations sociales
8 434
6 915
Dotations aux amortissements et aux
dépréciations :
Sur immobilisations : dotations aux
1 014
1 131
amortissements
Sur immobilisations
:
dotations aux
47
362
dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux
-
234
dépréciations
Dotations aux provisions
66
28
Valeurs comptables des immobilisations
39
0
incorporelles et corporelles cédées
Autres charges
559
1 064
Total des charges d'exploitation (II)
40 483
35 961
143
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)
(16 654)
(4 791)
Produits financiers :
Produits des autres valeurs mobilières et
-
-
créances de l'actif immobilisé (2)
Autres intérêts et produits assimilés (2)
1 437
1 429
Reprise sur dépréciations et provisions
2
-
Différences positives de change
-
-
Produits nets sur cession de valeurs
-
-
mobilières de placement
Total produits financiers (V)
1 439
1 429
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux
2 478
2 136
dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (3)
2 948
3 323
Différences négatives de change
895
109
Charges nettes sur cessions de valeurs
-
-
mobilières de placement et d'instruments de
trésorerie
Total charges financières (VI)
6 321
5 568
2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)
(4 882)
(4 139)
3. RÉSULTAT COURANT avant impôt (I - II
(21 537)
(8 930)
+ III - IV + V - VI)
Produits exceptionnels (VII)
-
125
Charges exceptionnelles (VIII)
-
155
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)
-
(29)
Impôts sur les bénéfices - (produit) / charge
(4 849)
(2 245)
Total des produits (I + II + V + VII)
25 267
32 725
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX
41 955
39 439
+ X)
PERTE
(16 688)
(6 714)
(1) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
306
283
- Redevances de crédit-bail immobilier
-
-
(2) Dont produits concernant les entités liées
-
-
(3) Dont intérêts concernant les entités liées)
-
-
144
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments
injectables à action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect
des prescriptions médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte
environnementale. Ils combinent des principes actifs avec notre technologie propriétaire BEPO® qui contrôle la libération d'un
médicament à un niveau thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale
d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable.
Le premier traitement basé sur la technologie BEPO®, destiné au traitement de la schizophrénie, a été approuvé par la FDA en
avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY® (la technologie BEPO® est licenciée à Teva
sous le nom de SteadyTeq™). Un second produit issu de la collaboration signée avec le groupe pharmaceutique Teva,
l'Olanzapine LAI (mdc-TJK), devrait quant à lui entamer sa commercialisation aux Etats-Unis d'ici la fin d'année 2026. Il vise
également des patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères ou lorsqu'ils sont réfractaires aux autres
traitements.
Notre pipeline comprend de nombreux candidats médicaments innovants à différents stades de développement, de la formulation
aux essais cliniques de phase 3. Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des fondations pour
améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie actuellement 150
personnes de plus de 25 nationalités différentes.
Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004065605 et le ticker
MEDCL, et depuis 2021 sur le Compartiment B.
Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2026 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du
15 juin 2026, qui en a autorisé la publication. Ils seront présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires
convoquée le 30 septembre 2026.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er avril 2025 au 31 mars 2026.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les données chiffrées présentées dans ses comptes annuels sont exprimées en euro sauf mention contraire.
NOTE 1 - Faits caractéristiques de l'exercice
1.1 Synthèse des événements clés de l'exercice clos le 31 mars 2026 qui ont impact dans les comptes clos au 31 mars 2026
(Communiqués de presse disponibles sur medincell.com)
1. UZEDY®
UZEDY® est le premier produit issu du partenariat signé avec Teva Pharmaceuticals en 2013. Il s'agit d'une injection sous-
cutanée mensuelle ou bimestrielle de rispéridone pour le traitement de la schizophrénie. La commercialisation aux Etats-Unis par
Teva a débuté en mai 2023.
2. Poursuite de la forte croissance des ventes de UZEDY® annoncées par Teva sur la période
T1
T2
T3
T4
Total Annuel
2024
15 M$
25 M$
35 M$
43 M$
117 M$
2025
39 M$
54 M$
43 M$
55 M$
191 M$
2026
63 M$
-
-
-
-
Le 28 janvier 2026, Teva a annoncé son objectif de prévisions de ventes pour 2026, correspondant à une fourchette comprise
entre 250 à 280M$, soit une progression envisagée de 31 à 47% par rapport aux ventes nettes enregistrées en 2025. Au 1er
trimestre 2026, Teva a publié une progression de 62% de ses ventes nettes par rapport au 1er trimestre 2025, preuve de la
dynamique commerciale très positive du produit.
145
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Nota : Les chiffres présentés ci-dessus correspondent aux ventes nettes trimestrielles communiquées par Teva par voie de
communiqué de presse. Il peut exister des écarts temporels entre celles-ci et le montant des ventes nettes utilisées pour la
facturation des royalties faite à Teva. En effet, la facturation est effectuée sur la base de reportings spécifiques directement
envoyés par Teva à la Société.
3. Extension d'indication de UZEDY® pour le traitement de troubles bipolaires de type I approuvée par la FDA
américaine
Le 10 octobre 2025, Medincell et Teva ont annoncé l'approbation par la Food and Drug Administration (FDA) américaine de
l'extension d'indication au traitement du trouble bipolaire de type I (BD-I) chez l'adulte de UZEDY® administré une fois par mois
en monothérapie ou en combinaison avec du lithium ou du valproate. Cette approbation repose sur les données cliniques
existantes pour UZEDY® et la méthodologie MIDD (Model-Informed Drug Development) qui s'appuie sur les données existantes
relatives à la sécurité et l'efficacité des formulations de rispéridone déjà approuvées pour le BD-I.
4. Approbation de UZEDY® en Corée du Sud et au Canada (LONGAVO®)
Le 10 septembre 2025, Teva Handok, une coentreprise entre Teva et Handok, acteur majeur du secteur de la santé en Corée du
Sud, a annoncé que UZEDY® a reçu l'approbation réglementaire du Ministère sud-coréen de la Sécurité Alimentaire et des
Médicaments.
Le 23 septembre 2025, Medincell a annoncé que Teva Canada Limited, filiale du partenaire de Medincell Teva Pharmaceutical
Industries Ltd., a obtenu l'approbation réglementaire du ministère fédéral de la Santé du Canada de LONGAVO®, traitement
injectable à action prolongée à base de rispéridone pour les adultes atteints de schizophrénie.
5. Fin de l'essai pivot de phase 3 de l'Olanzapine LAI dans la schizophrénie mené par Teva Pharmaceuticals
Olanzapine LAI (mdc-TJK) est le second produit issu de la collaboration signée avec le groupe pharmaceutique Teva. Il vise
également des patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères ou lorsqu'ils sont réfractaires aux autres
traitements.
L'essai clinique pivot de phase 3 pour l'injectable à libération prolongée d'olanzapine (LAI) dans la schizophrénie (SOLARIS) s'est
achevé en février 2025, le dernier patient de la période de sécurité pouvant aller jusqu'à 48 semaines ayant effectué sa dernière
visite. Le développement réglementaire du produit est financé et piloté par le partenaire de Medincell, Teva.
Le dépôt du dossier de demande de mise sur le marché américain est prévu avant la fin de l'année 2025.
De nouvelles données à long terme issues de l'étude pivot de phase 3 ont été présentées par Teva au Psych Congress 2025, qui
s'est tenu du 17 au 21 septembre à San Diego, Californie. Elles confirment le profil de sécurité favorable d'Olanzapine LAI et
qu'aucun PDSS (syndrome de délire/sédation post-injection) n'a été observé au cours des différentes études cliniques,
représentant plus de 4000 injections.
Le syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) est une complication rare mais importante associée à la formulation
injectable à longue durée d'action existante de l'olanzapine. Le PDSS survient lorsqu'une partie du médicament injecté pénètre
accidentellement trop rapidement dans la circulation sanguine, entraînant une sédation soudaine, une confusion et des effets
secondaires potentiellement graves, tels que des troubles respiratoires. Pour les professionnels de santé et les patients, le PDSS
constitue un obstacle à l'utilisation généralisée de l'olanzapine LAI. L'exigence d'une surveillance étroite après l'injection limite la
praticité et la flexibilité de cette option thérapeutique. L'Olanzapine LAI développée par Medincell est conçue pour éliminer le
risque de PDSS, offrant ainsi une alternative potentiellement plus sûre et plus accessible.
Le profil de sécurité systémique à long terme était conforme à celui d'autres formulations d'olanzapine (source : données internes.
Parsippany, NJ: Teva Neuroscience, Inc.)
Le dépôt auprès de la FDA de la demande de mise sur le marché américain de l'olanzapine LAI par Teva a été réalisé le 9
décembre 2025. La FDA a accepté le dossier déposé en date du 20 février 2026, ouvrant la voie à une possible autorisation de
mise sur le marché en Q4 2026.
146
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
6. Partenariat avec iM4TB pour le développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone, un
traitement expérimental prometteur contre la tuberculose
iM4TB, Innovation Medicines for Tuberculosis, est une fondation suisse à but non lucratif dédiée à accélérer le développement et
à faciliter l'accès aux traitements antituberculeux, soutenue par des partenaires de renommée mondiale, tels que la Fondation
Gates et engagée dans des collaborations internationales, notamment ERA4TB, aux côtés d'acteurs majeurs tels que GSK, J&J,
Evotec, TB Alliance, l'Université Carlos III de Madrid et l'Institut Pasteur.
iM4TB, dans le cadre de sa participation à ERA4TB – un programme de recherche et d'innovation Horizon 2020 de l'Union
Européenne – investit dans les premières étapes de développement d'une version injectable à action prolongée du Macozinone,
un potentiel nouveau traitement contre la tuberculose.
Un injectable à libération prolongée du Macozinone pourrait contribuer à relever plusieurs défis majeurs liés au traitement de la
tuberculose : faciliter l'accès, améliorer l'observance des patients même après la disparition des symptômes et réduire le risque
de résistance médicamenteuse. La tuberculose est l'une des affections les plus meurtrières de l'histoire, encore responsable de
plus 1,2 million de morts chaque année.
1.2 Gouvernance
L'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire de Medincell qui s'est tenue le 11 septembre 2025, a approuvé la
nomination de trois nouveaux membres indépendants au Conseil d'administration :
•
Dr Sharon Mates, PhD, est la cofondatrice et ancienne PDG d'Intra-Cellular Therapies, une biotech américaine
spécialisée dans le système nerveux central, qui a développé le médicament à succès CAPLYTA®, avant d'être
achetée par Johnson & Johnson pour 14,6 milliards de dollars en avril 2025.
•
Dr Charles Kunsch, PhD, est un dirigeant expérimenté des sciences de la vie, avec plus de 30 ans d'expérience,
notamment en tant qu'ancien directeur général de AbbVie Ventures, où il a piloté des investissements dans des
entreprises biotechnologiques innovantes.
•
Dr Pascal Touchon, DVM, a plus de 40 ans d'expérience à des postes de direction dans l'industrie biopharmaceutique
au niveau international, notamment chez Novartis Oncology et Atara Biotherapeutics, et actuellement membre du
conseil d'administration d'Ipsen, CDR-Life, RoslinCT, Catalym et Xylocor.
1.3 Considérations géopolitiques et macroéconomiques
La Société estime avoir le même risque concernant les conflits géopolitiques et macroéconomiques que dans les comptes sociaux
clos le 31 mars 2026.
Lien avec le partenaire Teva et risques géopolitiques
Le siège mondial de Teva et plusieurs de leurs installations de fabrication et de recherche et développement sont situées en
Israël. Bien que les activités en Israël ne soient pas actuellement affectées, la poursuite, l'escalade ou l'expansion de cette guerre,
pourrait entraîner des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, des retards dans les processus de production et de
distribution, dans les initiatives de R&D et dans leur capacité à répondre en temps voulu à la demande des consommateurs.
Selon les informations communiquées par Teva en date du 3 février 2026, si l'impact de cette guerre sur les résultats d'exploitation
et la situation financière de Teva a été négligeable, cet impact pourrait augmenter de manière significative dans le futur.
Une détérioration des capacités opérationnelles et/ou financières du partenaire Teva pourrait notamment entraîner, pour la
Société, des décalages dans le versement des royalties attendues de la commercialisation de UZEDY® et celles susceptibles de
découler du programme mdc-TJK, en raison notamment des contraintes organisationnelles de Teva, de perturbations de sa
chaîne d'approvisionnement ou de retards dans les activités de production et de distribution.
Dans ce contexte, bien que la Groupe ne dispose pas de la maîtrise des décisions opérationnelles prises par son partenaire dans
le cadre
des programmes menés en commun, Teva a mis en œuvre certaines mesures en réponse à ces pressions
macroéconomiques et à ces événements géopolitiques et envisage continuellement diverses initiatives, des stratégies
147
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
alternatives d'approvisionnement en matières premières et des plans de production de secours pour ses produits clés, afin
d'atténuer et de compenser partiellement l'impact de ces facteurs macroéconomiques et géopolitiques.
Conflit en Ukraine
Le conflit armé en Ukraine, débuté fin février 2022, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe au titre
de l'exercice clos.
Le Groupe n'exerce pas d'activité opérationnelle en Ukraine, en Russie ou dans les zones directement affectées par le conflit. De
même, à la date d'arrêté des comptes, les principaux clients, fournisseurs et prestataires du Groupe n'y exercent pas d'activités
susceptibles d'avoir un impact significatif sur ses opérations, sa situation financière ou ses performances futures.
Evolution des relations commerciales internationales
De plus, la hausse des tarifs douaniers annoncée par les Etats-Unis n'a pas d'impact significatif identifié sur les activités du
Groupe à la date de clôture.
Les éventuelles incidences indirectes sur les partenaires du Groupe ne peuvent, à ce stade, être évaluées de manière fiable,
mais ne sont pas de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour l'établissement des états financiers.
Conflit au Moyen-Orient
Le début d'année 2026 est marqué par l'émergence d'un nouveau conflit entre les Etats-Unis, Israël et l'Iran. Ce conflit
pourrait affecter les activités commerciales et économiques en France et à l'international notamment à cause de blocages
dans l'approvisionnement des matières premières et de l'énergie. Les conséquences de ce conflit n'ont pas d'impact
significatif sur les activités de la Société ou du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026.
1.4 Financement
Succès d'une offre globale de 44,9 millions d'euros
Le 5 mars 2026, Medincell a annoncé le succès de son Placement Privé (défini ci-dessous) pour un montant final de 44.9 M€
auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques. Le produit brut s'élève
à 48,2 M€ avant imputation des frais (3,4 M€).
Les fonds levés visent à soutenir la création de valeur à long terme, notamment par l'élargissement des opportunités de
partenariat, l'optimisation de la valeur captée dans le cadre de futures collaborations et le renforcement de la plateforme
technologique propriétaire de Medincell pour le développement de traitements injectables à action prolongée (LAI), grâce à des
innovations ciblées.
Modalités principales de l'Offre
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 48,2 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, de 2 370 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre d'une offre à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français
conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024 (l' « Assemblée
Générale ») (le « Placement Privé ») ;
Les actions nouvelles, représentant 7,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre
Globale et 6,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre Globale, ont été émises
par décision du Directeur Général en vertu et dans les limites des délégations de compétence accordées par le Conseil
d'Administration le 5 mars 2026, conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 20,35€ par action, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture
de l'action Medincell le 5 mars 2026, i.e. 22,64€.
148
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
1.5 Inflation
La Société n'a pas été impactée de façon significative par les conditions macro-économiques, et plus particulièrement par rapport
à l'inflation et la hausse des taux.
Le modèle économique de la Société repose sur la perception de paiements d'étapes ou de royalties sur les ventes de produits
commercialisés par des partenaires pharmaceutiques, lesquelles sont calculées en pourcentage des ventes nettes générées par
ces produits. Il n'y a donc pas de corrélation directe entre les dépenses de l'exercice et le prix de vente des médicaments vendus
par les partenaires commerciaux. Ceux-ci adaptent régulièrement leurs propres prix de vente au contexte macro-économique
global. La Société récupère indirectement par le biais des royalties qu'elle perçoit ces hausses de tarifs.
1.6 Actionnariat salarié
Émission de nouveaux plans de paiement en actions :
Date d'utilisation de la
Date de la délégation
délégation par le Conseil
par l'Assemblée
Nature du plan
d'Administration
Générale
8 décembre 2025
11 septembre 2025
140 798 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A1)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
92 466 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A2)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
27 290 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025A3)
8 décembre 2025
11 septembre 2025
5 776 actions gratuites ordinaires de la Société (AGA 2025 A4)
19 décembre 2025
11 septembre 2025
62 700 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2025 A1)
19 décembre 2025
11 septembre 2025
30 000 bons de souscription d'action de la Société (BSA 2024 A2)
NOTE 2 - Évènements postérieurs à la clôture
Mise en place d'un nouveau contrat de couverture
Postérieurement à la clôture, en mai 2026, la Société a mis en place un nouveau contrat de couverture permettant de vendre 2
millions de dollars à un cours prédéterminé sur une période maximum de 4 mois.
Conflit au Moyen-Orient
Le conflit au Moyen-Orient évoqué dans la note 2.6 s'est poursuivi après la clôture de l'exercice. A la date d'arrêté des comptes,
les conséquences de ce conflit n'ont pas d'impact significatif sur les activités de la Société ou du Groupe.
NOTE 3 - Continuité de l'exploitation
Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses
structurants suivants :
-
La situation déficitaire de la Société au 31 mars 2026 s'explique par le caractère innovant des produits développés en
interne impliquant ainsi une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important ;
-
La trésorerie disponible au 31 mars 2026 s'élève à 16,6 M€, auxquels s'ajoutent 68,1 M€ de placements financiers
mobilisables rapidement (Note 10)
149
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel lié aux royalties calculées sur les ventes du produit UZEDY™ est déterminé sur la base
des ventes enregistrées par Teva au cours des premières années de commercialisation et d'une progression attendue
de celles-ci établies en reprenant les progressions de ventes de produits comparables ;
-
Le chiffre d'affaires prévisionnel, à percevoir, lié aux services rendus est déterminé sur la base de l'avancement des
produits et des probabilités de succès de chacun des programmes concernés ;
-
Les crédits d'impôts recherche et innovation sont pris en compte en fonction des estimations attendues des dépenses
éligibles compte tenu des projets de la Société et en conformité avec les règles actuelles de détermination de ces
crédits ;
Les covenants financiers actuellement en vigueur prévus dans le cadre du contrat de prêt de la BEI sont respectés au 31 mars
2026 et sur les 12 prochains mois suivant la date de clôture.
L'ensemble de ces ressources permet de financer au cours des 12 prochains mois, et au-delà, la consommation de trésorerie
attendue.
NOTE 4 - Principes comptables
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce et du plan comptable général (PCG,
Règlement ANC 2014-03, actualisé du règlement 2022-06)). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes
comptables d'un exercice à l'autre (sous réserve des incidences de l'application du règlement ANC 2022-06 présentées ci-après),
indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes annuels sont identiques à celles appliquées lors de
l'exercice précédent, à l'exception des incidences de la première l'application du règlement ANC 2022-06). Aucune dérogation
aux règles comptables édictées par le règlement ANC 2014-03 ou le règlement ANC n°2022-06 n'a été pratiquée au cours de
l'exercice.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les données chiffrées présentes dans les notes annexes sont établies en euros.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
4.1. Changement de méthodes comptables
Le règlement ANC n° 2022-06., homologué le 30 décembre 2023, modifie le plan comptable général et s'applique aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des
transferts de charges et modifie les modèles d'états financiers. Les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2026 sont établis et
présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Sur les incidences du nouveau règlement sur les principaux postes
de 2025. Voir ci-après 1.
Les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2025 ne sont pas retraités rétrospectivement des nouvelles règles. En revanche des
reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative 31 mars 2025, entre des lignes de bilan ou du
compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers (voir ci-après 2.).
1- Incidences du changement de méthodes comptables sur les principaux postes de l'exercice 2025/2026
A. Impacts de la nouvelle définition du résultat exceptionnel sur l'exercice 2025/2026
A compter du 1er avril 2025, conformément à l'article 133-5 du PCG, le résultat exceptionnel comprend :
-
Les produits et charges directement liés à un évènement majeur et inhabituel et qui n'auraient pas été constatés en
l'absence de cet évènement,
-
Les écritures comptables d'origine exclusivement fiscale, telles que les amortissements dérogatoires ;
-
Les changements de méthodes comptables comptabilisés en résultat, lorsque leur traitement en capitaux propres est
exclu en raison de dispositions fiscales ;
-
Les corrections d'erreurs, à l'exception de celles qui concernent des écritures initialement imputées directement sur les
capitaux propres.
150
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Ce changement entraîne le classement en résultat courant d'opérations qui avant l'application du nouveau règlement étaient
comptabilisées par nature en résultat exceptionnel. Les principales incidences sont détaillées ci-après :
Cessions et mises au rebut d'immobilisations incorporelles et corporelles :
-
Au 31 mars 2026, les cessions et mises au rebut d'immobilisations incorporelles et corporelles, lorsqu'elles ne sont pas
directement liées à un événement majeur et inhabituel, sont comptabilisées dans le résultat d'exploitation. Les produits
de ces cessions figurent au poste « Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles » pour 1K€ et
les valeurs nettes comptables des immobilisations au poste « Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et
corporelles cédées » pour 39K€.
-
Au 31 mars 2026, les boni sur rachats d'actions propres sont comptabilisés dans les produits financiers en autres
intérêts et produits assimilés pour 45K€. Les mali sur rachats d'actions propres sont comptabilisées en intérêts et
charges assimilés pour 85K€.
-
Au 31 mars 2025, les cessions et mises au rebut d'immobilisations incorporelles et corporelles étaient comptabilisées
en produits exceptionnels pour 13K€ et en charges exceptionnelles pour 102K€
-
Au 31 mars 2025, les boni et mali sur rachats d'actions propres étaient comptabilisées en produits exceptionnels pour
107K€ et en charges exceptionnelles sur opérations de gestion pour 51K€
B. Impacts de la suppression de la technique des transferts de charges sur l'exercice 2025/2026
La suppression de la technique des transferts de charges entraîne le reclassement d'opérations qui, avant l'application du
nouveau règlement, étaient comptabilisées dans le poste « autres produits d'exploitation ».
Les principales incidences sont détaillées ci-après.
Au 31 mars 2025, les « transferts de charges • inscrits parmi les produits d'exploitation s'élèvent à 114 K€ (aucun transfert de
charges financières ou exceptionnelles n'a été enregistré sur l'exercice 2024-2025). Ce montant comprend :
-
114 K€ liés à des charges de personnel, dont des indemnités journalières de sécurité sociale et des avantages en
nature.
Le poste « Transfert de charges » étant supprimé dans le nouveau modèle du compte de résultat, la totalité de ce montant a été
intégrée dans le poste « Salaires et traitements » (Voir ci-après 2.).
Au 31 mars 2026 :
-
Les indemnités journalières de sécurité sociale ainsi que des avantages en nature pour un montant total de 58 K€, sont
enregistrés au crédit de comptes de charges de personnel au 31/03/2026
2- Présentation de la colonne comparative :
Des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31 mars 2025 » entre des lignes du bilan
ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers.
Dans la colonne comparative :
-
Les provisions, qui étaient présentées sur une seule ligne, sont désagrégées en distinguant les provisions pour risques
et les provisions pour charges
-
La ligne « Charges constatées d'avance » est remontée entre la rubrique des « Créances » et celle des « Valeurs
mobilières de placement » ;
-
Les transferts de charges d'exploitation sont présentés dans le poste « Reprises sur amortissements, dépréciations et
provisions »
-
Les charges et produits exceptionnels détaillées par rubriques sont regroupés sur les deux lignes « Produits
exceptionnels » et « Charges exceptionnelles ».
151
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Net 31 mars
Net 31 mars 2025
Postes impactés
2025
(Retraitées en
(Publiées)
(Données en milliers d'euros)
présentation)
Actif
Charges constatées d'avance remontées entre la rubrique "Créances" et celle des
2 558
2 558
"valeurs mobilières de placement
Passif
6 811
Provisions pour risques et charges
2 915
Provisions pour risques
3 896
Provisions pour charges
6 811
6 811
Total des provisions
Résultat
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions (1)
114
-
-
114
Transfert de charge et reprise de provision (1)
125
Sur opérations en capital
125
Produits exceptionnels
.
125
125
Total des produits exceptionnels
-
-
Sur opérations de gestion
-
153
Sur opérations en capital
-
2
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
155
Charges exceptionnelles
155
155
Total charges exceptionnelles
(29)
(29)
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(1) Dont 114K€ de transferts de charges
152
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
4.1.1. Bilan et compte de résultat de l'exercice clos au 31 mars 2025 arrêtés et publiés
BILAN ACTIF (en milliers d'euros)
Amortissements
Net 31 mars
Net 31 mars
Rubriques
Brut
/ Provisions
2025
2024
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets et droits similaires
5 022
2 481
2 542
2 395
Immobilisations en cours
105
-
105
56
Total immobilisations incorporelles
5 127
2 481
2 647
2 450
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
4 239
3 402
837
541
Autres immobilisations corporelles
4 043
2 604
1 439
1 704
Immobilisations en cours
60
-
60
37
Total immobilisations corporelles
8 342
6 006
2 336
2 283
Immobilisations financières
Autres participations
17
-
16
17
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
714
2
712
660
Total immobilisations financières
731
2
729
677
Actif Immobilisé
14 200
8 489
5 711
5 411
Créances
Avances, acomptes versés
11
-
11
118
Créances clients et comptes rattachés
3 147
-
3 147
2 254
Autres créances
5 983
234
5 749
5 744
Total créances
9 141
234
8 907
8 116
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
53 800
-
53 800
5 159
Disponibilités
17 979
-
17 979
14 186
Total disponibilités
71 779
-
71 779
19 344
Charges constatées d'avance
2 558
-
2 558
2 301
Actif circulant
83 478
234
83 244
29 761
Frais d'émission d'emprunts à étaler
573
-
573
767
Ecart de conversion actif
49
-
49
22
Total
98 300
8 723
89 578
35 960
153
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
BILAN PASSIF (en milliers d'euros)
Rubriques
Net 31 mars 2025
Net 31 mars 2024
Situation nette
Capital social
dont versé 331
331
291
Primes d'émission
70 725
31 014
Reserve légale
3 011
3 011
Report à nouveau
(67 044)
(45 953)
Résultat de l'exercice
(6 714)
(21 085)
Total Situation nette
309
(32 721)
Capitaux Propres
220
(32 721)
Avances conditionnées
553
853
Autres fonds propres
553
853
Provision pour risques
6 811
3 684
Provision pour risques et charges
6 811
3 684
Dettes financières
Emprunt obligataire convertible
Emprunt obligataire
-
-
Emprunt et dettes auprès des établissement de crédit
4 344
7 798
Emprunt et dettes financières divers
46 932
45 615
Total dettes financières
51 276
53 413
Dettes diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 986
1 832
Dettes fiscales et sociales
4 870
2 999
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
Autres dettes
142
132
Total dettes diverses
8 998
4 963
Produits constatés d'avance
21 615
5 659
Dettes
81 888
64 035
Écart de conversion passif
16
109
Total
89 578
35 960
154
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)
Rubriques
France
Export
Net 31 mars 2025
Net 31 mars 2024
Ventes de marchandises
-
-
-
-
Production vendue de services
89
30 870
30 960
9 131
Chiffres d'affaires nets
89
30 870
30 960
9 131
Production immobilisée
-
-
Subventions d'exploitation
27
28
Transfert de charges et reprise de provision
114
437
Autres produits
70
539
Produits d'exploitation
31 170
10 135
Charges externes
Achats de marchandises et frais de douanes
-
-
Achats de matières premières et autres
-
-
approvisionnements
Autres achats et charges externes
16 397
14 759
Total charges externes
16 397
14 759
Impôts, taxes et versements assimilés
312
299
Charges de personnel
Salaires et traitements
9 517
8 863
Charges sociales
6 915
4 805
Total charges de personnel
16 433
13 668
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations
1 131
1 245
Dotations aux provisions sur immobilisations
362
-
Dotations aux provisions sur actif circulant
234
-
Dotations aux provisions pour risques et charges
28
-
Total dotations d'exploitation
1 755
1 245
Autres charges d'exploitation
1 064
201
Charges d'exploitation
35 961
30 172
Résultat d'exploitation
(4 791)
(20 038)
Produits financiers
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif
-
-
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
1 429
580
Reprise sur provision
-
-
155
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Différence positive de change
-
96
Produits nets sur cession de valeurs mobilières
-
-
de placement
Total produits financiers
1 429
676
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et
2 136
1 471
provisions
Intérêts et charges assimilées
3 323
3 163
Différence négative de change
109
-
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières
-
-
de placement
Total charges financières
5 568
4 635
Résultat financier
(4 139)
(3 958)
Résultat courant avant impôts
(8 930)
(23 996)
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Produits exceptionnels sur opérations en capital
125
124
Reprises sur provisions et transferts de charges
-
105
Total produits exceptionnels
125
229
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de
-
3
gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
153
202
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
2
16
provisions
Total charges exceptionnelles
155
221
Résultat exceptionnel
(29)
9
Impôts sur les bénéfices - (produit) / charge
(2 245)
(2 903)
Total des produits
32 725
11 040
Total des charges
39 439
32 125
Perte
(6 714)
(21 085)
156
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
4.2. Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et
escomptes de règlement, ou à leur coût de production.
Les frais de développement sont immobilisés lorsqu'un projet remplit l'ensemble des critères retenus par les règles et méthodes
comptables françaises. Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement liés à la technologie BEPO®
conduits par la Société, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la
commercialisation des produits ont été finalisées. L'essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de
développement internes intervenant avant l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), principalement composés
des coûts de recherche de la faisabilité et de développement clinique sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel
ils sont encourus, sur la ligne « Frais de Recherche et Développement ». Les projets qui satisferaient les critères nécessaires
pour l'activation des coûts de développement sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue :
En cas d'extension géographique d'un brevet, la durée d'amortissement retenue correspond à la durée de protection résiduelle
du brevet d'origine, calculée entre la date de dépôt de l'extension et la date d'expiration du brevet initial.
La direction apprécie à chaque clôture, s'il existe un indicateur de perte de valeur de ses immobilisations corporelles et
incorporelles, notamment au regard de l'état d'avancement des projets, de leur potentiel de commercialisation et de l'évolution de
l'environnement réglementaire et concurrentiel. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.
4.3. Immobilisations financières
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'entrée. Une dépréciation est constituée si la valeur d'utilité de l'actif à la date
d'arrêté des comptes est inférieure à sa valeur comptable.
Les actions propres sont comptabilisées au coût d'achat dans le poste « Autres Immobilisations Financières – Actions propres ».
Une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours de bourse de clôture au dernier jour de l'exercice si celui-
ci est inférieur au coût d'achat. En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est déterminé selon la méthode « premier
entré – premier sorti ». Les sommes versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées au compte « Autres
Immobilisations Financières – Autres créances immobilisées ».
4.4. Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable. De manière
générale, le risque de non-recouvrement des créances est déterminé tiers par tiers par l'entreprise à chaque clôture comptable.
Le risque lié aux créances sur la joint-venture est évalué selon les perspectives d'activité de l'entreprise. Le risque lié aux créances
en compte courant envers la filiale américaine est évalué au regard de la situation nette de la filiale.
4.5. Avances conditionnées
Les avances remboursables sont en totalité inscrites en autres fonds propres et les dépenses engagées sur les projets sont
comptabilisées en charges d'exploitation. En cas d'échec du projet financé, une demande de constatation d'échec est formulée
157
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
auprès de l'organisme financeur. Si elle aboutit, l'abandon de créance est constaté en produit exceptionnel dès réception de
l'acceptation du constat d'échec.
4.6. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées lorsque l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable
ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente
attendue de celui-ci. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables établies par la direction.
Elles comprennent également les écarts de conversion actif.
Les dotations et reprises sur provisions pour impôts sur les bénéfices n'ayant pas le caractère d'une charge ou d'un produit
d'exploitation, financier ou exceptionnel, sont constatées dans le poste « Impôts sur les bénéfices ».
4.7. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque le produit est certain dans son principe et son montant, et acquis à l'exercice.
Produits de licences et des prestations de développement (hors royalties et milestones)
En ce qui concerne les contrats de partenariat conclus avec des laboratoires de l'industrie pharmaceutique pour des programmes
de recherche, les revenus sont constitués :
•
De paiements pour le financement de la recherche, qui sont fonction des ressources allouées au programme
scientifique concerné, et qui sont calculés sur la base du nombre de « FTE » (Full Time Equivalent ou Equivalent Temps
Plein) alloués, multipliés par un taux annuel de facturation. Ils incluent également les coûts directs de matériels,
équipements et des activités sous-traitées en chiffre d'affaires et reconnu au fur et à mesure des dépenses ouvrant doit
à ces paiements ;
•
De paiements non remboursables. Ces montants sont immédiatement enregistrés en chiffre d'affaires à condition
qu'aucune obligation future ne subsiste à la charge de la Société, qu'il n'existe pas de condition de validation préalable
par le cocontractant, et qu'il n'existe pas d'autre obligation future au titre d'un contrat connexe. Dans le cas contraire,
ces montants sont enregistrés en chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des dépenses, tout au long de la durée
d'exécution des obligations.
Le revenu provenant des autres contrats de partenariat est reconnu en compte de résultat en fonction des termes du contrat et
de l'avancement des programmes, si applicable.
Milestones (paiements d'étape)
Par le biais des accords conclus avec certains partenaires, la société est éligible à l'encaissement de milestones pour chaque
étape franchie concernant le développement, l'approbation réglementaire et la commercialisation des produits pour lesquels la
technologie a été mise en œuvre. Dès lors que les conditions sont réunies à l'obtention de ce jalon, la facturation correspondante
est considérée comme certaine, et reconnue immédiatement et en intégralité en chiffre d'affaires.
Royalties commerciaux
La commercialisation du premier produit intégrant la technologie développée par la Société a démarré aux Etats-Unis en mai
2023 avec une première constatation de revenus sur l'exercice clos le 31 mars 2024. Ces royalties résultent d'un contrat de
partenariat avec un industriel pharmaceutique. Leur montant est déterminé trimestriellement proportionnellement aux ventes
réalisées et comptabilisé en chiffre d'affaires chaque fin de trimestre.
Royalties avec CM Biomaterials B.V. (joint-venture)
Conformément à l'accord de licence relatif aux droits d'utilisation de leurs technologies qui sont concédés à CM Biomaterials BV
pour la fabrication et la distribution des polymères nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des
158
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
différents produits utilisant la technologie BEPO, ces royalties s'élèvent contractuellement à 50% du résultat de CM Biomaterials
BV pour chacun des deux partenaires Corbion et Medincell.
4.8. Subventions
Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre de subventions de l'État ou des
collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Ces subventions sont comptabilisées en résultat à la date de leur octroi sous réserve que les conditions suspensives soient
réalisées.
4.9. Crédit d'impôt recherche
Le CIR est calculé sur la base du volume de dépenses de R&D éligibles et déclarées.
La détermination du crédit d'impôt a été réalisée par la Société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies
appropriées décrites ci-après :
•
Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d'impôt recherche a été délimité en
effectuant une analyse au cas par cas de chaque projet de recherche et de leur état d'avancement. Seules les dépenses
de développement expérimental ont été prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt ;
•
Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus en appliquant
une clé de répartition déterminée selon des critères objectifs, tels que le temps d'utilisation à des activités éligibles et
le nombre de personnes affectées à ces activités ;
•
Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne
constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d'heures consacrées aux différents projets de recherche
éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné ;
•
Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche
est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne, ou de l'Espace économique européen et si le
prestataire est agréé par le ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche.
La Société dispose d'un dossier justificatif et d'un dossier scientifique pour chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise
en place d'un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.
4.10. Rémunération variable de dettes financières
Lorsqu'un contrat d'emprunt comporte des clauses de rémunération variable en fonction de l'atteinte de jalons ou de chiffre
d'affaires, cette rémunération constitue une charge pour la Société. Cette rémunération variable est plafonnée en termes de
montant et limitée à une période inférieure à la durée de commercialisation de tous les produits.
Pendant la durée d'un emprunt, la rémunération variable est constatée en charge lorsque les jalons sont atteints et/ou une fois le
chiffres d'affaires réalisé, par le biais d'une charge et d'une dette financières.
La rémunération variable due au titre des jalons atteints et du chiffre d'affaires réalisé après le remboursement de l'emprunt est
provisionnée de façon étalée sur la durée de l'emprunt au moyen d'une provision pour risques et charges à caractère financier.
La provision est évaluée comme la valeur actualisée des versements probables dus post-remboursement au titre de la
rémunération variable. La provision est actualisée en retenant le taux d'intérêt effectif propre à la dette considérée calculé en
cohérence avec celui déterminé pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés.
L'évaluation de la provision est faite en tenant compte des informations disponibles postérieurement à la clôture jusqu'à la date
d'arrêté des comptes.
4.11. Opérations en devises étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Conformément au règlement
n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er
159
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés dans les rubriques « autres
charges » et « autres produits » du compte de résultat d'exploitation.
Les pertes et gains de change sur opérations financières sont comptabilisés dans le compte de résultat financier.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence
résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion
». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à
des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d'exploitation pour disposer d'une symétrie entre la
comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive.
4.12. Trésorerie et autres instruments de trésorerie
Les valeurs mobilières de placement sont classées en pied de bilan en raison de leur caractère liquide et sont évaluées à la leur
valeur nominale ; en cas de risque de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier.
4.13. Recours à des estimations
L'établissement des états financiers exige que la Direction exerce son jugement, qu'elle ait recours à des estimations et formule
des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges. Ces estimations
et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres critères considérés pertinents. Les résultats réels
peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées.
Les principaux domaines exigeant de la Direction qu'elle exerce son jugement et procède à des estimations concernent
notamment :
-
L'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ;
-
L'évaluation de la rémunération variable due à la BEI au titre de l'emprunt accordé par cette dernière. Cette
rémunération variable est basée sur le chiffre d'affaires futur du Groupe ;
-
L'évaluation des provisions ;
-
L'évaluation de la part recouvrable du crédit impôt recherche ;
-
L'évaluation des frais de développement et de l'avancement des dépenses pour mesurer les produits d'exploitation à
reconnaitre au titre des prestations de développement de formulation (reconnaissance du revenu);
-
L'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière, figurant en
engagements hors-bilan.
Les estimations utilisées par la société pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le
changement climatique, qu'ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels.
Du fait de son activité actuelle de recherche et de développement et de la première commercialisation récente de l'un de ses
produits, le Groupe a une activité industrielle directe ou indirecte faible. Dans ce contexte, les effets de ces changements à long
terme ne sont pas significatifs à ce stade de développement de la Société.
NOTE 5 - Immobilisations incorporelles
Immobilisations
Augmentations
Diminutions
Montant
incorporelles (en milliers
Montant brut
brut à la fin
d'euros)
Virements
Sorties
au début de
Virements de
de
Acquisitions
de poste
l'exercice
Mises hors
poste à poste
l'exercice
Cessions
à poste
service
Concessions, brevets,
5 022
68
863
-
-
55
5 899
licences
160
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Immobilisations
105
682
-
68
-
719
incorporelles en cours
-
TOTAL
5 127
750
863
68
-
55
6 619
Amortissement des
immobilisations
incorporelles (en milliers
Durée
Mode
Cumul au
Augmentations
Diminutions
Cumul à la
d'euros)
D'utilisation
d'amort
début de
Dotations de
fin de
Éléments Éléments
l'exercice
l'exercice :
l'exercice
cédés mis hors
service
Concessions, brevets,
20 ans
Linéaire
2 119
310
15
2 414
licences
Immobilisations en-cours,
N/A
N/A
-
-
-
-
-
avances et acomptes :
TOTAL
2119
310
-
15
2 414
NOTE 6 - Immobilisations corporelles
Immobilisations
Montant
Augmentations
Diminutions
Montant brut
corporelles (en
brut au
Sorties
Virements
Virements
à la fin de
milliers d'euros)
début de
Mises
de poste à
Acquisitions
de poste à
l'exercice
Cessions
hors
l'exercice
poste
poste
service
Matériels de
4 239
120
-
10
4 348
laboratoire
Installations
techniques,
matériels et
4 239
-
120
-
-
10
4 348
outillages
industriels
Installations et
2 728
651
30
3 409
agencements divers
Materiel de
-
8
8
transports
Matériels de bureau
973
56
-
11
48
970
et informatique
Mobilier
341
10
-
-
351
Autres
immobilisations
4 043
651
103
-
11
48
4 738
corporelles
Immobilisations
corporelles en
60
591
651
-
-
cours, avances et
acomptes
TOTAL
8 342
651
814
651
11
58
9 086
161
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Amortissement des
Diminutions
Cumul au
Augmentations
Cumul à la
immobilisations corporelles
Durée
Mode
Éléments
début de
Dotations de
fin de
(en milliers d'euros)
Éléments
D'utilisation d'amort
hors
l'exercice
l'exercice :
l'exercice
cédés
service
Matériels de laboratoire
5 à 10 ans
Linéaire
3 402
286
10
3 678
Installations techniques,
matériels et outillages
3 402
286
-
10
3 678
industriels
Installations et agencements
3 à 15 ans
Linéaire
1 537
280
-
1 817
divers
Materiel de transports
5 ans
Linéaire
-
1
1
Matériels de bureau et
2 à 3 ans
Linéaire
808
90
-
59
840
informatique
Mobilier
5 à 10 ans
Linéaire
259
46
-
305
Autres immobilisations
2 604
418
-
59
2 963
corporelles
Immobilisations en cours
N/A
N/A
-
-
-
-
-
Immobilisations corporelles en
cours, avances et acomptes
TOTAL
12 012
1 407
-
139
13 281
La Société a investi sur la période afin de supporter et maximiser sa croissance notamment par :
•
Des équipements de laboratoires ;
•
Des agencements et aménagements sur le bâtiment ;
•
L'acquisition de matériels en renouvellement de parc informatique et téléphonique et en équipement des nouveaux
locaux ;
•
Des aménagements du laboratoire dans le cadre de l'agrandissement des locaux.
162
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 7 - Immobilisations financières
Immobilisations
Augmentations
Diminutions
financières (en
Montant brut
Montant brut à
Virements
Virements
Sorties
milliers d'euros)
au début de
la fin de
de poste à
Acquisitions
de poste à
Mises hors
l'exercice
l'exercice
Cessions
poste
poste
service
Participations
17
6
-
-
-
22
Créances rattachées à
-
-
-
-
-
des participations
Dépôts et
98
-
98
cautionnements
Contrat liquidité
514
39 269
-
38 623
1 160
Actions propres
102
38 667
38 754
16
Autres
immobilisations
714
-
77 936
-
77 376
-
1 275
financières
TOTAL
731
-
77 942
-
77 376
-
1 297
Une dépréciation à hauteur de 100% des titres de la filiale américaine a été comptabilisée sur l'exercice 2025-2026 (1 K€).
Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées d'un contrat de liquidité confié à la société de bourse
Rothschild & Co Martin Maurel depuis le 10 septembre 2024. Ce contrat est décrit en Note 30. Les fortes variations sont dues à
l'augmentation des volumes des titres échangés et à l'évolution du cours de bourse.
NOTE 8 - État des échéances des créances
Au cours de l'année écoulée, la Société a reçu le remboursement des crédits d'impôt recherche et innovation de l'année 2024
pour un montant de 3,2 M€.
Medincell a également demandé le remboursement des crédits d'impôt recherche et innovation de l'année 2025 qui s'élèvent à
4,7 M€ conformément aux textes en vigueur.
Le poste « clients » comprend des créances clients d'un montant de 1 630 K€ fin mars 2026 contre 1 417 K€ mars 2025 et des
factures à établir de 2 866 K€ fin mars 2026 contre 1 730 K€ fin mars 2025, soit un total du poste de 4 496 K€ fin mars 2026
contre 3 147 K€ fin mars 2025
Par ailleurs, l'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période
du 1er avril 2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026 (voir Note 13).
Créances
Montant brut
Moins d'1 an
Plus d'1 an
(en milliers d'euros)
Dépôts et cautionnements versés
98
-
98
Total de l'actif immobilisé
98
-
98
Créances clients
4 496
4 496
-
Autres créances
8
8
-
163
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Personnel et comptes rattachés
-
-
-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
14
14
-
Etat/Collectivité impôts et taxes
6 835
5 844
991
Dont crédit impôt recherche
5 687
4 696
991
Dont crédit impôt innovation
-
-
-
Dont crédit impôt famille
116
116
-
Dont TVA
1 029
1 029
-
Dont subvention ANRT Cifre
4
4
-
Dont taxe d'apprentissage
-
-
-
Créance Medincell Inc
326
-
326
Débiteurs divers
19
19
-
Retenues de préfinancement CIR
196
-
196
Total de l'actif circulant
11 894
10 381
1 513
Charges constatées d'avance
2 801
2 430
371
TOTAL
14 794
12 811
1983
Antériorité selon la date d'échéance
De 60 jours à 90
< 60 jours
> 90 jours
Total
(en milliers d'euros)
jours
Créances clients y compris factures à établir
3 747
-
749
4 496
Crédits d'impôts
(en milliers d'euros)
Montant
Crédit d'Impôt Recherche
5 687
Crédit d'Impôt Famille
116
TOTAL
5 802
Évolution de la créance de CIR
(en milliers d'euros)
Créance au 31 mars 2025
4 399
+ Créance fiscale comptabilisée sur l'exercice
4 654
- Paiement reçu durant l'exercice au titre du CIR 2024
(3 366)
Autres mouvements
Créance au 31 mars 2026
5 687
La créance fiscale comptabilisée sur l'exercice est constituée du CIR 2025 à hauteur de 3 739 K€, du premier trimestre du CIR
2026 à hauteur de 915 K€.
164
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 9 - Comptes de régularisation actif
Les charges constatées d'avance sont principalement composées d'achats de consommables de type matières premières,
d'abonnements logiciel, de frais liés au personnel, de frais de déplacement.
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants
31 mars 2026
31 mars 2025
(en milliers d'euros)
Etat - produits à recevoir
915
978
Fournisseurs - avoirs à recevoir
8
-
Clients – factures à établir
2 866
1 730
Divers
116
328
TOTAL
3 905
3 035
Les produits à recevoir correspondent principalement aux CIR du 1er trimestre 2026.
Les factures à établir correspondent principalement aux factures de royalties sur le trimestre précédent immédiatement la date
de clôture.
Les produits divers sont constitués pour l'essentiel d'intérêts courus sur valeurs mobilières de placement.
NOTE 10 - Valeurs mobilières de placement
Au 31 mars 2026, les valeurs mobilières de placement sont notamment constituées de contrats à terme pour 68 M€ et d'intérêts
courus pour 0,1 M€.
Les contrats à terme sont composés de 68 M€ de comptes à terme (CAT) libellés en EUR d'une maturité de 3, 6 et 12 mois,
offrant une possibilité de remboursement anticipé.
NOTE 11 - Capitaux propres
11.1. Tableau des variations des capitaux propres
Valeur
Nombre
Montant
unitaire
d'actions
en euros
en euros
[A] Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
33 072 747
308 790
[B] Résultat de l'exercice
(16 687 766)
[C] Augmentations / (Diminutions) de capital en numéraire
2 834 761
45 201 873
- Dont variations du capital
2 834 761
0,01
28 348
- Dont variations de la prime d'émission, net de frais
45 173 525
[D] Autres variations
260 750
- Dont souscription de BSA
264 875
- Dont attributions définitives d'AGA affectées au report à nouveau débiteur
(4 125)
[E] Capitaux propres à la clôture de l'exercice [A] + [B] + [C] + [D]
35 907 508
29 083 646
Au 31 mars 2026, le capital est composé de 35 907 508 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire
de 0,01 euro. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, les variations du capital social sont les suivantes :
165
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
•
3 000 actions ordinaires nouvelles ont été créées pour satisfaire l'exercice de BSA et BSPCE ;
•
2 370 000 actions nouvelles ont été créées dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en mars 2026 ;
•
412 544 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'attribution de différents plans d'AGA
•
49 217 actions nouvelles ont été créées pour satisfaire à l'exercice de différents plans de stocks options.
Les frais d'augmentation de capital réalisée en mars 2026 ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 3 361 302 €.
11.2. Historique des mouvements sur le capital
Nombre
Montant
Nombre
Prime
d'actions
nominal
cumulé
Valeur
Date
Nature des opérations
Capital
d'émission ou
émises ou
cumulé du
d'actions total
nominale
d'apport
annulées
capital social
en circulation
23 décembre 2002
Création
74 000
37 000
37 000,00
74 000
0,50
22 octobre 2004
Augmentation de capital
148 000
74 000
22 200
111 000,00
222 000
0,50
31 décembre 2005
Emission d'actions ordinaires
20 161
10 081
4 200
121 080,50
242 161
0,50
Emission d'actions de préférence
60 484
30 242
131 939
151 322,50
302 645
0,50
9 septembre 2014
Réduction de capital
(12 254)
(6 127)
145 195,50
290 391
0,50
Exercice 2015/2016
Exercice BSA /BSCPE
1 086
543
20 902
145 738,50
291 477
0,50
Exercice 2016/2017
Exercice BSA /BSCPE
666
333
19 945
146 071,50
292 143
0,50
19 décembre 2016
Réduction de capital
(3 900)
(1 950)
-
144 121,50
288 243
0,50
16 mars 2017
Division du nominal
144 121,50
14 412 150
0,01
Exercice 2017/2018
Exercice BSA /BSCPE
39 150
392
30 576
144 513,00
14 451 300
0,01
Exercice 2018/2019
Exercice BSA /BSCPE
30 300
303
25 579
144 816,00
14 481 600
0,01
9 octobre 2018
IPO
4 137 931
41 379
29 958 620
186 195,31
18 619 531
0,01
9 octobre 2018
Affectation 10% réserve légale
(2 995 862)
186 195,31
18 619 531
0,01
9 octobre 2018
Conversion ORA
1 258 841
12 588
7 316 946
198 783,72
19 878 372
0,01
7 novembre 2018
Greenshoe
194 946
1 949
1 411 409
200 733,18
20 073 318
0,01
Exercice 2018/2019
Frais Augmentation de capital
(2 831 900)
200 733,18
20 073 318
0,01
Exercice 2018/2019
Exercice BSA /BSCPE
17 990
180
34 859
200 913,08
20 091 308
0,01
Exercice 2019/2020
BSA
-
-
10 490
200 913,08
20 091 308
0,01
Exercice 2019/2020
Exercice BSA /BSCPE
42 748
427
28 116
201 340,56
20 134 056
0,01
Exercice 2020/2021
Exercice BSA /BSCPE
24 050
241
10 301
201 581,06
20 158 106
0,01
Exercice 2020/2021
AGA
104 187
1 042
202 622,93
20 262 293
0,01
Exercice 2020/2021
Augmentation de capital
4 428 750
44 288
45 335 813
246 910,43
24 691 043
0,01
Exercice 2020/2021
Frais Augmentation de capital
(3 387 090)
246 910,43
24 691 043
0,01
Exercice 2021/2022
Affectation résultat / RAN
(68 280 008)
246 910,43
24 691 043
0,01
Exercice 2021/2022
Exercice BSA /BSCPE
118 200
1 182
46 442
248 092,43
24 809 243
0,01
Exercice 2021/2022
AGA
339 460
3 395
251 487,03
25 148 703
0,01
166
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Exercice 2022/2023
Exercice BSA /BSCPE
32 260
323
35 952
251 809,63
25 180 963
0,01
Exercice 2022/2023
AGA
107 082
1 071
252 880,45
25 288 045
0,01
Exercice 2022/2023
Souscription BSA
466 291
252 880,45
25 288 045
0,01
Exercice 2023/2024
Exercice BSA /BSCPE
65 550
656
37 528
253 535,95
25 353 595
0,01
Exercice 2023/2024
AGA
302 226
3 022
256 558,21
25 655 821
0,01
Exercice 2023/2024
Augmentation de capital
3 430 000
34 300
25 039 000
290 858,21
29 085 821
0,01
Exercice 2023/2024
Frais Augmentation de capital
(1 831 261)
290 858,21
29 085 821
0,01
Exercice 2023/2024
Souscription BSA
353 482
290 858,21
29 085 821
0,01
Exercice 2024/2025
Exercice BSA /BSCPE
21 400
214
21 783
291 072,21
29 107 221
0,01
Exercice 2024/2025
AGA
638 535
6 385
297 457,56
29 745 756
0,01
Exercice 2024/2025
Augmentation de capital
3 300 000
33 000
42 867 000
330 457,56
33 045 756
0,01
Exercice 2024/2025
Frais Augmentation de capital
(3 448 220)
330 457,56
33 045 756
0,01
Exercice 2024/2025
Souscription BSA
103 068
330 457,56
33 045 756
0,01
Exercice 2024/2025
Exercice SO
26 991
270
167 141
330 727,47
33 072 747
0,01
Exercice 2024/2025
Imputation RAN débiteur
(66 988 910)
330 727,47
33 072 747
0,01
Exercice 2024/2025
Affectation résultat
(3 736 330)
330 727,47
33 072 747
0,01
Exercice 2025/2026
Exercice BSA /BSCPE
3 000
30
4 602
330 757,47
33 075 747
0,01
Exercice 2025/2026
AGA
412 544
4 125
334 882,91
33 488 291
0,01
Exercice 2025/2026
Augmentation de capital
2 370 000
23 700
48 205 800
358 582,91
35 858 291
0,01
Exercice 2025/2026
Frais Augmentation de capital
(3 361 302)
358 582,91
35 858 291
0,01
Exercice 2025/2026
Souscription BSA
264 875
358 582,91
35 858 291
0,01
Exercice 2025/2026
Exercice SO
49 217
492
324 426
359 075,08
35 907 508
0,01
TOTAL
45 438 400
359 075,08
35 907 508
167
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
11.3. Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau suivant résume la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l'exercice :
31/03/2026
Nombre de
droits de
Nombre
% capital
vote
% droits de vote
d'actions
exerçables
en AG**
M. Anh Nguyen (Fondateur)
1 330 143
3,7%
2 660 286
5,7%
Membres du Conseil d'Administration
785 561
2,2%
1 458 397
3,1%
Salariés
2 187 356
6,1%
3 538 507
7,6%
Anciens salariés et consultants et
6 280 347
17,5%
12 484 592
26,8%
affiliés
Flottant
25 323 388
70,5%
26 488 719
56,8%
Dont Mirova (à travers plusieurs fonds)
2 255 284
6,3%
2 255 284
4,8%
Dont Polar Capital LLP
2 144 049
6,0%
2 144 049
4,6%
Dont Groupe Dassault
1 856 926
5,2%
1 856 926
4,0%
Dont Syquant Capital SAS
1 548 000
4,3%
1 548 000
3,3%
Dont BNP Paribas Développement
1 090 688
3,0%
2 157 046
4,6%
Dont CDC Croissance SA
1 064 826
3,0%
1 064 826
2,3%
Actions propres
713
0,0%
-
0,0%
TOTAL
35 907 508
100%
46 630 501
100%
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote
double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
168
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
11.4. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Détails des plans de bons de souscription d'actions (BSA)
BSA 2016'
BSA 2019 A
BSA BEI1
BSA 2022B
BSA BEI2
Date d'assemblée
10/05/2016 28/06/2018
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
Date d'attribution par le directoire
05/05/2017
01/04/2019
21/12/2022
05/01/2023
11/01/2023
7% du capital
7% du capital
7% du capital
7% du capital
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
8 211
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
Nombre de BSA attribués
1 121 (*)
18 490
175 000
52 900
286 041
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine
56 050
18 490
175 000
52 900
286 041
dont nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux
52 500
-
-
37 500
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'origine)
1
6
1
7
1
Point de départ d'exercice progressif des BSA
(A)
(B)
(C)
( D)
(E)
Date d'expiration des BSA
mai-27
mars-29
décembre-32
janvier-38
janvier-33
Prix de souscription des BSA
6,00
1,00
1,00
0,70
1,00
Prix
d'exercice
des
BSA
1,24
6,00
5,97
6,30
7,31
(prix par action ajusté le cas échéant de la division du nominal par 50)
Modalités d'exercice
(A)
(B)
(C)
( D)
( E)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2026
281
1 598
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
14 050
1 598
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31 mars 2026
-
8 000
-
400
-
BSA restant en circulation au 31 mars 2026
840
8 892
175 000
52 500
286 041
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31 mars 2026
840
8 892
175 000
52 500
286 041
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
Dont nombre d'actions à résulter des BSA devenus exerçables au 31 mars
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
2026
BSA BEI3
BSA 2023A
BSA 2024A
BSA 2025A1
BSA 2025A2
Date d'assemblée
08/09/2022 12/09/2023
12/09/2024
11/09/2025
11/09/2025
Date d'attribution par le directoire/ Conseil d'administration
31/07/2023 19/12/2023
09/01/2025
19/12/2025
19/12/2025
7%
du
7% du capital 7% du capital 7% du capital 7% du capital
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
capital
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
Nombre de BSA attribués
313 607
20 200
67 700
62 700
30 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine
313 607
20 200
67 700
62 700
30 000
dont nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux
-
-
52 500
60 000
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'origine)
1
3
3
1
2
Point de départ d'exercice progressif des BSA
(E)
(E)
( F)
(G)
(G)
Date d'expiration des BSA
juillet-33
janvier-33
janvier-35
décembre-35
décembre-35
Prix de souscription des BSA
1,00
0,84
1,80
3,95
3,95
Prix d'exercice des BSA
5,93
7,00
16,55
23,04
26,00
Modalités d'exercice
( E)
( E)
( F)
(G)
(G)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
-
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31 mars 2026
-
-
5 200
200
30 000
169
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
BSA restant en circulation au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
62 500
-
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
-
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
62 500
-
Dont nombre d'actions à résulter des BSA devenus exerçables au
313 607
20 200
62 500
-
-
31 mars 2026
(*) Chaque BSA donne le droit de souscrire à 50 actions suite à la division du nominal par 50 ;
(**) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A)
Les BSA 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le premier anniversaire de la date de la Date d'Ouverture : aucun BSA n'est exerçable ;
-
20% des BSA attribués (les « BSA 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la nomination est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute collaboration conclue avec la Société à compter du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables à
compter du 1er anniversaire de la Date d'Ouverture dans un délai de trois mois ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 25% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 33% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 50% des BSA attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : le solde des BSA attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSA 2016' Tranche 1 dans les délais fixés ci-dessus, tous les BSA 2016' du titulaire concerné seront caducs
et annulés de plein droit.
En cas de Cessation pour quelque cause que ce soit intervenant avant le 1er anniversaire de la Date d'Ouverture : aucun BSA 2016' du
titulaire concerné ne sera exerçable et tous les BSA 2016' seront caducs et annulés.
En cas de Cessation intervenant après la Date d'Ouverture : les BSA exerçables à la date de Cessation (si elle n'intervient pas à
l'initiative du titulaire de BSA) pourront être exercés dans un délai de trois mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai
n'excède le 4 mai 2027). A l'issue de ce délai, les BSA 2016' non exercés seront caducs.
(B) Les BSA 2019 A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'Attribution : aucun BSA 2019 A n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire d'Attribution : 20% des BSA2019 A deviendront exerçables (les « BSA Tranche 1 »)
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : Tous les BSA 2019 A seront exerçables.
Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où la Date d'Ouverture (date de nomination du titulaire de BSA en qualité de mandataire
social ou membre d'un organe social de la Société ou de l'une de ses filiales ou de la date de prise d'effet de la convention le liant à la
Société ou à l'une de ses filiales) est antérieure au 31 mars 2018 (inclus, les BSA 2019 A Tranche 1 seront exerçables immédiatement à
la date d'attribution et dans les 3 mois suivant cette date.
En l'absence d'exercice des BSA 2019 A Tranche 1 dans le délai de 3 mois suivant le 1er anniversaire de la date d'attribution ou dans le
délai fixé au paragraphe ci-dessus, tous les BSA 2019A deviendront caducs à l'expiration dudit délai.
(C) Les BSA BEI 1, BEI 2 et BEI3 deviennent exerçables dès leurs souscriptions.
(D) Les BSA 2022 B deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2022B deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 5 janvier 2025 (la
"Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros (10,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de
BSA2022B deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(E) Les BSA 2023A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2023A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 19 décembre 2028
(la "Date d'Exerçabilité").
170
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à douze euros (12,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de
BSA2023A deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(F) Les BSA 2024A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA 2024A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») précédant la date du
07/01/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à trente euros (30€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2024A attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2024A attribués à chaque Titulaire deviendra
automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2024A attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(G) Les BSA 2025A1 et 2025A2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA des Plans 2025A1 et 2025A2 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en
fonction de la moyenne des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de
Référence ») précédant la date du 08/12/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à cinquante euros (50€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque
Titulaire deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
Détails des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
BSPCE 2016
BSPCE-2016'
BSPCE 2017
Date d'assemblée
10/05/2016
05/07/2017
Date d'attribution par le directoire
31/08/2016
05/05/2017
08/01/2018
Nombre de BSPCE autorisés par l'assemblée générale à l'origine
149 310
8 211
Nombre de BSPCE attribués
1 090
2 146
23 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
1 090
2 146
23 000
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
-
22 450
-
Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à la date d'attribution)
41
42
11
Point de départ d'exercice des BSPCE
(A)
(B)
(C)
Date d'expiration des BSPCE
30/08/2026
04/05/2027
07/01/2028
Prix d'exercice des BSPCE
0,70
1,24
5,80
Modalités d'exercice
(A)
(B)
(C)
Nombre de BSPCE exercés au 31 mars 2026
757
1 670
7 000
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
37 850
83 500
7 000
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 31 mars 2026
212
333
8 280
Nombre de BSPCE restant en circulation au 31 mars 2026
121
143
7 720
Dont nombre de BSPCE devenus exerçables au 31 mars 2026
121
143
7 720
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
6 050
7 150
7 720
171
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Dont nombre d'actions à provenir des BSPCE exerçables au 31 mars 2026
6 050
7 150
7 720
(A)
Les BSPCE 2016 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016 Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016 du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(B)
Les BSPCE 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 4 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016' Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016' du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(C)
Les BSPCE 2017 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2017 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçable.
Aucun BSPCE 2017 ne pourra être exercé avant le 31 décembre 2018 (la « Date de Référence »).
En l'absence d'exercice des BSPCE 2017 Tranche 1 dans les trois mois suivant la Date de Référence, l'intégralité des BSPCE 2017 du titulaire
concerné seront caducs et annulés de plein droit.
Il est rappelé que pour chaque plan de BSPCE :
-
En cas de perte de la qualité de salarié ou de cessation de fonction de mandataire social (la « Cessation ») intervenant après le 1er anniversaire
de la Date d'Entrée en Fonction et la date d'expiration des BSPCE : les BSPCE exerçables à la date de Cessation pourront être exercés dans
un délai de 3 mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai n'excède la date d'expiration des BSPCE). A l'issue de ce délai, les
BSPCE non exercés seront caducs.
-
En cas de démission, les BSPCE seront caducs à la date de démission.
172
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Détails des plans d'options de souscription d'actions
Options 2019 A
Options 2019 B
Date d'assemblée
28/06/2018
28/06/2018
Date d'attribution par le directoire
01/04/2019
31/10/2019
Nombre d'options autorisées par l'assemblée générale
7% du capital social (*)
Nombre d'options attribuées
190 543
194 906
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'attribution (1)
190 543
194 906
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux (à attribution)
24 204
17 529
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
116
125
Point de départ d'exercice des options de souscription
( A )
(B)
Date d'expiration des options de souscription
31/03/2029
30/10/2029
Prix d'exercice des options de souscription
6
7
Modalités d'exercice
( A )
(B)
Nombre d'options exercées au 31 mars 2026
40 485
33 231
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
40 485
33 231
Nombre total d'options annulées au 31 mars 2026
3 577
9 979
Nombre d'options restant en circulation au 31 mars 2026
146 481
151 696
Dont nombre d'options exerçables au 31 mars 2026
146 481
151 696
Nombre d'actions à résulter de l'exercice intégral des options en circulation au 31 mars 2026
146 481
151 696
Dont nombre d'actions susceptibles d'être créées au 31 mars 2026
146 481
151 696
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A) L'exercice des Options2019A peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019A au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 1er avril 2024 et le 31 mars 2029
(la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum d'Options2019A devant être exercé peut être inférieur à vingt
pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire s'il représente l'intégralité des Options2019A encore détenues par le
Bénéficiaire concerné.
(B) L'exercice des Options2019B peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019B au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 31 octobre 2024 à 00:01,
heure de Paris et le 30 octobre 2029 à minuit, heure de Paris (la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum
d'Options2019B devant être exercé peut être inférieur à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire s'il
représente l'intégralité des Options2019B encore détenues par le Bénéficiaire concerné.
173
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Détails des plans Attributions d'actions gratuites (AGA)
Compte tenu des plans qui se sont achevés aux cours de l'exercice (plans AGA 2020Abis , AGA2021Bbis, AGA2022B,et AGA2024A3), les
seuls plans en cours au 31 mars 2026 sont les suivants :
AGA 2023 A
AGA 2023ABIS
AGA 2023 B1
1ère
2ème
1ère
2ème
tranche
tranche (T2)
tranche
tranche (T2)
Date d'assemblée
8-sept.-22
8-sept.-22
12-sept.-23
Date d'attribution par le directoire
27-juil.-23
27-juil.-23
15-déc.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
3 014
25 000
457 800
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
1 493
1 521
25 000
198 400
259 400
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
-
-
20 000
30 000
50 000
mandataires sociaux ( à l'origine)
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
5
1
51
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
27-juil.-23
27-juil.-23
15-déc.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
( A )
(B)
(C)
Fin de la période de conservation
( A )
(B)
(C)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
( A )
(B)
(C)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31 mars
-
72
6 668
62 396
2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
1 042
884
13 332
125 577
244 640
2026
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars
-
-
-
-
-
2026
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
1 016
5 000
25 187
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
72
6 668
62 396
créées au 31 mars 2026
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
Tous les plans sont soumis à une condition de présence : les AGA seront définitivement acquises par les Bénéficiaires à leurs
Dates d'Acquisitions respectives sous condition de présence continue du Bénéficiaire en qualité de salarié ou de mandataire
social dans la Société pendant toute la période à compter de la Date d'Attribution et jusqu'à leurs Dates d'Acquisitions respectives
(« Condition de Présence » et la période à compter de la Date d'Attribution et jusqu'à leur Dates d'Acquisitions respectives
« Période de Présence »).
(A) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023A parmi la totalité des AGA2023A qui lui ont été attribuées
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023A Première Tranche ») seront définitivement
acquises à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution, soit le 28 juillet 2024 (la « Date
d'Acquisition de la Première Tranche ») et seront soumises à une période de conservation de un (1) an à compter de
la Date d'Acquisition de la Première Tranche soit le 28 juillet 2025 (la « Période de Conservation de la Première
Tranche »).
174
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2023A qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) (nombre d'AGA2023A diminué du nombre des AGA2023A Première Tranche) (les
« AGA2023A Seconde Tranche ») seront définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois
(3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 28 juillet 2026, et attribuées aux
Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un
(1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 et sera soumis à une période de conservation
d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023A, soit le 28 juillet 2025 ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de
deux (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 et ne sera pas soumis à une période de
conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de
trois (3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 et ne sera pas soumis à une période de
conservation.
(B) Pour chaque Bénéficiaire donné, les AGA2023ABIS qui lui ont été attribués seront définitivement acquises au terme d'une
période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le
28 juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de
la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter
de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023ABIS, soit le 28 juillet 2025;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(C) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023B1 parmi la totalité des AGA2023B1 qui lui ont été
attribuées (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023B1 Première Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date
d'Attribution et se terminant au plus tard le 15 décembre 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la
Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023B1, soit le 16 décembre 2025 (la « Période de Conservation de
la Première Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois
(3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
L'acquisition des AGA2023B1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié
en fonction de la moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement
le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »). La condition de performance a été
réalisée en date du 7 janvier 2025.
175
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
AGA 2024 A1
AGA 2024
AGA 2024
2ème
AGA 2024A2
1ère tranche
ABIS1
ABIS2
tranche (T2)
Date d'assemblée
12-sept.-24
12-sept.-24
12-sept.-24
12-sept.-24
Date d'attribution par le Conseil d'administration
9-déc.-24
9-déc.-24
8-janv.-25
8-janv.-25
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
263 605
36 263
15 000
10 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
108 468
155 137
36 263
15 000
10 000
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
13 500
31 500
-
-
-
mandataires sociaux ( à l'origine)
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
59
58
1
1
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
10-déc.-24
10-déc.-24
9-janv.-25
9-janv.-25
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(D)
(E)
(F)
(G)
Fin de la période de conservation
(D)
(E)
(F)
(G)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(D)
(E)
(F)
(G)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31 mars
71 001
-
17 280
7 800
10 000
2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars 2026
35 477
154 027
17 277
7 200
6 000
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars
35 477
154 027
17 277
7 200
4 000
2026
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
3 100
1 706
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
71 001
17 280
7 800
6 000
créées au 31 mars 2026
(D) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2024A1 parmi la totalité des AGA2024A1 qui lui ont été
attribuées (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2024A1 Première Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date
d'Attribution et se terminant au plus tard le 9 décembre 2027, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an
à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2025 et sera soumis à une période de conservation d'un (1)
an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2024A1, soit le 9 décembre 2026 ;
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2)
ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2026») et ne sera pas soumis à une période de
conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3)
ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2027 et ne sera pas soumis à une période de
conservation.
L'acquisition des AGA2024A1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en
fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues
précédant immédiatement le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
176
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
N désigne ci-après le pourcentage des AGA2024A1
Seconde Tranche attribuées à un Bénéficiaire acquises
à la Date d'Acquisition en fonction du
Quotient de Performance.
des
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à vingt-deux (22) euros, N = 0%, aucune
AGA2024A1
Seconde Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA2024A1
Seconde Tranche
est
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à vingt-deux (22) euros mais inférieure
à vingt-six (26) euros
, N = 20%, c'est-à-dire vingt (20) pourcent des
AGA2024A1
Seconde Tranche
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2024A1
Seconde Tranche étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
inférieure
(iii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à vingt-six (26) euros m a i s
à trente (30) euros
, N = 50%, c'est-à-dire cinquante (50) pourcent des
AGA2024A1
Seconde
Tranche (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2024A1 Seconde Tranche étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence est supérieure ou égale à trente (30) euros, N = 100%, c'est-à-
dire
l'intégralité des
AGA2024A1
Seconde Tranche est acquise à la date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA2024A1 Seconde Tranche sera acquise par anticipation
si, avant le troisième anniversaire de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume
(VWAP) de l'action de la Société sur trente (30) séances de bourse continues est supérieur ou égal à trente
(30) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux (2) dates suivantes : le
premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances de bourse ou le premier anniversaire de la
Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code de commerce). La
condition de performance a été réalisée en date du 4 novembre 2025.
Elles seront soumises à une période de conservation venant à expiration au troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
(E) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » d'AGA2024A2 qui lui ont été attribuées seront définitivement
acquises au terme d'une période d'un (1) ou deux (2) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant
au plus tard le 9 décembre 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
(i)
La première moitié (50%) des AGA2024A2 sera définitivement acquise à l'expiration d'une
période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2025 et sera
soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition de la
première moitié des AGA2024A2, soit le 9 décembre 2026.
(ii)
La deuxième moitié (50%) des AGA2024A2 sera définitivement acquise à l'expiration d'une
période de deux (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2026 et ne
sera pas soumise à une période de conservation.
(F) L'acquisition définitive des AGA2024Abis1 se fera comme suit :
(i)
7.200 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2026
et seront soumises à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date
d'Acquisition de la Première Tranche
(ii)
2.600 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période de deux ans (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8
177
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
janvier 2027 et ne seront pas soumises à une période de conservation.
(iii)
AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période de trois (3) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier
2028 et ne seront pas soumises à une période de conservation.
(iv)
2.600 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période quatre (4) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2029 et ne
seront pas soumises à une période de conservation.
(G) L'acquisition définitive des AGA2024Abis2 se fera comme suit :
i.
4.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2026 et seront soumises à
une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition de la Première Tranche
ii.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période de deux ans (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2027 et ne seront
pas soumises à une période de conservation.
iii.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période de trois (3) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2028 et ne seront pas
soumises à une période de conservation.
iv.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période quatre (4) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2029 et ne seront pas
soumises à une période de conservation.
178
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
AGA 2025 A2
AGA
2ème
AGA 2025
AGA 2025 A3
2025 A1
1ère tranche (T1)
tranche
A4
(T2)
11-
11-
Date d'assemblée
11-sept.-25
11-sept.-25
sept.-25
sept.-25
8-déc.-
8-déc.-
Date d'attribution par le Conseil d'aministration
8-déc.-25
8-déc.-25
8-déc.-25
25
25
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
126 384
92 466
27 290
5 776
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date
126 384
53 209
39 257
27 290
5 776
d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires
39 900
-
-
-
-
sociaux ( à l'origine)
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date
8
56
56
17
d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Fin de la période de conservation
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
126 384
92 466
27 290
5 776
mars 2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être créées
126 384
53 209
39 257
27 290
5 776
au 31 mars 2026
(H) L'acquisition des AGA2025A1 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction du prix
moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement
le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA
2025A1
attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date
d'Acquisition en
fonction
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à quarante (40) euros, N = 0%, aucune
des AGA
2025A1
n'est acquise et l'intégralité des
AGA
2025A1
est
caduque à la date
du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à
quarante (40)
euros mais
inférieure
à quarante-cinq (45) euros
, N = 33%, c'est-à-dire trente-trois (33) pourcent
des
AGA
2025A1
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le
solde des
AGA
2025A1
étant
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à quarante-cinq (45) euros
ma i s
inférieure , N = 66%, c'est-à-dire soixante-six (66)
à cinquante (50) euros
pourcent des AGA
2025A1
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est
179
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
acquis, le solde des
AGA
2025A1
étant caduque à la date du troisième anniversaire
de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à cinquante (50) euros, N =
100%,
c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA
2025A1
est acquise à la date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA
2025A1
sera acquise par anticipation si, avant le troisième anniversaire
de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur trente (30)
séances de bourse continues est supérieur ou égal à cinquante (50) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée
à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances de bourse ou
le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code de
commerce).
Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'
AGA
2025A1
qui lui ont été attribuées ((les «
AGA
2025A1
») sera
définitivement acquis à la date la plus proche entre (i) le troisième anniversaire de la Date d'Attribution dans les conditions
prévues à l'Article 5.2.1 ci-après et (ii) une date située entre le premier
et le troisième anniversaire de la Date d'Attribution
où
l'acquisition des
AGA
2025A1
est possible dans les
conditions de l'Article 5.2.2 ci-après (la « Date d'Acquisition
») et
seront, dans le seul cas visé au (ii) ci-dessus, soumises à une période de conservation venant à expiration au troisième
anniversaire de la Date d'Attribution (la « Période de Conservation »).
(I) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A2 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A2»)
arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2025A2 Première Tranche ») seront définitivement
acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 8 décembre 2028, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
- un tiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2026 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA 2025A2
Première Tranche ») et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition
du premier tiers AGA 2025A2, soit le 8 décembre 2027 (la « Période de Conservation de la Première Tranche
») ;
- un tiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2027 (« Date d'Acquisition deuxième tiers
AGA 2025A2 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
- untiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois
(3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2028 (« Date d'Acquisition troisième tiers
AGA 2025A2 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N1 » du solde des
AGA 2025A2
qui lui ont été attribuées (nombre
d'
AGA 2025A2 diminué du nombre des AGA 2025A2 Première Tranche) (
les «
AGA
2025A2
Seconde
Tranche
») sera
définitivement acquis à la date la plus proche entre (i) le troisième anniversaire de la Date d'Attribution dans
les conditions prévues à l'Article 5.3.1 ci-après et (ii) une date située entre le premier
et le troisième anniversaire de
la Date d'Attribution
où l'acquisition des
AGA
2025A2
est possible dans les
conditions de l'Article 5.3.2 ci-après
(la « Date d'Acquisition de la
Seconde Tranche ») et seront, dans le seul cas visé au (ii) ci-dessus, soumises
à une période de conservation venant à expiration au troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Période
de Conservation de la Seconde Tranche »).
Les AGA
seront définitivement acquises par les Bénéficiaires à leurs Dates d'Acquisitions sous condition de présence
2025A2
continue du Bénéficiaire en qualité de salarié ou de mandataire social dans la Société pendant toute la période à compter de
la Date d'Attribution et jusqu'à la Date d'Acquisition (« Condition de Présence ») et la période à compter de la Date
d'Attribution et jusqu'à leurs Dates d'Acquisition respectives « Période de Présence »).
180
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
L'acquisition des Seconde Tranche AGA
2025A2
est conditionnée à l'atteinte d'un
critère de performance apprécié en fonction
du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement
le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA
2025A2
attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date
d'Acquisition en fonction du
Quotient de Performance.
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à quarante (40) euros, N = 0%, aucune
des AGA
2025A2
Seconde Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA
2025A2
Seconde Tranche
est
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
quarante (40) euros mais
inférieure
à quarante-cinq (45) euros
, N = 33%, c'est-à-dire trente-trois (33) pourcent
des
AGA
2025A2 Seconde Tranche (arrondis au nombre entier immédiatement
inférieur) est acquis, le solde
des Seconde Tranche
AGA
2025A2
étant caduque à la
date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à quarante-cinq (45) euros
ma i s
inférieure , N = 66%, c'est-à-dire soixante-six (66)
à cinquante (50) euros
pourcent des AGA
2025A2
Seconde Tranche (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA
2025A2
Seconde Tranche
étant caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à cinquante (50) euros, N =
100%,
c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA
2025A2
Seconde Tranche est acquise à la
date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA
2025A2
Seconde Tranche
sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société
sur trente (30) séances de bourse continues est supérieur ou égal à cinquante (50) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce
cas réalisée à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances
de bourse ou le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du
Code de commerce).
(J) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A3 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A3») sera
définitivement acquis au terme d'une période d'un (1) ou deux (2) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et
se terminant au plus tard le 8 décembre 2027, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
- La première moitié (50%) des AGA2025A3 sera définitivement acquise à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2026 (« Date d'Acquisition Première Moitié
AGA2025A3 ») et sera soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition
de la première moitié des AGA2025A3, soit le 8 décembre 2027 (la « Période de Conservation de la Première
Moitié ») ;
- La deuxième moitié (50%) des AGA2025A3 sera définitivement acquise à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2027 (« Date d'Acquisition Deuxième
MoitiéAGA2025A3 ») et ne sera pas soumise à une période de conservation.
(K) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A4 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A4») sera
définitivement acquis au terme d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution (la « Date d'Acquisition
»)et sera soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition, soit le 8 décembre
2027(la « Période de Conservation »)
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
181
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 12 - Avances conditionnées
Le détail des avances conditionnées est présenté ci-après :
Avances conditionnées
REGION
BPI
Total
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture de l'exercice
300
253
553
Versements obtenus
-
-
-
Remboursements effectués par la Société
(300)
-
(300)
Abandons consentis de la part de l'organisme
-
(253)
(253)
Montant à la clôture de l'exercice
0
0
0
Objet
Croissance
Agrandissement
Avec ou sans intérêt
Sans intérêt
Sans intérêt
Probabilité de remboursement
100%
100%
La probabilité de remboursement des avances est mentionnée, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes inhérentes à
la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l'appréciation de la direction de la Société en fonction des critères suivants :
•
Une probabilité de 100% correspond à l'absence d'éléments susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation
du projet tant sur le plan technique que commercial.
•
Une probabilité de 50% signifie l'existence d'éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce
stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l'échec du projet.
•
Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l'échec du projet. Le constat d'échec a été demandé
par la Société mais n'a pas été constaté par l'organisme à la clôture de l'exercice.
Les avances conditionnées abandonnées par l'organisme ont été requalifiées en subventions d'exploitation.
NOTE 13.1 - État des provisions
Au début
Reprises
Rubriques
Reprises
A la fin de
de
Dotations
(non
(en milliers d'euros)
(utilisées)
l'exercice
l'exercice
utilisées)
Provision perte change
49
66
-
-
115
Provision risque fiscal
2 835
118
219
-
2 734
Provision risque prud'homal
31
-
-
-
31
Provision pour risques
2 915
184
219
-
2 881
Provision risque rémunération variable du financement
3 896
2 284
-
-
6 180
BEI
Provision pour charges
3 896
2 284
-
-
6 180
TOTAL Provision pour risques et charges
6 811
2 468
219
-
9 061
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation
66
-
- financières
2 284
-
- exceptionnelles
-
-
- impôt sur les bénéfices
118
219
182
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 13.2 - Etat des dépréciations
Rubriques
Au début de
Reprises
Reprises (non
A la fin de
Dotations
(en milliers d'euros)
l'exercice
(utilisées)
utilisées)
l'exercice
Immobilisations incorporelles
362
47
-
-
409
Immobilisations financières
2
-
-
2
Créances
234
158
-
77
TOTAL Dépréciation
598
47
158
2
486
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation
47
158
-
- financières
-
-
2
- exceptionnelles
-
-
-
- impôt sur les bénéfices
-
-
-
Provision pour risque fiscal
La Société fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026.
Au cours de l'exercice 2023/2024, la Société a reçu une proposition de rectification d'un montant de 1 284 K€ au titre des crédits
d'impôt recherche/innovation 2019 et 2020 dont l'impact maximal ne saurait excéder 907 K€ selon la Société. Une provision pour
risque fiscal a été constituée à due concurrence de cet impact maximal. La Société a contesté l'intégralité du montant redressé
au travers des observations du contribuable adressées à l'administration fiscale en octobre 2023.
Par mesure de prudence, la Société a également constitué au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 une provision pour risque
au titre des CIR 2021 et 2022 à hauteur de 986 K€, et a doté la provision de 963 K€ complémentaires au titre des CIR 2019,
2020, 2021, 2022 et 2023 au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 afin de tenir compte d'observations évoquées par l'expert
mandaté par l'administration fiscale.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2026, l'entreprise a poursuivi les discussions avec l'administration fiscale dans la perspective
d'une issue non contentieuse amenant à une reprise de 101 K€ de la provision pour risque au titre des années 2019, 2020 et
2022.
Les dotations aux provisions correspondantes sont portées en déduction du poste d'impôt sur les sociétés (voir Note 4.6).
Provision pour charges concernant la rémunération variable du financement BEI
La rémunération variable due au titre des jalons atteints et du chiffre d'affaires réalisé après le remboursement de l'emprunt BEI
est provisionnée de façon étalée sur la durée de l'emprunt au moyen d'une provision pour risques et charges à caractère financier.
La provision est évaluée comme la valeur actualisée des versements probables dus post-remboursement au titre de la
rémunération variable correspondant à un montant non actualisé de 23 M€. La provision est actualisée en retenant le taux d'intérêt
effectif propre à la dette considérée calculé en cohérence avec celui déterminé pour les besoins de l'établissement des comptes
consolidés. Le montant actualisé de la rémunération variable s'élève au 31 mars 2026 à 9,5 M€ étalé linéairement sur la durée
de remboursement de l'emprunt, dont 2,3 M€ ont été provisionnés sur l'exercice, permettant d'atteindre un montant provisionné
de 6,2 M€ au 31 mars 2026.
183
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 14 - Emprunts et dettes financières
Tableau variation d'endettement (en milliers d'euros)
Montant
Emprunts et dettes
Intérêts
Ecart de
Montant fin
début
Souscription
Remboursement
financières
capitalisés
conversion
exercice
exercice
TOTAL
51 276
570
2 663
(5 857)
-
48 652
Au 31 mars 2026, les dettes financières sont principalement composées d'un prêt de la Banque Européenne d'Investissement,
d'un prêt de la Banque Publique d'Investissement, et de Prêts Garantis par l'État.
Emprunts auprès d'établissements de crédit
Pour financer son développement, la Société a bénéficié entre mai et juin 2020, puis en octobre 2020, de prêts garantis par l'État
(PGE) à hauteur de 13,7 M€ dans le cadre du dispositif exceptionnel de garanties mis en place par l'Etat permettant de soutenir
le financement des entreprises. Ces prêts obtenus auprès de la Banque Populaire du Sud, BNP Paribas, Caisse d'Épargne et de
la Banque Publique d'Investissement (BPI), avaient une maturité initiale de 12 mois.
L'entreprise a contractualisé l'option d'amortissement sur 5 ans à compter de la première année pour les quatre emprunts. Pour
deux d'entre eux, les commissions de garantie ont été capitalisées sur l'exercice 2021/2022 et sont amorties sur la durée de
l'emprunt.
Emprunts et dettes financières diverses
En date du 29 novembre 2021, Medincell s'est vu verser un prêt innovation d'un montant de 3 M€ par la BPI afin de soutenir le
projet mdc-TTG, lequel vise le développement d'un médicament longue action à base d'ivermectine dans la lutte contre la Covid-
19 et ses mutations. La Société a bénéficié d'un différé de remboursement de capital jusqu'au 30 septembre 2024 au terme
duquel la période d'amortissement sur 5 ans a débuté.
Pour financer la formulation et le développement de produits, la Société avait contractualisé le 22 mars 2018 un emprunt auprès
de la BEI pour un montant de 20 M€ versable en 3 tranches de 7,5 M€, 7,5 M€ et 5 M€ ; lesquelles ont toutes été tirées lors des
exercices précédents.
Medincell et la BEI ont signé le 22 novembre 2022 (i) un contrat de financement de 40 M€ qui prévoit des conditions de tirage et
des covenants et (ii) un contrat d'émission de BSA (des BSA seront à émettre à chaque tranche tirée). Cet emprunt vient, avec
le tirage de la première tranche de 20 M€ le 21 décembre 2022, en remboursement par anticipation du précédent contrat signé
en 2018 avec la BEI. Ce remboursement, d'un montant de 23,2 M€, est intervenu le 26 janvier 2023 et comprend le principal de
20 M€ ainsi que les intérêts pour 3,2 M€. Les conditions applicables au calcul de la rémunération variable demeurent inchangées
par rapport à l'emprunt précédent).
Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :
•
La facilité de crédit est divisée en une première tranche de 20 M€ (tranche A tirée le 21 décembre 2022) et deux tranches
de 10 M€ (tranche B, tirée le 26 janvier 2023, et tranche C, tirée le 31 juillet 2023). La date d'échéance est de cinq ans
après le déboursement de chaque tranche, ce qui signifie que le premier remboursement sera effectué au dernier trimestre
2027.
•
La rémunération du crédit propre à chaque tranche est composée d'intérêts payables annuellement, d'intérêts capitalisés
payables à échéance et d'une rémunération variable basée sur le chiffre d'affaires futur de la Société.
•
En complément, des Bons de Souscription d'Actions (BSA) dont la valeur va évoluer en fonction de la performance future
de la Société sont prévus. Ainsi le 21 décembre 2022, le 26 janvier 2022 et le 31 juillet 2023, ont été respectivement émis
au profit de la BEI 175 000 BSA, 286 041 BSA et 313 607 BSA pouvant donner lieu à la souscription de 175 000 actions,
286 041 actions et 313 607 actions.
184
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Ces BSA sont assortis d'options : un call sur les BSA émis par Medincell, à la main de la Société dans le cas d'offre publique
d'achat et un put sur les BSA émis par Medincell, à la main de la BEI selon la survenance de certains évènements prévus au
contrat (vente de la Société, changement de contrôle, maturité de la dette, remboursement anticipé de la dette, OPA, défaut de
la Société).
Le 26 mars 2026, la BEI a annoncé sa renonciation à l'option de vente attachée aux BSA (put), éliminant tout droit contractuel
pour la BEI de demander un règlement en cash de ces BSA après l'échéance du prêt, et autorisant leur exercice anticipé et leur
libre cession.
Tranche A
Nominal : 20 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ 4% d'intérêts capitalisés payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA (voir ci-dessous)
Rémunération variable : celle-ci représente une quote-part du chiffre d'affaires que la Société réalisera
auprès de ses partenaires extérieurs. Concernant les milestones, la rémunération variable due est
plafonnée à 300 K€ par partenariat et par exercice comptable pour les sommes reçues relatives à
l'obtention d'upfront ou de milestones de développement de produits, et à 300 K€ par produit et par
exercice comptable pour les sommes reçues lors de l'atteinte de milestones de développement
commercial. Concernant les royalties, la rémunération variable est plafonnée à hauteur de 100% du
nominal emprunté concernant les redevances reçues, soit 20 M€, et est limitée dans le temps à une
durée de 10 ans de commercialisation pour chaque produit.
Tranche B
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche.
▪ BSA
Tranche C
Nominal : 10 millions d'euros
Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération :
▪ 2% d'intérêts payés annuellement
▪ Intérêts capitalisés de 3% payés à l'échéance de la tranche
▪ BSA
Dans le cadre de cet accord de prêt, la Société s'engage à disposer en permanence (i) d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie disponibles, et (ii) de 12 mois au moins de visibilité financière dans son scénario de base de prévisions
de trésorerie. Ces critères sont respectés à la date de la clôture.
NOTE 15 - Échéance des dettes à la clôture de l'exercice
185
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Dettes financières et d'exploitation
Montant brut
Moins d'1 an
D'1 à 5 ans
Plus de 5 ans
(en milliers d'euros)
Autre emprunt obligataire
-
-
Emprunts établissements de crédit
1 408
959
449
-
Emprunts et dettes financières divers
47 244
1 790
45 454
-
Fournisseurs et comptes rattachés
3 372
3 372
-
-
Dettes sociales
6 883
6 883
-
-
Dettes fiscales
177
177
-
-
Autres dettes
310
310
-
-
Produits constatés d'avance
9 739
9 217
522
-
TOTAL
69 133
22 708
46 425
-
Antériorité selon la date d'échéance
De 60 jours à 90
< 60 jours
> 90 jours
Total
(en milliers d'euros)
jours
Dettes fournisseurs y compris factures
3 113
96
163
3 372
à recevoir
NOTE 16 - Charges à payer
Charges à payer incluses dans les postes suivants
31 mars 2026
31 mars 2025
(en milliers d'euros)
Emprunts - intérêts courus et rémunération variable du financement BEI
5 144
4 242
Fournisseurs - factures non parvenues
1 553
2 445
Dettes sociales
3 750
3 871
Dettes fiscales
57
4
TOTAL
10 503
10 561
Les charges sur emprunts correspondent aux intérêts courus et capitalisés sur les emprunts auprès d'établissements de crédit et
sur l'emprunt BEI, ainsi qu'à la rémunération variable en faveur de la BEI.
La forte évolution à la hausse des intérêts courus est principalement liée aux intérêts cash et capitalisés sur emprunt BEI.
En parallèle, une charge à payer au titre de la rémunération variable de la BEI, sur jalons atteints durant l'exercice clos le 31 mars
2026, est constatée à hauteur de 289 K€ (voir Note 4.10)
La variation des dettes fournisseurs est principalement due à des campagnes d'achats plus faibles en mars 2026 que celles
conduites en mars 2025.
Les charges à payer relatives aux dettes sociales correspondent pour l'essentiel à la provision pour congés payés, aux provisions
pour primes et intéressement, ainsi qu'aux dettes envers les organismes sociaux.
186
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 17 - Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 9,7 M€ au 31 mars 2026 contre 21,6 M€ au 31 mars 2025 et s'expliquent
principalement par la reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes d'injectables à action
prolongée codéveloppés avec Abbvie, de contraception et de lutte contre le paludisme avec la Gates Foundation, et d'études de
faisabilité avec plusieurs partenaires.
En ce qui concerne le contrat AbbVie, durant l'exercice clos le 31 mars 2025, la Société s'est vu verser un montant de 35 M$ (ou
33 M€) par le partenaire correspondant à un paiement upfront non remboursable pour le co-développement du premier des 6
traitements injectables à action prolongée et l'accès à la technologie de Medincell.
Le contrat a été analysé au regard des règles comptables françaises en vigueur. Ainsi, un produit est reconnu en résultat lors
qu'il est certain dans son principe et dans son montant et lorsqu'il est acquis. A la signature du contrat, seuls les 35 m$ sont
certains dans leur principe et dans leur montant mais ils ne sont pas acquis dans la mesure ou Medincell à des obligations i.e.
Medincell doit rendre les prestations de mise à disposition de la licence et de développement de la formulation. La Société n'est
pas en mesure de distinguer et d'allouer de façon fiable les 35 M$ à la licence et aux différents programmes. La totalité des 35
M$ a donc été allouée sur le premier programme, le seul ferme en date de signature du contrat. Le revenu étant acquis et certain
dans son principe et dans son montant, et chaque programme étant techniquement et financièrement indépendant, la Société
reconnait en normes comptables françaises le chiffre d'affaires à l'avancement des charges liées au premier programme sur la
base de 35 M$ reçus, et comptabilise un produit constaté d'avance pour la différence.
NOTE 18 - Chiffre d'affaires
31/03/2026
31/03/2025
(en milliers d'euros)
France
Export
France
Export
Prestations de développement
-
13 693
-
18 941
Royalties commerciaux
-
9 282
-
6 523
Milestones
-
-
-
4 826
Royalties avec CM Biomaterials B.V.
-
222
-
575
Ventes de marchandises
-
-
-
-
Mise à disposition de personnel
-
-
89
-
Autres produits annexes
-
4
-
4
TOTAL
-
23 201
89
30 870
Le chiffre d'affaires au 31 mars 2026 correspond à des produits des licences et des prestations de développement pour 13,7 M€,
à des royalties sur les ventes des produits UZEDY pour 9,3 M€, et enfin à des royalties sur la propriété intellectuelle à la joint-
venture pour 0,2 M€ sur les ventes de polymères.
L'intégralité du chiffre d'affaires au 31 mars 2026 est réalisée avec des clients situés hors de France.
Les méthodes de reconnaissance des revenus sont décrites en Note 4.7.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des créances clients et des factures à établir sont présentés en Notes 8 et 9.
Les soldes d'ouverture et les soldes de clôture des produits constatés d'avances découlant des contrats conclus avec des clients
sont présentés en Note 17
187
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Produits des licences et des prestations de développement (hors royalties et milestones)
Les revenus de l'exercice issus de prestations de développement sont relatifs aux activités de recherche de formulation des
produits supportés par des partenaires.
AbbVie
Un accord de collaboration a été conclu en avril 2024 avec le groupe pharmaceutique AbbVie pour développer une nouvelle
génération de traitements injectables à action prolongée. Medincell et AbbVie codévelopperont jusqu'à six produits injectables à
action prolongée innovants. Aux termes de l'accord, Medincell concède à AbbVie une licence exclusive sur la technologie
Medincell pour le développement, la fabrication et la commercialisation des produits issus de la collaboration. Medincell doit
exécuter des travaux de développement de la formulation et conduire les études pré-cliniques. AbbVie sera responsable des
essais cliniques, des activités réglementaires et de la commercialisation des produits.
Le premier programme de cette collaboration, avait déjà été identifié préalablement à la signature de l'accord et avait été financé
par les fonds propres du Groupe. AbbVie a repris l'ensemble des droits d'exploitation liés à ce programme. Cinq autres
programmes additionnels sont susceptibles d'être lancés par AbbVie et sont assortis chacun d'une option de substitution qui peut
être exercée par AbbVie.
Medincell a reçu en mai 2024 un paiement initial de 35 M$, soit un montant de 33 M€. Des paiements d'étape pourraient également
être perçus par le Groupe en fonction des étapes de développement rattachés à chaque programme et de l'atteinte de paliers
commerciaux rattachés à chaque programme. Enfin, le Groupe sera en droit de percevoir des royalties basées sur un pourcentage
des ventes réalisées par AbbVie pour chacun des programmes. Des paiements additionnels correspondant à des travaux
complémentaires demandés par AbbVie pourraient être perçus.
La Société a considéré que la licence de technologie n'est pas distincte du développement préclinique, compte-tenu du fait que
le service de développement est indispensable à l'utilité de la licence et nécessite une expertise unique.
En règles françaises (PCG), un produit est reconnu en résultat lors qu'il est certain dans son principe et dans son montant et
lorsqu'il est acquis. Le paiement initial de 35 M$ a donc été alloué exclusivement au programme initial et est reconnu au
pourcentage d'avancement des dépenses du programme.
Un chiffre d'affaires est comptabilisé correspondant au pourcentage d'avancement des dépenses du programme. Sur les
exercices clos les 31 mars 2026 et 31 mars 2025, un chiffre d'affaires respectivement de 10 M€ et 15 M€ ont été constatés. En
conséquence, le solde du paiement initial a été comptabilisé en produit constaté d'avance, soit un montant de 7,7 M€ au 31 mars
2026.
Les paiements conditionnés par l'atteinte d'étapes de développement et de seuils de revenus, ainsi que des royalties sur les
ventes réalisées dans le monde, seront reconnus lorsque ces milestones seront atteints ou lorsque les ventes sous-jacentes
seront réalisées. Aucun montant n'a été comptabilisé à ce titre au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026.
Fondation Gates
Les contrats de collaboration conclus avec la Fondation Gates comprennent 2 programmes :
- L'un pour la mise au point de produits contraceptifs à durée prolongée pour les pays en développement,
- L'autre visant à développer un produit injectable à action prolongée afin de lutter contre le paludisme dans les pays à
pouvoir d'achat faible ou moyen.
Les revenus issus de ces contrats de collaboration sont comptabilisés en chiffre d'affaires et reconnus à l'avancement des charges
liées.
Un montant total de 1,9 M€ a été comptabilisé en chiffre d'affaires. Un montant de 1,8 M€ est également comptabilisé en produit
constaté d'avance au titre des prestations de développement restant à exécuter au 31 mars 2026.
Autres
Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des prestations de services inclut également des études de faisabilité pour un montant
de 1.6 M€.
188
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Royalties commerciaux
Medincell est éligible au versement de royalties basé sur les ventes nettes du produit UZEDYTM commercialisé par TEVA. Ce taux
est progressif en fonction du niveau des ventes et de marge brute réalisé par TEVA. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026,
la Société a perçu 9,3 M€ au titre de ces royalties issus de la commercialisation du produit UZEDYTM, contre 6,5 M€ au titre de
l'exercice clos au 31 mars 2025. Ce chiffre est en progression de +42% par rapport à l'exercice précédent, continuant à refléter
la dynamique commerciale très positive que connait le produit depuis son lancement en mai 2023. Il convient également de noter
que la Société facture à TEVA les royalties en USD, lequel s'est assez nettement affaibli par rapport à l'EUR comparé à l'exercice
passé. Hors effet de change, les royalties en USD ont progressé de +54% d'un exercice à l'autre.
Milestones
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société n'a perçu aucun paiement de franchissement d'étapes (milestones).
Au cours de l'exercice précédent, la Société avait perçu et comptabilisé intégralement sur la période, un milestone de 4,8 M€ pour
le programme mdc-TJK, correspondant au franchissement de la phase 3 de l'Olanzapine LAI dans la schizophrénie.
Le Groupe attend des milestones concernant les contrats en cours. Ces milestones ne sont pas reconnus en chiffre d'affaires
compte tenu du caractère incertain des échéances futures. Le détail de ces milestones potentiels est décrit en Note 29.
Royalties avec CM Biomaterials B.V.
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, la Société a perçu 0,2 M€ au titre des royalties issus des ventes de polymères
réalisées par la joint-venture CM Biomaterials BV. Ce chiffre est stable par rapport à l'année dernière.
NOTE 19 - Frais de recherche et développement
La Société a affecté, comme pour les exercices précédents, la majorité de ses ressources à des activités de recherche et
développement. L'ensemble des frais de recherche et développement s'élève à 25 M€. Ces dépenses ont augmenté de 2,2 M€
par rapport à l'année précédente principalement du fait d'une augmentation des effectifs affectés aux activités de recherche et
développement, ainsi que de l'étoffement de son portefeuille de programmes.
NOTE 20 - Effectif salarié
L'effectif du personnel de la Société à la fin de l'exercice 2025/2026 s'élève à 148 salariés contre 138 au 31 mars 2025. L'effectif
moyen équivalent temps plein est de 140 salariés pour 2025/2026 comparé à 130 pour 2024/2025.
Répartition des effectifs par catégorie
31 mars 2026
31 mars 2025
Ouvriers
-
-
Employés, techniciens, agents de maîtrise
26
28
Cadres et ingénieurs
122
110
TOTAL
148
138
NOTE 21 - Charges sociales
Au 31 mars 2026, le poste « cotisations sociales », d'un montant total de 8 434 K€, intègre d'une part 2 701 K€ de charges
sociales afférentes aux stock-options et actions gratuites, et d'autre part 5 733 K€ relatives aux charges sociales sur les
rémunérations salariales.
Au 31 mars 2025 le montant de cotisations sociales pour 6 915 K€ dans le compte de résultat se décomposait de la manière
suivante : 1 958 K€ des cotisations sociales sur Stocks Options et AGA et 4 957 K€ de cotisations sociales sur salaire.
189
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 22 – Autres charges d'exploitation
Au 31 mars 2026 le poste « autres charges d'exploitation » présentés au compte de résultat pour 559 K€ se décompose de la
manière suivante : 393K€ de jetons de présences et 166 K€ de perte de change commerciales.
Au 31 mars 2025 le poste « autres charges d'exploitation » présentés au compte de résultat pour 1 064 K€ se décompose de la
manière suivante : 251K€ de jetons de présences et 813 K€ de perte de change commerciales
NOTE 23 - Résultat financier
Total de
Résultat Financier
Charges
Produits
Total de
l'exercice
(en milliers d'euros)
exercice
exercice
l'exercice
précédent
Dotation / reprise provisions risques et charges
2 478
2
(2 476)
(2 136)
Revenus VMP
-
1 437
1 437
1 429
Intérêts et charges assimilés (dont rémunération variable)
2 948
-
(2 948)
(3 323)
Différence de change
895
-
(895)
(109)
Charges / Produits nets sur cession de valeurs mobilières de
-
-
-
-
placement
TOTAL
6 321
1 439
(4 882)
(4 139)
Le résultat financier est principalement composé de :
-
Charges d'intérêts sur les emprunts auprès des établissements de crédit et de la Banque Européenne d'Investissement
dont, pour le contrat avec la BEI, 2,4 M€ d'intérêts annuels et capitalisés et 0,3 M€ au titre de la rémunération variable
et des jalons atteints au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 (note 16)
-
Ainsi qu'une dotation pour provision pour risque et charge liée à la rémunération variable en faveur de la Banque
Européenne d'Investissement d'un montant de 2,3 M€ au 31 mars 2026. Cette rémunération variable correspond aux
versements probables dus postérieurement au remboursement du capital initial estimés à la date d'arrêté des comptes
au 31 mars 2026 (note 13).
-
L'évolution de la parité euro / dollar US a généré des écarts de change sur les transactions et positions monétaires
libellées en dollars US, comptabilisés en résultat financier. Cette évolution de la parité a entrainé un résultat de change
fortement négatif pour -895 K€ contre -109K€ qu'au 31 mars 2025.
En complément des intérêts payés annuellement, Medincell S.A. doit verser à la BEI une rémunération annuelle variable liée aux
paiements de milestones et à la commercialisation de l'ensemble de ses produits. Cette rémunération variable est plafonnée en
termes de montant et limitée à la durée de commercialisation de tous les produits.
NOTE 24 - Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est nul au 31 mars 2026. L'entreprise n'a pas constaté d'opération entrant dans la nouvelle définition du
résultat exceptionnel.
La variation constatée entre les exercices 2024/2025 et 2025/2026 résulte de l'application de la nouvelle définition du résultat
exceptionnel introduite par le règlement ANC 2022-06, en vigueur à compter du 1er janvier 2025. Cette évolution conduit au
reclassement en résultat courant d'opérations qui étaient auparavant comptabilisées par nature en résultat exceptionnel (voir
Note 4.1)
190
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
NOTE 25 - Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'élève à 355 K€ hors taxes au titre de l'exercice.
31/03/2026
31/03/2025
(En milliers d'€)
Becouze
PwC
Total
Becouze PwC
Total
Honoraires de certification des comptes
165
165
330
186
200
386
Autres services fournis à la demande de l'entité (SACC)
-
Rapports requis par la loi sur des opérations sur le
9
9
18
6
6
12
capital
-
Rapport ISA 600R
-
Attestation sur la certification des dépenses d'un
8
-
8
25
-
25
partenaire
Total
182
174
355
217
206
423
NOTE 26 - Opérations avec les filiales
Medincell S.A. détient deux filiales au 31 mars 2026 :
-
CM Biomaterials : la société a été créée en août 2015 aux Pays-Bas sous la forme d'une joint-venture en collaboration
avec Corbion. Les actionnaires sont à parts égales Medincell et Corbion.
-
Medincell Inc. : la société a été créée en avril 2022 aux Etats-Unis. Medincell SA en est l'unique actionnaire
Tableau des filiales et des participations
Val.
Brute Montant net
Montant des
Résultat
Quote-part du
comptables
des prêts et
Chiffre
engagements
(bénéfice
capital détenue
des titres
avances
d'affaires
donnés
ou perte
détenus
consentis
Dénomination
Capitaux
(HT) du
du
(en milliers d'euros)
propres
dernier
Dividendes
Val.
Nette
dernier
exercice
encaissés au
comptable
exercice
par MDC S.A
par MDC S.A
clos
cours de
des
titres
clos)
l'exercice
détenus
Filiales (détenus à + de 50%
100,00%
326
-
Medincell Inc
(76)
655
84
-
-
-
Participations (détenus de 10 à 50%)
50%
10
-
-
CM Biomaterials
42
2 655
-
10
-
-
Total des filiales et
(34)
10
326
3 309
84
des participations
Les deux filiales présentent leurs comptes en dollars américains.
Le taux de conversion retenu pour les deux filiales présentant leurs comptes en devises est le cours moyen de l'exercice pour les
capitaux propres et le chiffre d'affaires.
Une dépréciation à hauteur de la situation nette de la filiale américaine a été comptabilisée sur l'exercice 2025/2026, représentant
77 K€ (dont 77 K€ pour le compte courant).
191
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Informations avec les entreprises liées ou les participations
En milliers d'euros
31 mars 2026
Entreprises liées
Participations
Actif immobilisé :
-
Participations
10
12
Actif et passifs circulants :
-
Autres créances
1 271
-
-
Autres dettes
-
-
Charges et produits d'exploitations :
-
Achats :
Matières premières
47
-
Commitment fees
-
-
-
Royalties
222
-
Charges et produits financiers :
-
Royalties
-
-
NOTE 27 - Impôt sur les bénéfices et fiscalité latente
Le solde de l'impôt correspond principalement aux crédits d'impôt recherche et innovation 2025 et 1er trimestre 2026 pour des
montants respectivement de 3,7 M€ et 0,9 M€, et au crédit d'impôt famille 2025 pour 0,1 M€.
La Société dispose de déficits reportables provenant des exercices antérieurs auxquels s'est rajouté le déficit de l'exercice. A la
clôture au 31 mars 2026, le montant des déficits reportables s'élève à 202 M€.
L'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021. Celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026 (voir Note 13).
NOTE 28 - Rémunération des organes de direction
Au 31 mars 2026, le Conseil d'Administration est composé des administrateurs suivants :
•
Philippe Guy (Président du Conseil d'Administration)
•
Elisabeth Kogan
•
Virginie Lleu
•
Pascal Touchon
•
Tone Kvale
•
Sharon Mates
•
Charles Kunsh
•
Christophe Douat
Le montant des rémunérations brutes perçues par Christophe Douat en qualité de Directeur Général s'élève à 555 K€ pour
l'exercice.
192
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le montant global des rémunérations brutes perçues par l'ensemble des membres du Conseil d'administration est nul sur
l'exercice clos le 31 mars 2026. Le montant total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration s'élève
à 291 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 et 248 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025.
NOTE 29 - Engagements hors bilan
La ventilation par échéance des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux est présentée ci-après :
Obligations contractuelles et autres
engagements commerciaux
31-mars-26
31-mars-25
(en milliers d'euros)
Contrats de location simple
614
1 113
Engagement Crédits baux
663
567
Engagement envers ses salariés
445
361
Engagement envers les sous-traitants
1
2
TOTAL ENGAGEMENT DONNE
1 723
2 042
Contrats de location simple
Le total des engagements hors bilan sur contrats de location simple s'élève à 614K au 31 mars 2026 contre 1 113K au titre de
l'exercice précèdent.
•
Locations immobilières
Engagement hors bilan / locations immobilières
Durée
Faculté d
Date de fin
Bailleur
Date signature
Durée
engagement
résiliation
d'engagement
hors bilan
Indivision Tisserand
15/03/2016
9 ans
Triennale
15/03/2028
23,5 mois
Indivision Tisserand
04/07/2019
9 ans
Triennale
31/07/2027
16 mois
Rose Tisserand
09/09/2021
9 ans
Triennale
31/08/2027
17 mois
Rose Tisserand
15/01/2024
9 ans
Annuelle
15/01/2027
9,5 mois
•
Locations mobilières
La Société a signé des contrats de location mobilière dont l'engagement hors bilan correspond à la somme des loyers restants à
payer avant la fin des contrats :
Durée de
Date signature
Durée
Date fin du
Co-Contractant
Objet du financement
l'engagement hors
du contrat
(mois)
contrat
bilan (mois)
1 juin 2021
CMC Leasing
64
30 septembre 2026
Photocopieurs
18
1 décembre 2022
Rigby
36
30 novembre 2025
Équipement scientifique
8
1 juillet 2023
Rigby
48
30 juin 2027
Équipement scientifique
15
1 juillet 2023
Rigby
48
30 juin 2027
Équipement scientifique
15
Contrats Crédits-baux
193
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Le total des engagements hors bilan sur contrats de crédit-baux s'élève à 663K au 31 mars 2026 contre 567K sur l'exercice
précédent.
Au cours de l'exercice, la Société a signé trois nouveaux contrats avec NCM Groupe BNP Paribas et Mutualease, destinés à
financer des équipements de laboratoire et informatiques.
Valeur à la
Coût
Dotation aux amortissements
signature du
d'(entrée de
Valeur nette
Crédit-bail
théoriques
contrat
l'actif
(en milliers d'euros)
Cumulé
Exercice
e
Inst.tech.mat.outil.indus
839
839
169
418
252
Mat bureau et informatique
538
538
118
76
344
TOTAL
1 377
1 377
287
494
596
Prix
Redevances payées
Redevances restant à payer
d'achat
Crédit-bail (en milliers
résiduel
d'euros)
Exercice Cumulée
À 1 an
De 1-5 ans
À plus 5 ans
182
619
148
124
-
5
Inst.tech.mat.outil.indus
Mat bureau et
129
206
162
221
-
4
informatique
TOTAL
311
825
310
344
-
9
Engagements envers les salariés : Indemnité de départ en retraite
La Société a fait évaluer par un actuaire la valeur actuelle probable des indemnités à verser au titre du départ en retraite de ses
salariés. Elle s'élève à 445 K€ au 31 mars 2026. Cet engagement n'est pas comptabilisé.
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de l'obligation sont :
•
Le taux d'actualisation ;
•
Le taux d'inflation ;
•
Le taux attendu d'augmentation des salaires ;
•
Le taux de rotation du personnel.
Hypothèses actuarielles
31 mars 2026
31 mars 2025
Convention collective
Chimie industries
Chimie industries
Départ à taux plein
Départ à taux plein
Age de départ en retraite
Réforme 2023
Réforme 2023
Taux d'actualisation (Oblig. AA)
4,15%
3,90%
Taux de charges sociales
45,00%
45,00%
Taux de revalorisation des salaires
3,00%
2,80%
194
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Table de turnover avec des taux
Table de turnover avec des taux
décroissants par âge et nuls à
décroissants par âge et nuls à partir
Hypothèses de turnover des effectifs :
partir de 60 ans, générant un taux
de 60 ans, générant un taux moyen
moyen de 5,21%.
de 5,21%.
Table de mortalité
INSEE H/F 2017-2019
INSEE H/F 2017-2019
Engagements envers certains sous-traitants
Au cours des trois derniers exercices, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance CRO/CDMO dans le cadre de projets
en cours pour une valeur totale de 4,8 M€. Ce montant constitue la valeur maximale d'engagement dans une hypothèse de
conduction des projets jusqu'à leur prochaine étape. Les contrats prévoient en effet des clauses légales et/ou contractuelles
offrant la possibilité de mettre fin au contrat par anticipation moyennant des préavis allant d'un simple jour à trois mois. Depuis la
signature des différents accords, des prestations ayant déjà été réalisées, la Société a comptabilisé sur l'exercice les charges
correspondantes facturées par les sous-traitants. L'engagement hors bilan au 31 mars 2026 correspond donc au montant total
des bons de commande signés, déduction faite des charges reconnues sur l'exercice et les exercices précédents, soit un
engagement hors bilan maximal d'un montant de 0,6 M€ dans l'hypothèse où les projets seraient menés à leur terme.
Engagements envers CM Biomaterials B.V.
CM Biomaterials B.V., joint-venture établie entre Medincell et Corbion, a pour objet la fabrication et la distribution des polymères
nécessaires à la formulation, au développement et à la commercialisation des différents produits utilisant la technologie BEPO.
La production des différents polymères est sous-traitée exclusivement à Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe
Corbion.
Dans le cadre de la collaboration, la Société s'est engagée, par l'intermédiaire de CM Biomaterials B.V., sur des volumes de
fabrication de polymères minimums. Dans le cas où ces volumes ne seraient pas atteints, le Groupe pourrait être tenu dans
certaines circonstances de verser certaines compensations financières à Corbion.
Engagements envers la BEI
La BEI a accordé à Medincell une ligne de crédit de 40 M€ en novembre 2022, entièrement encaissée depuis juillet 2023 après
la réalisation de toutes les conditions spécifiées dans l'accord.
Les trois tranches A, B, C du nouveau financement de la BEI sont accompagnées de l'émission de bons de souscription d'actions
(BSA) au profit de la BEI. Au 31 mars 2026, la Société a émis un total de 774 648 BSA au titre des trois tranches. Ces BSA sont
assortis d'une option de vente des BSA à la main de la BEI et d'une option d'achat des BSA à la main de la Société. Le 26 mars
2026, la BEI a annoncé sa renonciation à l'option de vente attachée aux BSA, éliminant tout droit contractuel pour la BEI de
demander un règlement en cash de ces BSA après l'échéance du prêt, et autorisant leur exercice anticipé et leur libre cession.
Au 31 mars 2026, la juste valeur de l'option de vente des BSA s'élève à 14,5 M€.
Medincell, dans le cadre de cet accord de prêt, s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie disponibles, et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de
prévisions de trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce
délai, la BEI aurait le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant.
Le contrat d'emprunt de 40 M€ conclu en novembre 2022 avec la Banque Européenne d'Investissement limite la capacité de
Medincell à :
-
contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
-
effectuer des investissements dans d'autres sociétés (acquisitions) ;
-
créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
contracter des restrictions à la capacité de ses filiales à lui verser des dividendes ou effectuer d'autres paiements ;
-
céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
195
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
-
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
changer de manière substantielle d'activité ; et
-
fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
Les covenants attachés au prêt de la BEI ont pour objet notamment de contraindre l'utilisation de la trésorerie résultant de ce prêt
aux seuls programmes de recherche et développement concernés, en excluant tout autre objet, notamment la diminution de
l'endettement existant et le versement de dividendes. Aucune autre garantie n'est attachée à ce prêt.
Selon les prévisions de trésorerie de base actuelles, l'engagement devrait être respecté au cours des 12 prochains mois. Ces
prévisions n'incluent pas les revenus potentiels issus de nouveaux contrats de service ou d'accords de licence.
Au 31 mars 2026, les covenants ci-dessus sont respectés par le Groupe.
En complément de la rémunération des intérêts payés annuellement ou à terme, Medincell S.A. doit verser à la BEI une
rémunération annuelle variable liée aux paiements de milestones et au chiffre d'affaires qu'elle réalise.
Cette rémunération variable est plafonnée en termes de montant et limitée à la durée de commercialisation des produits.
Engagements donnés envers et reçus de Teva
Dans le cadre de son contrat de collaboration et de licence entre Medincell et Teva signé en 2013, la Société est éligible au
versement pour chacun des produits développés (UZEDYTM, produit déjà commercialisé depuis 2023, et Olanzapine LAI, produit
dont la commercialisation est attendue à partir de fin 2026):
• de royalties « mid-to-high single digit » sur les ventes nettes du produit ;
• des milestones de développement pouvant aller jusqu'à 7M$ pour Olanzapine LAI (ceux relatifs à UZEDYTM ayant déjà
été facturés et encaissés) ;
• de milestones commerciaux pouvant aller jusqu'à 105M$ en fonction du niveau des ventes annuelles de chacun des
produits.
Ce contrat de collaboration et de licence prévoit que les deux partenaires partagent les coûts éventuels liés à l'exploitation de
brevets détenus par un tiers, dans le cas où ceux-ci s'avéreraient utiles à la commercialisation.
S'agissant d'UZEDYTM uniquement, deux familles de brevets sont concernées par cette clause : la première a expiré le 12 janvier
2025, la seconde expirera le 12 novembre 2027.
Il a été convenu avec Teva que la mise en œuvre de cette clause de partage des coûts liés à l'exploitation de brevets détenus
par un tiers, ne devrait pas entraîner l'application d'un taux de royalties sur les ventes d'UZEDYTM inférieur au taux initial de
royalties tel que prévu dans le contrat de collaboration et de licence, à savoir un taux « mid-single digit ».
En contrepartie, le crédit résultant de l'application de cette clause, accordé par Teva à Medincell, est imputable dans le futur
jusqu'en 2028. Le premier passage à un taux de royalties supérieur, tel que prévu dans le contrat de collaboration et de licence,
sera différé et/ou le montant des futurs milestones commerciaux sera réduit, afin d'assurer une compensation équitable à Teva.
Le management ne prévoit aucune sortie de trésorerie complémentaire.
Au 31 mars 2026, depuis le début de la période de commercialisation, la quote-part des coûts liés à l'exploitation de ces brevets,
imputable dans le futur à Medincell, représente un montant de 4,3 M$ (pour un total de 19,8 M$ de royalties facturées).
NOTE 30 - Contrat de liquidité
Depuis le 10 septembre 2024, la Société a confié à la société de bourse Rotschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat
de liquidité, contrat s'inscrivant dans le cadre d'une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
Medincell a transféré la gestion du contrat liquidité à la société de bourse en affectant les moyens suivants :
-
8 824 titres
-
466 568,49 euros
196
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Ce contrat de liquidité, résiliable à tout moment par Medincell sans préavis, a pour objet l'animation des titres de la société
Medincell sur le marché d'Euronext Paris.
Au 31 mars 2026, dans le cadre du contrat de liquidité, 713 actions sont auto-détenues pour un montant de 16 K€, ainsi que
1 160 K€ de liquidités (voir Note 7).
3.5. INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITE DE MEDINCELL SA
Net 31 mars
Net 31 mars
Rubriques (en milliers euros)
2026
2025
Chiffres d'affaires nets
23 201
30 960
Produits d'exploitation
23 829
31 170
Charges d'exploitation
40 483
35 961
Résultat d'exploitation
(16 654)
(4 791)
Résultat financier
(4 482)
(4 139)
Résultat courant avant impôts
(21 537)
(8 930)
Résultat exceptionnel
-
(29)
Impôts sur les bénéfices
(4 849)
(2 245)
Perte
(16 688)
(6 714)
L'analyse des principaux soldes du compte de résultat de Medincell SA est, pour l'essentiel, comparable à celle du compte de
résultat consolidé. La principale différence concerne le Crédit d'Impôt Recherche, qui, dans les comptes sociaux, n'est pas
présenté au sein des produits d'exploitation mais comptabilisé directement en produit d'impôt, en bas du compte de résultat.
3.6. AFFECTATION DU RESULTAT
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels
qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (16 687 766,48 )qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante :
Perte de l'exercice.........................................
(16 687 766,48) euros.
Au compte « Prime d'émission » pour 16 687 766,48 euros
3.7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
3.7.1. RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES –
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026
197
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 mars 2026)
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
541 rue Georges Méliès
34, rue de Liège
Complexe 7 Center/Bâtiment M'Otion
75008 Paris
34000 Montpellier
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 mars 2026)
A l'assemblée générale de la société
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière
34830 JACOU
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l'audit des comptes consolidés de la société MEDINCELL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 ᵉʳ
avril 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 2
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Risques identifiés
Nos réponses
Détermination du chiffre d'affaires des accords de collaboration et de licence avec AbbVie
et TEVA
Voir note « 4.22 - Reconnaissance des produits des activités ordinaires » et note « 6.1.1 - Produits
d'exploitation »
Le chiffre d'affaires constitue un indicateur Nous avons apprécié la conformité de la position
sensible, tant pour la présentation des comptes
adoptée par MEDINCELL avec les exigences de la
consolidés que pour la communication financière
norme IFRS 15. En particulier, nous avons
de la société. Le chiffre d'affaires consolidé au 31
examiné, d'une part, les modalités de
mars 2026 s'élève à 19,5 millions d'euros, et
reconnaissance des royalties assises sur les ventes
comprend notamment les éléments suivants :
réalisées par les partenaires commerciaux et,
-
Les revenus liés
à
l'accord de co- d'autre part, les modalités de comptabilisation du
développement et de licence conclu avec
chiffre d'affaires reconnu au fil du temps au titre
AbbVie en 2024. L'exécution de ce contrat a
des prestations de développement.
conduit à la comptabilisation d'un chiffre
Nous avons obtenu une compréhension de
d'affaires de 6,4 millions d'euros au titre de
l'environnement de contrôle interne relatif à la
l'exercice clos le 31 mars 2026 ;
reconnaissance du chiffre d'affaires et testé les
-
Les
revenus
liés
à
l'accord
de
principaux contrôles mis en place, notamment en
développement et de licence conclu avec
ce qui concerne les coûts engagés par étude ainsi
TEVA en 2013. L'exécution de ce contrat a
que le franchissement de jalons ou seuils
conduit à la comptabilisation sur l'exercice
contractuels.
d'un chiffre d'affaires de 9,3 millions
d'euros au titre des royalties.
En particulier :
-
Avec l'aide de nos spécialistes, nous avons
MEDINCELL, avec l'aide de conseillers externes, a
vérifié
le
caractère
approprié
de
examiné ces deux contrats importants et a défini
l'identification
des
obligations
de
ses règles de comptabilisation des produits en
performance ainsi que de l'allocation du
conformité avec la norme IFRS 15, en prenant en
prix de la transaction à ces obligations de
compte les termes contractuels qui pourraient
performance ;
avoir un impact sur les obligations de performance,
l'allocation du prix de la transaction et le rythme de
-
Nous avons comparé le prix total de la
la reconnaissance du revenu.
transaction retenu par la direction avec les
contrats sous-jacents ;
La reconnaissance du revenu lié à ces deux
contrats constitue un point clé de notre audit pour
-
Pour les royalties, nous avons rapproché les
les raisons suivantes :
montants comptabilisés avec les états de
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 3
-
La complexité des contrats conclus ;
vente
transmis
par
le
partenaire
-
Le fait que la correcte comptabilisation du
commercial, en tenant compte, le cas
chiffre d'affaires repose sur des estimations
échéant des mécanismes contractuels
telles qu'une mesure appropriée de
d'ajustement du taux de redevance ;
l'avancement des études de développement
-
Pour le chiffre d'affaires reconnu
à
ou le franchissement de certains seuils, qui
l'avancement, nous avons apprécié la
impliquent des jugements importants de la
mesure du taux d'avancement, notamment
direction tant sur le budget total
par le test des coûts encourus et de
prévisionnel de ces études que sur la prise
l'estimation par la direction des dépenses
en compte des dépenses déjà encourues
restants à engager, en tenant compte, le cas
relatives à ces études.
échéant, des effets de rattrapage liés à la
révision des estimations ;
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
les factures émises, les factures à établir et
les produits constatés d'avance.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié
des informations qualitatives et chiffrées fournies
dans les notes afférentes de l'annexe des comptes
consolidés.
Frais de recherche et développement
Voir note « 4.23 - Frais de recherche et développement », note « 6.2.1 - Nature des charges incluses
dans les frais de recherche et développement »
Les frais de recherche et développement
Nous avons apprécié le caractère approprié du
représentent 26,5 millions d'euros pour l'exercice
traitement comptable retenu par la direction au
clos au 31 mars 2026 et 24,3 millions d'euros pour
titre des frais de recherche et développement, ainsi
l'exercice précédent.
que sa correcte application au regard des principes
comptables applicables. En particulier, nous avons
Les frais de recherche et développement,
examiné les modalités d'identification, de
constituent un point clé de notre audit pour les
comptabilisation et de rattachement à l'exercice de
raisons suivantes :
ces dépenses engagées par la Société.
-
Le montant des dépenses des frais de
recherche et développement représente un
Nous avons obtenu une compréhension de
montant significatif dans les charges
l'environnement de contrôle interne relatif au suivi
d'exploitation et se réfère à un grand
et à la comptabilisation des frais de recherche et
nombre
de
contrats
complexes développement, y compris le processus budgétaire
(préclinique,
clinique,
recherche
et lié à ces dépenses.
développement…) ;
Nous avons effectué les diligences suivantes :
-
Il existe un risque important lié
à
l'enregistrement ou l'absence
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
d'enregistrement d'une dépense ou au non-
les dépenses comptabilisées au titre de
respect du principe de séparation des
l'exercice, y compris les charges à payer par
exercices ;
rapprochement aux pièces justificatives
-
Les contrats comprennent de nombreux
(notamment contrats et avenants, factures,
engagements hors bilan qui pourraient ne
bons de livraison, preuves de paiement) ;
pas être mentionnés dans les états
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
financiers.
des factures reçues après la fin de l'exercice
afin d'apprécier le correct rattachement des
dépenses à l'exercice ;
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 4
-
Nous avons également obtenu les
principaux contrats de collaboration afin
d'identifier d'éventuels engagements hors
bilan
nécessitant
une
information
appropriée dans l'annexe des comptes
consolidés.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié
des informations qualitatives et chiffrées fournies
dans les notes de l'annexe des comptes consolidés
précisées ci-dessus.
Comptabilisation de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI)
Voir paragraphe «Signature d'un avenant au « Warrant Agreement » de la BEI» de la note « 2 - Faits
marquants de l'exercice », note « 5.11 - Passifs financiers » et note « 6.6 - Résultat financier »
Le 22 novembre 2022, la société a contracté un
Avec l'aide de nos spécialistes, nous avons apprécié
nouvel emprunt auprès de la BEI pour un montant
le caractère approprié du traitement comptable
de 40 M€.
retenu par la Société au titre de l'emprunt
contracté auprès de la BEI, ainsi que sa correcte
Les intérêts au titre de cet emprunt, calculés au
application au regard des principes comptables
taux d'intérêt effectif, se sont élevés à 5,4 M€ sur
applicables. En particulier, nous avons examiné les
l'exercice. Une charge financière de 5,4 M€ a été
modalités :
comptabilisée sur l'exercice au titre de la variation
de juste valeur des passifs financiers liés à la BEI
-
d'analyse
des
caractéristiques
telle que mentionnée dans les notes 5.11 et 6.6 de
contractuelles de cet emprunt,
l'annexe aux comptes consolidés.
-
de comptabilisation de ses différentes
Ce prêt remboursable in fine au bout de 5 ans (à
composantes et,
compter du tirage de chaque tranche) est rémunéré
-
d'évaluation des passifs financiers et
par des intérêts payables annuellement, des
instruments dérivés associés.
intérêts
capitalisables
payables
lors
du
remboursement du capital, les Bons de
Nous avons obtenu une compréhension du
Souscription d'Actions (BSA) émis lors de chaque
processus mis en place par la Société pour l'analyse
tranche et par une rémunération annuelle variable
de ce financement complexe et pour la
liée au chiffre d'affaires actuel et futur de la société.
détermination des traitements comptables,
MEDINCELL, avec l'aide de ses conseillers hypothèses d'évaluation et calculs afférents. Nous
externes, a examiné le contrat de financement et a
avons à ce titre examiné les analyses préparées par
déterminé les règles de comptabilisation de la
la direction et ses conseillers, ainsi que les
dette, des instruments dérivés afférents aux BSA et
principaux jugements retenus en matière de
de la charge financière en conformité avec les
projection des flux futurs et de valorisation des
normes IFRS.
instruments financiers liés à cet emprunt.
La comptabilisation de cet emprunt constitue un
Nous avons notamment réalisé les travaux
point clé de notre audit pour les raisons suivantes :
suivants :
-
Le contrat conclu avec la BEI est complexe
-
Nous avons obtenu et analysé la
et nécessite une analyse approfondie pour
documentation contractuelle relative
à
déterminer le traitement comptable
l'emprunt, y compris les clauses relatives
approprié ;
aux intérêts, à la rémunération variable liée
au chiffre d'affaires, aux Bons de
-
Les estimations utilisées pour déterminer la
Souscription d'Actions émis lors de chaque
rémunération variable liée à l'emprunt sont
tranche ainsi qu'aux autres caractéristiques
basées sur la projection du chiffre d'affaires
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 5
futur et font donc appel à des jugements
susceptibles d'affecter le traitement
significatifs de la direction ;
comptable de l'opération ;
-
La valorisation des BSA fait intervenir un
-
Nous nous sommes entretenus avec la
modèle complexe décrit dans le paragraphe
direction afin de comprendre
les
« instruments dérivés passifs » de la note
principales hypothèses retenues pour
5.11 « Passifs financiers » de l'annexe aux
déterminer les flux futurs liés
à
la
comptes consolidés.
rémunération variable de la dette,
notamment celles relatives au chiffre
d'affaires futur et aux probabilités de succès
par programme, et apprécier leur caractère
raisonnable ;
-
Nous
avons
vérifié
l'exactitude
mathématique des différents calculs relatifs
aux intérêts calculés selon la méthode du
taux d'intérêt effectif, à la variation de juste
valeur des passifs financiers liés à la BEI et,
le cas échéant, aux autres éléments de
rémunération prévus au contrat ;
-
Nous avons apprécié la cohérence de
l'estimation de la valeur de marché des BSA
décrite dans la note 5.11.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié
des informations qualitatives et chiffrées fournies
dans les notes de l'annexe des comptes consolidés
au titre de cet emprunt.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018
dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 6
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEDINCELL par votre assemblée
générale du 22 novembre 2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 13 mai 2015 pour le
cabinet Becouze.
Au 31 mars 2026, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Becouze dans la 11ème année, dont huit années, pour les deux cabinets, depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 7
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est
plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 8
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont
fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Montpellier et Paris, le 24 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
Cédric Minarro
Rémi Sourice
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE
31 MARS 2026
207
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 mars 2026)
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
541 rue Georges Méliès
34, rue de Liège
Complexe 7 Center/Bâtiment M'Otion
75008 Paris
34000 Montpellier
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 mars 2026)
A l'assemblée générale de la société
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière
34830 JACOU
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels de la société MEDINCELL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2026, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 ᵉʳ
avril 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 2
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1
« Changement de méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les incidences liées au
changement de méthodes comptables relatif à la première application du règlement ANC n°2022-06.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risque identifié
Note réponse
Détermination du chiffre d'affaires des accords de collaboration et de licence avec AbbVie
et TEVA
Voir note « 4.7 - Chiffre d'affaires » et note « 18 - Chiffre d'affaires »
Le chiffre d'affaires constitue un indicateur Nous avons apprécié la conformité de la position
sensible, tant pour la présentation des comptes
adoptée par MEDINCELL avec les exigences des
sociaux que pour la communication financière de
principes comptables français. En particulier, nous
la société. Le chiffre d'affaires social au 31 mars
avons examiné, d'une part, les modalités de
2026 s'élève à 23,2 millions d'euros, et comprend
reconnaissance des royalties assises sur les ventes
notamment les éléments suivants :
réalisées par les partenaires commerciaux et,
d'autre part, les modalités de comptabilisation du
- Les revenus liés
à
l'accord de co-
chiffre d'affaires reconnu au fil du temps au titre
développement et de licence conclu avec
des prestations de développement.
AbbVie en 2024. L'exécution de ce contrat a
conduit à la comptabilisation d'un chiffre
Nous avons obtenu une compréhension de
d'affaires de 10,0 millions d'euros au titre
l'environnement de contrôle interne relatif à la
de l'exercice clos le 31 mars 2026
reconnaissance du chiffre d'affaires et testé les
correspondant
au
pourcentage principaux contrôles mis en place, notamment en
d'avancement
des
dépenses
du ce qui concerne les coûts engagés par étude ainsi
programme ;
que le franchissement de jalons ou seuils
contractuels.
-
Les
revenus
liés
à l'accord
de
développement et de licence conclu avec
En particulier :
TEVA en 2013. L'exécution de ce contrat a
-
Avec l'aide de nos spécialistes, nous avons
conduit à la comptabilisation sur l'exercice
vérifié le caractère approprié de la
d'un chiffre d'affaires de 9,3 millions
reconnaissance du chiffre d'affaires selon la
d'euros au titre des royalties.
nature et le rythme des prestations
MEDINCELL, avec l'aide de conseillers externes, a
rendues ;
examiné ces deux contrats importants et a défini
-
Nous avons comparé le prix total de la
ses règles de comptabilisation des produits en
transaction retenu par la direction avec les
conformité avec les principes comptables français.
contrats sous-jacents ;
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 3
La reconnaissance du revenu lié à ces deux
-
Pour les royalties, nous avons rapproché les
contrats constitue un point clé de notre audit pour
montants comptabilisés avec les états de
les raisons suivantes :
vente
transmis
par
le
partenaire
commercial, en tenant compte, le cas
-
La complexité des contrats conclus ;
échéant des mécanismes contractuels
-
Le fait que la correcte comptabilisation du
d'ajustement du taux de redevance ;
chiffre d'affaires repose sur des estimations
-
Pour le chiffre d'affaires reconnu
à
telles qu'une mesure appropriée de
l'avancement, nous avons apprécié la
l'avancement des études de développement
mesure du taux d'avancement, notamment
ou le franchissement de certains seuils, qui
par le test des coûts encourus et de
impliquent des jugements importants de la
l'estimation par la direction des dépenses
direction tant sur le budget total
restants à engager, en tenant compte, le cas
prévisionnel de ces études que sur la prise
échéant, des effets de rattrapage liés à la
en compte des dépenses déjà encourues
révision des estimations ;
relatives à ces études.
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
les factures émises, les factures à établir et
les produits constatés d'avance.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié
des informations qualitatives et chiffrées fournies
dans les notes afférentes de l'annexe des comptes
annuels.
Frais de recherche et développement
Voir note « 4.2 - Immobilisations incorporelles et corporelles » et note « 19 - Frais de recherche et
développement »
Les frais de recherche représentent 25,0 millions
Nous avons apprécié le caractère approprié du
d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2025 et 22,8
traitement comptable retenu par MEDINCELL au
millions d'euros pour l'exercice précédent.
titre des frais de recherche et développement, ainsi
que sa correcte application au regard des principes
Les frais de recherche et développement, constituent
comptables français. En particulier, nous avons
un point clé de notre audit pour les raisons
examiné les modalités d'identification, de
suivantes :
comptabilisation et de rattachement à l'exercice de
-
Le montant des dépenses des frais de
ces dépenses engagées par la Société.
recherche et développement représente un
Nous avons obtenu une compréhension de
montant significatif dans les états financiers
l'environnement de contrôle interne relatif au suivi et
et se réfère à un grand nombre de contrats
à la comptabilisation des frais de recherche et
complexes (préclinique, clinique, recherche
développement, y compris le processus budgétaire lié
et développement…) ;
à ces dépenses.
-
Il existe un risque important lié
à
Nous avons effectué les diligences suivantes :
l'enregistrement ou l'absence
d'enregistrement d'une dépense ou au non-
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
respect du principe de séparation des
les dépenses comptabilisées au titre de
exercices ;
l'exercice, y compris les charges à payer par
-
Les contrats comprennent de nombreux
rapprochement aux pièces justificatives
engagements hors bilan qui pourraient ne pas
(notamment contrats et avenants, factures,
être mentionnés dans les états financiers.
bons de livraison, preuves de paiement) ;
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 4
-
Sur la base d'échantillons, nous avons testé
des factures reçues après la fin de l'exercice
afin d'apprécier le correct rattachement des
dépenses à l'exercice ;
-
Nous avons également obtenu les principaux
contrats de collaboration afin d'identifier
d'éventuels
engagements
hors
bilan
nécessitant une information appropriée dans
l'annexe des comptes consolidés.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations qualitatives et chiffrées fournies dans
les notes afférentes de l'annexe des comptes annuels.
Comptabilisation de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI)
Voir note « 13.1 - Etat des provisions », note « 14 - Emprunts et dettes financières » et note « 23 -
Résultat financier »
Le 22 novembre 2022, la société a contracté un
Avec l'aide de nos spécialistes, nous avons apprécié
nouvel emprunt auprès de la BEI pour un montant
le caractère approprié du traitement comptable
de 40 M€.
retenu par la Société au titre de l'emprunt
contracté auprès de la BEI, ainsi que sa correcte
Ce prêt, remboursable in fine au bout de 5 ans, est
application au regard des principes comptables
rémunéré par des intérêts payables annuellement,
français. En particulier, nous avons examiné les
des intérêts capitalisables payables lors du
modalités
remboursement du capital, les Bons de
Souscription d'Actions (BSA) émis lors de chaque
-
d'analyse
des
caractéristiques
tranche et une rémunération annuelle variable liée
contractuelles de cet emprunt,
au chiffre d'affaires actuel et futur de la société.
-
de comptabilisation de ses différentes
Par ailleurs, la rémunération variable due au titre
composantes et,
des jalons atteints et du chiffre d'affaires réalisé
-
d'évaluation des passifs financiers.
après le remboursement de l'emprunt est
provisionnée de façon étalée sur la durée de
Nous avons obtenu une compréhension du
l'emprunt au moyen d'une provision pour risque et
processus mis en place par la Société pour l'analyse
d'une charge à caractère financier. La provision est
de ce financement complexe et pour la
déterminée par la valeur actualisée des versements
détermination des traitements comptables,
probables dus post-remboursement au titre de la
hypothèses d'évaluation et calculs afférents. Nous
rémunération variable. La provision est actualisée
avons à ce titre examiné les analyses préparées par
en retenant le taux d'intérêt de l'emprunt propre à
la direction et ses conseillers, ainsi que les
la dette considérée calculé en cohérence avec les
principaux jugements retenus en matière de
comptes consolidés.
projection des flux futurs.
La charge financière liée à cet emprunt s'élève à 5
Nous avons notamment réalisé les travaux
M€ et comprend, au titre de la rémunération
suivants :
variable :
-
Nous avons obtenu et analysé la
-
0,3 M€ en lien avec les jalons atteints au
documentation contractuelle relative à
cours de l'exercice et,
l'emprunt, y compris les clauses relatives
aux intérêts, à la rémunération variable liée
-
2,3 M€ en lien avec les versements
au chiffre d'affaires, aux Bons de
probables
dus
postérieurement
au
Souscription d'Actions émis lors de chaque
remboursement du capital initial.
tranche ainsi qu'aux autres caractéristiques
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 5
susceptibles d'affecter le traitement
MEDINCELL, avec l'aide de ses conseillers
comptable de l'opération ;
externes, a examiné le contrat de financement et a
déterminé les règles de comptabilisation de la dette
-
Nous nous sommes entretenus avec la
et de la charge financière en conformité avec les
direction afin de comprendre
les
règles et principes comptables français.
principales hypothèses retenues pour
déterminer les flux futurs liés
à
la
La comptabilisation de cet emprunt constitue un
rémunération variable de la dette,
point clé de notre audit pour les raisons suivantes :
notamment celles relatives au chiffre
-
Le contrat conclu avec la BEI est complexe
d'affaires futur et aux probabilités de succès
et nécessite une analyse approfondie pour
par programme, et apprécier leur caractère
déterminer le traitement comptable
raisonnable ;
approprié ;
-
Nous
avons
vérifié
l'exactitude
-
Les estimations utilisées pour déterminer la
mathématique des différents calculs relatifs
rémunération variable liée à l'emprunt sont
aux intérêts calculés, à la rémunération
basées sur la projection du chiffre d'affaires
variable et, le cas échéant, aux autres
futur et font donc appel à des jugements
éléments de rémunération prévus au
significatifs de la direction.
contrat ;
-
Nous avons apprécié la cohérence de
l'estimation de la valeur de marché des BSA
décrite dans la note 29.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié
des informations qualitatives et chiffrées fournies
dans les notes de l'annexe des comptes annuels au
titre de cet emprunt.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 6
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par
votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de
l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEDINCELL par votre assemblée
générale du 22 novembre 2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 13 mai 2015 pour le
cabinet Becouze.
Au 31 mars 2026, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Becouze dans la 11ème année, dont huit années pour les deux cabinets depuis
que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 7
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est
plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2026 - Page 8
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont
fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Montpellier et Paris, le 24 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
Cédric Minarro
Rémi Sourice
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.7.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2026
217
MEDINCELL
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2026)
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
541 rue Georges Méliès
34, rue de Liège
Complexe 7 Center/Bâtiment M'Otion
75008 Paris
34000 Montpellier
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026)
A l'assemblée générale de la société
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière
34830 JACOU
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d'administration.
MEDINCELL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026) - Page 2
1-1 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Sharon MATES
Personne concernée : Madame Sharon Mates – Membre du Conseil d'Administration depuis le 11
septembre 2025
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Sharon MATES par la Société en cas de procédure juridique.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En application de la loi, nous vous signalons que
l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration ne comporte pas les motifs justifiant de
l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2025.
1-2 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Charles KUNSCH
Personne concernée : Monsieur Charles KUNSCH – Membre du Conseil d'Administration depuis le 11
septembre 2025
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur
Charles KUNSCH par la Société en cas de procédure juridique.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En application de la loi, nous vous signalons que
l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration ne comporte pas les motifs justifiant de
l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2025.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie
au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
2-1 Nature et objet : frais, assurance et indemnités de révocation de Monsieur Christophe
DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT - Directeur Général
Modalités : Monsieur Christophe DOUAT, au titre de ses fonctions de Directeur Général :
-
Peut obtenir le remboursement sur justification de ses frais de représentation et de
déplacement,
-
Bénéficie d'un dispositif d'assurance perte d'emploi,
-
Percevra automatiquement une indemnité de révocation d'un montant équivalent à ses 12
derniers mois de rémunération en cas de révocation sans juste motif de son mandat de
Directeur Général
MEDINCELL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026) - Page 3
2-2 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN
Personne concernée : Madame Elisabeth KOGAN - Membre du Conseil d'Administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Elisabeth KOGAN par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Elisabeth KOGAN du
fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-3 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY
Personne concernée : Monsieur Philippe GUY - Président du Conseil d'Administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur
Philippe GUY par la société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Philippe GUY du fait,
notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-4 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU
Personne concernée : Madame Virginie LLEU - Membre du Conseil d'Administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Virginie LLEU par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Virginie LLEU du fait,
notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-5 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Tone KVALE
Personne concernée : Madame Tone KVALE – Membre du Conseil d'Administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Tone KVALE par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Tone KVALE du fait,
notamment, de ses fonctions au sein de la société.
2-6 Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Pascal TOUCHON
Personne concernée : Monsieur Pascal TOUCHON – Membre du Conseil d'Administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur
Pascal TOUCHON par la société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Pascal TOUCHON
du fait, notamment, de ses fonctions au sein de la société.
Fait à Montpellier et Paris, le 24 juillet 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Becouze
Cédric Minarro
Rémi Sourice
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.8. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
3.8.1. FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE
TERME EST ECHU (TABLEAU PREVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-6)
222
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.8.2. FACTURES REÇUES ET EMISES AYANT CONNU UN RETARD DE PAIEMENT AU COURS DE
L'EXERCICE (TABLEAU PREVU AU II DE L'ARTICLE D. 441-6)
223
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
3.9.
TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
31/03/2026
31/03/2025
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
Nature des opérations (En €)
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
1- Capital en fin d'exercice
Capital Social
359 075
330 727
290 858
252 880
251 487
Nombre d'actions ordinaires existantes
35 907 508
33 072 747
29 085 821
25 288 045
25 148 703
Nombre d'actions à dividendes prioritaires
-
-
-
-
-
Nombre maximal d'actions à créer dans le
-
-
-
-
futur - par conversion d'obligation
-
2- Opération et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires
23 200 994
30 959 722
9 130 722
9 929 987
4 089 196
Résultat avant impôt, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
(18 045 018)
(5 690 440)
(21 254 975)
(26 014 448)
(25 561 738)
provisions
Impôts sur les bénéfices
4 849 089
2 244 864
2 902 576
3 831 601
4 352 492
Participations des salariés au titre de
-
-
-
-
l'exercice
-
Dotations aux amortissements et provisions
3 604 618
3 892 795
2 732 175
1 485 168
1 068 214
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
(16 687 766)
(6 714 251)
(21 084 573)
(23 668 015)
(22 277 460)
provisions
Résultat distribué
3- Résultat par action
Résultat après impôt, participation des
salariés mais avant dotations aux
(0,36)
(0,32)
(0,63)
(0,88)
(0,85)
amortissements et provisions
Résultat après impôt, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
(0,46)
(0,20)
(0,72)
(0,94)
(0,90)
provisions
Dividende net distribué à chaque actions
-
-
-
-
-
4- Personnel
Effectif moyen des salariés employés
140
130
pendant l'exercice
136
151
149
Montant de la masse salariale de l'exercice
10 654 559
9 517 420
8 862 630
9 314 774
8 052 948
Montant des sommes versées au titre des
8 434 396
6 915 492
4 805 199
4 375 163
4 274 531
avantages sociaux de l'exercice
3.10.
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
31 mars 2026.
3.11.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société.
224
3.
INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE
Aucune politique ne sera initiée en la matière à court terme afin de consacrer l'essentiel des ressources financières au
développement du portefeuille de produits.
3.12.
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Il n'existe pas à la date du présent document d'enregistrement universel de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage,
y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant
eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser
ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.
L'entreprise fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité par l'administration fiscale portant sur la période du 1er avril
2018 au 31 mars 2021 ; celle-ci est toujours en cours au 31 mars 2026 (voir Note 13 de l'annexe sociale).
3.13.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
Se reporter à la section 1.1.3 du présent Document.
3.14. AUTRES INFORMATIONS
3.14.1.SUCCURSALES
Néant.
3.14.2.PRETS DE TRESORERIE INTERENTREPRISES
Néant.
3.14.3.DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Montant des dépenses somptuaires
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous signalons l'absence de dépenses
et charges visées à l'article 39-4 dudit code.
Réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable
Néant.
3.14.4.INSTALLATIONS CLASSEES
La Société ne détient aucune installation entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-102-2 du Code de commerce.
225
Rapport RSE 2025/26
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET À SON ACTIVITÉ
INTRODUCTION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Chers partenaires,
Alors que nous clôturons l'exercice fiscal 2025-26, je suis fier de revenir sur une nouvelle année de progrès pour Medincell et sur
l'approfondissement de notre engagement en faveur d'une innovation durable au service de la santé mondiale.
Cette année a été marquée par des avancées significatives dans nos initiatives Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG),
renforçant notre alignement avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies.
Plus qu'un ensemble d'initiatives, notre démarche ESG constitue désormais un cadre structurant qui accompagne notre développement,
guide nos décisions et soutient notre ambition de créer une valeur durable pour les patients, nos collaborateurs, nos partenaires et nos
actionnaires.
Chez Medincell, notre mission de développer des thérapies innovantes et largement accessibles est au cœur de notre stratégie. UZEDY®,
notre premier traitement injectable à action prolongée, continue de bénéficier à un nombre croissant de patients souffrant de schizophrénie,
tout en apportant une valeur tangible aux systèmes de santé grâce à une meilleure observance des traitements. L'élargissement de notre
portefeuille de produits, conjugué à la structuration d'une activité Global Health dédiée, renforce notre ambition de longue date d'élargir
l'accès à des traitements de qualité dans le monde entier. Nous avons également poursuivi le développement de partenariats stratégiques
avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan, des fondations et des organisations de santé mondiale, notamment dans le cadre
de nos collaborations avec iM4TB et la Fondation Gates, afin de répondre à des besoins médicaux encore insuffisamment couverts.
La responsabilité sociale demeure un pilier de notre culture et un facteur clé de notre performance à long terme. Medincell continue de
croître en tant que communauté diverse, engagée et stable. Nous avons renforcé nos programmes en faveur de l'égalité des genres,
soutenu le bien-être de nos collaborateurs et poursuivi le développement de nos pratiques managériales. Nous avons également préparé
l'intégration d'un représentant de nos salariés actionnaires au Conseil d'Administration à compter de 2027, une étape supplémentaire dans
le renforcement du dialogue et de la participation au sein l'entreprise.
Sur le plan environnemental, nous avons poursuivi la mise en place de notre trajectoire climat en renforçant l'intégration des énergies
renouvelables et en progressant sur la réduction de certaines composantes de notre empreinte environnementale. Au-delà de nos
opérations, nous sommes convaincus que l'innovation peut également contribuer à réduire l'impact environnemental des traitements eux-
mêmes, une ambition qui continuera de guider nos travaux dans les années à venir.
Une gouvernance exigeante est le socle de notre développement durable. Cette année, nous avons poursuivi le renforcement de l'expertise
et de l'indépendance de notre Conseil d'Administration tout en consolidant nos pratiques de gouvernance. Nous avons également poursuivi
notre démarche d'alignement progressif avec les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards), dans un souci de
transparence, d'amélioration continue et de dialogue de qualité avec l'ensemble de nos parties prenantes.
Alors que Medincell entre dans une nouvelle phase de son développement, notre conviction reste inchangée : l'innovation n'a d'impact
durable que lorsqu'elle améliore concrètement la vie des patients, s'appuie sur des équipes engagées et s'inscrit dans une gouvernance
responsable. C'est cette vision qui continuera de guider nos actions et nos choix dans les années à venir.
Tournés vers l'avenir, nous restons résolument engagés dans notre quête de croissance durable, d'innovation responsable et
d'élargissement de l'accès aux soins. Je remercie sincèrement nos collaborateurs, partenaires et actionnaires pour leur confiance, leur
engagement et leur contribution à cette ambition collective.
Avec reconnaissance,
Christophe Douat
Directeur général
PRINCIPALES CONTRIBUTIONS DIRECTES AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)
BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE. Nous développons des médicaments innovants et abordables et nous nous efforçons de
les rendre largement accessibles.
ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES. Nous renforçons le pouvoir d'action des femmes en développant notamment un produit
contraceptif adapté à leurs besoins et en le rendant largement disponible.
PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS. Nous encourageons la collaboration en développant un
réseau de partenaires de grande valeur issus de l'industrie pharmaceutique, du monde universitaire, des ONG, etc.
EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT. Nos technologies de formulation de traitements injectables à action prolongée,
BEPO®, permettent de limiter le problème de la contamination de l'eau par des résidus pharmaceutiques en réduisant
notamment la quantité de principe actif nécessaire par rapport à un traitement oral.
227
NOTATIONS ESG EXTERNES DES PERFORMANCES 2025 ET 2024 :
Agence
2025
2024
Benchmark
ISS ESG
B
C+
Top 30% du secteur
Statut Prime
Statut Prime
EthiFinance
83
82
Statut Platine
CDP
Moyenne sectorielle :
Climat
C
C
B
Sustainalytics
29,8
25,9
29e percentile sous-secteur
S&P Global
45/100
39/100
Moyenne sectorielle 31/100
41/100 avec modélisation
48/100 avec modélisation
MSCI
A
Impact Score
74,65/100
PÉRIMÈTRE DU RAPPORT D'ACTIVITÉ ET RÉFÉRENTIELS
(ESRS2 .BP-1, BP-2)
Ce rapport peut contenir des déclarations prospectives, notamment concernant la progression des essais cliniques de la Société. Même si
la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de
faits historiques que pourrait contenir ce rapport et relatives à des événements futurs sont sujettes à des changements sans préavis, à des
facteurs que la Société ne maîtrise pas et aux capacités financières de la Société. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste
soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », «
prévoir », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », «
probablement », « devrait », « pourrait » et d'autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations
prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant,
entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés
explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes
figurent dans les documents déposés par la société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations
réglementaires, y compris dans le document de base de la Société, enregistré auprès de l'AMF le 4 septembre 2018 sous le numéro I. 18-
062, ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives
ne valent qu'à la date du présent rapport. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence
légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d'actualiser les raisons
pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris
dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles. La mise à jour par la Société d'une ou plusieurs déclarations
prospectives n'impliquera pas qu'elle procédera ou non à d'autres actualisations de ces déclarations prospectives ou d'autres déclarations
prospectives. Ce rapport est publié à des fins d'information uniquement. Les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente,
ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit, en particulier en France.
De la même façon, ce rapport ne constitue pas un conseil en investissement et ne saurait être traité comme tel. Il n'a aucun lien avec les
objectifs d'investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques d'un quelconque destinataire. Il ne saurait priver les
destinataires d'exercer leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à modification sans préavis.
La diffusion de ce rapport peut être encadrée par des dispositions restrictives du droit dans certaines juridictions. Les personnes qui
viendraient à prendre connaissance de ce rapport sont tenues de se renseigner quant à ces restrictions et de s'y conformer.
La société, Medincell S.A. est une société anonyme française à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé au 3, rue des Frères
Lumière, 34830 Jacou, France. Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN
FR0004065605 et le ticker MEDCL et depuis 2021 sur le Compartiment B.
Les comptes consolidés du Groupe Medincell pour l'exercice clos le 31 mars 2026 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date
du 15 juin 2026 qui en a autorisé la publication. Ils seront présentés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires convoquée
le 30 septembre 2026.
Compte tenu de sa taille (effectifs < 500 personnes et CA < 40 M€), la Société n'est pas soumise aux obligations de reporting prévues par
la directive européenne 2022/2464 dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Néanmoins, dans une démarche volontaire
de transparence et d'amélioration continue, elle publie certaines données et indicateurs extra-financiers inspirés des exigences de ladite
directive. Cette communication ne saurait en aucun cas être interprétée comme une déclaration de conformité à la CSRD ou à toute autre
norme réglementaire en matière de durabilité. Les références aux normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sont
utilisées à titre purement indicatif afin de faciliter la lecture et l'analyse des parties prenantes familières de ce cadre.
Le présent chapitre décrit les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe Medincell pour l'année fiscale qui
s'est achevée le 31 mars 2026.
Le rapport d'activité consolidé de l'année fiscale 2025-26 porte sur l'ensemble du Groupe Medincell sauf si spécifié autrement. Le Groupe
Medincell est constitué de la Société Medincell SA, de sa filiale américaine Medincell Inc (créée en mai 2022) et la société
228
CM Biomaterials BV, une joint-venture créée avec notre partenaire Corbion, Voir chapitre 1 du DEU annuel (accessible via le site
https://www.medincell.com/regulated-information/).
Les trois sociétés seront dénommées dans le chapitre sous le vocable Medincell, Medincell Groupe, la Société ou le Groupe.
Les données des années 2025-26 n'ont pas été soumises à un audit de vérification. Il est rappelé que les précisions relatives à la
comparabilité des indicateurs entre les exercices, notamment avec le rapport 2022-23 audité DPEF, sont présentées dans l'annexe
méthodologique des indicateurs principaux.
Des tables de correspondance et des détails méthodologiques sont disponibles en annexe de ce chapitre dans la section Table de
correspondance avec les GRI, Cibles des ODD directement adressées et Annexes méthodologiques.
SOMMAIRE
INTRODUCTION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL .....................................................................................................................................227
PRINCIPALES CONTRIBUTIONS DIRECTES AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)....................................227
NOTATIONS ESG EXTERNES DES PERFORMANCES 2025 ET 2024 :............................................................................................228
PÉRIMÈTRE DU RAPPORT D'ACTIVITÉ ET RÉFÉRENTIELS (ESRS2 .BP-1, BP-2)....................................................................228
SOMMAIRE............................................................................................................................................................................................229
1 MEDINCELL : UNE SOCIÉTÉ À IMPACT SOCIAL (ESRS2.SBM-1, .SBM-2, .SMB-3, .IRO-1, SEC1-HHC).................................230
1.1. MODÈLE D'AFFAIRES (SBM-1) ..................................................................................................................................................................... 230
1.2. ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ, RISQUES, OPPORTUNITÉS, IMPACTS (.SBM-2, .SBM-3, .IRO-1, .IRO-2) ............................................ 232
1.3. ENJEUX DE DURABILITÉ IMPORTANTS ET OBJECTIFS (.SBM-3, .IRO-1, IRO-2, .MDR-M1, .MDR-T1)........................................................... 238
1.4. PRINCIPAUX OBJECTIFS ET INDICATEURS RSE (.MDR-M1, .MDR-T1).......................................................................................................... 240
1.5. CONTRIBUTION AUX ODD (.SBM-1) ............................................................................................................................................................ 241
1.6. CRÉATION ET PARTAGE DE LA VALEUR (.SBM-1, .SEC1-HHC) ..................................................................................................................... 242
1.7. AU CŒUR DE L'INNOVATION : LES TECHNOLOGIES BEPO® et BEPO STAR® (.SEC1-HHC) .............................................................................. 246
1.8. UN RÉSEAU D'ACTEURS ENGAGÉS POUR UNE SANTÉ DURABLE (.SBM-1, .SEC1-HHC).............................................................................. 248
2 GOUVERNANCE
(ESRS.GOV-1, .GOV-2, .GOV-3, .MDR-P1, .G1, .SEC-HHC) .......................................................................250
2.1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE (.GOV-1, .GOV-3)........................................................................................................................................ 250
2.2. GOUVERNANCE RSE : COMITÉ ESG, ACTEURS CLÉ DE LA RSE (.GOV-2) ..................................................................................................... 255
2.3. ÉTHIQUE DES AFFAIRES (.MDR-P1, .G1)..................................................................................................................................................... 257
2.4. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ (.G1, .SEC1-HHC) ......................................................................................................................... 259
2.5. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À LA CONDUITE COMMERCIALE (.G1).............................................................................................................. 261
2.6. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À LA CHAÎNE DE VALEUR (.GOV4, .G1, .SEC1-HHC).......................................................................................... 262
3 RESPONSABILITÉ SOCIALE
(ESRS.S1, .S2, .S3, .S4, .SEC-HHC) ..........................................................................................264
3.1. DES TECHNOLOGIES DESTINÉES À AVOIR UN IMPACT SUR LA SANTÉ DANS LE MONDE (.S4, .SEC-HHC)................................................... 264
3.2. VUE D'ENSEMBLE DES IMPACTS ATTENDUS DES PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT (.S4, .SEC-HHC) ........................................................... 265
3.3. ACCÈS AUX MEDICAMENTS (.S4, .SEC-HHC)............................................................................................................................................... 265
3.4. SANTÉ MONDIALE /GLOBAL HEALTH (.S4, .SEC-HHC) ................................................................................................................................ 267
3.5. PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT (.S4, .SEC-HHC)........................................................................................................................................ 269
3.6 IMPACT SOCIAL DE MEDINCELL GROUPE SUR LES COMMUNAUTÉS (.S4, .S3, .SEC-HHC) ........................................................................... 274
3.7 IMPACT SOCIAL DES ACTIVITÉS INTERNES DU GROUPE MEDINCELL (.S1) .................................................................................................. 277
3.8. IMPACT SOCIAL DU GROUPE MEDINCELL SUR ET À TRAVERS SA CHAÎNE DE VALEUR (.S2)....................................................................... 294
4 ENVIRONNEMENT
(.E1, .E2, .E3, .E4, .E5) ................................................................................................................................295
4.1. DES TECHNOLOGIES À FAIBLE IMPACT ENVIRONNEMENTAL (.E2, .E3, .E4, .E5)......................................................................................... 296
4.2. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DIRECT DES ACTIVITÉS DE MEDINCELL (.E1, .E2, .E3, .E4, .E5) ..................................................................... 298
4.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE MEDINCELL SUR LES COMMUNAUTÉS (.E2, .E3, .E4, .E5) ................................................. 305
4.4. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE MEDINCELL GROUPE SUR ET À TRAVERS SA CHAÎNE DE VALEUR (.E1, .E2, .E4, .E5) ....................... 306
5 TABLES DE CONCORDANC E...........................................................................................................................................................315
6 ANNEXE MÉTHODOLOGIQUE DES INDICATEURS PRINCIPAU X.................................................................................................342
7 ANNEXE MÉTHODOLOGIQUE DU BILAN CARBONE .....................................................................................................................344
229
1 MEDINCELL : UNE SOCIÉTÉ À IMPACT SOCIAL
(ESRS2.SBM-1, .SBM-2, .SMB-3, .IRO-1, SEC1-HHC)
1.1. MODÈLE D'AFFAIRES
(SBM-1)
Medincell est une société biopharmaceutique innovante en phase clinique et commerciale qui développe des médicaments injectables à
action prolongée dans de nombreux domaines thérapeutiques. Nos traitements innovants visent à garantir le respect des prescriptions
médicales, à améliorer l'efficacité et l'accessibilité des médicaments, et à réduire leur empreinte environnementale. Ils combinent des
principes actifs avec nos technologies propriétaires BEPO® et BEPO STAR® qui contrôlent la libération d'un médicament à un niveau
thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques
millimètres, entièrement biorésorbable. Le premier traitement basé sur la technologie BEPO®, destiné au traitement de la schizophrénie, a
été approuvé par la FDA en avril 2023, et est maintenant distribué aux États-Unis par Teva sous le nom UZEDY® (la technologie BEPO®
est licenciée à Teva sous le nom de SteadyTeq™). Nous collaborons avec des entreprises pharmaceutiques de premier plan et des
fondations pour améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles options de traitement. Basée à Montpellier, Medincell emploie
actuellement plus de 150 personnes représentant plus de 25 nationalités différentes.
Modèle d'affaires
1.1.1. Raison d'être et valeurs
La nouvelle génération de traitements développée par Medincell et ses partenaires vise à avoir un impact positif sur la vie des patients, de
leur entourage et sur la société. Nos technologies ont également pour objectif de favoriser l'accès le plus large à des traitements de qualité.
Par notre histoire et la nature même de notre activité, nous avons toujours eu un engagement fort vis-à-vis de la société et de nos
collaborateurs.
Pour accompagner notre croissance et préserver notre modèle d'entreprise créée en 2002, nous nous sommes engagés dès 2018 dans la
formalisation de notre Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (« RSE »).
Le 5 septembre 2019, les actionnaires de Medincell ont voté en Assemblée générale l'inscription de notre « Raison d'Être » dans nos
statuts : « Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste
partage de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de
Medincell est une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs. »
230
Les fondateurs, dirigeants et employés de Medincell sont par ailleurs soudés au quotidien par des valeurs fortes :
Le challenge, la stimulation, le partage d'idées et l'écoute nous permettent d'être plus performants et plus
Force du Groupe
forts quand il s'agit de prendre des décisions et de les mettre en œuvre.
Nous faisons de la recherche avec un objectif clair ; notre mission est de fabriquer des médicaments
Innovation utile
bénéfiques pour les patients.
Nous nous faisons confiance dès les premières interactions. Tous actionnaires de la Société, nos intérêts
Confiance mutuelle
sont alignés.
Nous agissons, interagissons et parlons avec la considération que nous souhaitons que les autres nous
Respect
accordent. Nous sommes attentifs à la sensibilité et aux personnalités propres à chacun, aux origines
culturelles, à l'égalité des sexes et acceptons les différences.
Franchise et
Nous avons le courage de partager nos idées et nos réflexions directement avec les personnes
transparence
concernées.
Nous acceptons l'incertitude et sommes prêts à nous adapter à tout moment. Notre capacité d'adaptation
Adaptabilité
est essentielle à notre stratégie.
Nous sommes proactifs. Nous cherchons et proposons dans la mesure du possible des solutions aux
Dépassement
problèmes auxquels nous sommes confrontés.
Nous souhaitons prendre du plaisir dans notre travail, quand nous faisons face à de nouveaux défis et dans
Fun
nos relations avec nos collègues. Le bien-être au travail est essentiel et contribue à notre performance.
231
1.2. ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ, RISQUES, OPPORTUNITÉS, IMPACTS
(.SBM-2, .SBM-3, .IRO-1, .IRO-2)
Medincell est une société proactive en matière de responsabilité sociétale et environnementale depuis sa création. Après la mise en place
en 2022 d'un comité ESG attaché à notre Conseil de Surveillance (désormais Conseil d'Administration), nous avons affiné notre stratégie
et nos objectifs pour l'horizon 2030. Nous avons identifié, en correspondance avec notre activité de société pharmaceutique technologique
et notre raison d'être, des enjeux, des risques et des opportunités aux niveaux financiers, réputationnels et ESG.
En 2022, une première analyse de la matérialité financière et une analyse de la matérialité pour nos parties prenantes ont permis de
prioriser nos enjeux et de leur associer une politique/stratégie. Cette première analyse a été affinée en 2024 à travers un questionnaire de
matérialité auprès de nos parties prenantes.
Les risques et opportunités liés à chaque enjeu sont détaillés dans les sections spécifiques et respectives du présent chapitre.
1.2.1. Parties prenantes et chaîne de valeur
La prise en compte de la matérialité des enjeux ESG dans les politiques et objectifs d'une organisation est essentielle pour assurer une
approche responsable et durable de ses activités. Nous avons identifié les enjeux pertinents pour notre activité et notre Société à travers
le dialogue continu avec nos parties prenantes et à travers des enquêtes et questionnaires spécifiques.
Les parties prenantes de notre chaîne de valeur et secteur d'activité incluent : les patients, groupes et organisations de patients, les
employés et leurs représentants, la Direction, les fondateurs, les actionnaires, les investisseurs, les partenaires commerciaux et les
fondations, les agences réglementaires (notamment FDA aux États-Unis et EMA en Europe), les systèmes de santé, l'OMS, les
communautés locales, la communauté scientifique, le Gouvernement français, les ONG dont les Nations Unies, et l'Environnement en tant
que partie prenante silencieuse.
Chaîne de valeur et écosystème
Institutions publiques
Autorités compétentes
Systèmes de santé / Payeurs
Professionnels de santé
Recherche et développement
Études cliniques
Production
Distribution
Prescription
Patients
And
&
Entourage
Recherche
Centres
publique
cliniques
Organisations
Entreprises de
contractuelles
Organisations contractuelles
biotechnologie
de fabrication
de recherche(CRO)
(CMO)
Fournisseurs,
CMB
Prestataires
Corbion
Entreprises pharmaceutiques partenaires : TEVA, AbbVie
ONG partenaires : Fondation Gates, Unitaid, Medicine Patent Pool, iM4TB
Employés, Affiliées, Actionnaires
Communautés locales
Communautés locales
Environnement
Dialogue avec les parties prenantes
Le tableau ci-après présente les principales parties prenantes de Medincell et les objectifs globaux des relations entretenues dans le cadre
de notre politique de développement durable. Les exemples présentés ne sont pas exhaustifs.
232
Groupe de parties prenantes
Exemples de l'engagement ou de
Consultation pour l'analyse
ESRS
Ambition de l'engagement
Organisation de l'engagement
(Exemples)
résultats
DMA
associés
Employés
Comprendre les attentes des
La fonction RH supervise l'essentiel de la
Actions RH ou du groupe QVCT,
Oui, directement par enquête.
S1, G1
(Collaborateurs Medincell,
collaborateurs, renforcer l'engagement, la
relation entre l'entreprise et ses
formation, amélioration des pratiques
Managers, Instances
qualité de vie au travail, la santé-sécurité,
collaborateurs. Le dialogue est porté par
managériales, actualisation des
représentatives du personnel
l'éthique et l'attractivité de Medincell,
la Direction, les managers, les RH et les
politiques internes.
(CSE), Candidats / nouveaux
créer un cadre professionnel stimulant.
fonctions support en échanges
Enquête trimestrielle sur le
entrants)
Promouvoir le respect et le dialogue.
individuels et collectifs.
positionnement du salarié dans son
Encourager la participation à l'innovation
Dialogue social régulier entre la direction,
poste, équipe, Medincell, sa motivation et
et l'amélioration continue de Medincell.
le CSE et la représentation syndicale
pistes d'amélioration.
pour la négociation, l'élaboration,
l'actualisation et l'application d'accords
À venir pour 2027 : Représentant des
spécifiques.
salariés au Conseil d'Administration
Patients (indirects)
Mieux comprendre les expériences, les
Dialogue souvent indirect via les
Amélioration de la compréhension des
Non, avis indirect à travers les
S4, E1,
(utilisateurs finaux)
besoins et les attentes des patients.
partenaires pharmaceutiques, des études
besoins patients, orientation de certains
retours terrain des équipes
G1
(Groupes et organisations de
Intégrer les besoins en accès,
de marché, études cliniques,
développements. Renforcement de la
Market Access, Global Health
patients, Aidants)
observance, sécurité et acceptabilité
pharmacovigilance, remontées du terrain
valeur d'usage (observance) grâce aux
internes ou des partenaires ou
dans les cahiers des charges des
et éventuellement associations de
formulations longue durée.
des rapports (Access to
traitements et mieux répondre à leurs
patients.
Medicine et OMS).
besoins.
Partenaires
Aligner les attentes d'innovation, de
La fonction d'Alliance Manager au sein
Décisions de développement,
Oui, directement par enquête
G1, E1,
pharmaceutiques / licenciés /
développement commercial, de qualité,
de l'équipe Business Development
lancements, gestion de performance,
et dialogue des équipes ESG
S2, S4
Joint Venture
conformité, d'accès au marché, Propriété
organise le dialogue direct avec les
amélioration de la collaboration, partage
ou indirectement à travers leur
(Teva, AbbVie, Fondation
Intellectuelle, éthique et performance
partenaires. Relations structurées via
de données sur l'impact patients et
propre DMA ou rapport
Gates, Unitaid, Corbion,
ESG sur la chaîne de valeur. Relever les
contrats, gouvernance de partenariats,
système de santé et d'exigences ESG.
d'impact.
Autres partenaires de
défis technologiques et de
points de pilotage, comités projet et
développement / licensing
développement pour améliorer l'accès
échanges stratégiques.
/ commerciaux)
des patients aux médicaments.
Professionnels de santé /
Recueillir les besoins liés à
Pilotage par la fonction Business Insight,
Ajustements des cahiers des charges,
Oui, partiellement par enquête
S4, G1
investigateurs
l'administration, la durée de traitement
les équipes cliniques et médicales.
protocoles, meilleure exécution des
directe et indirectement par
(Médecins praticiens,
optimale, l'observance, l'efficacité
essais, informations utiles sur l'usage
retour des experts médicaux.
Investigateurs
d'usage, la sécurité et la faisabilité
des produits et la qualité de la
Centres hospitaliers)
opérationnelle des études et régime de
documentation nécessaire.
traitements.
ONG, organisations
Contribuer à l'amélioration de l'accès aux
Engagement structuré via des
Développement de partenariats en santé
Non, intégré indirectement à
S4, S3,
internationales et initiatives
soins et à l'innovation en santé globale,
interactions institutionnelles et
globale, contribution à des programmes
travers leur rapport d'impact ou
G1, E1
de santé globale
en s'alignant sur les priorités de santé
partenariales, piloté par les équipes
d'accès aux traitements, alignement avec
lignes directrices et à travers
(OMS, Fondation Gates,
publique internationales et en
Business Development et Global Health,
les priorités de santé publique
des rapports (Access to
Medicine Patent Pool, iM4TB,
développant des partenariats à fort
incluant participation à des initiatives
internationales et renforcement de
Medicine et OMS), retours
etc.)
impact sociétal.
internationales, collaborations de
l'impact sociétal des technologies
terrain des équipes Market
recherche, dialogues stratégiques et suivi
Medincell, attribution de droits de licence
Access, Global Health internes
des recommandations des organisations
ou des partenaires.
de santé globale.
233
Groupe de parties prenantes
Exemples de l'engagement ou de
Consultation pour l'analyse
ESRS
Ambition de l'engagement
Organisation de l'engagement
(Exemples)
résultats
DMA
associés
CRO / sites cliniques
S'assurer de la qualité scientifique, de la
Dialogue structuré dans le cadre du
Mise en œuvre d'actions correctives
Oui, directement par enquête
(CRO précliniques, CRO
conformité réglementaire et éthique des
pilotage des études et de la gestion des
(CAPA), accompagnement dans
ou dialogue avec l'équipe
cliniques, sites d'essais)
études, tout en optimisant l'exécution des
prestataires critiques, impliquant les
l'administration des produits injectables
ESG.
programmes et en intégrant les attentes
équipes précliniques/cliniques, conformité
développés par Medincell, amélioration
ESG (droits humains, intégrité des
des fournisseurs et approvisionnement
conjointe des protocoles, de la qualité et de
données, impact environnemental).
pour les essais cliniques, affaires
la conformité des études, respect des
réglementaires, au travers d'audits, de
délais, fiabilité des données, respect des
réunions de suivi, revues de performance,
exigences éthiques et ESG vis-à-vis des
et échanges opérationnels réguliers.
prestataires.
Fournisseurs stratégiques
Conjuguer les expertises, les ressources
Engagement structuré dans le cadre de la
Réduction des écarts via audits et CAPA,
Oui, directement par enquête
S2, E1,
et travailleurs de la chaîne
et les compétences pour accélérer
gestion des fournisseurs critiques, piloté
amélioration de la robustesse et de la
et dialogue avec l'équipe
E5, G1
de valeur
l'innovation et le développement des
par les équipes Conformité des
conformité GMP des productions,
ESG.
(CDMO, CMO)
produits. Assurer la qualité, la conformité
fournisseurs et approvisionnement pour
sécurisation des approvisionnements,
réglementaire et la sécurité des procédés
les essais cliniques, Supply Chain,
optimisation de la performance industrielle
de fabrication, tout en sécurisant la chaîne
Qualité, CMC, incluant la sélection et la
(délais, qualité), partage de données ESG
d'approvisionnement et en intégrant des
qualification des CMO/CDMO, la
(environnement, santé-sécurité, éthique).
exigences ESG (environnement, droits
contractualisation, les réunions de
humains, éthique).
pilotage, les audits GMP, les revues de
performance.
Actionnaires, investisseurs
Présenter la stratégie, la performance, les
Dialogue piloté par la Direction, la
Meilleure compréhension du profil de
Oui, directement par
G1, E1
et analystes, et autorités de
perspectives, les risques, la gouvernance
communication institutionnelle et
l'entreprise, retours sur attentes extra-
enquête, réunion
marché
et la trajectoire ESG de Medincell.
financière et par la communication ESG,
financières, priorisation de certains
actionnaires et dialogue avec
(Actionnaires individuels,
Promouvoir la raison d'être de Medincell,
dans le respect des règles de marché.
indicateurs ou informations.
l'équipe ESG.
investisseurs institutionnels,
la transparence de l'information et le
Analystes financiers et ESG,
respect des obligations légales et
AMF)
boursières.
Autorités de santé, autorités
Assurer la conformité réglementaire, la
Dialogue structuré par les équipes
Autorisations, réponses aux demandes
Non, intégré indirectement à
G1, S4
réglementaires
sécurité des produits.
réglementaires, qualité,
réglementaires, amélioration des processus
travers leur rapport d'impact
(FDA, EMA, ANSM, Autres
pharmacovigilance, finance / juridique
de conformité, publications et contrôles.
ou lignes directrices.
autorités compétentes)
selon les sujets.
Communauté scientifique et
Faire progresser l'innovation, nourrir la
Dialogue via projets collaboratifs,
Nouveaux partenariats, visibilité
Oui indirectement à travers
S4, G1
académique
recherche, partager des connaissances et
publications, congrès, réseaux
scientifique, amélioration des capacités
leur propre DMA ou rapport
(Universités, Laboratoires
identifier des opportunités de
d'innovation et partenariats scientifiques.
technologiques, accès à l'expertise.
d'impact.
académiques, Experts
collaboration.
scientifiques)
Communautés locales,
Renforcer l'ancrage territorial et
Dialogue mené selon les projets par la
Actions de sensibilisation, partenariats
Non, intégré indirectement à
S3, S1,
enseignement, emploi et
l'acceptabilité locale de l'entreprise, tout
Direction, les RH, l'Équipe de
locaux, attractivité employeur, amélioration
travers leur rapport d'impact
G1
société civile
en contribuant à l'employabilité, à la
Communication, l'ESG ou les équipes
des relations avec l'écosystème local.
ou lignes directrices.
(Collectivités locales, Écoles /
diffusion de la culture scientifique et à la
concernées.
Universités, Associations,
fédération d'acteurs locaux autour
Riverains, ONG / initiatives
d'initiatives à impact sociétal et
territoriales)
environnemental positif.
Médias et opinion publique
Assurer une information fiable et
Dialogue piloté par la communication
Amélioration de la compréhension externe,
Non, intégré indirectement à
G1
(Presse économique et
transparente sur les activités, la stratégie,
corporate / financière et la Direction selon
visibilité, réputation, pédagogie sur la
travers leur rapport d'impact
généraliste, Presse
les innovations et les engagements de
les sujets.
technologie et le modèle d'affaires.
ou lignes directrices.
scientifique, Plateformes
Medincell.
digitales)
234
1.2.2. Enjeux de durabilité importants
Les risques liés à la prise en compte des objectifs de durabilité pour une société pharmaceutique technologique sont intrinsèquement liés
à ceux de l'industrie pharmaceutique. La prise en compte des attentes grandissantes des parties prenantes devient fondamentale. Nous
avons donc considéré douze enjeux de durabilité spécifiques à Medincell ainsi que les risques afférents considérés comme significatifs, au
regard de l'exigence des parties prenantes et de la raison d'être de la Société.
Définition de matérialité pour Medincell : Les sujets ESG sont considérés comme matériels pour Medincell s'ils sont susceptibles
d'influencer le jugement et les décisions des principaux groupes de parties prenantes et d'avoir un impact significatif sur les performances
globales de l'entreprise.
La double matérialité prend en considération, à la fois :
-
les dépendances matérielles à travers la matérialité financière. Les impacts potentiels de l'extérieur sur l'entreprise
comprennent les sujets qui affectent la capacité de l'entreprise à fournir ses services et développer des traitements, tels que
ses vulnérabilités potentielles à une perturbation de l'approvisionnement en ressources naturelles ou à des changements dans
son écosystème d'exploitation. L'étude des risques financiers (détaillés au chapitre 2 du DEU annuel accessible via le site
investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/). permet de dégager les sujets ESG qui ont un potentiel impact
sur l'opérationnalité de Medincell, sa réputation ou sur son environnement réglementaire.
-
les externalités ESG à travers la matérialité non financière. Les impacts de l'entreprise à travers ses activités (telles que la
fabrication de biens ou la prestation de services) et ses produits sur la société et l'environnement (ses parties prenantes).
Certains impacts sont involontaires et potentiellement négatifs (les impacts sur l'environnement par exemple), mais peuvent
aussi être positifs (technologies permettant un meilleur accès aux soins de santé). La matérialité des sujets a été évaluée à
travers les matérialités déclarées ou estimées des différentes parties prenantes en fonction de leur influence sur la société et
les risques ESG de l'entreprise.
Enjeux matériels de durabilité
L'analyse de double matérialité permet de considérer en parallèle (1) l'évolution de la société et de l'environnement, qui peut avoir une
incidence sur les activités de l'entreprise, et (2) comment l'évolution de l'entreprise peut avoir une incidence sur la société et l'environnement
(ses parties prenantes) et ainsi vérifier la prise en compte et l'alignement des enjeux avec la stratégie.
235
Impact Matériel
Enjeux/sujets sous-jacents
CSRD ESRS associés
en matière de développement durable
Qualité et sécurité des
Santé et sécurité des patients, bénéfices pour la santé
S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux
produits
et sécurité des médicaments
S3 - Communautés affectées
Pharmacovigilance, profil de sécurité et qualité des
médicaments
Prévention des contrefaçons et gestion de l'utilisation
des médicaments
Éducation à la santé et prévention
Innovation technologique
Des technologies de pointe pour améliorer les résultats
S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux
en matière de santé
S3 - Communautés affectées
Traitements transformateurs pour des besoins
médicaux non satisfaits
Innovation centrée sur le patient « au-delà de la
pilule ».
Accès aux médicaments
Accessibilité et tarification
S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux
Disponibilité des médicaments
S3 - Communautés affectées
Renforcement du système de santé
Programmes d'assistance aux patients
Création de valeur
Propriété intellectuelle
S3 - Communautés affectées
alignée avec les ODD
Innovation en matière de modèles d'entreprise
S1 - Effectifs propres
Allocation durable des capitaux
Décisions opérationnelles fondées sur l'impact
Marges de profit et dividendes
Retenir et développer les
Formation et perfectionnement des employés
S1 - Effectifs propres
talents
Attraction et rétention des employés
S3 - Communautés affectées
Engagement des salariés
Santé et sécurité des
Santé et sécurité des travailleurs
S1 - Effectifs propres
employés
Conditions de travail équitables
Diversité, inclusion et
Diversité, inclusion et culture d'entreprise
S1 - Effectifs propres
égalité des genres
Empreinte carbone
Émissions, déchets et effluents - Empreinte carbone
E1 – Changement Climatique
S3 - Communautés affectées
Gestion des ressources
Consommation des ressources (eau, carbone fossile,
E3 - Eau et ressources marines
terres)
E5 - Utilisation des ressources et économie
Gestion de l'eau
circulaire
S3 - Communautés affectées
Pollution et biodiversité
Les produits pharmaceutiques dans l'environnement
E2 – Pollution
Pollution et biodiversité
E4 - Biodiversité et écosystèmes
Résistance aux antimicrobiens
S3 - Communautés affectées
Éthique des affaires
Éthique de la recherche et du développement, Éthique
G1 - Conduite des affaires
médicale, Utilisation responsable des nouvelles
S3 - Communautés affectées
biotechnologies
Utilisation responsable des données et de l'intelligence
artificielle
Citoyenneté d'entreprise, lobbying et marketing éthique
Bonne gouvernance et
Gouvernance d'entreprise, Conformité légale des G1 - Conduite des affaires
conformité légale
activités, Gestion de la chaîne d'approvisionnement /
S2 - Les travailleurs dans la chaîne de valeur
approvisionnement responsable, Confidentialité et S3 - Communautés affectées
sécurité des données
236
Risques, Opportunités et Impacts des enjeux ESG
Position dans la
Impact
Horizon de
Enjeux / Matérialité
Impacts, Risques, Opportunités principaux
Impact ESG
Sec t ions
chaine de valeur
Financier temps
2.3.
Atteinte à la santé, et à la sécurité des patients.
Qualité et sureté des
2.4.
p r o duits
2.5.
Cr é er des technologies et des produits sûrs et performants.
2.6.
Soutenir l'innovation pour mieux répondre aux besoins des
1.7.
patients, améliorer l'observance thérapeutique.
Innovation technologique
3.1.
Limitation technologique des applications et de l'impact
3.2.
sociétal.
Coupler nos technologies innovantes à des stratégies "Global
Access".
1.1.
1.8.
Accès aux médicaments
Développer un réseau de partenaires engagés.
3.1.
3.3.
3.5.
Limitation de l'accès et de l'impact sociétal.
Développer un modèle d'entreprise vertueux.
1.1.
Améliorer l'efficience des médicaments et leurs impacts
1.3.
thérapeutiques,
Cr é ation de valeur alignée
1.5.
avec les ODD
1.8.
Développement de systèmes de santé durables et
2.6.
collaboratifs.
3.1.
Limitation du développement durable de la Société
Pe r te du savoir-faire et capital d'innovation
Retenir les talents et les
3.6.
développer
Être un employeur attractif et favoriser le développement
hu m a in.
Incidents, perte du savoir-faire et capital d'innovation
Santé et sécurité des
3.6.
e m p loyés
Promouvoir la santé et le bien-être des employés, faciliter
l'é quilibre travail-vie personnelle.
Diversité, inclusion et
Garantir des opportunités égales et un traitement égalitaire et
3.6.
égalité des genres
bannir toute forme de violation de la dignité des individus.
Emissions de gaz à effet de serre participant au dérèglement
climatique.
Empreinte carbone
4.3.
Mi n imiser notre empreinte carbone.
M a uvaise gestion des ressources, dégradation de
l'environnement, impact sur les communautés.
4.2.
Gestion des ressources
4.4.
Proposer des produits ayant un impact environnemental
r é duit, concevoir des nouvelles technologies durables.
Pollution, pollution des eaux, dégradation de l'environnement.
4.1.
Pollution et biodiversité
4.2.
Limiter
l'im p act environnemental
des
p r o duits
4.4.
pha r m a ceutiques et de la chaîne de valeur de Medincell.
2.3. & 2.4.
M a uvaises pratiques ethique, exposition de la Société aux
Éthique des affaires
2.5.
controverses, aux contentieux et à une mauvaise réputation.
2.6.
Bonne gouvernance et
M a uvaise gestion de la Société et non-conformité, exposition
2.1. & 2.2.
conformité légale
aux controverses et contentieux.
2.3.
Légende
Position dans la chaine de valeur
Impact
Finances
Horizon de temps
a m o nt
actuel
oppo r tunité
court-terme: 1an
opé r a tions internes
potentiel
r isque
m o yen-terme: 1-5 ans
aval
positif
long-terme: >5 ans
négatif
237
1.3. ENJEUX DE DURABILITÉ IMPORTANTS ET OBJECTIFS
(.SBM-3, .IRO-1, IRO-2, .MDR-M1, .MDR-T1)
La politique et la stratégie de prise en compte de la matérialité des enjeux de durabilité impliquent l'identification, l'établissement d'objectifs,
l'intégration, la mesure, la communication et l'intégration dans la stratégie globale de l'organisation. Les enjeux de durabilité sont considérés
comme des facteurs clés de réussite à long terme, contribuant à la création de valeur durable pour l'entreprise et ses parties prenantes.
Le tableau ci-dessous décrit l'intégration des enjeux ESG dans les politiques ou procédures de l'organisation et les objectifs à l'horizon
2030 pour aborder ces enjeux. Ces objectifs doivent permettre de progressivement aligner la vision stratégique de Medincell avec les
attentes des parties prenantes.
Enjeu
Politique
Objectif 2030
Qualité et sûreté des produits
Créer des technologies et des produits sûrs, Maintenir une assurance qualité interne performante
performants et de haute qualité. (Politique QHSE).
et le respect des BPx durant le développement des
produits.
Innovation technologique
Supporter l'innovation pour mieux répondre aux
Innover pour la santé des patients.
besoins des patients.
Accès aux médicaments
Coupler nos technologies innovantes
à
une Proposer
une stratégie « Global
Access »
pour
stratégie "Global Access".
chaque produit innovant développé à partir d'une
Développer un réseau de partenaires engagés qui
« molécule générique ».
partagent notre vision d'impact sur la santé dans
Garantir un accès aux médicaments le plus large
le monde.
possible à travers :
- la négociation d'accords de licence
-
le développement de partenariats avec des
fondations et/ou agences de santé internationales.
Création de valeur alignée
Développer un modèle d'entreprise vertueux Partager la valeur créée à travers notre modèle
avec les ODD
fondé sur le juste partage de la valeur créée avec
d'entreprise.
l'ensemble de ses collaborateurs.
Participer au développement des Objectifs de
Améliorer l'efficience des médicaments et leurs
Développement Durable à travers nos projets.
impacts thérapeutiques en s'appuyant sur les Participer
au développement des Objectifs de
technologies adéquates.
Développement Durable à travers nos partenariats et
Œuvrer pour le développement de systèmes de
le Global Compact.
santé durables et collaboratifs.
Retenir les talents et les
Être un employeur attractif et favoriser le
Soutenir un emploi durable.
développer
développement humain.
Promouvoir le développement professionnel de
chacun.
Santé et sécurité des
Promouvoir la santé et le bien-être des employés
Maintenir un environnement de travail sécurisé, sain et
employés
(Politique QHSE, QVT), faciliter l'équilibre travail-
respectueux.
vie personnelle.
Diversité, inclusion et égalité
Garantir des opportunités égales et un traitement
Améliorer le ratio d'égalité H/F et maintenir la présence
des genres
égalitaire. Bannir toute forme de violation de la
de femmes au Conseil d'Administration.
dignité d'un individu.
Augmenter la présence des femmes aux plus hauts
Promouvoir l'égalité professionnelle entre homme
niveaux de management.
et femme.
Empreinte carbone
Minimiser
notre
empreinte
carbone
en Objectif de réduction de l'intensité énergétique pour le
rationalisant l'utilisation de l'énergie (scopes 1 scope 2 :
et 2) et réduisant nos émissions (scope 3).
- Bâtiment de bureaux, atteindre l'objectif de réduction
fixé par la France (réglementation tertiaire)
-
Laboratoire :
améliorer et maintenir l'intensité
énergétique conformément à l'objectif de l'Accord de
Paris.
Gestion des ressources
Proposer des produits ayant un impact
Développer des technologies compatibles avec une
environnemental réduit et concevoir des
gestion durable des ressources (eau, carbone fossile
nouvelles technologies durables avec une
et gestion des terres).
meilleure gestion des ressources.
Anticiper les changements de disponibilité des
ressources dans la chaîne de valeur de Medincell.
Pollution et biodiversité
Limiter l'impact environnemental des produits Développer
des technologies/produits améliorant
pharmaceutiques (composés pharmaceutiques l'impact environnemental des traitements.
dans l'eau) et de la chaîne de valeur de Medincell
Maintenir la bonne gestion des effluents et déchets liés
(les effluents et les déchets).
à nos activités.
238
Enjeu
Politique
Objectif 2030
Éthique des affaires
Travailler avec des partenaires qui partagent nos
Assurer le respect de l'éthique des affaires et des
valeurs, évaluer leurs pratiques en matière de
pratiques chez Medincell et dans sa chaîne de valeur.
respect des Droits Fondamentaux, de lutte contre
Être vigilant pour éviter les controverses.
la corruption et de développement durable.
Promouvoir une culture du feedback, de signalement
(Codes Éthique et de Conduite, Code de Conduite
des déviations et de leur résolution.
Fournisseur, Global Compact)
Bonne gouvernance et
Assurer la bonne gouvernance de la Société. Maintenir les bonnes pratiques de gouvernance au
conformité légale
(Code Middle Next)
sein de Medincell.
Exiger la conformité légale des activités de la
Maintenir une démarche proactive en matière de
Société et de sa chaîne de valeur. (Codes Éthique
bonnes pratiques ESG.
et de Conduite, Code de Conduite Fournisseur)
Assurer la bonne gestion de la chaîne de valeur.
La mesure et le suivi des progrès réalisés dans la prise en compte des enjeux ESG sont réalisés à travers les indicateurs clés de
performance du tableau suivant. L'établissement de rapports réguliers sur les performances et l'analyse des résultats obtenus permettront
d'identifier les domaines d'amélioration et de mettre en place des actions correctives si nécessaire. Une communication transparente et
régulière sur cette base informera les parties prenantes des politiques, objectifs et progrès réalisés sur les enjeux ESG matériels.
239
1.4. PRINCIPAUX OBJECTIFS ET INDICATEURS RSE
(.MDR-M1, .MDR-T1)
Enjeux
Objectif 2030
Principaux Indicateurs
2024/2025
2025/2026
Cible 2030
Qualité et sûreté des produits
Maintenir une assurance qualité interne performante et le respect Indicateurs en cours de réévaluation
NE
NE
NE
des bonnes pratiques (BPx) dans toutes les étapes de développement de
nos produits.
Innovation technologique
Innover pour la santé des patients.
% budget R&D /dépenses opérationnelles
63
59
75
Nb brevets - articles
3 - 2
2 - 2
NA
Accès aux médicaments
Proposer une stratégie « Global Access » pour chaque produit innovant
% projets avec un levier d'amélioration de
33
33
50
développé à partir d'une « molécule générique ».
l'accès
Garantir un accès aux médicaments le plus large possible à travers :
- la négociation d'accords de licence,
- le développement de partenariats avec des fondations et/ou agences de
santé internationales.
Création de la valeur alignée Partager la valeur créée à travers notre modèle d'entreprise.
% employés actionnaires ou avec plan d'actions
89 - 94
85 - 94
85 - 95
avec les ODD
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable à
% CA lié à une contribution aux ODD
97
99
85 min
travers nos projets.
Participer au développement des Objectifs de Développement Durable à
travers nos partenariats et le Global Compact.
Retenir les talents et les
Soutenir un emploi durable.
Taux de rotation (turnover)
8,9
7,8
< turnover LEEM
développer
Promouvoir le développement professionnel de chacun.
Intensité de formation heures /employé/an
23
23
16
Santé et sécurité des employés
Maintenir un environnement de travail sécurisé, sain et respectueux.
Taux de fréquence des accidents et incidents
78
25
TF3<20
(TF3)
Diversité, inclusion et égalité des
Améliorer le ratio d'égalité H/F et maintenir la présence de femmes au
Écart salarial F/H %
14,69
16,08
<5
genres
Conseil d'Administration.
% Femmes au CA, Comité Exécutif
50 - 13
50 - 13
50 - 50
Augmenter la présence des femmes aux plus hauts niveaux de
% Femmes parmi les 10+ hauts salaires
20
20
50
management.
Nb de nationalités parmi l'effectif
22
25
NA
Empreinte carbone
Objectif de réduction de l'intensité énergétique pour le scope 2 :
Intensité énergétique kWh/m2/an bureau
126
144 En cours de révision
- Bâtiment de bureaux, atteindre l'objectif de réduction fixé par la France
(anciennement 110)
(réglementation tertiaire),
Intensité énergétique kWh/ ETP R&D/an
NE
NE
- Laboratoire : améliorer et maintenir l'intensité énergétique conformément à
A définir
l'objectif de l'Accord de Paris.
ultérieurement
Gestion des ressources
Développer des technologies compatibles avec une gestion durable des
% de ETP alloués aux efforts de recherche
16,5
19,6
20
ressources (eau, carbone fossile et gestion des terres).
correspondants (technologies vertes, Analyse
Anticiper les changements de disponibilité des ressources dans la chaîne de
du Cycle de Vie)
valeur de Medincell.
Pollution et biodiversité
Développer des technologies/produits améliorant l'impact environnemental
Réduction théorique en API comparée au
NA
NA
NA
des traitements.
traitement oral.
Maintenir la bonne gestion des effluents et déchets liés à nos activités.
Intensité déchets laboratoire t CO2é / ETP R&D
0,079
0,094
-5 %
Éthique des affaires
Assurer le respect des pratiques d'éthique des affaires chez Medincell et
Nb d'audits de tierces parties
8
6
NA
dans sa chaîne de valeur.
Nb controverses
0
0
NA
Être vigilant pour éviter les controverses.
Nb alertes remontées et traitées
0
0
NA
Promouvoir une culture du feedback, de signalement des déviations et de
leur résolution.
Bonne
gouvernance
et Maintenir les bonnes pratiques de gouvernance au sein de Medincell.
Nb d'audits de tierces parties (fournisseurs)
12
10
NA
conformité légale
Maintenir une démarche proactive en matière de bonnes pratiques ESG.
% de Parties Prenantes engagées sur le Code
NA
NA
100%
Assurer la bonne gestion de la chaîne de valeur.
de Conduite Fournisseur
.
4 Informations extra-financières de la Société
1.5. CONTRIBUTION AUX ODD
(.SBM-1)
Nous souhaitons que notre évolution ait une incidence positive croissante sur la société et l'environnement et de façon générale sur ses
parties prenantes. L'alignement et la contribution aux ODD sont une mesure essentielle de la création de valeur de la Société. Les Cibles
des ODD directement adressées sont précisées en fin du présent chapitre.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Création de valeur alignée avec les ODD
•
Risques de limitation de la valeur
•
Développer un modèle d'entreprise
•
Partager la valeur créée
à
financière créée en raison des risques
vertueux fondé sur le juste partage de
travers
notre
modèle
financiers associés aux activités de
la valeur crée avec l'ensemble de ses
d'entreprise.
développement pharmaceutiques et à la
collaborateurs.
•
Participer aux Objectifs de
stratégie de développement de la Société.
•
Améliorer
l'efficience
des
Développement
Durable
à
•
Risques liés aux limitations technologiques
médicaments
et leurs
impacts
travers nos projets.
et à la gestion de la propriété intellectuelle.
thérapeutiques en s'appuyant sur les
•
Participer aux Objectifs de
•
Risques liés à une création et un partage
technologies adéquates.
Développement Durable
à
de la valeur insuffisants aux yeux des
•
Œuvrer pour le développement de
travers nos partenariats et le
parties prenantes.
systèmes de santé durables et
Global Compact.
collaboratifs.
BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE. Nous développons des médicaments innovants et abordables et nous nous efforçons de
les rendre largement accessibles.
ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES. Nous renforçons le pouvoir d'action des femmes en développant notamment un produit
contraceptif adapté à leurs besoins et en le rendant largement disponible.
PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS. Nous encourageons la collaboration en développant un
réseau de partenaires de grande valeur issus de l'industrie pharmaceutique, du monde universitaire, des ONG, etc.
EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT. Nos technologies de formulation de traitements injectables à action prolongée,
BEPO®, permettent de limiter le problème de la contamination de l'eau par des résidus pharmaceutiques en réduisant
notamment la quantité de principe actif nécessaire par rapport à un traitement oral.
À l'horizon 2030, nous souhaitons maintenir notre contribution directe ou indirecte aux ODD à au moins 85 % de notre chiffre
d'affaires.
Contribution aux ODD
2025/2026
2024/2025
Proportion du CA adressant au moins un ODD (%)
99
97
Sur l'année 2025-26, nous avons contribué directement ou indirectement aux ODD 1, 3, 5, 9 et 17 a minima à hauteur de 99 % de notre
chiffre d'affaires (les projets internes en cours formulation et/ou ne générant pas de chiffre d'affaires n'ont pas été pris en compte).
241
4 Informations extra-financières de la Société
1.6. CRÉATION ET PARTAGE DE LA VALEUR
(.SBM-1, .SEC1-HHC)
Le Groupe Medincell génère de la valeur financière et non financière à travers son modèle d'affaire, la bonne conduite de ses opérations,
le développement de ses produits, l'innovation, la propriété intellectuelle, et ses partenariats tout au long de sa chaîne de valeur.
Enjeux et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Création de valeur alignée avec les ODD
•
Risques de limitation de la valeur
•
Développer un modèle d'entreprise
•
Garantir le partage de la valeur
financière créée issue des risques
vertueux fondé sur le juste partage
créée à travers notre modèle
financiers inhérents aux activités de
de la valeur créée avec l'ensemble
d'entreprise.
développement pharmaceutique et à la
de ses collaborateurs.
•
Participer au développement
stratégie de développement de la Société.
•
Améliorer
l'efficience
des
des Objectifs de Développement
•
Risques liés aux limitations technologiques
médicaments et leurs impacts
Durable à travers nos projets.
et à la gestion de la propriété intellectuelle.
thérapeutiques en s'appuyant sur les
•
Participer au développement
•
Risques liés à une création et un partage
technologies adéquates.
des Objectifs de Développement
de la valeur insuffisants aux yeux des
•
Œuvrer pour le développement de
Durable
à
travers
nos
parties prenantes.
systèmes de santé durables et
partenariats
et
le
Global
collaboratifs.
Compact.
Au-delà des objectifs financiers, le Groupe Medincell a pour ambition à l'horizon 2030 d'avoir un impact sociétal avec l'alignement
de 85 % de son chiffre d'affaires avec les ODD. Des informations et données plus exhaustives sont disponibles dans les sections
Contribution aux ODD et Cibles des ODD directement adressées du présent chapitre.
1.6.1 Description de l'activité et évènements marquants de l'année
Nos technologies BEPO® peuvent être combinées avec de nombreux principes actifs et être ainsi utilisées dans un large éventail
d'indications thérapeutiques. Notre stratégie vise à maximiser notre impact médical et financier en développant des produits sélectionnés
pour leur potentiel bénéfice pour les patients, leur entourage, les systèmes de santé et la société au sens large. Des informations et données
plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre 1 du DEU annuel (accessible via le site https://www.medincell.com/regulated-
information/).
En conséquence, les produits de notre portefeuille et de notre portfolio R&D sontꢀ:
-
Soit développés intégralement en partenariat dès le début du processus de R&D. Cette approche, qui répond notamment à
une logique d'optimisation financière, s'est concrétisée avec la collaboration avec Teva, initiée en 2013, qui a permis la mise
sur le marché de UZEDY®, et l'avancée d'un second produit, mdc-TJK, dont la demande de mise sur les marchés américain et
européen a été faite en décembre 2025 et en avril 2026. De la même manière, la Société a annoncé en avril 2024 une
collaboration stratégique avec le laboratoire AbbVie pour le développement de 6 traitements utilisant sa technologie ;
-
Soit développés en interne pour leurs phases amonts. Cette approche initiée dès 2018 s'est renforcée au fil des années, dans
une logique d'optimisation de la valorisation du portefeuille. Le développement interne a pour objectifs :
o
d'accélérer la constitution du portefeuille de médicaments candidats,
o
d'identifier davantage de futurs candidats potentiels pouvant bénéficier d'un développement sous forme d'un injectable
à action prolongée grâce à la technologie Medincell,
o
d'éliminer les risques amonts pour mieux sélectionner les produits à amener en développement clinique,
o
d'améliorer les conditions économiques pouvant être obtenues ultérieurement des partenaires éventuels, et
o
de garder plus de contrôle sur les produits, voire éventuellement la propriété intégrale de certains.
Portefeuille de produits et pipeline R&D
Au 31 mars 2026, le portefeuille de produits et le pipeline R&D comptaient :
-
UZEDY® : premier produit commercialisé issu de la technologie BEPO®, il est distribué par Teva sur le territoire américain à la
suite de l'autorisation de mise sur le marché obtenue de la FDA le 28 avril 2023 pour le traitement de la schizophrénie. Teva a
par ailleurs reçu l'approbation pour la rispéridone LAI au Canada et en Corée du Sud en septembre 2025. En octobre 2025,
UZEDY® a également été approuvé par la FDA américaine pour une extension d'indication pour le traitement de patients atteints
de trouble bipolaire de type I.
-
mdc-TJK (olanzapine LAI) : second produit, également développé en collaboration avec Teva, qui s'adresse également à des
patients atteints de schizophrénie, mais dans des formes plus sévères, a achevé son essai clinique pivot de Phase 3 en janvier
2025 avec des résultats d'efficacité et d'innocuité positifs. La demande de mise sur le marché américain a été déposée par Teva
le 9 décembre 2025 et acceptée par la FDA en février 2026. L'autorisation de mise sur le marché et le lancement de la
commercialisation aux Etats-Unis sont attendus au dernier trimestre de l'année 2026. Une demande d'autorisation de mise sur
242
4 Informations extra-financières de la Société
le marché en Europe a quant à elle été déposée et acceptée par l'EMA, l'agence réglementaire européenne, au deuxième
trimestre 2026.
-
mdc-CWM (celecoxib intra-articulaire) : ce produit, développé avec la société canadienne AIC (Arthritis Innovation Corporation)
et destiné au management de l'inflammation et de la douleur suite à la pose d'une prothèse du genou, a montré des résultats
positifs sur un sous-groupe représentant la majorité du panel étudié. Une réunion avec la FDA au 1er trimestre 2025 a permis
d'obtenir des orientations claires sur les prochaines étapes en vue d'une approbation réglementaire. AIC prépare activement
la prochaine étude de Phase 3.
-
Trois autres produits sont au stade préclinique, notamment le premier programme co-développé avec AbbVie dont le dossier
réglementaire permettant de lancer les premiers essais chez l'humain devrait être finalisé en 2026, permettant à AbbVie de
faire progresser le candidat-médicament en développement clinique.
-
Une quinzaine de programmes, développés par Medincell seule, ou en partenariat, au stade de formulation, étape préalable à
la sélection d'un produit candidat. Les détails concernant ces programmes restent, à ce stade, confidentiels pour des raisons
stratégiques.
Évènements à prendre en considération sur l'exercice clos le 31 mars 2026 et post-clôture :
-
En avril 2025, lancement d'un nouveau programme dans la tuberculose, en collaboration avec la fondation IM4TB.
-
En septembre 2025, nomination du Dr Sharon Mates, du Dr Charles Kunsch et du Dr Pascal Touchon au Conseil
d'Administration.
-
En septembre 2025, approbation de UZEDY® en Corée du Sud et approbation de LONGAVO® au Canada (nom local pour la
formulation LAI de Risperidone).
-
En octobre 2025, la FDA approuve l'extension d'indication de UZEDY® pour le traitement de patients atteints de trouble bipolaire
de type I.
-
En décembre 2025, dépôt de la demande de mise sur le marché américain de l'Olanzapine LAI (mdc-TJK) auprès de la FDA
(dossier accepté pour instruction en février 2026).
-
En mars 2026, augmentation de capital de 48 M€ sous forme de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés français et
internationaux.
-
En mars-avril 2026, dépôt de la demande de mise sur le marché européen de l'Olanzapine LAI (mdc-TJK) auprès de l'EMA
(dossier accepté pour instruction en mai 2026).
Des informations et données plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre 1 du DEU annuel (accessible via le site
https://www.medincell.com/regulated-information/).
1.6.2. Résumé des données économiques 2025-26
Les résultats financiers du Groupe sont détaillés dans les chapitres
3 et 7 du DEU annuel (accessible via le site
https://www.medincell.com/regulated-information/). Pour cet exercice clos le 31 mars 2026, la Société réalise un chiffre d'affaires consolidé
de 19 518 k€, un Résultat Opérationnel Courant de -20 743 k€ et un résultat net de -31 287 k€. Aucun dividende n'a été versé depuis la
création de l'entreprise.
243
4 Informations extra-financières de la Société
Le tableau ci-dessous reprend les principaux indicateurs économiques de la Société.
Données économiques consolidées - IFRS
2025/2026
2024/2025
Chiffre d'affaires consolidé (k€)
19 518
25 419
Résultat Opérationnel Courant (k€)
-20 743
-10 762
Marge opérationnelle courante (%)
-106,28
-42,34
Résultat net (k€)
-31 287
-18 438
Fonds propres (k€)
3 064
-16 367
Dette financière totale (CT & LT) (k€)
55 024
56 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie (k€)
62 791
59 040
Gearing1 (%)
-253,49
18,35
Total bilan (k€)
108 055
90 452
Cours de bourse au 31/03 (€)
22,5
14,4
Dividende par action (€)
-
-
Capitalisation boursière au 31/03 (M€)
809,3
476,2
Part des frais d'audit/frais d'auditeurs (%)
93,0
91,3
Éligibilité dispositif PEA PME
oui
oui
Depuis son lancement en mai 2023 par Teva, UZEDY® enregistre une forte croissance des ventes, contribuant positivement aux résultats
de Medincell au titre des royalties perçues.ꢀ
1.6.3. Un modèle d'entreprise avec partage de la valeur créée à travers l'actionnariat salarié
Depuis notre création, le savoir-faire et la forte implication de nos collaborateurs sont des éléments essentiels de notre développement.
Afin de préserver l'ambition partagée de mission extra-financière de Medincell « avoir un impact sur la santé dans le monde » et de
« partage de la valeur », tous les collaborateurs de la Société sont appelés à devenir actionnaires peu après leur arrivée : « Le juste partage
de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise ».
A cet effet, la Société permet régulièrement d'acquérir et/ou attribue à ses collaborateurs des parts de son capital sous différentes formes
(BSA, BSPCE, Stock-Options, Actions Gratuites) et sous différentes conditions d'acquisition (présence, objectifs, performance du cours de
bourse). Plus d'informations sur les attributions de parts sociales sont disponibles aux chapitres 6 et 7 du DEU annuel (accessible via le
site https://www.medincell.com/regulated-information/) et dans la section 3.7.7. Développement du capital humain du présent chapitre.
Tous les nouveaux salariés peuvent accéder au capital. Une partie des actions attribuées sont systématiquement acquises au plus tard
après un an de présence. Elles donnent notamment un droit de vote à l'Assemblée Générale de la Société.
Ainsi, au 31 mars 2026, 85 % des salariés détiennent des actions de la Société et 94 % bénéficient d'attribution d'actions qui seront acquises
après 1 an de présence. Sept ans et demi après son entrée en bourse, la Société reste détenue à 29 % par ses employés, affiliés, anciens
1 (Dette financière- Trésorerie) / Fonds propres x 100
244
4 Informations extra-financières de la Société
employés ou fondateurs. La proportion d'employés actionnaires ou détenteurs de titres reflète le modèle et la culture d'entreprise propre à
Medincell.
À l'horizon 2030, nous avons pour ambition de maintenir une proportion de salariés actionnaires ou détenant un plan d'action
respectivement d'au moins 85 % et 95 %.
Les indicateurs suivants ont été retenus pour décrire l'actionnariat au sein de la Société sur les deux dernières années :
2025/2026
2024/2025
Actionnariat parmi les employés actifs
Taux de salariés actionnaires2 (%)
85
89
Taux de salariés détenant des actions ou un plan d'action (%)
94
94
Part du capital en % d'actions détenue par les :
Salariés et affiliés
6
6
Anciens salariés et consultants et affiliés
13
20
Conseil d'Administration
2
2
Fondateurs et familles
7
9
Total affiliés Medincell (%)
29
37
2 Effectif d'employés dont les actions ont été acquises après 1 an de présence ou autres conditions d'acquisition.
245
4 Informations extra-financières de la Société
1.7. AU CŒUR DE L'INNOVATION : LES TECHNOLOGIES BEPO® et BEPO STAR® (.SEC1-HHC)
L'innovation, pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits, est au cœur de nos activités. En la matière, doivent être distinguésꢀ:
-
les travaux relatifs à l'amélioration permanente des technologies BEPO® et BEPO STAR® dont Medincell détient l'intégralité des
brevets,
-
les activités de R&D de nouveaux produits thérapeutiques à partir de cette plateforme technologique.
Le descriptif de la politique de R&D et des éléments de propriété intellectuelle sont présentés aux chapitres 1 et 8 du DEU annuel
(accessible via le site https://www.medincell.com/regulated-information/).
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Innovation technologique
•
Risques d'être limité par la plateforme
•
Supporter l'innovation pour mieux
•
Innover pour la santé des patients.
technologique pour développer
répondre aux besoins des patients.
certains traitements avec certains
principes actifs et/ou
à
un coût
acceptable.
Les technologies BEPO® et BEPO STAR®
Notre plateforme technologique, incluant notamment les technologies BEPO® et BEPO STAR® permet de contrôler et de garantir la
délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection, sous-
cutanée ou locale d'un simple dépôt de polymères de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Medincell, à travers cette libération
contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients, notamment grâce à l'amélioration de l'observance,
c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre
d'un traitement ponctuel ou chronique.
-
Le contrôle du relargage du principe actif sur toute la durée souhaitée permet de maintenir la concentration de principe actif
dans la fenêtre thérapeutique, c'est-à-dire au-dessus du seuil thérapeutique et en dessous du seuil de toxicité, évitant les
variations de concentrations non-désirées.
-
L'injection sous-cutanée à action prolongée, qui permet une action systémique, constitue une alternative aux méthodes
classiques de prise de médicament, notamment orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant
notamment l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales sur toute la période préconisée, un défi majeur de
santé à l'échelle mondiale.
-
L'injection locale à action prolongée permet également d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée par
exemple en intra-articulaire notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales. L'objectif est de réduire significativement la
quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même
effet, tout en limitant les effets secondaires liés notamment au pic de toxicité ou aux interactions médicamenteuses.
Le potentiel de réduction d'impact environnemental lié à l'utilisation de ces technologies est détaillé en sections 4.1.1 Réduction de la
quantité de principe actif et 4.1.2 La suppression de l'élimination inappropriée des principes actifs du présent chapitre.
246
4 Informations extra-financières de la Société
Nouvelles demandes de brevets
Medincell innove pour répondre aux besoins des patients : 1 nouvelle demande de brevet régional et 1 demande de brevet international
revendiquant la priorité de demandes soumises l'année précédente ont été déposées.
Publications d'articles de littérature scientifique
La contribution de Medincell à la littérature scientifique est décrite dans la section 3.6.2. Participer à la formation et à l'innovation
scientifique du présent chapitre.
À l'horizon 2030, nous souhaitons porter à au moins 75 % la proportion de nos dépenses opérationnelles consacrées à la
Recherche et Développement.
2025/2026
2024/2025
Effectif salarié R&D (effectif) - % ETP R&D (%)
106 - 71
99 - 70
Part des dépenses opérationnelles liées à R&D (%)
58,9
63,2
Demandes de brevets (occurrence)
2
3
Articles de littérature scientifique publiés (occurrence)
2
2
247
4 Informations extra-financières de la Société
1.8. UN RÉSEAU D'ACTEURS ENGAGÉS POUR UNE SANTÉ DURABLE
(.SBM-1, .SEC1-HHC)
Nous croyons en la nécessité de développer un réseau de partenaires engagés sur le long terme et qui partagent notre vision, pour avoir
un réel impact sur la santé dans le monde. Ainsi, nous nous entourons de partenaires capables de soutenir notre mission depuis
l'identification d'un besoin médical à la délivrance du produit au patient.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Accès aux médicaments
•
Risques liés à la mise en œuvre de
•
Coupler
nos
technologies
•
Proposer une stratégie « Global
certaines stratégies d'accès aux
innovantes à des stratégies "Global
Access »
pour chaque produit
médicaments, certains programmes de
Access".
innovant développé à partir d'une
tarification différentielle au regard des
•
Développer
un
réseau
de
« molécule générique ».
ressources financières ou du plan
partenaires engagés qui partagent
•
Garantir
un
accès
aux
d'affaires de l'entreprise.
notre vision d'impact sur la santé
médicaments le plus large
•
Risque d'un tarif inadéquat par rapport aux
dans le monde.
possible à travers :
avantages du produit et/ou manque de
o
la négociation d'accords
retour sur investissement par rapport aux
de licence,
coûts du développement.
o
le
développement
de
partenariats avec des
fondations et/ou agences
de santé internationales.
Création de valeur alignée avec les ODD
•
Risques de limitation de la valeur
•
Développer un modèle d'entreprise
•
Partager la valeur créée à travers
financière créée issue des risques
vertueux fondé sur le juste partage
notre modèle d'entreprise.
financiers inhérents aux activités de
de la valeur créée avec l'ensemble
•
Participer au développement des
développement pharmaceutique et à la
de ses collaborateurs.
Objectifs de Développement
stratégie de développement de la Société.
•
Améliorer
l'efficience
des
Durable à travers nos projets.
•
Risques liés aux limitations technologiques
médicaments et leurs impacts
•
Participer au développement des
et à la gestion de la propriété intellectuelle.
thérapeutiques en s'appuyant sur les
Objectifs de Développement
•
Risques liés à une création et un partage
technologies adéquates.
Durable
à
travers
nos
de la valeur insuffisants aux yeux des
•
Œuvrer pour le développement de
partenariats
et
le
Global
parties prenantes.
systèmes de santé durables et
Compact.
collaboratifs.
Nous collaborons avec des médecins praticiens, des spécialistes, des organismes humanitaires et fondations, pour être au plus proche du
besoin thérapeutique et identifier ceux qui pourraient être ciblés par des injectables à action prolongée. Suivant les aires thérapeutiques et
les spécificités des produits, nous nous associons à des partenaires industriels et commerciaux afin d'en garantir l'accès au plus grand
nombre de patients. Des informations et données plus exhaustives sur les partenariats sont disponibles dans le chapitre 8 du DEU annuel
(accessible via le site https://www.medincell.com/regulated-information/).
Notre réseau inclut également des partenaires apportant des savoir-faire, des expertises et des moyens financiers, visant à avoir un impact
positif sur la santé dans le monde. Pour des raisons stratégiques, ces partenariats restent confidentiels à ce stade.
Plus de détails sur l'impact sociétal sont fournis dans les sections 3.2. Vue d'ensemble des impacts attendus des produits en
développement, 3.3. Accès aux médicaments, 3.4. Produits en développement, 3.6 Impact social du groupe Medincell sur les
communautés ci-après dans ce chapitre.
248
4 Informations extra-financières de la Société
Description des principaux partenariats
Partenaire
Domaine
Description
Teva
Schizophrénie
Partenariat initié en 2013 avec Teva pour le développement de deux antipsychotiques
Pharmaceuticals
injectables à action prolongée basés sur la technologie BEPO®. UZEDY® a été approuvé par
la FDA le 28 avril 2023, puis en Corée du Sud en septembre 2025 ; LONGAVO® a été
approuvé au Canada en juin 2025. Le second produit, mdc-TJK / TEV-'749, a fait l'objet de
dépôts réglementaires aux États-Unis et en Europe, acceptés pour instruction
respectivement en février et mai 2026.
Arthritis
Gestion
de
la Partenariat initié en 2016 avec cette société canadienne dirigée par Dr Wayne Marshall,
Innovation
douleur
post- chirurgien
orthopédique de l'Hôpital Toronto West (un des principaux centres nord-
Corporation
opératoire
américains de l'arthroplastie totale du genou et de la hanche, traitant plus de 2000 patients
chaque année), pour le développement d'un produit pour la douleur postopératoire de
l'arthroplastie totale du genou.
Fondation Gates
Santé de la femme
Soutien financier de la Fondation Gates sous forme de subventions, comprenant notamment
Maladie tropicale
23 millions de dollars accordés en 2019 au programme mdc-WWM de Medincell, visant à
développer un contraceptif actif pendant six mois, ainsi qu'une subvention pouvant atteindre
3 millions de dollars accordée en novembre 2025 pour soutenir les activités du programme
mdc-STM jusqu'aux premières études chez l'humain. Les deux programmes incluent une
stratégie de « Global Access » visant à permettre un large accès aux produits, en particulier
dans les pays à revenu faible et intermédiaire.
Unitaid
Maladie tropicale
Partenariat initié avec Unitaid en 2020 pour développer mdc-STM, un produit injectable à
action prolongée visant à contrôler la transmission du paludisme dans les pays à revenu
faible et intermédiaire. Une subvention complémentaire pouvant atteindre 6 millions de
dollars a été accordée en 2024 afin de financer les activités de Phase 1, avant que l'accord
ne prenne fin à la clôture de l'exercice 2024-25. Le programme a ensuite bénéficié du soutien
de la Fondation Gates, sous la forme d'une subvention pouvant atteindre 3 millions de dollars
accordée en novembre 2025, afin de faire progresser mdc-STM jusqu'aux premières études
chez l'humain.
Un accord de licence avec le Medicines Patent Pool a également été signé en 2022 afin de
Medicines
garantir un accès équitable au produit dans les pays à faible et moyen revenu, et d'avoir un
Patent Pool
impact significatif sur les populations les plus vulnérables.
Corbion
Développement et
Dans le cadre du développement de ses programmes et notamment de la fourniture des
fabrication
de polymères nécessaires au fonctionnement de sa technologie BEPO, Medincell a créé en
polymères
2015 une coentreprise avec la société néerlandaise Corbion, numéro une mondiale du
secteur, très largement engagée dans le développement durable.
AbbVie
Plusieurs
aires Le 15 avril 2024, Medincell et AbbVie ont conclu un accord stratégique pour codévelopper et
thérapeutiques
commercialiser jusqu'à six produits dans différents domaines thérapeutiques et indications.
Medincell utilisera sa plateforme technologique pour la formulation de ces thérapies
injectables à action prolongée innovantes. Medincell sera en charge des activités de
formulation, des études précliniques, y compris des activités de support CMC pour amener
les produits candidats jusqu'au stade clinique. AbbVie financera et conduira le
développement clinique de chaque programme et aura la charge de l'approbation
réglementaire, de la fabrication et de la commercialisation.
iM4TB
Tuberculose
Signature en avril 2025 d'un partenariat avec la fondation suisse iM4TB (Innovation
Medicines for Tuberculosis) en vue de développer une version injectable à action prolongée
du Macozinone, un traitement expérimental prometteur contre la tuberculose. iM4TB a pour
ambition d'accélérer le développement des traitements antituberculeux et d'en faciliter
l'accès. Elle est membre du consortium ERA4TB (European Regimen Accelerator for
Tuberculosis), une initiative publique-privée lancée en 2020 par la Commission européenne
et dotée de 200 M€ sur six ans. Celle-ci réunit une trentaine de partenaires, en Europe et
aux États-Unis dont l'institut Pasteur, le laboratoire GSK et l'université Carlos III de Madrid,
autour d'un même objectif : élaborer de nouveaux schémas thérapeutiques contre cette
terrible maladie bactérienne.
249
4 Informations extra-financières de la Société
2 GOUVERNANCE
(ESRS.GOV-1, .GOV-2, .GOV-3, .MDR-P1, .G1, .SEC-HHC)
2.1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
(.GOV-1, .GOV-3)
Le 13 septembre 2024, Medincell a adopté une gouvernance à Conseil d'Administration (régie par les articles L.22-10-2 et suivants et
L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par un règlement intérieur du Conseil d'Administration).
La composition du Conseil d'Administration et de la direction générale est présentée ci-après.
Des informations plus exhaustives sur les changements de gouvernance au cours de cet exercice sont disponibles dans le chapitre 5 du
DEU annuel accessible via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/.
La Société est en conformité avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise et du code de gouvernance MiddleNext.
À l'occasion de ce changement de gouvernance, la Société a formalisé les procédures de déclaration et revue des conflits d'intérêt et
d'indépendance des administrateurs ainsi que l'autoévaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de certains comités.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et les intérêts
privés et/ou autres devoirs des administrateurs du Conseil. Ces membres ne font l'objet d'aucune sanction allant à l'encontre de l'exercice
de leur mandat.
Des informations plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre 5 du DEU annuel accessible via le site investisseur :
https://www.medincell.com/regulated-information/.
A cette gouvernance s'ajoute un comité exécutif opérationnel, la "Medincell Leadership Team" (MLT), composée de 8 membres qui tient
lieu d'organe décisionnel et présentée ci-après.
Enjeux et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Bonne gouvernance et conformité légale
•
Risques de manque de contrôle et
•
Assurer la bonne gouvernance de la
•
Maintenir les bonnes pratiques
limitation d'influence de Medincell sur sa
Société (Code MiddleNext).
de gouvernance au sein de
chaîne de valeur pouvant entraîner des
•
Exiger la conformité légale des
Medincell.
non-conformités ou mauvaises pratiques
activités de la Société et de sa
•
Maintenir
une
démarche
exposant la réputation de la chaîne de
chaîne de valeur (Codes Éthique et
proactive en matière de bonnes
valeur.
de Conduite, Code de Conduite
pratiques ESG.
Fournisseur).
•
Assurer la bonne gestion de la
chaîne de valeur.
2.1.1 Instances de gouvernance et de management et comités de contrôle
Le Conseil d'Administration de la Société, tel qu'institué par suite du changement de gouvernance opéré le 13 septembre 2025, est composé
des membres suivants au 31 mars 2026 :
Membres du Conseil
Rôle et indépendance
Comités et fonctions
d'Administration
Philippe Guy
Président
Président du Comité ESG
Non-indépendant
Membre du Comité d'Audit et des Finances
Membre du Comité des Rémunérations
Membre du Comité Innovation & Stratégie
Elizabeth Kogan
Vice-Présidente
Membre du Comité Innovation & Stratégie
Indépendante
Christophe Douat
Membre
Membre du Comité Innovation & Stratégie
Directeur Général
Membre du Comité ESG
Non-indépendant
Tone Kvåle
Membre
Présidente du Comité d'Audit et des Finances
Indépendante
Virginie Lleu
Membre
Présidente du Comité des Rémunérations
Indépendante
Pascal Touchon
Membre
Président du Comité Innovation & Stratégie
Indépendant
Sharon Mates
Membre
Présidente du Comité Croissance & Stratégie USA
Indépendante
Charles Kunsch
Membre
Membre du Comité Croissance & Stratégie USA
Indépendant
250
4 Informations extra-financières de la Société
Participants au Conseil
Rôle et indépendance
Comités et fonctions
d'Administration
Sabri Markabi
Censeur
N/A
Indépendant (pas de droit de vote)
Mélissa Clarac
Représentants des employés (élus CSE)
N/A
Kyle Kingsley
(pas de droit de vote)
La Medincell Leadership Team (MLT), créée en janvier 2022, tient lieu d'organe décisionnel de la Société. Cette équipe de 8 membres,
7 hommes et 1 femme, est composée des responsables des principaux départements de la Société. La MLT se réunit toutes les deux
semaines, ou de manière ad hoc pour décider de manière collégiale des orientations stratégiques de la Société. C'est aussi un espace
d'échanges et d'information entre les différents départements. Postérieurement à la clôture, Richard Malamut, Directeur Médical, a cessé
ses fonctions au sein de la Société dans le cadre de son départ à la retraite, effectif au 1er mai 2026.
Composition de l'instance de management au 31 mars 2026 :
Membres de la MLT
Fonction
Christophe DOUAT
Directeur général
Julie ALIMI
Directrice juridique et Directrice du développement stratégique
Stéphane POSTIC
Directeur financier
Sébastien ENAULT
Directeur du développement commercial
Adolfo LOPEZ-NORIEGA
Directeur de la Recherche et du Développement
Franck POUZACHE
Directeur des ressources humaines
Richard MALAMUT (sortant)
Directeur médical
Philippe MOYEN
Directeur des opérations
En plus du dialogue et des fréquentes réunions entre le Conseil d'Administration et les membres de la MLT, cinq comités spécialisés
s'assurent de la bonne gestion et bonne gouvernance de certaines thématiques stratégiques de la Société.
Comités de contrôle
-
Le Comité d'Audit et des Finances assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières. Il a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'Administration dans ses missions
de contrôle, et de vérification de la gestion de la Société telles que prévues par la loi et les statuts de la Société. Le Comité
d'Audit et des Finances se réunit lorsque le Président du Comité d'Audit et des Finances ou du Conseil d'Administration le juge
utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes sociaux et consolidés.
-
Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'Administration en matière de
nomination et de rémunération des directeurs opérationnels et fonctionnels, ainsi qu'en matière de stratégie de rémunération
interne. Le Comité des rémunérations se réunit lorsque le Président du Comité des rémunérations ou du Conseil
d'Administration le juge utile et au moins deux fois par an.
-
Le Comité ESG créé en mars 2022 est détaillé dans la section 2.2 sur la Gouvernance RSE : Comité ESG, acteurs clé de
la RSE dans le chapitre ci-après.
-
Le Comité Innovation & Stratégie, créé en mars 2025 a pour mission de superviser et d'accompagner la Société dans ses
initiatives d'innovation technologique, dans ses propositions pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits afin de
permettre à la Société de mettre en œuvre des projets de R&D et des partenariats créateurs de valeur pour les patients, les
actionnaires et la Société.
-
Le Comité Croissance & Stratégie USA (Comité US Growth & Strategy), créé par le Conseil d'Administration du 20 octobre
2025, a pour mission de conseiller et d'accompagner la Société dans la définition et la mise en œuvre de sa stratégie de
développement aux États-Unis, en évaluant les initiatives financières, opérationnelles, humaines et commerciales et en
formulant des recommandations au Conseil afin de soutenir une croissance durable à moyen et long terme.
À la suite de son changement de mode de gouvernance, Medincell a renforcé ses bonnes pratiques en mettant en œuvre, en complément
des revues ad hoc, une revue annuelle des déclarations de conflits d'intérêts et de l'indépendance de ses administrateurs. Par ailleurs, le
Conseil d'Administration ainsi que le Comité d'audit et des finances conduisent une démarche d'amélioration continue, fondée sur une
évaluation annuelle interne de leur fonctionnement. Sur la base d'un questionnaire structuré, cette évaluation permet au Conseil d'apprécier
son efficacité, d'ajuster ses pratiques et processus, de renforcer les dynamiques internes, de clarifier, le cas échéant, les rôles et
responsabilités, et d'identifier des actions concrètes d'amélioration.
251
4 Informations extra-financières de la Société
Le tableau ci-après résume le respect des bonnes pratiques de gouvernance et de management :
31/03/2026
31/03/2025
Composition du Conseil d'Administration
Nombre de membres (censeurs exclus)
8
6
Nombre de femmes
4
3
Nombre de membres exécutifs
1
1
Nombre de membres externes
7
5
Nombre de membres indépendants
6
4
Nombre de femmes indépendantes ou externes
4
3
Nombre de membres (non exécutifs) représentant les fondateurs
0
0
Nombre de représentants des salariés avec droit de vote
0 à venir
0
Nombre de membres représentant d'autres actionnaires (hors fondateurs)
0
0
Nombre de censeurs
1
1
Indépendance des comités
Comité des Rémunérations (%)
50
50
Comité d'Audit et des Finances (%)
50
50
Comité ESG (%)
0
0
Comité Innovation & Stratégie (%)
50
50
Comité Stratégie & Croissance USA (%)
100
NA
Composition du Comité Exécutif (Medincell Leadership Team)
Nombre de membres
8
8
Part des femmes (%)
13
13
2.1.2 Détention du capital
Medincell est cotée en bourse (Euronext Paris – MEDCL) depuis octobre 2018, et les tableaux ci-après résument la répartition du capital
et des droits de vote de la société à la clôture de l'exercice :
2025/2026
2024/2025
2025/2026
2024/2025
Détention du capital, Base non diluée
% de capital
% de droits de vote
Part détenue par les fondateurs (Anh Nguyen)
4
5
6
7
Part détenue par les membres des instances de gouvernance
2
2
3
3
Part détenue par les anciens salariés, consultants et affiliés
17
20
27
30
Dont part détenue par les actionnaires détenant au moins 5 % du total
4
< 5
6
7
des titres
Dont Sabine Nguyen
4
< 5
6
7
Part détenue par les salariés (hors dirigeants) et affiliés
6
6
8
8
Part du flottant
71
66
57
52
Dont somme des fonds gérés par Mirova
6
7
< 5
5
Dont Polar Capital LLP
6
< 5
5
< 5
Dont Groupe Dassault
5
5
4
4
Part détenue en autocontrôle
0
0
0
0
A la clôture de l'exercice, aucun actionnaire ne détient individuellement le contrôle de la Société, ni un pourcentage susceptible de faire
présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de
l'article L.225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote double est accordé aux actions inscrites au nominatif
pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
Il existe un pacte d'actionnaires conclu le 13 juillet 2018, pour une durée de 6 ans (renouvelable tacitement pour 3 ans) entre tous les
actionnaires de la Société à cette date ainsi qu'avec l'ensemble des porteurs de BSA et de BSPCE à cette même date, Les clauses
subsistantes au jour du présent Document sont détaillées dans le chapitre 7 du DEU annuel et le Règlement intérieur du Conseil
d'Administration accessibles via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/.
252
4 Informations extra-financières de la Société
2025/2026
2024/2025
Capital
Nombre d'actions composant le capital (en unités)
35 907 508
33 072 247
Nombre d'actions en incluant les instruments dilutifs (en
40 138 692
44 391 297
unités)
Contrôle du capital
Contrôle du capital (détention >=34 % des titres) par un
non
non
actionnaire ou un groupe d'actionnaires
Démocratie actionnariale
Taille de l'actionnariat nécessaire pour introduire une
5
5
nouvelle résolution (%)
Existence de pacte d'actionnaires
Oui, partiel
Oui, partiel
Existence de droits de vote double
oui
oui
2.1.3 Rémunération des dirigeants
La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de gouvernement
d'entreprise Middlenext dans sa version révisée et publiée en septembre 2021 (Code Middlenext), auquel la Société a adhéré :
-
L'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation
globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,
-
Le principe d'équilibre et de cohérence : le Comité des rémunérations veille à l'équilibre et à la cohérence des rémunérations
afin que celles-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise,
-
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la
rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de
l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes,
-
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de
l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,
-
La transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les
dirigeants et les membres du Conseil d'Administration est effectuée de façon transparente conformément à réglementation
applicable.
Le Conseil d'Administration et le Comité des rémunérations respectent le principe de comparabilité (benchmark). Les rémunérations sont
appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des
résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Conseil d'Administration.
Des informations plus exhaustives concernant la rémunération des membres du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du
Président du Conseil d'Administration sont disponibles dans le chapitre 5 du DEU annuel et le Règlement intérieur du Conseil
d'Administration accessibles via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/
La rémunération des mandataires sociaux comprend les rémunérations fixe, variable, exceptionnelle, les avantages en nature ainsi que la
valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice écoulé (la part variable n'étant versée qu'après l'approbation de la
rémunération variable du Directeur général par l'Assemblée générale annuelle statuant respectivement sur les comptes clos au 31 mars
2025 et au 31 mars 2026).
Le montant global des rémunérations et actions valorisées perçues par l'ensemble des membres actifs pour l'exercice clos le 31 mars 2026
s'élève à 2 033 426 €.
253
4 Informations extra-financières de la Société
Le tableau ci-dessous résume les rémunérations de chaque membre de la gouvernance.
Rémunération des membres du Conseil d'Administration (en €)
2025/2026
2024/2025
Rémunération individuelle de Sabri Markabi
-
38 500
Rémunération individuelle de Philippe Guy
259 200
173 800
Rémunération individuelle de Christophe Douat
1 229 567
1 090 683
Dont au titre des mandats de directeur général
605 482
513 873
Rémunération individuelle de Virginie Lleu
111 700
76 775
Rémunération individuelle de Elizabeth Kogan
125 700
56 950
Rémunération individuelle de Tone Kvåle
135 300
82 375
Rémunération individuelle de Pascal Touchon
107 200
29 008
Rémunération individuelle de Sharon Mates (administratrice depuis le 13/09/25)
39 667
NA
Rémunération individuelle de Charles Kunsch (administrateur depuis le 13/09/25)
25 092
NA
Montant global de la rémunération versée aux membres du Conseil
2 033 426
1 548 091
Résultat du vote de l'AG sur la rémunération du Directeur général (%)
AG programmée
73,29
le 30/09/26
Taux de présence des membres du Conseil d'Administration (%)
100
100
254
4 Informations extra-financières de la Société
2.2. GOUVERNANCE RSE : COMITÉ ESG, ACTEURS CLÉ DE LA RSE
(.GOV-2)
Afin de donner plus d'envergure à nos ambitions et de garantir la pérennité de notre démarche RSE, nous avons formalisé et consolidé
notre gouvernance RSE. Nous nous sommes ainsi dotés d'un Comité ESG depuis 2022 qui vise à incarner notre raison d'être d'un point
de vue stratégique pour une performance durable. Il s'agit d'une démarche volontaire qui fait suite notamment à l'inscription de la raison
d'être de la Société dans ses statuts.
Le Comité ESG a pour missions :
-
d'étudier les enjeux extra-financiers de la Société et de fournir des conseils et recommandations au Conseil d'Administration ;
-
d'évaluer la politique RSE de la Société et les résultats afférents ;
-
de mesurer les progrès et l'atteinte des objectifs RSE et de proposer toute modification pertinente desdits objectifs ;
-
d'examiner la stratégie RSE de la Société et de fournir des conseils et recommandations au Conseil d'Administration ;
-
d'approuver le rapport RSE de la Société.
Le comité ESG, constitué de deux membres du Conseil d'Administration, a été affecté par la démission de l'un d'eux au cours de l'année.
Le comité ESG sera complété par des nouveaux membres dans les mois à venir.
Philippe Guy (Président du Conseil d'Administration)
Au cours de sa carrière au Boston Consulting Group, Philippe Guy a conseillé de nombreuses sociétés internationales dans les secteurs
de la pharmacie, des biotechnologies et des dispositifs médicaux dans de nombreux domaines tels que la stratégie d'entreprise et des
unités commerciales, la recherche et le développement, la commercialisation et la fabrication ainsi que la transformation à grande échelle
et l'intégration post-fusion/acquisition. Désormais directeur du développement international de la Fondation de la Mer, est convaincu du
rôle majeur des entreprises et du secteur financier sur la santé et l'environnement ainsi que de la nécessité d'aligner les parties prenantes
et de mesurer l'impact RSE autour d'un référentiel commun.
Christophe Douat (Directeur général)
Avec une formation d'ingénieur et une solide expérience dans l'industrie pharmaceutique, Christophe Douat apporte une vision à la fois
stratégique et opérationnelle intégrant la durabilité, l'éthique et la gouvernance au cœur de la prise de décision. Sa participation au Comité
ESG reflète son engagement à aligner le développement de Medincell sur des standards élevés de responsabilité sociétale, en veillant à
ce que l'innovation, la performance et l'impact sociétal soient abordés de manière cohérente et mesurable.
Acteurs clés de la RSE
Tous nos salariés et nos parties prenantes sont amenés à contribuer à notre démarche RSE. Cependant les orientations et objectifs RSE
sont incorporés et pilotés par l'équipe de pilotage RSE et le Medincell Leadership Team.
Medincell Leadership Team
Le Medincell Leadership Team, composé des principaux responsables de Medincell est directement impliqué dans l'orientation des
stratégies RSE de l'entreprise et dans certaines décisions. Sur la base des enjeux de durabilité matériels prioritaires, ses membres déclinent
les objectifs annuels en interne avec l'appui de l'équipe de pilotage RSE.
Équipe de Pilotage RSE
L'équipe de pilotage RSE, apporte une expertise RSE interne, et détient la responsabilité de piloter la démarche RSE sur la base des axes
stratégiques définis en synergie avec le MLT et le Comité ESG. Cette équipe de management transversal suit l'avancement des projets à
255
4 Informations extra-financières de la Société
travers notamment des indicateurs de suivi et l'animation de référents RSE. L'équipe de pilotage rapporte directement au Comité ESG et
l'interpelle quand nécessaire.
Gouvernance RSE
2025/2026
2024/2025
Existence d'un responsable RSE
oui
oui
Présence au Conseil d'Administration d'un membre RSE
oui
oui
Présentation de la stratégie RSE au Conseil d'Administration
oui
oui
Objectifs
Au-delà de nos propres enjeux de durabilité matériels, liés à notre raison d'être, à la nature de nos activités, et à nos enjeux financiers,
nous considérons aussi les enjeux de durabilité matériels de nos parties prenantes. La Société a réalisé une analyse de double matérialité
en 2022 afin de confirmer l'alignement de sa stratégie long terme et définir des objectifs principaux. Cette analyse de double matérialité a
été affinée par un questionnaire adressé aux parties prenantes en 2024 et est présentée dans la section suivante du présent chapitre.
Au titre de l'année 2025-26, les acteurs de la RSE se sont attachés à remplir les objectifs court terme présentés dans le tableau ci-dessous
et à poser certains jalons nécessaires à l'atteinte d'objectifs moyen et long terme.
Objectifs court terme
Sous-objectif 2025-26
Performance
Sous-objectif 2026-27
(%)
Formalisation de la
Rapport au Comité ESG
100
Rapport au Comité ESG
Gouvernance et des
Déploiement de formations
politiques
Lancer l'analyse d'atténuation et
Plan de décarbonation établi Première
d'adaptation au changement climatique
évaluation du plan climat achevée
100
Première évaluation du plan climat
Amélioration
des
achevée (objectif d'entreprise)
écarts RSE constatés
Intégrer l'ESG à tous les niveaux en
Poursuivre l'intégration de l'ESG
à
déployant des objectifs individuels et/ou
l'ensemble des niveaux de l'organisation
100
par département. (Objectif Directeur
Renforcer
le
dialogue
avec
les
Général)
fournisseurs
Amélioration la gestion
Implémenter l'évaluation des risques et de
100
Priorité sur les risques liés enjeux
des risques ESG
opportunités ESG liés aux projets. (Object
climatiques
Directeur Général)
Au titre de l'année fiscale 2025-26, l'équipe de pilotage RSE a adapté l'intégration de la feuille de route en déployant des objectifs individuels
et/ou de département, et par conséquent, le bonus ESG n'a pas été maintenu. Des objectifs spécifiques ont été définis pour le Directeur
Général afin de soutenir l'intégration des enjeux ESG aux différents niveaux de l'entreprise ainsi que l'évaluation des risques et des
opportunités ESG liés aux projets.
Des informations plus exhaustives sont disponibles dans le chapitre
5
du DEU annuel via le site investisseur :
https://www.medincell.com/regulated-information/
256
4 Informations extra-financières de la Société
2.3. ÉTHIQUE DES AFFAIRES
(.MDR-P1, .G1)
La gouvernance, la stratégie et la politique de l'éthique des affaires jouent un rôle crucial pour une entreprise de technologie
pharmaceutique, car elles garantissent la conduite responsable, intègre et éthique de ses activités. Le Conseil d'Administration et la
Direction de Medincell promeuvent l'éthique des affaires en favorisant une culture organisationnelle qui valorise l'intégrité, la transparence
et la responsabilité.
Nous mettons l'excellence de l'innovation au service des patients en concevant des technologies innovantes permettant de formuler de
nouveaux produits et thérapies accessibles. Au cours de la recherche et du développement de ces traitements et dans la conduite
commerciale de la Société, nous suivons les principes, les réglementations et les directives existants afin de garantir des standards éthiques
élevés.
Nos codes d'Éthique et de Conduite énoncent les valeurs éthiques de l'entreprise, nos attentes en matière de comportement professionnel
et les responsabilités de chaque employé ; notre Code d'Éthique fournisseur énonce nos attentes envers nos fournisseurs et prestataires
et leurs responsabilités.
Sur certaines thématiques, nous mettons en œuvre un programme de sensibilisation et de formation de nos employés aux normes éthiques,
aux politiques et aux bonnes pratiques de l'entreprise.
Des canaux de signalement confidentiels permettent à nos employés et à nos parties externes de signaler les violations éthiques en toute
sécurité, sans crainte de représailles.
Enjeux et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Éthique des affaires
•
Risque de non-respect du Code de
•
Travailler avec des partenaires qui
•
Assurer le respect de l'éthique
Conduite interne, conflits d'intérêts,
partagent nos valeurs, évaluer leurs
des affaires des pratiques chez
corruption, incidents concernant les
pratiques en matière de respect des
Medincell et dans sa chaîne de
droits de l'homme exposant la réputation
Droits Fondamentaux, de lutte contre
valeur.
de la Société et de sa chaîne de valeur.
la corruption et de développement
•
Être vigilant pour éviter les
•
Risques de pratiques commerciales
durable.
controverses.
•
agressives de la part de certains
Codes d'Éthique et de Conduite, Code
•
Promouvoir une culture du
partenaires sur certains marchés très
de Conduite Fournisseur, Global
feedback, de signalement des
concurrentiels et peu réglementés.
Compact.
déviations et de leur résolution.
2.3.1. Droits et principes fondamentaux
Signataire du Global Compact, nous sommes engagés à en respecter et promouvoir les dix principes fondateurs de la Déclaration
Universelle des Droits de l'Homme, de la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits
fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement, et de la Convention des Nations Unies contre
la corruption.
Acteur engagé pour la santé dans le monde, nous considérons les droits humains, le droit de l'environnement et le droit à l'eau comme des
droits fondamentaux.
Nous nous imposons, dans la mesure de nos capacités, un effort de vigilance quant à ces droits fondamentaux ainsi que sur les sujets de
controverses relatifs aux droits sociaux et de l'environnement ou faisant l'objet de critiques ou de préoccupations de la part de nos parties
prenantes.
2.3.2. Promotion des pratiques éthiques et équitables
Nous exigeons de l'ensemble de nos collaborateurs une intégrité totale dans leurs relations avec l'ensemble de leur interlocuteurs
(collègues, prestataires, partenaires, patients, autorités réglementaires etc.). Les grands principes et normes de comportement applicables
à nos activités décrits par les Codes d'Éthique et de Conduite de Medincell sont appuyés par des documents et actions visant à les
promouvoir. Ces documents sont en partie disponibles sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/.
Nos collaborateurs peuvent ainsi se référer :
-
au Règlement intérieur de Medincell,
-
à la Charte RSE,
-
au Code de Déontologie boursière, et à la formation de prévention des délits d'initiés,
-
aux informations relatives au contrôle et limitation des notes de frais,
-
aux obligations légales relatives à la transparence des liens (Loi Bertrand),
-
au questionnaire d'évaluation des prestataires et fournisseurs sur critères RSE,
-
au Code Éthique ainsi qu'à son dispositif de signalement,
-
au Code de Conduite,
-
au Code de Conduite Fournisseur,
257
4 Informations extra-financières de la Société
-
à la Politique Anti-corruption,
-
à la Politique Conflit d'Intérêt.
2.3.3. Dispositif de signalement (lanceur d'alerte)
Nos collaborateurs sont encouragés à signaler toute déviation ou risque de déviation et ont à leur disposition un dispositif de signalement
confidentiel et garantissant l'absence de représailles (dispositif décrit dans le Code d'Éthique et de Conduite).
Depuis 2023, l'ensemble des salariés, ainsi que les parties prenantes externes, disposent d'un accès à un dispositif d'alerte anonyme via
notre site internet.
Une formation dédiée aux Codes d'éthique et de conduite est dispensée tous les deux ans. Toutefois, le déploiement et la finalisation du
cycle de formation le plus récent ont été temporairement différés en raison de la mise en place prochaine d'un nouveau système de
formation (Learning Management System (LMS)). Cette phase de transition implique l'alignement et l'intégration des contenus de formation
au sein de la nouvelle plateforme, afin de garantir une expérience d'apprentissage cohérente et efficace. Les activités de formation devraient
reprendre pleinement une fois le déploiement du LMS finalisé.
Promotion des pratiques éthiques et équitables
2025/2026
2024/2025
Taux de formation Code Éthique, Code de Conduite, dispositif de signalement (%) *
Différé avec le LMS
NA
Taux de formation Prévention Délit d'Initié (%) *
100
100
*Taux de formation de l'effectif inscrit à la campagne de formation biannuelle
258
4 Informations extra-financières de la Société
2.4. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
(.G1, .SEC1-HHC)
2.4.1. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des patients
Nous sommes profondément attachés à la sécurité des personnes, à la santé et à la vie des patients. Nous nous engageons donc à
développer des candidats-médicaments de qualité, sûrs et efficaces, en conformité avec les normes réglementaires et les exigences
internationales dans l'objectif de traiter des maladies à fort besoin médical.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Qualité et sûreté des produits
•
Risques liés
à
la fabrication et
à
•
Créer des technologies et des
•
Maintenir
une
assurance
l'approvisionnement d'un produit de haute
produits sûrs, performants et de
qualité interne performante et le
qualité.
haute qualité. (Politique QHSE)
respect des bonnes pratiques
•
Risques d'effets secondaires indésirables
(BPx) dans toutes les étapes de
à long terme non détectés, à l'utilisation
développement
de
nos
non conforme
à l'autorisation ou aux
produits.
bénéfices discutables du produit.
Management de la Qualité
Nos pratiques visent à produire des données fiables, pertinentes et traçables. Ces données sont maîtrisées au travers d'un système qualité,
depuis la recherche exploratoire jusqu'au développement clinique. L'ensemble des activités est encadré par le Manuel QHSE et une
politique QHSE, tous deux mis à jour et signés en 2023. Le système qualité assure le développement des produits et l'amélioration continue
des processus de l'organisation à travers la mise en place d'outils tels que des audits, des investigations et des actions préventives et
correctives (CAPA) et la gestion des changements (change control).
La fiabilité des produits est ainsi contrôlée tout au long du processus de leur développement et nous nous engageons à maintenir le niveau
d'exigence approprié en matière de qualité :
-
En interne, par la mise en place d'un système qualité visant à assurer la fiabilité et traçabilité des données, et la maîtrise des
activités.
-
Au niveau de nos prestataires, en s'assurant, notamment par le biais d'audits, du respect des exigences réglementaires
applicables en vigueur en matière de bonnes pratiques (ex : Bonnes Pratiques Laboratoires, Bonnes Pratiques Fabrication,
Bonnes Pratiques Cliniques).
Notre manuel QHSE et nos Codes d'Éthique et de Conduite apportent plus de précisions sur ces sujets. Nos Roadmaps QHSE permettent
de mettre à jour régulièrement les objectifs adaptés et ainsi mettre en place des plans d'amélioration continue.
Cette année, les efforts ont été particulièrement concentrés sur :
-
L'amélioration de l'accès à la documentation,
-
La priorisation et la création de la documentation manquante,
-
L'évaluation et le déploiement de workflows numériques,
-
La préparation à la transition vers un système électronique (eDMS),
-
L'amélioration du processus de gestion des changements,
-
L'amélioration des interactions entre les équipes,
-
La facilitation de la prise de décision,
-
Le renforcement de la sensibilisation interne au QHSE,
-
La promotion des déclarations spontanées et des propositions d'amélioration.
Management de la Qualité
2025/2026
2024/2025
Déviations
Temps de clôture moyen (jours travaillés)
43
47
Actions Préventives et Correctives
Taux de clôture dans le temps imparti (%)
12
39
Audits fournisseurs
Nb d'audits (occurrence)
10
12
259
4 Informations extra-financières de la Société
2.4.2. Limitation et encadrement de l'expérimentation animale
Dans le cadre de nos activités de Recherche & Développement, nous commandons des études précliniques qui doivent être menées dans
un cadre réglementaire strict. Elles sont réalisées par des prestataires extérieurs : les CRO (Contract Research Organizations, entreprises
gérant les études précliniques règlementaires ou les essais cliniques). Conformément à la Directive Européenne 2010/63/EU relative à la
protection des animaux utilisés à des fins scientifiques, les 3R (remplacement, réduction ou amélioration de l'utilisation des animaux) et les
normes de bien-être pour le traitement des animaux sont intégrés dans tous les aspects du développement, de la fabrication et des essais
de candidats-médicaments.
Nous nous assurons de la mise en place d'un comité d'éthique pour l'expérimentation animale au sein des CRO avec lesquelles nous
collaborons. Nous veillons également à mettre en œuvre des pratiques éthiques équivalentes à celles promues par l'Association for
Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care of North America (AAALAC). Les comités éthiques (ou IACUC pour « Institutional
Animal Care and Use Committees » en Amérique du Nord) revoient tous les protocoles mis en œuvre et veillent ainsi à la pertinence
scientifique des expérimentations réalisées et au bien-être animal. Le Code Éthique et le Code de Conduite Fournisseur apportent plus de
précisions sur ce sujet. Ces documents sont disponibles sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/.
Au-delà du cadre règlementaire, nous imposons dans la mesure du possible la présence d'un représentant interne afin de s'assurer de la
bonne manipulation et administration des produits et du bon démarrage des études conduites sur des animaux.
2.4.3. Essais cliniques impliquant la personne humaine
Nous sommes profondément attachés à la sécurité des personnes, à la santé et à la vie des patients, et exigeons un niveau d'éthique élevé
dans nos essais cliniques (Code de Nuremberg, la Déclaration d'Helsinki de l'Association médicale mondiale, la Déclaration universelle sur
le génome humain et les droits de l'homme, le Règlement (UE) n° 536/2014 du 16 avril 2014 sur les essais cliniques de médicaments à
usage humain). Le Code Éthique, disponible sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/, apporte plus de précisions
sur ce sujet.
Les essais cliniques des produits basés sur la technologie BEPO® réalisés par nos partenaires commerciaux ou par nous-mêmes, se
conforment aux Bonnes Pratiques Cliniques. Les recherches cliniques ne sont réalisées qu'après autorisation par les autorités
compétentes, la validité scientifique et un rapport bénéfice/risque favorable de nos médicaments expérimentaux, la mise en œuvre de
mesures visant à protéger les sujets (dont audits BPC) et l'avis favorable d'un Comité d'Éthique Indépendant. L'inclusion d'un patient dans
un essai clinique nécessite impérativement son consentement libre et éclairé.
À ce jour les phases cliniques concernent uniquement des produits impliquant des molécules déjà approuvées. Ces essais cliniques ne
relèvent pas des préoccupations éthiques suivantes : recherche impliquant des cellules souches embryonnaires humaines, utilisation
d'échantillons biologiques (hors bio-analyses), recherche génétique, médecine pédiatrique, médecine d'urgence, inclusion de sujets d'étude
vulnérables.
2.4.4. Bonnes pratiques de promotion pharmaceutique
Nous considérons que tous les acteurs de la santé, des patients aux industriels, doivent collaborer pour permettre le développement de
systèmes de santé durables et favorables à tous.
Le cas échéant, nous attendons de nos partenaires qui font la promotion de médicaments utilisant nos technologies, la diffusion
d'informations étayées sur l'utilisation, la sécurité, l'efficacité et d'autres aspects du profil clinique du médicament ainsi que les contre-
indications, les effets secondaires et les mises en garde liés au médicament. Les supports promotionnels doivent être exacts, étayés,
scientifiquement rigoureux et conformes à tout règlement, loi, ou norme applicable.
Nous nous engageons également dans la promotion des bons comportements auprès de tous les publics, en particulier en matière de prise
de médicaments. Le Code Éthique, disponible sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/, apporte plus de précisions
sur ce sujet.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Éthique des affaires
•
Risques liés au non-respect du Code de
•
Travailler avec des partenaires qui
•
Assurer le respect de l'éthique
Conduite interne, conflits d'intérêts,
partagent nos valeurs, évaluent leurs
des affaires des pratiques chez
corruption, incidents concernant les droits
pratiques en matière de respect des
Medincell et dans sa chaîne de
de l'homme exposant la réputation de la
Droits Fondamentaux, de lutte contre
valeur.
Société et de sa chaîne de valeur.
la corruption et de développement
•
Être vigilant pour éviter les
•
Risques liés aux pratiques commerciales
durable.
controverses.
agressives de la part de certains
•
Codes Éthique et de Conduite, Code
•
Promouvoir une culture du
partenaires sur certains marchés très
de Conduite Fournisseur, Global
feedback, de signalement des
concurrentiels et peu réglementés.
Compact.
déviations et de leur résolution.
260
4 Informations extra-financières de la Société
2.5. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À LA CONDUITE COMMERCIALE
(.G1)
2.5.1 Lutte contre la corruption, l'extorsion et les pots-de-vin
Dans le respect de nos valeurs et de nos engagements, nous exerçons nos activités de manière transparente et éthique. Membre de l'UN
Global Compact, nous sommes notamment engagés sur le 10e principe émanant de la Convention des Nations Unies contre la corruption
« Les entreprises sont invitées à lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. »
Nous proscrivons toute forme de corruption, d'extorsion et de pots-de-vin, qu'elle soit le fait de nos employés, consultants, actionnaires,
dirigeants ou de toute personne exerçant des activités en notre nom, ainsi que de nos partenaires, notamment fournisseurs, sous-traitants,
clients ou toute autre partie prenante.
Nos collaborateurs et nos partenaires doivent respecter toutes les lois et réglementations anti-corruption applicables, y compris la loi
n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique « Loi
Sapin II », l'US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le UK Bribery Act et autres lois anti-corruption et conventions internationales en
vigueur. Dans nos interactions avec des professionnels de la santé employés par ou affiliés à des autorités gouvernementales ou
réglementaires, nous veillons à ce que ces interactions soient conformes aux réglementations applicables en matière de lutte contre la
corruption, l'extorsion et les pots-de-vin.
Nos collaborateurs sont formés aux Codes Éthique et de Conduite (voir section précédente du chapitre 2.3.2. Promotion des pratiques
éthiques et équitables) et nos parties prenantes peuvent se référer à ceux-ci ainsi qu'au Code de Conduite Fournisseur. Au cours de
l'année 2023, nous avons mis en place une Politique Anticorruption et une Politique sur les Conflits d'intérêts définissant les comportements
appropriés, les mécanismes de consultations et les lignes directrices opérationnelles concernant les procédures d'approbation et la tenue
des registres.
Ces documents sont disponibles sur le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/.
2.5.2 Lobbying
Nous ne fournissons en aucun cas de soutien politique, qu'il soit monétaire ou non monétaire. Nous pouvons chercher à soutenir des
comités (non monétaires), des organisations philanthropiques engagées dans l'innovation en santé ou l'accès des patients aux thérapies.
Jusqu'à présent, nous ne participons pas à des activités de lobbying. (http://www.lobbyfacts.eu)
261
4 Informations extra-financières de la Société
2.6. PRINCIPES ÉTHIQUES LIÉS À LA CHAÎNE DE VALEUR
(.GOV4, .G1, .SEC1-HHC)
2.6.1. Activités controversées et secteur ou zone d'activité à risque
Nous ne sommes impliqués ni dans la production, ni dans l'exploitation, le commerce, la vente ou l'investissement d'aucun des produits ou
activités suivants :
-
Boissons alcoolisées, tabac, drogues récréationnelles, pornographie, jeux de hasard,
-
Énergies fossiles, nucléaire, minerais,
-
Armes, y compris armes biologiques et chimiques, ni contrats militaires,
-
Prisons, orphelinats ou organisations d'aide à l'enfance,
-
Produits à base d'animaux, pesticides, plantes et semences génétiquement modifiées, cellules souches embryonnaires
humaines et tissus fœtaux, avortement, substitut de lait.
Du fait de sa chaîne de valeur, nous sommes amenés à interagir avec des entreprises ou dans des secteurs d'activité ou zones
géographiques susceptibles de présenter des risques de dommages sociaux ou environnementaux, ou de faire l'objet de critiques ou de
préoccupations de la part des parties prenantes (voir section ci-après Encadrement de la sous-traitance et des fournisseurs).
Du fait de nos activités en lien direct avec l'industrie pharmaceutique, nous, ou nos sous-traitants, sommes amenés à utiliser des produits
chimiques (dont des agents actifs de médicaments et des contraceptifs) et à conduire des expérimentations animales ainsi que des essais
cliniques.
Certains produits chimiques peuvent s'avérer polluants pour l'environnement à tout moment de leur cycle de vie, de la production à leur
élimination par les filières de déchets spécifiques, mais également au moment de leur rejet dans les eaux domestiques via l'excrétion des
patients.
Nous nous efforçons de mesurer et de mitiger notre impact sur l'environnement, en interne en s'assurant de l'élimination correcte des
déchets chimiques et dangereux, mais également au-delà, en réduisant lorsque que c'est possible dès la conception la quantité d'API
nécessaire au traitement. Plus d'informations à ce sujet sont disponibles à la section 4.1. Des technologies à faible impact
environnemental du présent chapitre. D'autre part, l'impact environnemental des traitements, « Environmental Risk Assessment »
constitue un chapitre obligatoire du dossier réglementaire d'un médicament depuis 2004 pour l'AMM3 et 2019 pour un IND4.
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et des fournisseurs
Une partie importante de nos activités est confiée à des prestataires, notamment pour des activités requérantes, d'un point de vue
réglementaire, des agréments particuliers : Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et Bonnes Pratiques de Laboratoire (BPL) par exemple.
Les prestataires auxquels nous avons recours fournissent principalement des prestations intellectuelles et de service. Ce sont notamment
les CROs et des prestataires en charge de la production et du contrôle des candidats-médicaments, CDMOs. Parmi nos principaux
fournisseurs figurent des fournisseurs d'équipement, matériels et consommables de laboratoire et matières premières pour la composition
des candidat-médicaments.
Nous avons ratifié en 2021 le traité de l'UN Global Compact et soutenons ses principes fondateurs. Nous avons ainsi formalisé notre
engagement envers les Droits de l'Homme, la promotion des normes internationales du travail (OTI), la protection de l'environnement et la
lutte contre la corruption. En 2021, Medincell a partagé ses engagements éthiques dans un Code Éthique et dans un Code de Conduite.
En 2022, nous avons étendu nos engagements à travers l'édition d'un Code de Conduite Fournisseur. Ces documents sont disponibles sur
le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/.
Nous valorisons la confiance, le respect et l'intégrité dans toutes ses interactions et ses activités. Nous veillons notamment à :
•
Créer des technologies et des produits sûrs, performants et de haute qualité grâce à la gestion intégrée continue de la qualité /
des risques et à une démarche d'amélioration continue ; voir section précédente Management de la Qualité du présent chapitre ;
•
Travailler avec des partenaires qui partagent ses valeurs en s'efforçant de les évaluer en considérant leurs pratiques en matière
de sécurité et de qualité, de respect des Droits de l'Homme, de conditions de travail, de développement durable et de commerce
équitable et de lutte contre la corruption ;
•
Exiger le respect du cadre légal et promouvoir une culture d'entreprise responsable et éthique au sein de Medincell à travers la
formation et des procédures contrôlées ; voir section précédente 2.3.2. Promotion des pratiques éthiques et équitables du
présent chapitre et le Code de Conduite Fournisseur.
•
Inclure dans la sélection des fournisseurs, prestataires et sous-traitants des critères de qualité, de conformité légale et
réglementaire, de respect des Droits de l'Homme, d'Éthique, d'approche environnementale, de durabilité.
3 Directives 2001/83/CE et 2004/27/CE, cadre et la méthodologie (EMA, 2006)
4 Réglementation du 29 juillet 1997(FDA, 1997) complétée par la ligne directrice de 1998 (FDA, 1998) et (FDA, 2015)
262
4 Informations extra-financières de la Société
La sélection rigoureuse de nos fournisseurs et sous-traitants est réalisée sur la base d'évaluations multicritères, de la mise en concurrence
systématique et d'un audit de qualification lorsque nécessaire. Tous les prestataires sélectionnés doivent se conformer aux exigences
réglementaires applicables et à nos cahiers des charges aux niveaux opérationnel et qualité. Pour les sous-traitants à forts enjeux, en
l'absence ou en complément des données publiques disponibles, un questionnaire ESG (base de la grille d'audit) permet de s'assurer de
l'intégration des principes RSE et la prise en compte des risques ESG.
Notre vigilance est limitée à la cartographie des dépenses réalisées dans des zones ou secteurs d'activités à risque.
Effort de vigilance (GRI 407, 408, 409, 414-2)
2025/2026
2024/2025
Part de dépenses dans des pays présentant un risque social significatif et activités exposées
à un risque :
de non-respect des Droits de l'Homme (%)
0,27
1,02
d'exploitation des enfants par le travail (%)
0,01
0,13
de corruption (%)
86,76
86,09*
de non-respect des principes démocratiques (%)
0,73
0,73
Part de dépenses relatives à des activités avec un risque environnemental et dans des pays
significativement exposés :
pollution par produits chimiques (%)
3,83
3,83
industries à forte intensité d'eau (%)
0,52
0,52
Nombre d'audits éthiques de sous-traitants (additionnels à ceux de qualité) (occurrence)
6
6
Audits de conformité au RGPD des principaux sous-traitants (occurrence)
4
0
Vérification de la conformité RGPD de prestataires de services informatiques (occurrence)
18
10
Incident grave en matière de conduite des affaires signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident grave en matière de droits de l'homme signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident grave en matière d'environnement signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident grave relatif aux données signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident mineur en matière de conduite des affaires signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident mineur en matière de droits de l'homme signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident mineur en matière d'environnement signalé ou détecté (occurrence)
0
0
Incident mineur relatif aux données signalé ou détecté (occurrence)
2
0
*Données recalculées pour comparabilité
L'Indice de perception de la corruption 2025 publié par Transparency International met en évidence une détérioration de la performance en
matière de lutte contre la corruption, y compris au sein de démocraties établies, historiquement considérées comme des juridictions
présentant un niveau de risque plus faible. Cette tendance concerne notamment la France et les États-Unis, deux pays clés pour la base
d'achats et de dépenses de la Société. En conséquence, la Société considère que son exposition aux risques liés à la corruption pourrait
augmenter dans ces zones géographiques, malgré des cadres juridiques et institutionnels généralement robustes. Cette évolution pourrait
se traduire par des risques accrus dans les relations avec les fournisseurs, les interactions avec les tiers, les partenariats publics/privés et,
plus largement, la conduite des affaires, nécessitant le maintien d'une vigilance continue, de diligences appropriées et d'un suivi des
dispositifs de contrôle anticorruption.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2026, en complément des audits qualité et financiers, certains sous-traitants ont fait l'objet d'un audit
documentaire ESG et/ou RGPD. Aucune violation des principes du Pacte mondial des Nations Unies ni des Principes directeurs de l'OCDE
n'a par ailleurs été signalée ou détectée.
Dans un contexte d'augmentation de la fréquence et de la sophistication des incidents liés aux données, la Société a renforcé sa vigilance
et ses formations en matière de protection des données et de sécurité de l'information, voir secti on 3.7.7.4 Formation et développement
professionnel de ce chapitre. Cette vigilance renforcée porte notamment sur le suivi des incidents potentiels, les processus internes de
signalement et d'escalade, ainsi que les pratiques de conformité et de sécurité des principaux prestataires de services informatiques et
sous-traitants. Ces actions contribuent à la détection précoce des incidents, à la mise en œuvre de réponses adaptées et à l'amélioration
continue du dispositif de protection des données de la Société.
263
4 Informations extra-financières de la Société
3 RESPONSABILITÉ SOCIALE
(ESRS.S1, .S2, .S3, .S4, .SEC-HHC)
3.1. DES TECHNOLOGIES DESTINÉES À AVOIR UN IMPACT SUR LA SANTÉ DANS LE MONDE
(.S4, .SEC-HHC)
Les produits que nous développons avec nos partenaires visent à satisfaire des besoins essentiels et à répondre à de nombreux enjeux
de santé dans le monde. Les traitements injectables à action prolongée pourraient en effet avoir un impact réel sur la vie des patients, de
leur entourage et de la société au sens large. Les technologies BEPO® et BEPO STAR® pourraient par ailleurs permettre d'offrir à terme
un accès élargi aux produits Medincell tant dans les pays développés que dans ceux en voie de développement. Les avantages potentiels
des traitements injectables à action prolongée sont nombreux :
Des traitements plus efficients
Les traitements injectables à action prolongée garantissent notamment que le médicament est réellement pris et délivré de manière optimale
et régulière. Administrés sous la peau ou localement, ils permettent de diminuer la quantité de principe actif nécessaire au traitement et de
limiter ainsi certains effets secondaires.
Observance thérapeutique
Les traitements injectables à action prolongée permettent une observance thérapeutique des traitements qu'ils soient curatifs, préventifs
(appelés également prophylactiques) ou de maintenance (visant à éviter des rechutes, en psychiatrie notamment).
Ces traitements sont au cœur des stratégies de santé publique, la prévention étant au moins aussi importante que le traitement. Les
mesures destinées à limiter le risque d'apparition du phénomène redouté, maladie ou épidémie reposent sur tout un ensemble d'outils. Aux
mesures les plus simples (information, hygiène, quarantaine, etc.) se sont ajoutés au XXème siècle l'immunisation (vaccination), le dépistage
précoce, la rééducation et les traitements médicamenteux de prophylaxie et de maintenance. Ces traitements, qui ont pour objectif
d'empêcher l'apparition, la réapparition ou la propagation d'une maladie ou d'un état, ont souvent besoin d'être suivis rigoureusement à
moyen ou long terme par les patients afin d'être efficaces. Les traitements injectables à action prolongée répondent idéalement à ces
besoins comme le montrent les produits développés en psychiatrie, infectiologie, immunologie ou contraception.
Bien suivre son traitement, un défi majeur de santé publique
L'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) estime qu'un patient sur deux ne commence ou ne suit pas son traitement et qu'améliorer
l'observance peut avoir un impact bien plus important que n'importe quelle découverte médicale.
L'observance thérapeutique se définit comme « la façon dont un patient suit, ou ne suit pas, les prescriptions médicales et coopère à
son traitement. L'inobservance des traitements prescrits peut être la cause de leur inefficacité ou d'une rechute de la pathologie. Elle
est parfois en rapport avec les contraintes du traitement ou avec ses effets secondaires. » (Larousse Médical)
En remplaçant la prise quotidienne d'un médicament par une simple injection, les traitements injectables à action prolongée apportent
une réponse adaptée au problème d'observance de nombreux patients.
Des traitements plus accessibles
Les traitements injectables à action prolongée peuvent par ailleurs être une solution efficace pour développer l'accès aux soins dans les
pays émergents, notamment si leurs coûts de production permettent de les proposer à des prix abordables, ce que vise à permettre les
technologies BEPO® et BEPO STAR®.
Une opportunité économique pour la société
Les traitements injectables à action prolongée sont une source d'économies potentielles importantes pour les systèmes de santé. Ils
permettent de réduire les coûts directs et indirects liés, entre autres, aux prises en charge des rechutes d'une maladie, aux aggravations
de maladie, aux ré-hospitalisations, aux prolongements de traitements ou aux incapacités professionnelles, généralement associés à une
mauvaise observance du traitement. Selon le CDC (Centers for Disease Control and Prevention), principale agence de santé fédérale aux
États-Unis, la non-observance coûterait chaque année 300 milliards de dollars à la société américaine et serait responsable de
125 000 morts.
Les premières données relatives aux impacts sur l'observance thérapeutique d'un traitement et sur le potentiel de réduction sur les coûts
d'utilisation des ressources des systèmes de santé sont détaillées dans les sections consacrées à L'impact d'UZEDY® sur les patients
et l'Impact d'UZEDY® sur l'utilisation des ressources de santé (voir section 3.6.1 ci-dessous).
L'impact environnemental des technologies BEPO® et BEPO STAR® est abordé plus en détail dans la section Des traitements
respectueux de l'environnement du présent chapitre (voir section 4.4.1 ci-dessous).
264
4 Informations extra-financières de la Société
3.2. VUE D'ENSEMBLE DES IMPACTS ATTENDUS DES PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT
(.S4, .SEC-HHC)
Un enrichissement du portefeuille de produits en phases amont
Nous évaluons continuellement de nouvelles molécules et indications afin d'enrichir notre portefeuille amont et de répondre aux besoins
des patients. En phase avec nos ambitions et notre mission, nous continuons à renforcer nos compétences cliniques, CMC, réglementaires
et médicales pour accompagner le développement et l'avancée de notre portefeuille de produits composé de programmes internes, de
programmes soutenus par la Fondation Gates et de nouveaux programmes en collaboration avec nos partenaires. Si les détails de certains
programmes sont publics (tableau ci-dessous), ceux d'une dizaine d'autres programmes au stade précoce sont confidentiels.
Aire thérapeutique
Programme/Produit
Statut au 31 mars 2026
Principal impact additionnel au bénéfice médical
Psychiatrie
UZEDY®
Commercialisé en mai
Amélioration de l'observance et réduction des coûts de
2023 prise en charge des patients
mdc-TJK
Dossier de demande Amélioration de l'observance et réduction des coûts de
d'autorisation de mise sur
prise en charge des patients
le marché déposé, en
attente d'approbation
Douleur
mdc-CWM
1ère Phase 3 terminée
Amélioration de la récupération des fonctions motrices
post-opération et baisse de la consommation d'opiacés
anti-douleur
Contraception
mdc-WWM
Préclinique
Accès facilité à une contraception de qualité et amélioration
de l'observance
Confidentielle
AbbVie #1
Préclinique
Amélioration de l'observance et réduction des coûts de
prise en charge des patients
Maladie tropicale
mdc-STM
Préclinique
Contrôle du vecteur de transmission de la paludisme
Maladies
NA
Étude de faisabilité
Amélioration de l'observance et réduction du risque de
infectieuses
résistance au médicament
3.3. ACCÈS AUX MEDICAMENTS
(.S4, .SEC-HHC)
L'Union européenne pour la santé, dans sa stratégie pharmaceutique de 2021, vise à garantir l'accessibilité financière des médicaments
pour les patients, ainsi que la viabilité financière et fiscale des systèmes de santé5. Parmi les leviers identifiés figurent l'amélioration de
l'accessibilité financière et du rapport coût-efficacité des médicaments, la maîtrise des dépenses de médicaments en milieu hospitalier, la
réduction du gaspillage, l'optimisation de la valeur des dépenses, ainsi que l'amélioration de l'adhésion des patients.
Dans notre processus de sélection des nouveaux programmes entrant en développement, nous prenons notamment en compte la Liste
des médicaments essentiels de l'OMS6 et nous cherchons à aligner notre stratégie d'accès aux médicaments sur les priorités nationales et
internationales en matière de santé. Nous nous référons également aux recommandations de l'Access to Medicine Index7.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Accès aux médicaments
•
Risques liés
à
la mise en œuvre de
•
Coupler nos technologies innovantes à
•
Proposer une stratégie « Global
certaines
stratégies d'accès aux
des stratégies "Global Access".
Access »
pour chaque produit
médicaments, certains programmes de
•
Développer un réseau de partenaire
innovant développé
à
partir
tarification différentielle au regard des
engagés qui partagent notre vision
d'une « molécule générique »
ressources financières ou du plan
d'impact sur la santé dans le monde.
•
Garantir un accès aux
d'affaires de l'entreprise.
médicaments le plus large
•
Risque d'un tarif inadéquat par rapport aux
possible à travers :
avantages du produit et/ou manque de
o
la négociation d'accords
retour sur investissement par rapport aux
de licence,
coûts du développement.
o
le
développement
de
partenariats avec des
fondations et/ou agences
de santé internationales.
5 A pharmaceutical strategy for Europe, 23 February 2021 page 13, https://health.ec.europa.eu/system/files/2021-02/pharma-strategy_report_en_0.pdf
6 https://list.essentialmeds.org/
7 https://accesstomedicinefoundation.org/medialibrary/2022_access-to-medicine-index-1669982501.pdf p245
265
4 Informations extra-financières de la Société
Les traitements injectables à action prolongée peuvent être une source d'économies importantes pour les systèmes de santé et une solution
efficace pour développer l'accès aux soins dans les pays émergents, notamment lorsqu'ils peuvent être produits à faible coût, ce que vise
à permettre les technologies BEPO® e t B EP O S TAR®. Plus d'informations à sujet sont disponibles dans la section précédente de ce chapitre
1.7. Au cœur de l'innovation : Les technologies BEPO® et BEPO STAR®.
Suivant les aires thérapeutiques et les nécessités propres des produits, Medincell s'associe à des partenaires industriels et commerciaux
afin de permettre l'accès au plus grand nombre de patients. Plus d'informations à sujet sont disponibles dans la section précédente de ce
chapitre 1.8. Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable.
À l'horizon 2030, nous avons des objectifs de moyens à mettre en œuvre décrits ci-après pour l'amélioration de l'accès aux
médicaments. Nous prévoyons d'avoir à minima la moitié de notre portefeuille adressant au moins un levier d'amélioration de
l'accès au traitement.
Notre portefeuille est principalement constitué de molécules déjà approuvées et disponibles. En conséquence, si les produits développés
répondent à des besoins médicaux et/ou patients clairement identifiés (voir détails de la 3.2. Vue d'ensemble des impacts attendus des
produits en développement et 3.5 produits en développement dans la section suivante du chapitre) ils ne répondent pas tous à un besoin
médical non satisfait au sens strict du terme car une forme orale du traitement peut exister.
Besoin médical et accès aux médicaments
2025/2026
2024/2025
Produit couvrant un besoin médical non satisfait
0
0
Molécules appartenant à la liste des médicaments essentiels du OMS8
3
3
Produit avec une stratégie d'accès Pays émergents
2
2
Produit avec une stratégie d'accès PI
2
2
Produit avec une stratégie d'accès supranationale
2
2
Produit avec une stratégie d'accès auto-administration
1
1
Produit avec une stratégie d'accès administration étendu au praticien de santé
1
1
Part des produits avec un levier d'amélioration de l'accès (%)
33
33
Programme Levier d'accès au traitement
mdc-WWM
Stratégie d'accès Pays émergents,
Medincell et la Fondation Gates collaborent pour le développement d'une nouvelle
Prix abordables
forme de contraception adaptée aux besoins des femmes dans les pays émergents.
La Fondation Gates soutient le développement de produits visant à améliorer les
Stratégie d'accès PI,
résultats sanitaires des populations les plus vulnérables du monde. Conformément
Stratégie d'accès supranationale,
à la stratégie d'accès mondial du partenariat et pour garantir un impact significatif
Stratégie d'accès auto-administration,
sur les populations féminines, l'objectif est de rendre le produit largement disponible
Stratégie d'accès administration
(26 pays). Des prix abordables dans les économies émergentes contribueront à
étendu aux praticiens de santé
éliminer le coût comme obstacle à une plus grande disponibilité et à un accès
volontaire au produit.
La Fondation Gates disposera également d'une licence non exclusive pour le
marché non commercial dans les pays à faible et moyen revenu, Medincell
conservant les droits commerciaux pour les pays développés.
mdc-STM
Stratégie d'accès Pays émergents,
L'objectif du programme mdc-STM est de contribuer à l'élimination du paludisme,
Prix abordables
de garantir un accès équitable au produit développé dans les pays à faibles et
moyens revenus et à très forte endémicité (10 pays d'Afrique Sub-Saharienne), et
Stratégie d'accès PI
d'avoir un impact significatif sur les populations les plus vulnérables. Le partenariat
Stratégie d'accès supranationale
initial avec Unitaid a permis d'effectuer avec succès le développement non-clinique
du produit.
La Fondation Gates a pris le relais du soutien de ce programme car l'impact sur la
diminution de la transmission de la malaria attendu est très important. Ce nouveau
partenariat concerne la fabrication du lot clinique ainsi que les activités de
préparation pour l'entrée de mdc-STM en développement clinique chez l'homme.
En 2022, Medincell a signé un accord de licence avec le Medicines Patent Pool afin
d'assurer la distribution du produit final par le secteur public dans les pays à faible
et moyen revenu.
8 https://list.essentialmeds.org/
266
4 Informations extra-financières de la Société
Les produits mdc-WWM et mdc-STM, soutenus financièrement par la Fondation Gates, intègrent des stratégies d'accès vers les pays
émergents ainsi que des stratégies d'accès à la Propriété Intellectuelle spécifiques.
Le produit lié au développement d'une version injectable à longue durée d'action de la Macozinone, réalisé avec le consortium iM4TB, pour
traiter la tuberculose est à un stade trop précoce pour être mentionné dans le tableau précédent.
3.4. SANTÉ MONDIALE /GLOBAL HEALTH
(.S4, .SEC-HHC)
Département « Global Health »
Plusieurs programmes de santé mondiale reposent aujourd'hui sur des solutions à action prolongée, recherchées pour répondre à des
enjeux majeurs tels que l'élimination de la malaria, la prévention du VIH ou encore le traitement de la tuberculose.
Pour renforcer son impact sur ces épidémies, Medincell a créé en 2023 un département Développement « Global Health », articulé autour
de trois objectifs principaux :
-
Construire les stratégies d'accès de nos programmes dans les pays émergents, notamment pour mdc-STM et mdc-WWM ;
-
Étendre le réseau de Medincell grâce à de nouveaux partenariats public-privé, afin de développer et de faciliter l'accès à nos
médicaments à action prolongée ;
-
Concevoir de nouveaux produits à action prolongée à partir des technologies de Medincell, afin de répondre à d'autres besoins
médicaux non couverts en santé mondiale, par exemple la tuberculose multirésistante ou les maladies tropicales négligées.
Impacter la santé mondiale grâce à l'innovation fait partie de l'ADN de Medincell depuis sa création et concrètement, cet engagement se
traduit par plusieurs aspects et démarches complémentaires.
Tout d'abord, notre R&D s'appuie sur une compréhension fine des besoins médicaux non couverts dans certaines des pathologies les plus
meurtrières en santé mondiale : malaria, tuberculose et VIH. Ces maladies ont notamment en commun l'absolue nécessité d'un traitement
pris conformément à la prescription, sur la durée ; le non-respect est déjà à l'origine de nombreux phénomènes de résistance aux
médicaments existants. Les programmes que nous développons actuellement dans le contrôle du vecteur de la malaria ainsi que dans le
traitement de la tuberculose visent précisément à répondre à ces enjeux de santé publique.
Ensuite, la versatilité de notre technologie BEPO® permet de répondre aux besoins spécifiques des médicaments destinés aux pays
émergents. La possibilité de disposer d'un produit stable, y compris en zones tropicales, ou encore de médicaments auto-injectables par
voie sous-cutanée, répond à des problématiques logistiques complexes, notamment dans des régions où les professionnels de santé se
font rares.
De plus, la technologie BEPO® contribue à répondre à un enjeu majeur : le respect des contraintes de prix lors de la mise à disposition des
médicaments. Conçues et développées avec cet objectif, les formulations de nos produits de santé mondiale s'inscrivent dans des coûts
de fabrication compatibles avec les marchés des pays émergents.
Au-delà de cette approche technologique, Medincell s'efforce de déployer une stratégie globale d'accès aux médicaments fondée sur une
adaptation aux contextes locaux, combinant optimisation des modèles de prix, anticipation des parcours réglementaires et collaboration
avec les acteurs publics et non-gouvernementaux. Cette démarche vise à favoriser une disponibilité progressive, équitable et durable des
solutions, en cohérence avec les priorités de santé publique des pays concernés.
Dans ce cadre, la mise en œuvre opérationnelle de cette stratégie repose notamment sur la structuration de partenariats solides avec les
acteurs majeurs de la santé mondiale.
Cela commence par l'OMS, avec laquelle Medincell échange régulièrement dès le démarrage de ses programmes afin de s'assurer de la
cohérence de ses développements avec les priorités de l'agence.
Nous bénéficions également d'un soutien fort de la Fondation Gates pour nos programmes de contraception féminine et de contrôle du
vecteur de la malaria. Par ailleurs, la participation annuelle de Medincell à des événements de référence (World Health Assembly à Genève,
American Society of Tropical Medicine and Hygiene annual meeting) nous permet de présenter nos programmes et de développer des
relations avec les futurs acteurs de leur mise en œuvre (par exemple, les équipes nationales de lutte contre la malaria). Enfin, pour mieux
comprendre les attentes, l'acceptabilité de nos médicaments à action prolongée et les modalités de déploiement sur le terrain, nous avons
mené une étude de marché en Ouganda, qui a notamment permis d'identifier plusieurs acteurs locaux clés, dès la préparation des futurs
essais cliniques.
267
4 Informations extra-financières de la Société
Pour l'exercice, les objectifs du département Global Access se sont articulés autour de trois priorités :
- Obtenir une subvention pouvant atteindre 3ꢀmillions de dollars de la Fondation Gates pour faire progresser le programme mdc-
STM contre le paludisme ;
- Préparation de l'étude clinique de Phase 1 de mdc-WWM ;
- Identification de nouvelles opportunités de collaboration dans le contexte de santé mondiale, post retrait de l'aide internationale
des Etats-Unis.
268
4 Informations extra-financières de la Société
3.5. PRODUITS EN DÉVELOPPEMENT
(.S4, .SEC-HHC)
3.5.1 Besoins et impacts attendus pour les produits en schizophrénie
La schizophrénie est un trouble mental chronique, progressif et gravement invalidant qui affecte la façon de penser, de ressentir et d'agir.
Les patients présentent une série de symptômes, incluant des idées délirantes, des hallucinations, un discours ou un comportement
désorganisé et une altération des capacités cognitives. Environ 1 % de la population mondiale développera une schizophrénie au cours de
sa vie9, et 3,5 millions de personnes aux États-Unis sont actuellement diagnostiquées avec cette maladie. Bien que la schizophrénie puisse
survenir à tout moment de la vie, l'âge moyen d'apparition se situe entre la fin de l'adolescence et le début de la vingtaine pour les hommes,
et entre la fin de la vingtaine et le début de la trentaine pour les femmes. L'évolution à long terme de la schizophrénie est marquée par des
épisodes de rémission partielle ou complète entrecoupés de rechutes qui surviennent souvent dans un contexte d'urgence psychiatrique
et nécessitent une hospitalisation. Environ 80 % des patients connaissent plusieurs rechutes au cours des cinq premières années de
traitement10, et chaque rechute comporte un risque biologique de perte de fonction, de résistance au traitement et de modifications de la
morphologie du cerveau11 12. Les patients ne sont souvent pas conscients de leur maladie et de ses conséquences, ce qui contribue à un
taux élevé de non-observance du traitement, et par conséquent à des coûts de santé directs et indirects importants dus aux rechutes et
aux hospitalisations ultérieures.
Ainsi, 75 % des patients arrêtent le traitement dans les 2 ans13 en raison d'une efficacité qu'ils jugent insuffisante, d'effets secondaires
intolérables ou pour d'autres raisons. Aux États-Unis, la schizophrénie représente 20 % de l'ensemble des jours d'hospitalisation et plus de
50 % des lits occupés dans les services en psychiatrie14. Les coûts annuels de la schizophrénie y sont estimés entre 134 et 174 milliards
de dollars15.
Les traitements injectables à action prolongée (LAI) sont souvent recommandés pour améliorer l'observance, notamment chez patients
ayant déjà subi plusieurs rechutes. Plus de détails sont fournis dans les sections ci-après L'impact d'UZEDY® sur les patients et l'Impact
d'UZEDY® sur l'utilisation des ressources de santé.
Résultats d'efficacité de l'étude clinique de Phase 3 SOLARIS mdc-TJK (olanzapine)
Le 8 mai 2024, Teva et Medincell ont annoncé des résultats d'efficacité positifs pour l'essai de Phase 3 de mdc-TJK16, autre produit de
traitement antipsychotique de la schizophrénie.
-
L'étude a atteint son critère d'évaluation principal dans tous les groupes ayant reçu des doses de mdc-TJK comparés au groupe
placebo, en obtenant des réductions significatives d'un point de vue clinique et statistique du score total sur l'échelle des
syndrome positifs et négatifs (PANSS), un outil d'évaluation largement utilisé pour jauger la sévérité des symptômes de la
schizophrénie.
-
Le produit mdc-TJK a été bien toléré, aucun cas de syndrome de délire/sédation post-injection (PDSS) n'a été observé jusqu'à
présent. Des données de sécurité supplémentaires sont collectées dans le cadre de l'étude de suivi à long terme.
En novembre 2024, de nouveaux résultats positifs de Phase 3 pour l'olanzapine sont présentés à Psych Congress 2024. L'étude des
résultats montre, à travers plusieurs indicateurs de référence, une amélioration significative des interactions sociales et de la qualité de vie
des patients17 entre le début et la huitième semaine de l'étude.
En mars 2025, ont été présentés au congrès SIRS 2025 les résultats d'une enquête qui souligne la satisfaction des patients et des
professionnels18 ayant participé à l'étude de Phase 3.
9 S&PAA, About Schizophrenia, Available at sczaction.org/about-schizophrenia/ - Accessed June 2023
10
Emsley, R., & Kilian, S. (2018). Efficacy and safety profile of paliperidone palmitate injections in the management of patients with schizophrenia: an evidence-based
review. Neuropsychiatric disease and treatment, 14, 205–223
11 Emsley, R., Chiliza, B., Asmal, L. et al. (2013) The nature of relapse in schizophrenia. BMC Psychiatry 13, 50
12 Andreasen, N. C., et al. (2013). Relapse duration, treatment intensity, and brain tissue loss in schizophrenia: a prospective longitudinal MRI study. The American journal
of psychiatry, 170(6), 609–615
13 Velligan DI, et al. Psychiater Serv. 2003;54(5):655-667. Weinstein PJ , et al. Medication noncompliance in schizophrenia: I. assessment. Journal of Practical Psychiatry
and Behavioral Health. 19977;3:106-110
14 Comprehensive understanding of schizophrenia and its treatment, Maguire GA. Am J Health Syst Pharm. 2002
15 Analysis Group, Otsuka, Lundbeck LLC - 2016
16 https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2024/05/PR_Solaris_08052024_FR_final.pdf
17https://www.tevausa.com/news-and-media/press-releases/teva-presents-latest-schizophrenia-treatment-research-including-phase-3-solaris-trial-results-demonstrat/
18https://ir.tevapharm.com/news-and-events/press-releases/press-release-details/2025/New-Data-Strengthens-Tevas-Schizophrenia-Portfolio-Including-Phase-3-
SOLARIS-Trial-Survey-Results-Demonstrating-Patient-and-Healthcare-Professional-Satisfaction-with-TEV-749-olanzapine-as-a-Once-Monthly-Subcutaneous-Long-
Acting-Injectable/default.aspx
269
4 Informations extra-financières de la Société
En mai 2025, lors de la réunion annuelle du Psych Congress Elevate à Las Vegas, Teva a présenté des résultats supplémentaires de
l'essai clinique de Phase 3 SOLARIS19. Les données ont confirmé l'absence d'incidence de PDSS pendant l'essai clinique de Phase 3
SOLARIS chez les participants recevant le mdc-TJK, une formulation sous-cutanée d'olanzapine injectable à longue durée d'action (LAI)
administrée une fois par mois. Le profil de sécurité systémique était cohérent avec celui des traitements à l'olanzapine déjà approuvés.
En décembre 2025, Teva a déposé auprès de la FDA une demande d'autorisation de mise sur le marché américain (New Drug Application,
NDA) pour l'olanzapine injectable à action prolongée, TEV-'749 / mdc-TJK, destinée au traitement de la schizophrénie chez l'adulte ; la
FDA a accepté la NDA pour instruction en février 202620. En Europe, l'Agence européenne des médicaments a accepté la demande
d'autorisation de mise sur le marché déposée par Teva pour TEV-'749 en mai 202621
.
3.5.2 Besoins et impacts attendus pour le produit destiné au trouble bipolaire
Le trouble bipolaire est un trouble de l'humeur chronique, récurrent et fortement invalidant, caractérisé par des variations extrêmes de
l'humeur alternant entre des épisodes maniaques et dépressifs. Lors d'un épisode maniaque, la personne présente une humeur
anormalement élevée (se sentant très heureuse, excitée et hyperactive). À l'inverse, lors d'un épisode dépressif, elle présente une humeur
dépressive (tristesse, irritabilité ou sensation de vide)22. Environ 1 % des adultes aux États-Unis développeront un trouble bipolaire de type I
au cours de leur vie (soit 3,4 millions de personnes)23. Bien que ce trouble puisse survenir à tout âge, l'âge médian d'apparition se situe au
début de l'âge adulte, généralement autour de 25 ans24.
L'évolution à long terme est marquée par des périodes de rémission alternant avec des rechutes nécessitant une prise en charge
psychiatrique, les récidives étant fréquentes dans le temps25. La connaissance limitée de la maladie par les patients contribue à la non-
observance du traitement, phénomène courant dans le trouble bipolaire et associé à un risque accru de rechute26.
Le trouble bipolaire constitue une charge significative pour les systèmes de santé, avec un coût annuel total estimé à près de 200 milliards
de dollars aux États-Unis27. Les traitements injectables à action prolongée (LAI) sont associés à une meilleure observance thérapeutique,
ainsi qu'à une réduction des rechutes et des hospitalisations2829
.
En octobre 2025, UZEDY® a reçu l'approbation de la FDA pour une nouvelle indication aux États-Unis : le traitement d'entretien des adultes
atteints de trouble bipolaire de type I. Cette extension d'indication introduit une nouvelle alternative thérapeutique à action prolongée pour
cette pathologie à forte charge, susceptible de répondre aux défis persistants liés à l'observance et à la prévention des rechutes30.
3.5.3 Besoins et impacts attendus pour le produit contraceptif
Environ 1,1 milliard de femmes et de jeunes filles en âge de procréer vivent dans des pays à revenu faible ou intermédiaire de la tranche
inférieure, mais l'accès à la contraception moderne demeure inégal. En 2025, 394 millions de femmes et de jeunes filles utilisent une
méthode contraceptive moderne, contribuant à prévenir environ 148 millions de grossesses non désirées, 30 millions d'avortements à
risque et 128 000 décès maternels en une seule année31
.
Ces progrès ont été soutenus par des investissements continus dans les programmes de planification familiale, une disponibilité accrue
d'un éventail plus large de méthodes contraceptives, ainsi que par des améliorations des chaînes d'approvisionnement et des systèmes
de distribution des services. En particulier, les méthodes contraceptives à action prolongée, telles que les implants, les injectables et les
dispositifs intra-utérins, représentent désormais une part croissante de l'utilisation des contraceptifs dans de nombreuses régions. Ces
19 https://www.tevapharm.com/news-and-media/latest-news/teva-presents-latest-schizophrenia-portfolio-data-including-real-world-outcomes-with-uzedy-risperidone/Teva
Pharmaceutical Industries Ltd. Teva Presents Latest Schizophrenia Portfolio Data Including Real-World Outcomes with UZEDY® (risperidone) Showing Lower Rates of
and Longer Time to Relapse Compared to Oral Treatment Options and New Phase 3 SOLARIS Data Showing No Incidence of PDSS with TEV-'749 (olanzapine) to Date.
May 30, 2025
20 https://www.tevapharm.com/news-and-media/latest-news/u.s.-food-and-drug-administration-fda-accepts-tevas-new-drug-application-nda-for-olanzapine-extended
21https://www.tevapharm.com/news-and-media/latest-news/the-european-medicines-agency-accepts-tevas-marketing-authorization-application-for-olanzapine-long-acti/
22 World Health Organization – Bipolar disorder fact sheet - https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/bipolar-disorder
23Merikangas KR, Akiskal HS, Angst J, et al. Lifetime and 12-Month Prevalence of Bipolar Spectrum Disorder in the National Comorbidity Survey Replication. Arch Gen
Psychiatry. 2007;64(5):543–552. doi:10.1001/archpsyc.64.5.543
24 Depression and Bipolar Support Alliance - https://Teva.dbsalliance.org/education/bipolar-disorder/bipolar-disorder-statistics
25 Interventions for helping people recognise early signs of recurrence in bipolar disorder - https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC12175751/
26 Medication nonadherence in bipolar disorder: a narrative review - https://journals.sagepub.com/doi/pdf/10.1177/2045125318804364
27 Interventions for helping people recognise early signs of recurrence in bipolar disorder - https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC12175751/
28
Long-Acting Injectable Antipsychotics for Prevention of Relapse in Bipolar Disorder: A Systematic Review and Meta-Analyses of Randomized Controlled Trials -
https://academic.oup.com/ijnp/article/19/9/pyw038/2488356
29 Outcomes and Practice Patterns of Long-Acting Injectable Versus Oral Antipsychotics Among Patients With Bipolar I Disorder in the United States: A Hospital Database
Analysis - https://www.psychiatrist.com/jcp/outcomes-practice-patterns-long-acting-injectable-vs-oral-antipsychotics-bipolar-i-us/
30
FDA Approves Expanded Indication for UZEDY® (risperidone) Extended-Release Injectable Suspension as a Treatment for Adults Living with Bipolar I Disorder -
https://ir.tevapharm.com/
31 https://www.fp2030.org/impact-report-2025
270
4 Informations extra-financières de la Société
méthodes sont plus économiques sur le long terme et contribuent significativement à améliorer la continuité des soins et à réduire le risque
de grossesses non désirées.
Malgré ces avancées, des besoins non satisfaits persistent dans de nombreuses régions, et les réductions attendues du financement de
l'USAID pourraient compromettre les progrès récents. Néanmoins, l'environnement global de financement reste relativement favorable,
avec une augmentation du financement mondial de la planification familiale en 2024 (+5 %), portée par les achats soutenus de l'UNFPA et
la hausse des financements domestiques, malgré une baisse marquée des contributions de l'USAID. La demande pour les contraceptifs
injectables demeure stable, bien que l'impact complet du retrait de l'USAID soit attendu à partir de 2025 et nécessitera un suivi attentif.
Dans le même temps, l'écosystème mondial de la planification familiale est soumis à des pressions croissantes liées à la diminution des
financements externes et à l'augmentation de la demande de services. Si les achats du secteur public continuent de se développer afin
d'améliorer l'accès, des lacunes de financement et des perturbations des chaînes d'approvisionnement pourraient limiter les progrès. Le
renforcement des financements domestiques, l'amélioration de la résilience des chaînes d'approvisionnement et le développement de la
collaboration entre acteurs publics et privés seront essentiels pour garantir un accès durable aux produits contraceptifs.
L'amélioration de l'accès à la contraception demeure donc une priorité majeure de santé publique, avec des bénéfices économiques et
sociétaux significatifs. Elle permet d'améliorer résultats de santé générale, favorise l'autonomisation des femmes et contribue à une
participation accrue à l'éducation et au marché du travail de celles-ci, participant ainsi au développement socio-économique global.
Le produit mdc-WWM de Medincell pourrait devenir le premier contraceptif à combiner les caractéristiques clés nécessaires pour s'imposer
comme une référence, tant dans les pays en développement que dans les pays développés : une molécule progestative (non-MPA), une
durée d'action de 6 mois, une administration par injection sous-cutanée, un dépôt entièrement biorésorbable et une accessibilité du
traitement. Depuis 2017, la Fondation Gates soutient le développement de ce produit à hauteur de plus de 22 millions de dollars de
subvention. Conformément à leur stratégie d'Accès Global et afin de générer un impact réel sur la vie des femmes, les deux partenaires
prévoient de rendre le produit largement disponible. Des prix abordables dans les zones économiques en développement permettront de
lever la barrière du coût et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué des femmes et des jeunes femmes pour les
méthodes contraceptives à action prolongée laisse entrevoir un fort potentiel de croissance du marché, au bénéfice de la santé des femmes,
des nouveau-nés et des enfants. La Fondation Gates dispose d'un droit non exclusif (aux côtés de Medincell) pour distribuer,
commercialiser et mettre à disposition le produit dans les marchés des pays classés à revenu faible ou intermédiaire de la tranche inférieure,
Medincell conservant les droits commerciaux pour les pays développés.
3.5.4 Besoins et impacts attendus pour le produit de contrôle du vecteur de transmission du paludisme
En dépit de nombreux progrès, le paludisme continue de représenter un problème majeur de santé publique à travers le monde et constitue
un frein au développement socio-économique dans les pays endémiques. Selon les estimations de l'OMS, 247 millions de personnes ont
été atteintes dans le monde en 2021, dont 95 % en Afrique, entraînant 619 000 décès. Les enfants de moins de 5 ans, les plus vulnérables,
représentaient 76 % des décès dus au paludisme32.
De plus, alors que le nombre de cas de paludisme a commencé à diminuer globalement depuis 2015, une recrudescence des cas a été
observée localement dans plusieurs pays de la région WHO AFRO révélant ainsi les limites des outils actuels33. La perturbation des services
médicaux pendant la pandémie de Covid-19 a également causé des décès supplémentaires entre 2019 et 2021.
Les moustiques anophèles, qui portent et transmettent le paludisme, sont le vecteur responsable de la propagation de la maladie34. Notre
objectif est de casser cette chaîne de transmission en tuant les moustiques via la piqûre des populations humaines traitées par
ivermectine35. Par une injection unique, l'ivermectine serait active pendant plusieurs mois chez les populations traitées. Ce nouveau schéma
posologique permettrait de diminuer les barrières logistiques rencontrées par la prise de formes orales dont la durée d'efficacité est trop
courte36. Ainsi, dans les zones d'endémies les plus fortes, cette unique injection d'ivermectine pourrait contribuer à maximiser la
couverture37.
Administrée au début de la saison de transmission, la formulation d'ivermectine active 3 mois pourrait avoir un impact épidémiologique
significatif. C'est ce qui ressort des données issues de premiers tests in vivo menés au Burkina Faso par l'IRD, l'IRSS, le CIRDES et
Medincell, qui ont été présentés lors du 68e congrès annuel de l'ASTMH en novembre 2019 à Washington. Medincell collabore depuis dix
ans déjà avec ces trois instituts de recherche français et burkinabés, engagés ensemble depuis plus de quarante ans dans la lutte contre
32 WHO: World Malaria report 2022. https://Teva.who.int/teams/global-malaria-programme/reports/world-malaria-report-2022
33 WHO: World Malaria Report 2017. http://apps.who.int/iris/bitstream/10665/259492/1/ 9789241565523-eng.pdf?ua=1.
34 Malar J. 2018; 17: 462. A discovery and development roadmap for new endectocidal transmission-blocking agents in malaria.
35 Malar J. 2018; 17: 462. A discovery and development roadmap for new endectocidal transmission-blocking agents in malaria.
36 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
37 Long-acting technologies for the prevention and treatment of major infectious diseases - COMPENDIUM OF TECHNICAL AND MARKET INFORMATION
https://unitaid.org/assets/Unitaid-LA-compendium-November-2018-for-UTD-web-converted.pdf
271
4 Informations extra-financières de la Société
le paludisme. Ils apportent l'expertise théorique et pratique, et les infrastructures essentielles au développement d'un injectable longue
durée d'ivermectine38.
Grâce au soutien financier de Unitaid, Medincell a pu faire progresser le développement de la formulation injectable d'ivermectine à action
prolongée, depuis les phases initiales de développement jusqu'à la sélection d'un candidat principal et aux premières activités de CMC. Le
soutien apporté par la Fondation Gates depuis novembre 2025 permet de poursuivre l'avancement du développement et de préparer
l'entrée en Phase 1. Ce produit pourrait alors constituer une mesure complémentaire afin de contribuer à l'éradication du paludisme chez
les populations les plus vulnérables39. Au terme de l'accord de licence, Medincell a conclu un accord de licence avec le Medicines Patent
Pool (MPP). La licence accordée au MPP garantira que le produit fondé sur la technologie BEPO® de Medincell sera largement mis à
disposition et accessible dans les pays à revenu faible et intermédiaire, sous réserve que son innocuité et son efficacité soient
démontrées.4041
3.5.5 Besoins et impacts attendus pour le produit de gestion de la douleur post
-
opératoire après
remplacement total du genou
La chirurgie de remplacement total du genou est principalement réalisée chez des patients atteints d'arthrose avancée du genou, qui
représente près de 90 % de l'ensemble des interventions de ce type, faisant de l'épidémiologie et du fardeau de cette pathologie des
éléments clés pour comprendre le besoin clinique d'une meilleure prise en charge de la douleur post-opératoire42. L'arthrose est la maladie
articulaire la plus fréquente et sa prévalence augmente fortement à l'échelle mondiale. En 2019, plus de 528 millions de personnes étaient
concernées, le genou étant l'articulation la plus fréquemment touchée43. Cette progression est liée au vieillissement de la population ainsi
qu'à des évolutions des modes de vie, notamment l'augmentation de la sédentarité et de l'obésité, identifiées comme des facteurs de risque
majeurs de l'arthrose du genou.
À mesure que l'arthrose du genou progresse, les patients présentent une douleur croissante, une perte de fonction et une dégradation de
la qualité de vie. Pour une part significative des patients, cette évolution conduit à terme à une arthroplastie totale du genou. En
conséquence, la hausse de la prévalence et de la sévérité de l'arthrose du genou se traduit directement par une augmentation de la
demande de ces interventions chirurgicales.
Pour les plus de 790 000 patients subissant chaque année une arthroplastie totale du genou aux États-Unis44, la crainte d'une douleur
post-opératoire incontrôlée figure parmi les préoccupations les plus fréquentes. Parallèlement, la gestion efficace de la douleur
post-opératoire constitue un enjeu clinique majeur, une analgésie insuffisante pouvant compromettre la mobilisation précoce, retarder la
rééducation et affecter négativement les résultats fonctionnels ainsi que la satisfaction des patients.
Malgré le développement de nombreuses techniques au cours des dernières décennies pour traiter la douleur post-opératoire et
péri-opératoire, l'utilisation des opioïdes reste largement répandue. Cela a contribué à une crise majeure de santé publique aux États-Unis,
communément appelée « épidémie d'opioïdes ». Bien que des données récentes montrent une diminution des décès par overdose depuis
2023, le fardeau demeure élevé, avec près de 70 000 décès liés aux surdoses de drogues recensés en 2025, la majorité impliquant des
opioïdes45. L'impact économique est considérable, avec un coût total pour la société estimé à plus de 1 000 milliards de dollars par an46
.
Dans le contexte péri-opératoire, l'exposition aux opioïdes reste un facteur de risque, certaines études suggérant qu'environ 5 à 10 % des
patients opérés n'ayant jamais reçu d'opioïdes développent un usage persistant après la chirurgie47. La gestion de la douleur demeure
donc un enjeu majeur de santé publique à l'échelle mondiale.
Le projet mdc-CWM actuellement en cours de développement vise une délivrance et une action localisées du principe actif, ce qui pourrait
jouer un rôle disruptif dans le domaine de l'analgésie post-opératoire lors des interventions de remplacement total du genou. Ce traitement
sans opioïdes pourrait prolonger le soulagement de la douleur, limiter l'exposition systémique, réduire l'utilisation des opioïdes, améliorer
la qualité de vie des patients ainsi que leur prise en charge par les professionnels de santé.
Ce produit, développé avec des chirurgiens spécialisés, répond à un besoin médical non satisfait dans le domaine de l'analgésie. Grâce à
son partenariat avec AIC, Medincell œuvre aujourd'hui à mettre à disposition des patients une solution analgésique post-opératoire limitant
totalement ou partiellement le recours aux opioïdes.
38 LB-5490. Mosquitocidal activity of a long lasting formulation of Ivermectin to be used against Malaria, ASTMH 201
39 https://invest.medincell.com/wp-content/uploads/2020/03/PR_Medincell-Unitaid-EN_March2020.pdf
40 Medicines Patent Pool's mission. https://medicinespatentpool.org/fr/
41https://www.businesswire.com/news/home/20220913006088/en/MedinCell-Signs-a-Licence-Agreement-With-the-Medicines-Patent-Pool-to-Fight-Malaria-Transmission-
as-Part-of-Its-Global-Health-Mission
42
Culliford DJ. 2012; The lifetime risk of total hip and knee arthroplasty: results from the UK general practice research database;
https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S106345841200708X
43 https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/osteoarthritis
44 American College of Rheumatology, Joint Replacement Surgery. Page last reviewed: May 7, 2026, link: https://rheumatology.org/patients/joint-replacement-surgery
45 https://www.cdc.gov/nchs/pressroom/releases/20260513.html https://Teva.cdc.gov/nchs/nvss/vsrr/drug-overdose-data.htm
46
Florence CS, Zhou C, Luo F, Xu L. The Economic Burden of Prescription Opioid Overdose, Abuse, and Dependence in the United States, 2013. Med Care.
2016;54(10):901-906. doi:10.1097/MLR.0000000000000625.
47 Wardhan R, Chelly J. Recent advances in acute pain management: understanding the mechanisms of acute pain, the prescription of opioids, and the role of multimodal
pain therapy. F1000Res. 2017; 6:2065. Published 2017 Nov 29. doi:10.12688/f1000research.12286.1
272
4 Informations extra-financières de la Société
3.5.6 Besoins et impacts attendus pour le produit pour combattre la tuberculose
La tuberculose est une maladie infectieuse évitable et curable, causée par des bactéries qui affectent principalement les poumons et se
transmettent par voie aérienne. La tuberculose demeure un défi majeur de santé publique à l'échelle mondiale, avec environ 10,7 millions
de personnes infectées et 1,23 million de décès recensés dans le monde en 2024. Le taux d'incidence de la maladie a diminué entre 2023
et 2024 (-1,7 %), inversant la tendance à la hausse observée entre 2020 et 2023 (+4,6 %).
Le fardeau de la tuberculose est disproportionnellement concentré dans les pays à revenu faible ou intermédiaire, en particulier en Asie du
Sud-Est (34 % des cas), dans le Pacifique occidental (27 %) et en Afrique (25 %). Les populations vulnérables, telles que les personnes
vivant dans la pauvreté, les personnes vivant avec le VIH et les enfants, sont particulièrement à risque. En 2024, environ 2,4 millions de
personnes atteintes de tuberculose n'étaient pas diagnostiquées ou n'avaient pas été officiellement déclarées, ce qui met en évidence des
lacunes persistantes en matière de dépistage et de prise en charge.
La tuberculose continue d'avoir des conséquences sanitaires, sociales et économiques sévères, soulignant l'urgence de renforcer les
efforts de détection, de traitement et de prévention de cette maladie ancienne mais toujours dévastatrice48.
Macozinone est un nouveau traitement prometteur en cours de développement contre la tuberculose. Soutenu par la fondation iM4TB,
Macozinone a été initialement découvert dans le cadre de grands programmes de recherche européens et a depuis progressé jusqu'aux
essais cliniques de Phase 2. Les études précliniques ont montré qu'il pourrait être particulièrement efficace lorsqu'il est associé à d'autres
traitements antituberculeux (tels que la bédaquiline et le pyrazinamide), laissant espérer des options thérapeutiques à la fois plus rapides
et plus efficaces. Contrairement aux schémas de traitement actuels, qui obligent les patients à prendre des comprimés quotidiennement
pendant plusieurs mois, une formulation injectable à action prolongée (LAI) pourrait réduire considérablement la fréquence des prises et
aider les patients à poursuivre leur traitement même après la disparition des symptômes et alors que le risque de transmission est toujours
élevé. En outre, l'utilisation d'un LAI pourrait contribuer à réduire le risque de résistance aux médicaments, un enjeu majeur dans le
traitement de la tuberculose aujourd'hui.
Le traitement traditionnel de la tuberculose implique en effet des prises d'antibiotiques multiples sur de longues périodes. Or, le manque
d'observance peut entraîner une résistance aux antimicrobiens, en permettant aux bactéries d'évoluer pour résister aux médicaments
censés les tuer49. En 2024, environ 400 000 personnes ont été infectées par une tuberculose multirésistante, justifiant le besoin urgent
d'options thérapeutiques innovantes telles que Macozinone.
Un LAI du Macozinone pourrait contribuer à relever plusieurs défis majeurs liés au traitement de la tuberculose : faciliter l'accès, améliorer
l'observance des patients même après la disparition des symptômes et réduire le risque de résistance médicamenteuse.
Nombre estimé de cas de tuberculose en 2024, pour les pays comptant au moins 100 000 cas 50
48 2025 WHO report on Tuberculosis: https://Teva.who.int/teams/global-programme-on-tuberculosis-and-lung-health/tb-reports/global-tuberculosis-report-2025
49 Alipanah N, Jarlsberg L, Miller C, Linh NN, Falzon D, Jaramillo E, Nahid P. Adherence interventions and outcomes of tuberculosis treatment: A systematic review and
meta-analysis of trials and observational studies. PLoS Med. 2018 Jul 3;15(7):e1002595. doi: 10.1371/journal.pmed.1002595. PMID: 29969463; PMCID: PMC6029765.
50 https://www.who.int/teams/global-programme-on-tuberculosis-and-lung-health/tb-reports/global-tuberculosis-report-2025/tb-disease-burden/1-1-tb-incidence
273
4 Informations extra-financières de la Société
3.6 IMPACT SOCIAL DE MEDINCELL GROUPE SUR LES COMMUNAUTÉS
(.S4, .S3, .SEC-HHC)
3.6.1. Améliorer le bien-être des patients et les systèmes de santé
L'impact d'UZEDY® sur les patients
Depuis mai 2023, notre partenaire Teva commercialise, sur le marché des États-Unis, UZEDY® (mdc-IRM), premier produit basé sur la
technologie BEPO® approuvé par la FDA américaine. UZEDY® est destiné au traitement de la schizophrénie chez l'adulte. Les études
cliniques ont démontré qu'il peut apporter une réponse efficace aux nombreux défis inhérents au traitement de cette maladie complexe.
Grâce à la technologie BEPO®, UZEDY® possède des caractéristiques uniques et innovantes qui pourraient en faire le traitement de
référence en schizophrénie :
-
Seringue pré remplie,
-
Faible volume d'injection,
-
Petite aiguille pour une injection sous-cutanée moins douloureuse pour le patient,
-
Niveaux thérapeutiques atteints dès les premières 24 heures suivant la première injection sans besoin de supplémentation
orale,
-
Flexibilité avec des produits mensuels et bimestriels,
-
Flexibilité concernant le site d'injection,
-
Options de dosage multiples correspondant aux doses communes de la rispéridone orale,
-
Aucune reconstitution nécessaire,
-
Peut être conservé hors du réfrigérateur jusqu'à 90 jours.
En mai 2025, Teva a présenté des résultats cliniques en vie réelle pour UZEDY® issus de deux études de cohorte rétrospectives 51. Ces
études ont analysé des données de remboursement afin de comparer les résultats chez des adultes vivant avec la schizophrénie, inscrits
de manière continue à Medicaid, Medicare ou à des régimes d'assurance santé privés. Les résultats ont associé UZEDY® à un taux de
rechute plus faible (9,0 % contre 15,4 % pour les antipsychotiques oraux de deuxième génération (AODG) et 16,8 % pour la rispéridone
orale) ainsi qu'à un délai moyen plus long avant rechute (94 jours contre 61 jours pour les AODG et 69 jours pour la rispéridone orale). Un
pourcentage plus élevé de patients sous UZEDY® a montré une bonne observance (taux de possession de médicaments ≥ 0,8 ; 71,3 %
contre 52,8 % pour les AODG) et une meilleure persistance du traitement (120 jours contre 96 jours pour les AODG).
En 2025, UZEDY® capture plus de 60 % de part de marché 52 des formes injectables à libération prolongée de rispéridone, avec une forte
croissance des prescriptions. Ces données soutiennent qu'UZEDY® représente une alternative solide pour les patients ayant des difficultés
à suivre un traitement oral quotidien contre la schizophrénie. Les approbations d'UZEDY® en Corée du Sud53 et de LONGAVO® au
Canada54, publiées en septembre 2025, participent à l'élargissement progressif de l'accès des patients à cette option thérapeutique au-
delà du marché américain.
Impact d'UZEDY® sur l'utilisation des ressources de santé
En mai 2025, Teva a présenté des résultats cliniques en vie réelle pour UZEDY®, issus de deux études de cohorte rétrospectives55. Ces
études ont analysé des données de remboursement afin de comparer les résultats chez des adultes vivant avec la schizophrénie, et
continuellement affiliés à Medicaid, Medicare ou à des régimes d'assurance santé privés. Dans ces études, UZEDY® a été associé à des
durées d'hospitalisation plus courtes (8 jours contre 16 jours pour les antipsychotiques oraux de deuxième génération et 18 jours pour la
rispéridone orale), ainsi qu'à une proportion plus faible de patients nécessitant une hospitalisation (15 % contre 29,6 % pour les AODG et
27,6 % pour la rispéridone orale) ou des visites aux urgences (22,5 % contre 31,7 % pour les AODG et 23,3 % pour la rispéridone orale).
De plus, les patients sous UZEDY® ont eu moins de consultations en ambulatoire (6,3 contre 8,6 par personne/an pour les AODG et 8,8
pour la rispéridone orale).
Les coûts moyens d'utilisation des ressources de santé toutes causes confondues observés sur une période de suivi de 6 mois étaient
plus faibles chez les patients adultes traités par UZEDY® (18 796 $ par patient et par an contre 26 376 $ pour les AODG et 26 661 $ pour
la rispéridone orale).
51
https://www.tevapharm.com/news-and-media/latest-news/teva-presents-latest-schizophrenia-portfolio-data-including-real-world-outcomes-with-uzedy-risperidone/Teva
Pharmaceutical Industries Ltd. Teva Presents Latest Schizophrenia Portfolio Data Including Real-World Outcomes with UZEDY® (risperidone) Showing Lower Rates of
and Longer Time to Relapse Compared to Oral Treatment Options and New Phase 3 SOLARIS Data Showing No Incidence of PDSS with TEV-'749 (olanzapine) to Date.
May 30, 2025
52 Teva's press release May 28th 2025: Teva Reaffirms "Pivot to Growth" Strategy Progress with Launch of Acceleration Phase at 2025 Innovation and Strategy Day
53 https://www.kpanews.co.kr/news/articleView.html?idxno=262847
54 https://dhpp.hpfb-dgpsa.ca/dhpp/resource/106171
55
https://www.tevapharm.com/news-and-media/latest-news/teva-presents-latest-schizophrenia-portfolio-data-including-real-world-outcomes-with-uzedy-risperidone/Teva
Pharmaceutical Industries Ltd. Teva Presents Latest Schizophrenia Portfolio Data Including Real-World Outcomes with UZEDY® (risperidone) Showing Lower Rates of
and Longer Time to Relapse Compared to Oral Treatment Options and New Phase 3 SOLARIS Data Showing No Incidence of PDSS with TEV-'749 (olanzapine) to Date.
May 30, 2025
274
4 Informations extra-financières de la Société
L'utilisation d'UZEDY® semble avoir un impact particulièrement positif sur l'amélioration des résultats cliniques des patients et la réduction
de la charge pesant sur les systèmes de santé.
3.6.2. Participer à la formation et à l'innovation scientifique
Nous soutenons l'innovation pour mieux répondre aux besoins des patients et permettre le développement de systèmes de santé durables
et collaboratifs. Nous collaborons régulièrement avec des Universités, des Hôpitaux, des Centres de recherche. Plus d'information sur les
partenariats sont disponibles dans la section 1.8. Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable du présent chapitre. La Société
partage quand cela est possible le résultat de ses recherches à travers des publications et des congrès.
Sur l'année 2025, nous avons notamment collaboré avec les entités suivantes :
-
L'équipe Bioinformatique et biologie des systèmes du cancer de Jacques Colinge à l'IRCM (Institut de Recherche en
Cancérologie de Montpellier) à travers un doctorat sur la « Applications de l'apprentissage statistique à l'étude des formes
injectables à longue durée d'action et en oncologie ». Ce programme est soutenu et financé par Medincell grâce au programme
CIFRE,
-
L'équipe Immunité et Cancer de Nathalie Bonnefoy à l'IRCM, dans le domaine de l'oncologie. La collaboration a obtenu le
financement LabCom de l'ANR. L'objectif est de favoriser la collaboration entre une entreprise privée et un laboratoire
académique par la création d'un Laboratoire Commun. Notre Laboratoire Commun s'intitule TACTIL, pour « Thérapies
Anti-Cancer par Traitement Innovant Local ».
-
L'équipe Colloïdes, Interfaces Assemblages of Jean-Paul Chapel at CRPP in Bordeaux (Centre de Recherche Paul Pascal, à
travers un doctorat sur le "Développement de complexes polyélectrolytes synthétiques et naturels, sensibles aux chemins de
formulation, pour une libération locale et prolongée d'antibiotiques hydrophiles". Ce programme est soutenu et financé par
Medincell et Plan de Relance de relance du gouvernement français.
-
L'Institut Galien (Université Paris-Saclay) et l'équipe de Julien Nicolas dans le domaine des conjugués polymère-peptide, dans
le cadre d'un stage de Master. Cette collaboration se poursuit à travers une thèse CIFRE, débutant le 1er mai 2026.
Nous participons à la formation scientifique, en accueillant et formant des étudiants allant du collège au doctorat. Sur l'année 2024, outre
l'accueil de nombreux stagiaires, la Société a cofinancé 1 doctorat. Deux thèses de doctorat ont été soutenues au cours de l'exercice 2025-
26.
Nous avons contribué à l'avancée de la recherche scientifique en partageant nos progrès techniques et ses découvertes à travers un article
de littérature scientifique :
-
Peloso C., Yvorra E., Delamare R., Campana M., Grizot S., and Lopez Noriega A. (2025) Improving in vivo release prediction
from in situ forming depots with a novel flow-through in vitro dissolution apparatus. Int. J. Pharm. 681: 125884
-
Curia S., Couture G. and Ng F. (2025) Impact of the monomer sequence on the in vitro hydrolytic degradation behavior of
PEG-PLA-based in situ forming depots. Materials & Design 260: 115197
Nous avons eu également l'occasion d'échanger avec la communauté scientifique en participant notamment aux congrès et conférences
suivantes :
-
Congrès annuel de l'APA (Los Angeles, US, 17-21 mai 2025),
-
Assemblée mondiale de la santé (Genève, CH, 19-27 mai 2025),
-
Psych Congress Elevate (Las Vegas, US, 28-31 mai 2025) : présentation des données SOLARIS,
-
Global Drug Delivery & Formulation Summit 2025 (Berlin, DE, 2-4 juin 2025),
-
PAGE 2025 (Thessalonique, GR, 4-6 juin 2025),
-
Réunion annuelle mondiale de la DIA (Drug Information Association) (Washington DC, US, 15-19 juin 2025),
-
Injectable Drug Delivery Conference (Londres, UK, 24-25 juin 2025) : Conférence présentée par Sylvestre Grizot : "Concevoir
des LAI avec BEPO®",
-
Huntington's Disease Society of America (HDSA) (Indianapolis, US, 26-28 juin 2025),
-
Oxford Global : Discovery & Development Europe 2025 (Bâle, CH, 23-24 juin 2025) : Conférence présentée par Tjaša Vrlinič :
"BEPO® pour la délivrance à très long terme de petites molécules et de peptides",
-
International AIDS Society 2025 (Kigali, RW, 13-17 juillet 2025),
-
Controlled Release Society (CRS) 2025 (Philadelphie, US, 14-18 juillet 2025) : présentation de deux posters,
-
11th Pan African Mosquito Control Association Annual Conference & Exhibition (Cotonou, BJ, septembre 2025),
-
Conférence 2025 de la Société européenne des biomatériaux (Turin, IT, 8-11 septembre 2025) : Présentation donnée par Fang
Liu : "La délivrance locale de médicaments anticancéreux en combinaison avec un anticorps monoclonal immunomodulateur
ciblant la tumeur améliore l'effet antitumoral durable dans le mélanome.",
275
4 Informations extra-financières de la Société
-
Eurotox 2025 (Athènes, GR, 14-17 septembre 2025),
-
15th American DDF Summit (Boston, US, 15-16 septembre 2025),
-
European Association for the Study of Diabetes (EASD) (Vienne, AT, 15-19 septembre 2025),
-
5th Conference on Innovation in Drug Delivery (Turin, IT, 1-3 octobre 2025),
-
European College of Neuropsychopharmacology (ECNP) (Amsterdam, NL, 11-14 octobre 2025),
-
World Health Summit (Berlin, DE, 12-14 octobre 2025),
-
37th GMP Symposium: Pioneering Advances in Pharmacokinetics (Gentilly, FR, 15-17 octobre 2025),
-
Partnership Opportunities in Drug Delivery – PODD 2025 (Boston, US, 27-28 octobre 2025),
-
CPHI (Frankfort, DE, 28-30 octobre 2025),
-
International Conference on Family Planning – ICFP Bogota (Bogota, CO, 1-6 novembre 2025),
-
American Society of Tropical Medicine and Hygiene (ASTMH) Annual Meeting (Toronto, CA, 9-13 novembre 2025),
-
9e Forum annuel de l'innovation en neurosciences (San Francisco, US, 8 janvier 2026),
-
15e Congrès mondial sur la pharmaceutique, la biopharmaceutique et la technologie pharmaceutique (Prague, CZ, 24-25 mars
2026) : présentation orale.
3.6.3. Participer à l'économie locale et caritative de Jacou et Montpellier Métropole
Nous avons la volonté de participer activement au développement local de la ville de Jacou, où sont installés le siège social et les
laboratoires de Medincell, et de la métropole de Montpellier. Nous avons choisi de rester implantés sur notre site historique en privilégiant
l'extension de nos locaux plutôt que de déménager, malgré de nombreuses sollicitations. Nous encourageons les collaborateurs à soutenir
la collectivité et l'économie locale et à s'impliquer dans des initiatives de solidarité.
Medincell est l'un des plus gros employeurs de la ville de Jacou qui compte environ 7 000 habitants. Nous participons à la création
d'emplois et à la formation scientifique sur la Métropole. Nous sommes régulièrement impliqués dans des initiatives et partenariats liés à
l'innovation, au développement de la Métropole, de la Région Occitanie. Le Groupe participe également au rayonnement de la MedVallée,
filière d'excellence en santé globale, et du Pôle de Compétitivité Eurobiomed.
La Société privilégie, dans la mesure du possible les entreprises et commerces locaux. Nous offrons la possibilité de promouvoir des
initiatives locales et d'utiliser l'application de communication interne pour faire des appels à participation, donations humanitaires.
Medincell fait appel, pour certaines prestations de services généraux, à des entreprises adaptées et/ou à des ESAT (Établissements et
Services d'Aide par le Travail), contribuant ainsi à l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap et générant un impact
social positif en faveur de leur autonomie et de leur inclusion durable.
Au cours de l'exercice 2025-26, nous avons pris en charge la participation de nos collaborateurs au défi St Pierre challenge 'Terre et Mer'
pour les enfants, et à la course Montpellier Reine en soutien à la prévention et la recherche sur le cancer du sein.
3.6.4. Engagement dans la démocratie locale
En application de l'article L. 22-10-35 du Code de commerce, la Société précise qu'elle n'a pas mis en place, à ce jour, de dispositif
spécifique destiné à promouvoir l'engagement des citoyens dans la démocratie locale. Dans le cadre de sa politique de ressources
humaines, la Société veille toutefois au respect des droits et obligations applicables à l'exercice de mandats électifs locaux par ses salariés,
conformément aux dispositions légales en vigueur.
276
4 Informations extra-financières de la Société
3.7 IMPACT SOCIAL DES ACTIVITÉS INTERNES DU GROUPE MEDINCELL
(.S1)
Medincell est une société de licensing biopharmaceutique en phase clinique et commerciale dont l'activité est la formulation, le
développement de nouveaux produits thérapeutiques jusqu'à leur commercialisation. A ce titre, nous produisons de la propriété
intellectuelle couplée à notre savoir-faire. Notre équipe, ses compétences et son expérience est donc une de nos principales ressources.
En conséquence, nous portons une attention particulière aux enjeux de responsabilité sociale. Notre capacité à attirer, retenir et motiver
nos collaborateurs est identifiée comme un enjeu majeur. A ce titre, nous permettons notamment à chaque employé de devenir actionnaire
et encourageons chacun d'entre eux une participer activement à la gouvernance de Medincell.
3.7.1. Éthique du travail
Nos politiques à l'égard de nos collaborateurs sont alignées avec les normes internationalement reconnues applicables à ses travailleurs,
y compris les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et les Droits de l'Homme (UNGP) et de l'Organisation
Internationale du Travail (OIT). Nous attachons beaucoup d'importance aux conditions de travail, à la protection sociale, à la stabilité de
l'emploi, à la relation avec les collaborateurs et au dialogue social. En France, le droit de grève et le droit d'association sont des droits
constitutionnels et la liberté de réunion est une liberté fondamentale.
Nous exigeons de nos salariés une intégrité totale dans leurs relations avec l'ensemble de leurs interlocuteurs et notamment avec leurs
collègues. Les grands principes et normes de comportement applicables aux activités de Medincell décrits par les Codes d'Éthique et de
Conduite de Medincell sont appuyés par des documents et actions visant à les promouvoir. Ces documents sont en partie disponibles sur
le site internet https://www.medincell.com/code-and-policies/.
Les employés peuvent ainsi se référer :
-
au Règlement intérieur de Medincell,
-
à la Charte RSE,
-
au Code de Déontologie boursière, et à la formation de prévention des délits d'initiés,
-
aux informations relatives au contrôle et limitation des notes de frais,
-
aux obligations légales relatives à la transparence des liens (Loi Bertrand),
-
au questionnaire d'évaluation des prestataires et fournisseurs sur critères RSE,
-
au Code Éthique ainsi qu'à son dispositif de signalement,
-
au Code de Conduite,
-
à la Charte sur le droit à la déconnexion,
-
à la charte « Anti-harcèlement, discrimination et violence »,
-
à la procédure Danger Grave et Imminent,
-
à la Politique Anticorruption,
-
et la Politique sur les Conflits d'intérêts,
-
et à l'Accord collectif sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
Nos collaborateurs sont encouragés à signaler toute déviation ou risque de déviation et ont si besoin à leur disposition un dispositif de
signalement confidentiel et anonyme garantissant l'absence de représailles (dispositif décrit dans le Code Éthique et de Conduite et
accessible en ligne https://www.medincell.com/ethics-line/).
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
•
Risques liés à la difficulté à attirer et retenir
•
Être un employeur attractif et
•
Soutenir un emploi durable.
les employés / talents et risques liés à la
favoriser le développement humain.
•
Promouvoir le développement
réduction de la valeur créée notamment
professionnel de chacun.
l'innovation.
3.7.2. Conditions de travail et protection sociale
Medincell SA (France)
En tant que salariés d'une entreprise française, les employés de Medincell SA sont soumis aux dispositions du Code du Travail.
Le salaire minimum de croissance (SMIC) est défini par la législation comme la rémunération horaire minimale que le salarié doit percevoir.
Le montant horaire brut de cette rémunération équivaut à 12,02 € au 1er janvier 2026. En 2023, le salaire le plus bas au sein de la Société
se situe 9 % au-dessus du SMIC et 30 % au-dessus du seuil de pauvreté défini par l'INSEE56 pour la France.
Des abattements peuvent être appliqués pour les apprentis ou les stagiaires qui disposent de leur propre grille de rémunération.
56 https://www.insee.fr/fr/statistiques/5759045#:~:text=Le%20seuil%20de%20pauvret%C3%A9%20est,de%20moins%20de%2014%20ans.
277
4 Informations extra-financières de la Société
La durée légale du temps de travail hebdomadaire est fixée dans le Code du Travail français à 35 heures. L'entreprise propose deux types
d'organisation du temps de travail :
-
Forfait heures : une durée hebdomadaire de 39 heures est convenue et permet aux employés de choisir entre le paiement total
des heures supplémentaires ou leur récupération partielle leur donnant accès à des récupérations du temps de travail (RTT).
-
Forfait jours : les employés ayant un certain niveau d'autonomie et de responsabilité voient leur temps de travail comptabilisé
en nombre de jours travaillés et non en heures. Leur forfait en nombre de jours travaillés sur l'année s'élève à 216 jours. Ils
disposent également de Jours de Récupération Annualisés. Ces employés bénéficient chaque année d'un entretien dédié et
de rendez-vous réguliers avec leur manager afin d'aborder le sujet de leur charge de travail. Par ailleurs, les employés en forfait
jours respectent les repos quotidiens et hebdomadaires obligatoires à savoir 11 h et 35 h respectivement.
L'entreprise met en place des procédures et des possibilités de flexibilité afin de faciliter l'équilibre entre la vie personnelle et professionnelle
comme la Charte sur le droit à la déconnexion, ou le télétravail. Plus d'informations sur ce sujet sont disponibles à la section 3.7.7.
Développement du capital humain du présent chapitre.
Tous les employés, exceptés les stagiaires, bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et d'une prévoyance couvrant l'incapacité de travail et
le décès ou la perte totale et irréversible d'autonomie57. En France, toute activité salariée est légalement assujettie à des cotisations sociales
prélevées à l'employeur et qui permettent de financer les différentes prestations sociales, comme la retraite ou la Caisse d'Assurance
Maladie58. Les salariés bénéficient de 25 jours de congés payés annuels, auxquels peuvent s'ajouter des jours de récupération.
Autour de la naissance ou de l'accueil d'un enfant, les parents bénéficient du fait de la loi de 16 semaines de congé maternité et de 28 jours
pour le second parent. Les parents perçoivent par le régime français d'Assurance Maladie ou la Caisse d'Allocations Familiales une
indemnisation. Dès lors que les salariés ont un an d'ancienneté dans l'entreprise, ils sont éligibles au congé parental. Ce congé peut être
pris par chacun des parents, et ce jusqu'aux trois ans de l'enfant, il peut être en temps plein ou en temps partiel.
Au-delà de ces obligations légales, nous indemnisons intégralement la période du congé paternité, et finançons partiellement des places
en crèche afin de faciliter la reprise d'activité des jeunes parents et la conciliation vie privée-vie professionnelle.
Medincell Inc. (Etats-Unis)
Les salariés de la filiale américaine bénéficient d'une couverture assurance maladie, une prévoyance invalidité, de 4 semaines minimum
de congés payés annuels, des jours fériés américains. Cependant, ils ne peuvent pas bénéficier comme les salariés français des jours
maladie, des tickets restaurants, ni de l'intéressement.
3.7.3. Relations Sociales
Le dialogue social et les négociations collectives sont encadrés en France par la loi Rebsamen n°2015-994 du 18 août 2015 ainsi que par
le Code du Travail.
En tant qu'entreprise de plus de 11 salariés, nous avons constitué un Comité Social et Économique (CSE) en 2019 dont les membres ont
été élus par les salariés pour un mandat de quatre ans. De nouvelles élections professionnelles se sont déroulées fin 2023. Une liste
syndicale de 3 candidats a été élue au premier tour le 27 novembre 2023 et 9 autres membres ont été élus au deuxième tour le 11 décembre
2023 pour représenter les collèges cadre, agent de maîtrise et technicien. Le CSE permet d'instaurer un dialogue social entre la Direction
et les Représentants du Personnel par le biais de fréquentes réunions. Le Délégué Syndical est investi du pouvoir de négocier et conclure
des accords collectifs.
Par mesure de simplification, nous avons remplacé la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) par un groupe de
3 membres du CSE référents Santé Sécurité Conditions de travail afin de poursuivre le travail engagé par la précédente commission sur la
santé, les risques psychosociaux et les conditions de travail, et de maintenir un organe dédié à ces préoccupations en raison des activités
de laboratoire.
Les réunions du CSE se tiennent régulièrement, selon les modalités légales ainsi les représentants du personnel sont régulièrement
informés et associés aux décisions prises par l'entreprise. Les procès-verbaux sont diffusés au fur et à mesure sur un site dédié au
personnel.
Au cours des quatre dernières années, le dialogue social a permis de signer et/ ou de convenir de :
-
un Accord sur l'organisation des temps de travail et de repos, en novembre 2024,
-
un premier Accord Compte Épargne Temps, en novembre 2024,
57 GRI 401-2a, I., III. : Employement 2016
58 GRI 401-2a, II. V.
278
4 Informations extra-financières de la Société
-
une Charte sur le droit à la déconnexion, en février 2022,
-
un Accord sur la pratique du télétravail, en mars 2025,
-
un Accord d'intéressement, en avril 2022,
-
un code d'Éthique et d'un Code de conduite, en mars 2021,
-
la mise à jour du Règlement Intérieur, en juillet 2022,
-
la mise à jour de la charte Informatique, en septembre 2022,
-
une charte « Anti-harcèlement, discrimination et violence », en septembre 2022,
-
une procédure Danger Grave et Imminent, en mai 2022,
-
un Accord portant sur les Négociations Annuelles Obligatoires, en avril 2024,
-
un Accord collectif sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, en juillet 2024.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026, le dialogue social et les négociations annuelles obligatoires ont conduit au renouvellement et
au renforcement de plusieurs dispositifs au bénéfice des salariés. Ces évolutions ont notamment porté sur la modification de l'accord
d'intéressement, avec l'introduction de nouveaux jalons déclencheurs liés à la conclusion de nouveaux partenariats et à l'avancement des
étapes de développement, l'augmentation de la part égalitaire de 20 % à 30 %, l'allocation d'un budget d'augmentations salariales
représentant 2,5 % de la masse salariale, l'ajout d'une enveloppe complémentaire d'intéressement de 400 K€, la revalorisation du forfait
mobilité durable de 50 € à 120 €, ainsi que l'augmentation de la prise en charge par l'employeur de la mutuelle d'entreprise, portée de 60 %
à 70 %.
3.7.4. Égalité de traitement, Diversité et Inclusion
Nous nous engageons à appliquer le principe de non-discrimination et à assurer l'égalité de traitement entre les individus, quels que soient
la nationalité, le sexe, la race ou l'origine ethnique, la religion ou les croyances, un handicap, l'orientation sexuelle ou l'âge, lors de leur
recrutement ou de la prise de toute décision relative à la carrière du salarié. Nous nous engageons également à mener une évaluation juste
et objective des performances et du développement professionnel de chacun. Nous sommes particulièrement impliqués dans l'égalité de
traitement entre les hommes et les femmes.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Diversité, inclusion et égalité des genres
•
Risques liés
à
la marque employeur,
•
Garantir des opportunités égales et un
•
Améliorer le ratio d'égalité H/F et
risques liés au manque de création de
traitement égalitaire. Bannir toute
maintenir la présence de
valeur.
forme de violation de la dignité d'un
femmes au Conseil
individu.
d'Administration.
•
Promouvoir l'égalité professionnelle
•
Augmenter la présence de
entre les hommes et les femmes.
femmes aux plus hauts niveaux
de management.
Une charte anti-harcèlement, discriminations et violences formalise les bonnes pratiques chez Medincell. Nous ne cautionnons aucun type
d'agissement allant à l'encontre de nos valeurs et représentant une forme de violence, de harcèlement, de sexisme ou de discrimination et
nous nous engageons à mettre en place tous les moyens nécessaires pour prévenir ou remédier à ces agissements.
Nous considérons avec attention les aménagements de poste possibles lorsqu'un candidat en situation de handicap se présente pour un
poste.
3.7.4.1. Mesures prises en faveur de la diversité culturelle et de l'inclusion
Considérant que la diversité culturelle est un atout, nous recrutons tant au niveau local qu'à l'international. Cette pluralité est un de nos
moteurs de créativité et d'adaptabilité. L'adoption de la culture interne propre à Medincell (esprit d'équipe, communication) permet
d'atténuer certains facteurs de stress induits par la différence de culture et d'en faire au contraire une réelle force. Cette diversité et cette
ouverture d'esprit font également de Medincell une entreprise attractive pour les expatriés de retour en France.
Cette approche inclusive s'inscrit plus largement dans la volonté de Medincell de favoriser un environnement de travail ouvert, respectueux
des différences et attentif aux situations individuelles. À ce titre, la Société déploie différentes initiatives visant à renforcer la prise en compte
de la diversité sous toutes ses formes. Des actions de formation et de sensibilisation sont notamment menées auprès des managers afin
de les accompagner dans le recrutement de talents aux parcours, expériences et profils diversifiés, y compris en favorisant l'ouverture à
des profils en début de carrière ou présentant des trajectoires professionnelles moins linéaires. Medincell a également organisé des
sessions de sensibilisation aux handicaps visibles et invisibles en milieu professionnel, ainsi que des formations de référents en santé
mentale, afin de favoriser une meilleure compréhension des besoins individuels et de contribuer à un environnement de travail plus inclusif.
279
4 Informations extra-financières de la Société
Dans le cadre des journées dédiées à la qualité de vie et aux conditions de travail, Medincell a par ailleurs fait intervenir des praticiens
masseurs en situation de handicap visuel, contribuant à sensibiliser les équipes de manière concrète aux enjeux d'inclusion. La Société
encourage également la prise en compte de ces enjeux dans ses relations avec certains prestataires et sous-traitants, notamment lorsqu'ils
relèvent du secteur adapté et participent ainsi à l'emploi de personnes en situation de handicap.
Les employés peuvent également s'appuyer sur les outils mis à disposition par Medincell pour créer et animer des groupes d'affinité, de
motivation ou de soutien. Ces espaces d'échange sont activement utilisés par les équipes autour de thématiques variées telles que la
pratique sportive, le covoiturage, les opportunités de seconde main, la location ou la vente de biens, ou encore l'entraide entre parents,
contribuant ainsi à renforcer les liens entre collaborateurs et le sentiment d'appartenance au sein de l'entreprise.
A fin mars 2026, Medincell compte 25 nationalités différentes parmi son effectif légal (autre que celle française), avec parfois plusieurs
représentants d'un même pays. Bien que la Société reste composée de près de 1/4 de personnes avec une culture autre que française,
les nationalités ont tendance à s'homogénéiser avec plusieurs ressortissants de mêmes pays. Parmi les salariés de nationalité française,
une partie d'entre eux dispose d'une expérience professionnelle à l'international. Les parts des salariés en situation de handicap déclarée
et celle des salariés de plus de 50 ans demeurent relativement stables. Les indicateurs suivis pour la première fois cette année mettent
également en évidence l'ouverture des recrutements à des profils variés, incluant des jeunes diplômés ainsi que des personnes pouvant
rencontrer des freins d'accès à l'emploi. Par ailleurs, aucun incident de discrimination, y compris de harcèlement, n'a été reporté au cours
de l'exercice, comme lors de l'exercice précédent.
Indicateur de la diversité culturelle et inclusion
2025/2026
2024/2025
Nombre de nationalités différentes dans l'effectif de clôture59 (occurrence)
25
22
Part des salariés en situation de handicap déclarée (%)
1,33
1,42
Part des salariés de plus de 50 ans (%)
15,33
14,89
Part des salariés en difficulté d'insertion60 (%)
40,00
NE
Part des jeunes diplômés 61parmi les personnes recrutées sur l'année (%)
13,33
NE
Nombre d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement (GRI 406-1) (occurrence)
0
0
Nombre d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement ayant donné lieu à une
0
0
sanction (occurrence)
3.7.4.2. Mesures prises en faveur de l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes
Notre Conseil d'Administration, notre management et notre Direction des Ressources Humaines sont attentifs à l'égalité de traitement entre
les hommes et les femmes dans la gestion des rémunérations individuelles et des évolutions professionnelles.
Notre charte anti-harcèlement, discrimination et violences illustre notamment notre volonté de lutter contre les violences et agissements
sexistes, le harcèlement sexuel, les discriminations liées au sexe ou au genre, et de bannir les comportements de sexisme ordinaire.
Une revue de salaire annuelle permet de s'assurer que les écarts de rémunérations à poste et expérience égaux ne reflètent pas des
discriminations de genre mais reposent exclusivement sur les performances individuelles.
Nous accordons également une attention particulière aux salariés absents pour congé maternité ou parental lors de ces revues. Ces
collaborateurs restent pleinement éligibles aux révisions salariales afin de ne pas être pénalisés à leur retour, et bénéficient d'un accès
prioritaire à la formation dans les mois suivant leur reprise. Dans le même objectif de favoriser un meilleur partage des responsabilités
familiales et de soutenir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Medincell maintient intégralement la rémunération des
salariés pendant leur congé paternité. Par ailleurs, nos salariés bénéficient de mesures facilitant l'équilibre entre vie professionnelle et vie
personnelle comme l'aménagement des horaires, la possibilité de télétravailler, les jours enfant-malade rémunérés, l'accès au temps partiel
et ce, quel que soit leur niveau de responsabilité.
Une réflexion menée en 2022 sur l'égalité homme-femme a conduit à la mise en place d'un plan de progression sur 2 ans, intégrant
notamment un rééquilibrage des recrutements et une attention renforcée à la mixité des fonctions managériales, ainsi que la systématisation
d'indicateurs de suivi de l'égalité salariale.
59 Effectif tel que défini selon le Code du travail
60
Chômeur longue durée, moins de 26 ans avec un diplôme inferieur à Bac+2, bénéficiaire de minima sociaux, personnes arrivées en France il y a moins de 3 ans,
personnes placées sous-main de justice) parmi les personnes recrutées sur l'année
61 moins de 3 ans après leur diplôme de formation initiale
280
4 Informations extra-financières de la Société
En 2024, un Accord collectif sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est venu renforcer ces engagements et formaliser
un plan d'action structuré autour de trois priorités :
-
la formation avec les objectifs de maintenir l'équilibre d'accès entre les femmes et les hommes (±10 %) et accompagnement
systématique des retours de congés familiaux, avec l'objectif que 100 % des salariés concernés bénéficient d'une formation
dans les 12 mois suivant leur retour.
-
La rémunération effective avec les objectifs d'assurer un suivi enforcé des écarts de rémunération, avec un objectif d'au moins
40 % de femmes parmi les 20 plus hautes rémunérations et un score minimum de 88/100 à l'index égalité professionnelle d'ici
le 31 mars 2028.
-
La promotion et la mobilité professionnelles avec les objectifs d'assurer la convergence des taux de promotion entre femmes
et hommes (±15 %) et développement de la mobilité interne, notamment via la publication d'au moins 90 % des postes en CDI
sur les outils internes afin d'encourager les candidatures du genre sous-représenté.
À l'horizon 2030, notre objectif est de (i) réduire à moins de 5 % l'écart de salaire moyen entre les hommes et les femmes observé,
(ii) maintenir ou atteindre une parité au niveau de notre Conseil d'Administration et du comité exécutif MLT, et (iii) compter
4 femmes parmi les 10 plus hauts salaires.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour décrire l'égalité de traitement au sein de la Société sur les deux dernières
années :
Indicateurs de l'égalité entre les hommes et les femmes
2025/2026
2024/2025
Répartition du personnel H/F (%)
43/57
44/56
Taux de femmes au Conseil d'Administration (%)
50
50
Taux de femmes au MLT (%)
13
13
Taux de femmes dans le management62 (%)
50
46
Rémunération moyenne des femmes63 (€)
58 888
56 242
Rémunération moyenne des hommes64 (€)
68 358
65 929
Écart rémunération brut horaire F/H (GRI 405-2) (%)
16,08
14,69
Part des femmes dans les 10 plus hauts salaires (%)
20
20
Index égalité professionnelle défini par le gouvernement français
90/100
93/100
En 2025, l'écart observé entre les rémunérations moyennes des hommes et femmes – conséquence des différences de nature des postes
occupés - s'est creusé avec l'arrivée ou la promotion d'hommes à des postes seniors. Si les proportions de femmes présentes au MLT et
parmi les 10 plus hauts salaires sont stables, celle au sein de l'équipe managériale progresse légèrement. Medincell obtient un score de
90/100 au titre de l'index de l'égalité professionnelle, remplissant ainsi les objectifs ministériels. Cette année, l'écart de rémunération brut
horaire F/H s'est établi à 16,08 %, au-dessus de l'écart moyen observé dans le secteur privé français en 2023, qui s'élevait à 14,2 % selon
l'INSEE65.
Parité et par catégories
2025/2026 Écart rémunération brut horaire F/H
(GRI 405-2) (%)
Rémunération moyenne pour (€)
Femmes Hommes
Employés et techniciens
35 772
36 111
2,11
Agents de maitrises et cadres
62 066
75 799
22,13
62 Le taux inclut les femmes qui assurent une responsabilité de management (au niveau d'une équipe et/ou d'une activité conséquente) ou qui assurent une responsabilité
de management au niveau d'un budget conséquent par rapport à l'effectif Management.
63 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
64 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
65 https://www.insee.fr/fr/statistiques/8381248
281
4 Informations extra-financières de la Société
Parité et équilibre professionnel-familial (GRI 401-3)
2025/2026
2024/2025
Femmes Hommes
Femmes
Hommes
Nombre de congés maternité et paternité (occurrence)
4
1
5
0
Nombre de congés parentaux (occurrence)
0
0
2
0
Taux de retour au travail dans l'emploi des employés après congé de parentalité (%)
100
100
100
NA
Taux de maintien dans l'emploi (N+1) des employés après congé de parentalité (%)
100
NA
91
100
Au cours de l'année 2025, les taux de retour au travail et de maintien dans l'emploi des femmes après un congé de parentalité sont élevés.
Sur la même période, Medincell a réservé 14 berceaux de crèche au sein du réseau de crèches d'entreprises pour favoriser le retour à
l'emploi des jeunes parents.
3.7.4.3. Ratio d'équité
Notre politique de rémunération des dirigeants prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de
gouvernement d'entreprise Middlenext. Des informations plus détaillées sont disponibles dans la section précédente 2.1.3 Rémunération
des dirigeants du présent chapitre. En accord avec notre modèle d'entreprise, une partie de la valeur créée est partagée à travers
l'actionnariat salarié, des bonus collectifs et l'intéressement. Nous prenons en compte le ratio d'équité afin de rester dans les bonnes
pratiques et en cohérence avec notre modèle d'entreprise.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des exercices
mentionnés ainsi que les BSCPE, actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au cours des mêmes périodes et
valorisées à leur juste valeur. Des informations plus exhaustives sont disponibles au chapitre 5 du DEU annuel (accessible via le site
https://www.medincell.com/regulated-information/).
Ratio d'équité
2025/2026
2024/2025
Rémunération CEO / rémunération moyenne employés
12,71
12,17
Rémunération CEO / rémunération médiane employés
17,17
17,54
Le ratio d'équité de rémunération reste au-dessus de 10 entre le salaire médian et le plus haut, mais cependant en dessous de celui des
entreprises du SBF 120 (indice boursier de la Bourse de Paris)66 dont la moyenne est de 43.
3.7.5. Emploi et effectifs
Notre effectif (tel que défini selon le Code du travail) comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans
l'entreprise au 31 mars 2026, hors intérimaires, salariés en contrat CDD de remplacement, stagiaires non-salariés (rémunérés ou non) et
contrats d'alternance (apprentissage ou professionnalisation). Tous les chercheurs sous contrat de thèse sont considérés dans l'effectif du
rapport ESG, ce qui peut générer des écarts minimes avec les effectifs et ETP présentés dans les annexes financières.
L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Nous affinons régulièrement
l'estimation de nos besoins en compétences en fonction de l'évolution de nos orientations stratégiques, à l'occasion des réunions de
préparations budgétaires et au cours des réunions du MLT.
Le développement professionnel du personnel au sein de notre organisation est une priorité de l'entreprise. Elle se concrétise par
l'acquisition de nouvelles compétences, de nouvelles responsabilités, des changements d'équipe ou de fonction. Ces évolutions dépendent
de l'avancée des projets de l'entreprise, de l'activité, des besoins en compétences et des attentes des salariés en termes de développement
professionnel.
La mobilité interne est pilotée par la Direction des Ressources Humaines, en collaboration avec le management. Le parcours individuel de
développement permet aux collaborateurs de planifier le développement de nouvelles compétences et d'élargir leur champ d'activité.
66 https://www.wtwco.com/fr-fr/insights/2024/04/remuneration-des-dirigeants-suivi-et-evolution
282
4 Informations extra-financières de la Société
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
•
Risques liés à la difficulté à attirer et
•
Être un employeur attractif et favoriser le
•
Soutenir un emploi durable.
retenir les employés / talents et risques
développement humain.
•
Promouvoir le développement
liés à la réduction de la valeur créée
professionnel de chacun.
notamment l'innovation.
Le Groupe Medincell considère son personnel hautement qualifié comme sa principale ressource de savoir-faire, d'innovation et à ce titre
de création de valeur. À l'heure où le télétravail et les attentes des différentes générations modifient le marché de l'emploi, nous
souhaitons conserver un taux de rotation raisonné et en-dessous de celui observé dans le secteur d'activité par le LEEM
(l'organisation professionnelle des entreprises du médicament opérant en France).
Pour atteindre cet objectif, nous avons développé un plan d'attractivité et de fidélisation des talents comprenant les diverses composantes
de développement du capital humain, (développées dans la section précédente et les suivantes notamment 3.7.7. Développement du
capital humain du présent chapitre) : développement professionnel, rémunération et actionnariat salarié, flexibilité de l'organisation du
temps de travail, ouverture culturelle et culture de l'open-feedback, formation, qualité de vie au travail et autres avantages.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein du Groupe sur les deux derniers exercices
fiscaux :
2025/2026
2024/2025
L'effectif salarié total et données démographiques
Effectif salarié au 31 mars (par tête « headcount »)*
150
141
Effectif en équivalent temps plein67 (ETP)*
141
134
Effectif France/USA (par tête « headcount »)*
148/2
139/2
Part du personnel en CDI (%)
94
93
Répartition du personnel H/F (%)
43/57
44/56
Âge moyen (ans)
40
39
Ancienneté moyenne (ans)
6
6
Les embauches et les licenciements
Nombre de créations nettes d'emplois (occurrence)
9
6
Taux de croissance CDI et CDD (%)
6,4
4,4
Taux de départs CDI et CDD68 (%)
4,5
6,0
Taux de rotation CDI et CDD69 (%)
7,8
8,9
Taux de rotation CDI70 (%)
6,1
6,3
Les rémunérations et leur évolution
Rémunération moyenne71 (€)
62 983
60 581
* La composition de l'effectif retenu pour le rapport ESG, peut légèrement différer de ceux présentés dans les annexes financières
2025/2026
2024/2025
L'effectif consultant
Effectif consultant72 (par tête « headcount »)
6
5
Part des consultants dans les ETP (% ETP cumulés)
3,42
3,45
L'effectif en apprentissage
Effectif annuel avec un contrat d'apprentissage (par tête « headcount »)
4
3
Effectif annuel en stage (par tête « headcount »)
8
10
L'effectif travailleurs intérimaires
Effectif des travailleurs intérimaires (par tête « headcount »)
0
0
67 Équivalent temps plein = effectif proratisé sur l'année en fonction des entrées et sorties
68 Calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD, nb de départs/effectif cumulé sur l'année
69 Calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD (nb d'arrivées + nb départs)/2/ effectif en début d'année
70 Calculé sur l'effectif annuel en CDI (nb d'arrivées CDI+ nb départs CDI)/2/ effectif en CDI début d'année
71 Rémunération brute moyenne annuelle représenté par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
72 Consultant ayant travaillé plus de 20h/semaine pendant au moins 6 mois
283
4 Informations extra-financières de la Société
3.7.5.1 Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et catégories socio-professionnelles
Au 31 mars 2026, le Groupe Medincell compte à son effectif 150 personnes, dont la majorité est basée en France. Sur l'année, on
comptabilise 141 équivalents temps plein (ETP). Nous avons régulièrement recours à des experts extérieurs, notamment dans le domaine
médical. Concernant ses activités cœur de métier, Medincell a recouru aux services de consultants. Un d'entre eux est devenus salarié au
début de l'année suivante, cinq d'entre eux ont gardé leur statut de consultant, ils ont représenté 3,42 % des ETP cumulés.
Nous accueillons chaque année des stagiaires dans le cadre de projets de moyenne ou longue durée et formons des étudiants en contrat
d'alternance. Medincell est particulièrement ouverts aux projets de collaboration avec les universités partenaires et nous recrutons
régulièrement des stagiaires dans le cadre de projets de recherche. Sur l'année 2025, nous avons accueilli 3 apprentis et 10 stagiaires
(stages entre 4 et 6 mois), soit un jeune pour 11 salariés. Tous les stagiaires (hors stage d'observation) reçoivent une gratification.
La répartition du personnel entre les genres, 43/57 (H/F), est stable et se situe dans la moyenne nationale des industriels du secteur
pharmaceutique (43/57). Elle est cependant bien plus équilibrée que pour les entreprises de moins de 200 salariés du secteur (37/63)73.
L'âge moyen est stable à 40 ans pour un âge médian de 38 ans. L'âge moyen demeure très inférieur à la moyenne nationale des industriels
du secteur pharmaceutique (autour de 45 ans)74. La pyramide des âges a évolué, avec 28 % d'effectifs âgés de plus de 45 ans, elle reste
aussi plus jeune que la moyenne nationale des industriels du secteur pharmaceutique (36 % en 2022)75.
Répartition des effectifs par catégories et sexe (GRI 405-1) (% effectif)
Cadres
Agents de maîtrise
Techniciens
Employés
Total
H
F
H
F
H
F
H
F
H
F
Moins de 30 ans
2,0
2,7
1,3
1,3
1,3
1,3
0,0
0,0
4,7
5,3
30-50 ans
6,7
39,3
0,0
0,7
4,7
4,7
0,0
0,0
31,3
43,3
50+ans
5,3
6,0
0,0
0,0
1,3
1,3
0,7
0,7
7,3
8,0
Total
34,0
48,0
1,3
2,0
7,3
6,0
0,7
0,7
43,3
56,7
Le personnel se caractérise par un haut niveau de qualification ; 77 % des salariés ont un niveau Bac +5 et plus (Master 2 et plus) et 82 %
sont cadres. Au 31 mars 2026, 71 % de l'effectif est dédié aux activités de Recherche et Développement. Ces proportions restent stables
entre 2018 et 2025.
73https://www.leem.org/publication/reperes-sur-l-emploi-des-entreprises-du-medicament-mars-2025
74 https://www.leem.org/publication/reperes-sur-l-emploi-des-entreprises-du-medicament-mars-2025
75 https://www.leem.org/publication/tableau-de-bord-de-l-emploi-2022-octobre-2023
284
4 Informations extra-financières de la Société
Répartition des effectifs par secteur d'activité (%)
2025/2026
2024/2025
Développement
53
52
Recherche
18
18
Business Développement et Marketing
9
9
Général et Administration
20
21
La répartition des effectifs par secteur reste stable d'une année à l'autre.
3.7.5.2 Arrivées et départs
Au cours des dernières années, nous avons renforcé les effectifs et les compétences internes et mis en place les centres d'expertises
nécessaires pour accompagner la croissance anticipée de la Société suite à l'approbation de notre premier produit.
Au 31 mars 2026, la création nette d'emplois est positive 9 postes (GRI 401-1a), ce qui représente une croissance de 6,4 % de l'effectif
(headcount).
La stabilisation des effectifs et le faible taux de départs maintiennent un taux de rotation à 7,8 % (GRI 401-1b), légèrement inférieur à celui
du secteur à 9,7%76. La Société a pérennisé l'emploi avec la conversion de 5 CDD en CDI et un ratio de CDI de 94 % contre 91 %77 pour
les entreprises du même secteur.
Sur l'exercice 2025-26, nous avons maintenu nos efforts en matière de mobilité interne, 3 personnes ont ainsi changé de poste et 13 ont
été promues. Plus d'informations sur ce sujet sont disponibles dans la section suivante 3.7.7. Développement du capital humain du
présent chapitre.
Effectifs par catégories (GRI 401-1) (personnes)
Agents de
Moins de
30-50
50+
Cadres
Techniciens
Employés
FR/US
H/F
CDD/CDI
maîtrise
30 ans
ans
ans
Entrée
13
1
2
0
15/1
5
10
1
7/9
5/ 11
Sortie
7
0
0
0
6/1
1
5
1
4/ 3
1/ 6
Balance
6
1
2
0
9/0
4
5
0
3/ 6
4/ 5
3.7.6 Santé, Sécurité et conditions de travail (GRI 403)
Environnement de travail
La promotion de la santé et de la sécurité du personnel et l'optimisation des conditions de travail sont des éléments fondamentaux pour le
développement durable de Medincell. Nous accordons une attention particulière aux besoins des employés en matière de santé et de
sécurité liés à l'environnement de travail, par le biais notamment d'évaluations régulières des risques et de partages d'expérience.
Nous effectuons les déclarations obligatoires pour nos installations. Les contrôles et vérifications techniques de nos installations sont
effectués conformément à la législation en vigueur. Le suivi médical de nos salariés est assuré par EnSanté, service de santé au travail
76 http://leem.org/presse/industrie-pharmaceutique-un-secteur-qui-recrute-et-s-adapte-aux-transitions-mais-jusqu-quand
77 https://www.leem.org/presse/qui-travaille-dans-les-entreprises-du-medicament
285
4 Informations extra-financières de la Société
inter-entreprises. D'autre part, nos collaborateurs sont encouragés à rester vigilants et à bannir toute forme de violation de la dignité d'un
individu, y compris le harcèlement.
Medincell est historiquement installée au nord de Montpellier, à Jacou (France). Pour accompagner notre croissance, nous avons
réaménagé plusieurs fois nos locaux mais toujours sur un site unique pour maintenir l'esprit d'équipe et faciliter la communication entre nos
collaborateurs. Depuis janvier 2022, un nouveau bâtiment principal réunit tous les salariés. Il porte nos installations à 2958 m2 sur le site
de Jacou. C'est un espace flexible qui permet d'envisager, si nécessaire, le réaménagement, voire l'agrandissement des surfaces de
laboratoire. Le maintien de notre activité à Jacou permet de rester au barycentre du domicile des collaborateurs en adéquation avec l'esprit
d'entreprise.
Notre personnel dispose d'un parking privé, d'un accès à deux lignes de bus à proximité et au tramway à 1,3 km. Les employés disposent,
d'un espace de restauration, d'espaces de détente, d'une salle de sport ainsi que des espaces de travail alternatifs et des douches.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Santé et sécurité des employés
•
Promouvoir la santé et le bien-être des
•
Maintenir un environnement
•
Risques liés à la dégradation des
employés (Politique QHSE, QVT),
de travail sécurisé, sain et
conditions de travail affectant les
faciliter l'équilibre travail-vie personnelle.
respectueux.
opérations et la valeur créée.
Qualité Environnement Hygiène et Sécurité
Notre Comité Qualité Environnement Hygiène et Sécurité (QEHS), nouvellement instauré, a pour rôle d'intégrer l'EHS dans la gouvernance
de l'entreprise pour assurer l'amélioration continue et pérenne de cette culture et des performances associées. Afin de renforcer le
programme de prévention QEHS (feuille de route /Roadmap QEHS) certains objectifs sont directement intégrés dans les objectifs d'équipes
ou de Départements. Par ailleurs, l'atteinte d'un objectif QEHS conditionne le versement d'une partie du bonus d'entreprise.
Les risques auxquels peuvent être exposés nos salariés sont consignés dans le document unique d'évaluation des risques professionnels
(DUERP) régulièrement mis à jour par l'équipe EHS. Nos collaborateurs sont incités à signaler tout danger lié au travail et toutes les
situations dangereuses. En dehors de la voie managériale, une procédure Danger Grave et Imminent permet également un signalement
protégé contre les représailles et un droit de retrait permet aux salariés de se retirer de situations de travail s'ils pensent qu'elles pourraient
causer des blessures ou des problèmes de santé.
Tous les accidents du travail et incidents du travail sont consignés en interne dans un registre spécifique. Tous les accidents, incidents et
presque accidents liés au travail donnent lieu à une enquête avec les référents Santé Sécurité Conditions de travail pour déterminer les
dangers et risques associés et ainsi de déterminer les actions correctives en utilisant la hiérarchie des contrôles, et les améliorations à
apporter au système de management QEHS.
Objectifs court terme
Sous-objectif 2024-2025
Performance
Sous-objectif 2026-27
Baisse du TF3
TF3 maintenu à ≤ 70
100%
TF3 maintenu à ≤ 35
À l'horizon 2030, nous souhaiterions atteindre un niveau de culture et de maîtrise EHS permettant d'abaisser le taux annuel de
fréquence cumulé des soins et accidents (TF3) à moins de 20.
En 2023, Medincell s'est dotée d'un nouveau manuel QEHS et d'une nouvelle politique QEHS (accessible via le site
https://www.medincell.com/code-and-policies/).
Au cours de l'année 2025, l'équipe QHSE, en collaboration avec les référents Santé, Sécurité et Conditions de travail, le Médecin du travail,
les managers de proximité et les salariés, a poursuivi le déploiement de la feuille de route QHSE. Cette feuille de route visait à renforcer
les systèmes et outils QHSE, à consolider les processus de gestion des risques et à ancrer davantage une culture QHSE partagée au sein
de la Société.
Les principaux objectifs poursuivis au cours de l'année comprenaient :
-
La poursuite de la formalisation et de l'amélioration des principaux processus QHSE et des pratiques documentaires ;
-
L'accompagnement de la digitalisation des flux de travail QHSE afin d'améliorer l'efficacité et la traçabilité ;
-
Le renforcement des mesures de prévention et de maîtrise des risques dans les activités concernées ;
-
L'amélioration de l'organisation des laboratoires et des pratiques opérationnelles ;
-
Le renforcement de la sensibilisation des salariés aux enjeux QHSE ;
-
Le renforcement de la présence managériale et de la supervision terrain ;
-
La promotion du signalement spontané, des initiatives d'amélioration continue et des comportements proactifs en matière de
QHSE.
286
4 Informations extra-financières de la Société
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour suivre la santé et la sécurité au sein de la Société sur les deux dernières années.
2025/2026
2024/2025
Nombre de morts (occurrence)
0
0
Les accidents et incidents du travail
Nombre d'AAA (occurrence)
0
0
Taux de fréquence des AAA*
0
0
Taux de gravité des AAA**
0
0
Nombre d'ASA (occurrence)
1
0
Taux de fréquence des ASA*
5
0
Nombre de Premiers Soins (occurrence)
2
0
Taux de fréquence Premiers Soins*
10
0
Nombre de Presque Accidents (occurrence)
2
13
Taux de fréquence Presque Accidents*
10
78
Nombre de maladies professionnelles (occurrence)
0
0
Taux de fréquence TF3* (AAA + ASA + Soin + PA)
25
78
Nombre de jours perdu (AAA + mort + maladie professionnelle) (jours)
0
0
*Taux de fréquence = (Nombre d'événements) x 1 000 000 / (Nombre d'heures travaillées théoriques annuelles) lissé sur 12 mois
**Taux de gravité = (Nombre de jours d'arrêt liés à des accidents du travail) x 1 000 / (Nombre d'heures travaillées théoriques annuelles)
Les types d'évènements monitorés sont les :
-
AAA - Accident Avec Arrêt : un accident entrainant un arrêt,
-
ASA - Accident Sans Arrêt : un accident nécessitant un examen en externe mais ne générant pas d'arrêt,
-
Premiers Soins : un incident bénin traité en interne avec soin sans nécessité d'examen en externe,
-
PA - Presque Accident : survenue d'un incident n'ayant pas amené de dommage sur la personne à cette occasion mais qui
aurait pu aboutir à un accident.
Les accidents du travail nécessitent des soins médicaux réalisés au niveau de la lésion occasionnée. Les accidents sont systématiquement
déclarés auprès de la Sécurité Sociale. Les « Incidents du travail » concernent des lésions légères ne nécessitant pas de soins médicaux
externes. Ceux-ci ne font pas l'objet d'une déclaration auprès de la Sécurité Sociale.
En 2025, aucun accident avec arrêt, ni temps perdu n'a eu lieu. Seuls 2 premiers soins ont été prodigués et 2 presque-accidents sont à
déplorer au cours de l'année 2025 (piqûres, projections et déversements lors de manipulations en laboratoire. - Avec un taux de fréquence
des accidents tous niveaux de gravité confondu (TF3) à 25 l'objectif de réduction du TF3 à 70 est considéré comme atteint et est appuyé
par un bonus financier incitatif.
Qualité de Vie et Condition de Travail
L'amélioration continue de la Qualité de Vie et Condition de Travail (QVTC) est au cœur de notre politique d'entreprise depuis plusieurs
années. Le comité QVCT, composé de représentants des RH, du CSE, du service HSE et de 3 salariés volontaires, a pour rôle d'intégrer
la QVCT dans l'entreprise. Sur les années fiscales 2023 et 2024, le comité QVCT a travaillé sur les trois axes de travail suivant : (i) outiller
les managers, (ii) gérer de la charge de travail, (iii) développer la cohésion, la coopération et l'initiative au sein de Medincell.
L'une des principales initiatives du Comité QVCT cette année a consisté à former un réseau de secouristes en santé mentale au sein de
l'entreprise. Quinze volontaires issus de différents départements ont suivi une formation certifiante de deux jours dispensée par PSSM
France. Cette formation leur a permis d'acquérir une solide compréhension des troubles psychiques courants et des situations de crise,
tout en développant des compétences pratiques telles que l'écoute sans jugement, le réconfort, la transmission d'informations appropriées
et la gestion de comportements difficiles ou agressifs. Fondé sur une approche participative, le programme a également contribué à faire
évoluer les perceptions autour de la santé mentale et à renforcer la confiance des participants dans leur capacité à soutenir les collègues
en difficulté. Medincell compte désormais 15 secouristes en santé mentale certifiés, renforçant ainsi sa capacité à soutenir le bien-être des
salariés sur le lieu de travail.
Absentéisme
Les conséquences des risques psychosociaux en entreprise pèsent sur la santé physique et mentale des salariés. Ils ont un impact sur le
fonctionnement des entreprises et peuvent nuire à leur fonctionnement (absentéisme, turnover, ambiance de travail...). L'absentéisme est
en partie une conséquence des problèmes psychosociaux et est à ce titre monitoré.
287
4 Informations extra-financières de la Société
L'absentéisme
2025/2026
2024/2025
Taux d'absentéisme78 (%)
1,53
3,68
Nombre moyen de jours par ETP (jours)
3,3
6,4
Proportion absence inférieures et supérieures à 15 jours (%)
91/9
85/15
Le taux d'absentéisme diminue à 1,53 % en 2025 ; les jours d'absences sont majoritairement des jours d'absence pour maladie et quelques
absences pour enfant malade et évènements familiaux. Ce taux d'absentéisme est conforme à la moyenne observée dans les entreprises
du secteur pharmaceutique (4 %)79 et le nombre de jours pour maladie en dessous de celui pour les entreprises de taille comparable
(12,7 jours)80 en 2020. Le poids des absences longues durée est en diminution et les 10 principales absences représentent à elles seules
54 % des jours d'absence pour maladie. Cette évolution est particulièrement positive, car les absences de longue durée ont généralement
un impact disproportionné sur la performance organisationnelle. Dans l'ensemble, ces tendances témoignent d'une gestion efficace du
bien-être des collaborateurs et des facteurs d'absentéisme.
3.7.7. Développement du capital humain
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Retenir les talents et les développer
•
Risques liés à la difficulté à attirer et
•
Être un employeur attractif et
•
Soutenir un emploi durable.
retenir les employés /talents et risques
favoriser le développement humain.
Promouvoir le développement
liés à la réduction de la valeur créée
professionnel de chacun.
notamment l'innovation.
Notre personnel hautement qualifié est au cœur de notre démarche d'innovation et à ce titre de notre création de valeur. Notre capacité à
attirer, retenir et motiver nos collaborateurs est un enjeu majeur. Nous avons à cœur de favoriser une atmosphère de travail ouverte,
responsabilisante et professionnelle, en veillant au respect mutuel. Nous valorisons la santé et le bien-être en général de nos employés et
facilitons l'équilibre travail-vie personnelle pour tous nos collaborateurs, quelle que soit leur fonction.
L'organisation du temps de travail, notre culture et nos valeurs d'entreprise, notre politique de rémunération, l'actionnariat salarié, le
développement professionnel, l'aménagement du cadre de travail et les divers avantages salariés participent à la rétention de nos talents.
Notre politique volontariste visant à associer tous nos salariés à la création de valeur au travers du programme d'actionnariat salarié est
une initiative qui favorise la fidélisation des employés. Ces sujets sont détaillés dans les sections ci-après du présent chapitre.
Par ailleurs, au-delà des pratiques classiques de recrutement, nous entretenons des relations privilégiées avec les Universités et écoles
de notre Région ainsi qu'avec des centres de recherche spécialisés dans les domaines de la chimie et des polymères tels que l'Université
de Mulhouse ou CPE Lyon. Nous sommes également présents dans un certain nombre de forums d'emploi et forums et conférences
scientifiques.
3.7.7.1. Organisation du Travail
Nous accordons une souplesse d'organisation sur les horaires de travail, avec notamment la possibilité de recourir au télétravail, et
valorisons l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle.
Notre accord d'entreprise sur l'Organisation des Temps de Travail et de Repos formalise le cadre flexible de l'organisation du travail au
sein de Medincell en alternant plages horaires fixes et plages variables pour les salariés en forfait heures, avec un lissage possible du
temps de travail sur quatre semaines consécutives. Cet accord a été renouvelé en novembre 2024.
Nous fonctionnons sur une base de 39 heures d'activité hebdomadaires pour les salariés travaillant en forfait horaire. Ces derniers ont le
choix du mode de récupération des heures au-delà de 35 heures, avec la possibilité de bénéficier de journées de récupération du temps
de travail (RTT). Les heures supplémentaires, au-delà de cette base de 39 heures, sont compensées par des heures de récupération. Ces
modalités s'appliquent prorata temporis aux salariés à temps partiel. Les salariés dont la nature du poste est itinérante, ou ayant une
fonction demandant une autonomie ou une importante réactivité sont eux encadrés par un dispositif annuel en jours travaillés.
Un Accord Compte Épargne Temps (CET) permet aux salariés justifiant d'une ancienneté minimale de 12 mois d'accumuler des droits de
congés rémunérés en vue d'une utilisation ultérieure ou de bénéficier d'une rémunération en contrepartie des périodes de congé non prises.
78 Le taux d'absentéisme se calcule sur le nombre total des jours ouvrés d'absence durant l'exercice pour les salariés comptabilisés dans l'effectif au cours de la période.
Il ne tient pas compte des congés maternité, paternité ou parentaux et maladies longue durée.
79 https://www.leem.org/sites/default/files/2024-06/Leem_Barometre%20360_Rapport%20complet_Final_4.pdf
80 https://www.leem.org/sites/default/files/2022-03/030322-Reperes-Emploi.pdf
288
4 Informations extra-financières de la Société
La souplesse d'organisation liée au recours au télétravail est encadrée par un Accord sur le Télétravail et une charte sur le Droit à la
Déconnexion. Les salariés éligibles peuvent prendre, s'ils le souhaitent jusqu'à 9 jours de télétravail par mois. Cet accord permet aux
salariés de réduire leurs déplacements domicile-travail et de concilier plus aisément leur vie personnelle et professionnelle.
Au-delà de ces principes généraux, nous sommes à l'écoute de nos salariés. Nous accordons régulièrement des aménagements en cas
de handicap, de maladie, grossesse/allaitement et certains cas particuliers. Un petit nombre de salariés bénéficie d'un aménagement de la
durée de travail ou d'un congé sabbatique.
Le tableau ci-dessous résume les indicateurs retenus pour décrire l'organisation du travail au sein de Medincell sur les deux dernières
années :
L'organisation du temps de travail
2025/2026
2024/2025
Taux de salariés à temps partiel81 (%)
7,33
1,39
Taux d'aménagements temps de travail réduit (%)
10,00
9,03
A fin mars 2026, la part de personnel à temps partiel - moins de 35 heures hebdomadaires - s'établit à 7,33 % des effectifs et 15 salariés
effectuent un temps de travail inférieur à celui de référence pour convenance personnelle. Globalement, 10 % des employés bénéficient
d'un aménagement temps de travail réduit. Au cours de l'exercice 2025-26 un employé a bénéficié d'un congé sabbatique. Par ailleurs, 13
salariés ont choisi de recourir au forfait 39 heures avec RTT, illustrant l'utilisation effective des dispositifs d'organisation du temps de travail
proposés par la Société pour favoriser la flexibilité et l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle.
3.7.7.2. Ouverture culturelle, communication et open-feedback
Avec des collaborateurs représentant 25 nationalités différentes, nous considérons que la diversité culturelle est un atout. Nous recrutons
tant localement qu'aux niveaux national et international, et faisons de cette pluralité un de ses moteurs d'innovation et d'adaptabilité.
L'adoption de la culture interne propre à la Société permet d'atténuer certains facteurs de stress induits par la différence de culture et d'en
faire au contraire une réelle force « force du groupe/power of the group ». Plus d'information sur la raison d'être et les valeurs de Medincell
sont disponibles dans la section 1.1.1. Raison d'être et valeurs en début du présent chapitre.
Nous accordons beaucoup d'importance à la communication interne et aux échanges entre tous ses collaborateurs « Confiance mutuelle,
Respect, Franchise et Transparence ». Une organisation avec peu de niveaux hiérarchiques et la promotion d'une culture open-feedback,
nous permettent de rester agiles, adaptables et innovants.
Nous réunissons nos collaborateurs au moins une fois par trimestre pour les tenir informés des derniers développements importants liés à
l'activité et à la stratégie de l'entreprise. Au-delà du management, tous les collaborateurs sont susceptibles de prendre la parole lors de
ces rendez-vous afin de présenter un projet passé, en cours ou à venir, ou de répondre à une question. Tous les salariés sont encouragés
à intervenir et poser des questions durant ces réunions.
Depuis septembre 2019, nous avons mis en place un outil de sondage anonyme (Bleexo) afin de suivre le bien-être, l'engagement de nos
employés et des thématiques ad hoc. Les résultats des enquêtes servent à identifier tant les motifs de satisfaction des salariés que les
principales préoccupations au niveau de l'entreprise et des différents services pour agir en conséquence. Ils permettent à chaque
responsable de département de déceler d'éventuels problèmes au sein de son équipe et d'ouvrir le dialogue de manière anonyme ou non
en fonction des souhaits des collaborateurs concernés. L'équipe des Ressources Humaines accompagne les responsables d'encadrement
dans cette démarche.
Pour assurer la fluidité des échanges et garantir un accès aisé et rapide à l'information au quotidien, nous disposons de notre propre
application mobile que nos salariés peuvent utiliser sur leur téléphone portable professionnel (tous les salariés de Medincell en disposent).
D'autres rendez-vous viennent rythmer la vie de l'entreprise et favorisent les échanges et la circulation de l'information. Les collaborateurs
sont invités à se réunir une fois par mois pour un moment convivial. Par ailleurs, lors de petits-déjeuners ouverts à tous, des présentations
sont organisées sur des thématiques spécifiques, liées directement ou non à la vie de l'entreprise.
D'autres initiatives visent à favoriser les échanges et les interactions au sein de l'entreprise afin de mieux se comprendre et de mieux
travailler ensemble, telles que : des déjeuners offerts par l'entreprise avec des convives tirés au sort, des journées de découverte au sein
d'un autre service. Des déjeuners réunissant tous les collaborateurs sont également organisés plusieurs fois par an ainsi que des
évènements auxquels sont généralement conviées les familles.
81 Proportion de salariés qui effectue moins de 35 heures hebdomadaire
289
4 Informations extra-financières de la Société
Opportunité d'Open-feedback et d'échange
2025/2026
2024/2025
Réunions trimestrielles ou collégiales (occurrence)
3
3
Sondage global (occurrence)
3
3
Temps d'échange thématique (occurrence)
10
21
Les 3 enquêtes d'engagement et de satisfaction menées en 2025-26 mettent en évidence un niveau élevé et en progression de
l'engagement des collaborateurs de Medincell. Le taux de participation, supérieur à 80 % sur l'ensemble des vagues, atteste d'une forte
mobilisation et de la robustesse des résultats.
L'engagement des collaborateurs progresse pour atteindre 8,3/10, tandis que l'ensemble des indicateurs se maintient à un niveau élevé,
supérieur à 7/10. Plusieurs dimensions clés se distinguent, notamment l'environnement de travail, l'autonomie, le soutien managérial et
l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, avec des scores proches ou supérieurs à 8/10.
Ces résultats traduisent un environnement de travail attractif, fondé sur la confiance, la responsabilisation et la qualité du management, et
confirment une dynamique positive durable en matière de capital humain.
En 2025, Medincell a organisé une série de sessions «ꢀBreakfastꢀ» destinées aux collaborateurs, portant sur des thématiques clés telles
que l'actionnariat salarié, l'innovation (IA), les avancées scientifiques, les initiatives RH, les outils informatiques, la qualité de vie au travail
et l'inclusion (notamment le handicap), favorisant ainsi l'engagement et le partage des connaissances au sein de l'entreprise.
3.7.7.3. Avantages salariés (hors rémunération)
En accord avec ses valeurs et sa raison d'être, nous proposons à nos salariés des avantages visant à promouvoir la santé physique et
mentale, la convivialité, et plus récemment le pouvoir d'achat. Certains avantages légalement obligatoires, décrits en sections 3.7.2.
Conditions de travail et protection sociale, 3.7.7.1. Organisation du Travail et 1.1 Modèle d'affaires du présent chapitre, ne sont pas
repris dans la liste des avantages ci-dessous :
-
des tickets-restaurant d'une valeur de 9 euros pris en charge à 60 % par l'entreprise,
-
prise en charge par l'entreprise de 70 % de la cotisation au régime obligatoire de complémentaire santé, avec possibilité
d'affiliation du conjoint et des enfants,
-
4 jours d'absence rémunérés par an, par enfant et par parent, au titre d'absence pour motif d'enfant malade,
-
1 jour d'absence rémunéré en cas de déménagement,
-
la rémunération intégrale du congé paternité,
-
des cours de sports gratuits sur site (yoga, Pilate et renforcement musculaire),
-
accès gratuit à une salle de sport sur site équipée de machines de renforcement musculaire, de tapis de course et de rameurs,
-
un espace de détente, des espaces de restauration, des douches, des distributeurs de boissons gratuites,
-
dans le cadre du plan de mobilité : l'accès à une plateforme de covoiturage « Blablacar Daily », des prises électriques de
recharge gratuite, un parking gratuit, un parking vélo couvert, un forfait « carburant » et un Forfait Mobilité Durable (FMD),
-
les avantages offerts par le CSE (chèques cadeaux, chèques vacances, subventions sport et culture, cadeaux saisonniers et
l'accès à des tarifs privilégiés à travers la plateforme Accès CE),
-
les évènements à caractère festif organisés par la Société et/ou par le CSE (Thanksgiving, fête de Noël, Summer party).
3.7.7.4 Formation et développement professionnel
La politique et la stratégie de formation constituent un levier essentiel pour une entreprise de développement pharmaceutique, afin d'assurer
le maintien et le développement des compétences nécessaires à la bonne conduite des programmes de développement des produits (GRI
404-2). Elles contribuent à la fois à la performance de l'entreprise, à la maîtrise des exigences scientifiques, techniques et réglementaires,
ainsi qu'à l'employabilité des collaborateurs.
La gestion des besoins en formation s'inscrit dans une logique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Nous affinons
régulièrement l'estimation de nos besoins en compétences en fonction de l'évolution de nos orientations stratégiques, à l'occasion des
réunions de préparations budgétaires et au cours des réunions du MLT. L'évaluation annuelle de performance des employés inclut un bilan
des besoins et objectifs de formation. Sur cette base, un plan annuel de formation est établi, intégrant des objectifs de formation, des
modalités d'apprentissage adaptées, un calendrier et un budget dédiés. L'équipe RH veille, lors de la consolidation des besoins exprimés,
à garantir l'alignement et la cohérence d'ensemble du plan de développement des compétences.
Plusieurs actions de formation sont renouvelées chaque année, notamment dans les domaines de l'apprentissage des langues, des
techniques scientifiques, des outils informatiques et professionnels, des formations réglementaires en hygiène et sécurité, ainsi que du
management d'équipe. Les autres formations du plan de développement des compétences répondent à des besoins métiers spécifiques
remontés par les managers, en lien avec la stratégie de développement de l'entreprise.
290
4 Informations extra-financières de la Société
Une attention particulière est portée aux nouveaux collaborateurs, qui bénéficient d'un parcours d'intégration interne couvrant la prise en
main de leur poste, le fonctionnement de l'entreprise et les différents outils mis à leur disposition. Cette session d'intégration s'étend sur
environ deux semaines. Depuis 2023, une procédure qualité encadrant l'intégration et la formation accompagne les managers dans cette
démarche. Un point de suivi est organisé avec l'équipe RH après trois mois afin d'évaluer l'intégration du collaborateur et d'identifier
d'éventuels besoins complémentaires de formation. Lorsque cela est nécessaire, l'apprentissage du français ou de l'anglais est proposé
aux nouveaux entrants afin de faciliter la communication et l'intégration dans un environnement de travail international.
Parallèlement, nos employés sont encouragés à se former de façon continue, à travers la participation à des programmes de
développement professionnel, des formations sur les avancées scientifiques, des mises à jour sur les nouvelles réglementations, des
opportunités d'apprentissage en ligne, des séminaires internes et externes. Ces formations théoriques sont complétées par des expériences
pratiques, telles que des périodes d'observation professionnelle, des immersions sur différents postes ou la participation à des projets
spécifiques. Des « shadowing », expérience sur différents postes ou pour des projets spéciaux permettent à nos employés de développer
de nouvelles compétences. Ces dispositifs peuvent favoriser un développement professionnel alternatif et, dans certains cas, conduire à
une mobilité interne, accompagnée, lorsqu'elle est confirmée, d'un plan de développement individuel.
Sous certaines conditions, la Société soutient également des initiatives personnelles de développement professionnel. Elle collabore avec
des partenaires externes, tels que des institutions de recherche, des universités ou d'autres entreprises pharmaceutiques, afin de proposer
des programmes de formation spécifiques, d'accéder à des expertises complémentaires et de favoriser l'échange de bonnes pratiques.
Dans ce cadre, la Société accompagne notamment les chercheurs souhaitant préparer un doctorat avec des universités partenaires, afin
d'aligner leur poste avec un parcours diplômant et de renforcer leur employabilité.
Les processus de feedback et de développement de carrière contribuent également à structurer les besoins de formation. Chaque année,
les collaborateurs reçoivent un retour constructif, de préférence à 360 degrés, dans le cadre de la revue de performance. Les entretiens
professionnels permettent par ailleurs aux collaborateurs d'être acteurs de leur développement de carrière. Ces processus alimentent le
plan de formation et contribuent à assurer l'alignement entre les besoins de la Société et les aspirations professionnelles des collaborateurs.
À l'horizon 2030, dans le cadre des actions entreprises pour développer les compétences individuelles et collectives de nos
collaborateurs, notre objectif est de maintenir au moins 16 heures de formation externe en moyenne par employé et par an.
Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs retenus pour suivre les efforts de formation et de développement professionnel
au sein de Medincell au cours des deux derniers exercices.
Fonds dédiés à la formation externe
2025/2026
2024/2025
Dépenses de formation Medincell (incluant financement OPCO) (€)
226 122
186 757
Part des salariés ayant bénéficié d'au moins une formation parmi l'effectif en ETP (%)*
85
100
Nb moyen d'heures de formation par ETP (GRI 404-1, h)*
23
23
Part des salariés ayant bénéficié d'au moins une formation parmi l'effectif annuel cumulé (%)*
77
73
Nb moyen d'heures de formation par salarié présent sur l'année (GRI 404-1, h)*
21
20
Taux de revue annuelle de performance (% sur l'année)
100
100
Taux d'entretien professionnel (carrière) campagne bisannuelle (% sur l'année)
100
NA
*Hors formations et habilitations obligatoires
Agents de
Cadres
Techniciens Employés
Hommes
Femmes
Formation externe (GRI 404-1)
maîtrise
Nb d'heures moyen de formation par salarié (h)*
22
19
15
0
20
22
*Hors formations et habilitations obligatoires
En 2025-26, Medincell a consacré 226 122 € à la formation professionnelle non obligatoire. 77 % de l'effectif annuel cumulé a bénéficié
d'au moins une formation, tandis que le nombre moyen d'heures de formation est resté stable, à 21 heures par salarié présent sur l'année.
Par ailleurs, 16 collaborateurs ont bénéficié d'une mobilité interne, dont 3 mobilités de diversification et 13 mobilités d'évolution de carrière.
En complément des formations externes, les collaborateurs bénéficient régulièrement de formations internes visant à renforcer leurs
compétences métier et les compétences spécifiques à leur poste. La Société prépare également le déploiement d'un nouveau système de
gestion de la formation (Learning Management System - LMS), destiné à structurer et centraliser davantage les activités de formation.
L'objectif est de favoriser une expérience d'apprentissage plus cohérente et plus accessible et, à terme, d'améliorer le suivi des activités
de formation, y compris des initiatives de formation interne qui ne sont pas encore reflétées dans les indicateurs actuels.
291
4 Informations extra-financières de la Société
Déployé début 2025, le programme de développement du leadership (Leadership Development Programme -LDP) constitue une initiative
structurée visant à renforcer les compétences managériales de l'ensemble des managers de Medincell. Il comprend des formations
externes animées par des consultants spécialisés, couvrant notamment le management des équipes (recrutement, intégration et
performance) la gestion de situations complexes, la conduite du changement, la communication, l'engagement des collaborateurs ainsi
que le développement et le bien-être des équipes. Ces modules sont complétés par des approches internes, telles que le codéveloppement,
le coaching, le mentorat et l'animation d'une communauté de managers, afin de favoriser un apprentissage concret, fondé sur l'expérience
et aligné avec les besoins opérationnels de l'entreprise.
D'autres initiatives ont également été déployées au cours de l'exercice. Une Alliance Masterclass d'une journée a réuni 23 collaborateurs
issus de différents départements et amenés à travailler avec des partenaires externes. Cette formation visait à renforcer la collaboration
dans le cadre des partenariats, à travers des thématiques telles que la gestion du cycle de vie des alliances, la sensibilisation interculturelle,
le développement de la confiance, les pratiques de communication et la gestion des conflits historiques.
Une formation de deux jours aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) a également été dispensée à 22 collaborateurs issus de plusieurs
départements. Elle a permis de renforcer la compréhension des exigences réglementaires et de leur application dans les activités
quotidiennes, en couvrant les principes des GMP, leur impact opérationnel, les axes d'amélioration, les responsabilités du Pharmacien
Responsable ainsi que la gestion des sites pharmaceutiques dans le cadre des référentiels GMP et ISO. Cette formation a contribué à
renforcer la conformité, l'excellence opérationnelle et les standards de qualité au sein de l'entreprise.
Dans un contexte de transformation digitale accrue et de renforcement des enjeux liés à la protection des données, Medincell a poursuivi
et renforcé en 2025-26 ses actions de formation en matière d'outils informatiques et de cybersécurité, afin de tenir compte de l'évolution
des risques, notamment liée à la montée en puissance des usages de l'intelligence artificielle.
Déployées à l'échelle de l'ensemble des collaborateurs, ces formations reposent sur une approche progressive, avec des modules à
difficulté incrémentale, permettant d'adapter le niveau d'exigence aux différents profils et d'ancrer durablement les bonnes pratiques. Elles
sont complétées par des exercices pratiques, tels que des campagnes de simulation d'attaques de type phishing, visant à tester les réflexes
des collaborateurs en situation réelle.
Indicateurs clés des formations IT et cybersécurité
2025/2026
2024/2025
Part des collaborateurs ayant complété au moins une formation assignée (%)
100
99,26
Taux global de complétion des formations (%)
88,95
90,61
Taux de compréhension des formations (%)
88,53
92,90
En 2025, 100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation assignée, avec un taux global de complétion de 88,95 %. Ces actions
contribuent à la prévention des risques de cybersécurité et s'inscrivent dans une démarche plus large de renforcement de la gouvernance
des données et de conformité aux exigences réglementaires.
La Société a par ailleurs poursuivi son soutien aux actions de développement professionnel et personnel, notamment à travers
l'accompagnement de 2 collaborateurs dans l'initiation ou la poursuite d'un PhD.
3.7.7.5 Rémunération et actionnariat salarié
L'un des points forts de notre modèle d'entreprise, notamment mis en avant en termes d'attractivité et de motivation des salariés, est le
mode de rémunération. Nous croyons au partage avec tous ses collaborateurs de la valeur créée et privilégions un système de rémunération
valorisant la performance collective à travers l'actionnariat salarié, le bonus d'entreprise et l'intéressement. Notre objectif est de partager
nos succès et de préserver nos ambitions et notre mission extra-financière : « avoir un impact sur la santé dans le monde », tous les
collaborateurs de la Société sont appelés à devenir actionnaires peu après leur arrivée. Plus d'information sur ces sujets sont disponibles
à la section 1.6.3. Un modèle d'entreprise avec partage de la valeur créée à travers l'actionnariat salarié et au chapitre relatif aux
attribution de plans d'action du chapitre 6 du DEU annuel (accessible via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-
information/).
La rémunération fixe est déterminée selon des critères tels que le poste, l'expérience et les responsabilités. La rémunération variable est,
sauf exception des postes exécutifs et de développement commercial, liée à la performance collective de l'entreprise et se compose d'un
bonus d'entreprise, d'un intéressement et de plans collectifs d'attribution d'actions gratuites. Ces mécanismes de rémunération sont sous
la gouvernance du Comité des Rémunérations et du Conseil d'Administration.
Le bonus d'entreprise, calculé en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance de la Société, est attribué au personnel selon une
périodicité annuelle. Il représente un pourcentage du salaire annuel de base et est versé en fonction de l'atteinte des objectifs définis
292
4 Informations extra-financières de la Société
chaque année sur la base des objectifs annuels stratégiques de l'entreprise. La fixation d'objectifs communs vise à promouvoir la
performance collective et à s'assurer de l'alignement de tous sur les priorités stratégiques de l'entreprise.
De la même manière, notre accord d'entreprise renouvelé en avril 2022 prévoit pour tous les salariés un intéressement, déclenché par
l'atteinte des grandes étapes de développement pharmaceutique des produits. À la suite d'une négociation, la part égalitaire a été portée
de 20 % à 30 %, la répartition étant désormais composée d'une part égalitaire de 30 % et d'une part proportionnelle au niveau de salaire
de 70 %. Le montant maximum versé au titre de l'intéressement a été porté à 16 % de la masse salariale brute.
Tous nos salariés permanents sans condition d'ancienneté bénéficient des plans d'actionnariat salarié. Une grande partie des actions
gratuites distribuées au titre de l'année 2025 seront acquises après un an de présence et donneront un droit de vote à l'Assemblée Générale
de la Société.
Éléments de rémunération annuelle pour une rémunération médiane
2025/2026
2024/2025
Rémunération annuelle totale brute
74 587
69 844
Rémunération fixe brute82 (€)
54 028
51 710
Rémunération variable brute (€)
7 058
7 227
Valorisation des Actions Gratuites distribuées (non-acquises, €)
13 500
10 907
Ainsi pour l'exercice 2025-26, de l'intéressement et un bonus d'entreprise ont été versés au titre des performances collectives. La part
variable versée sur l'exercice écoulé représente pour un salaire médian 12 % de la rémunération totale versée, soit l'équivalent de 1,57 mois
de salaire additionnel. Les Actions Gratuites, attribuées sur l'exercice 2025-26, sont valorisées à une somme équivalente à 22 % de la
rémunération annuelle versée pour un salaire médian, soit environ 3 mois de salaire additionnel dont une partie acquise un an plus tard.
Au 31 mars 2026, 85 % des salariés détiennent des actions de Medincell et 94 % bénéficient d'attribution d'actions qui seront acquises
après 1 an de présence. Sept ans et demi après son entrée en bourse, le capital de la Société reste détenu à près de 29 % par ses
employés, anciens employés ou fondateurs (Plus de détails sont présentés à la section 1.6.3. Un modèle d'entreprise avec partage de
la valeur créée à travers l'actionnariat salarié ).
82 Rémunération brute médiane annuelle représentée par le salaire fixe brut, Comité exécutif compris, Mandataire Social exclu
293
4 Informations extra-financières de la Société
3.8. IMPACT SOCIAL DU GROUPE MEDINCELL SUR ET À TRAVERS SA CHAÎNE DE VALEUR
(.S2)
L'impact de Medincell sur et à travers sa chaîne de valeur reste à ce jour limité et la Société ne peut aujourd'hui quantifier son impact sur
l'emploi, les conditions de travail, les Droits de l'Homme, la formation et le développement, l'éthique des affaires. De par notre raison d'être,
nos valeurs et notre qualité d'entreprise française, nous avons l'ambition d'exercer une influence positive, conforme aux réglementations
françaises et européennes en vigueur et alignée avec les ODD.
Pour rappel, la France a ratifié les huit conventions fondamentales de l'OIT, portant sur les principes et droits fondamentaux au travail :
liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire,
abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.
Nous soutenons ces principes et avons signé le Pacte mondial des Nations Unies chaque année depuis 2021, formalisant ainsi notre
engagement envers les Droits de l'Homme, la promotion des normes internationales du travail. Cet engagement s'étend au-delà de
Medincell, à travers sa chaîne de valeur et ses partenaires commerciaux. Nous nous assurons autant que possible du respect des Droits
Humains dans toutes nos interactions.
En 2021, nous avions partagé nos engagements éthiques dans un Code Éthique et dans un Code de Conduite et en 2022 au travers d'un
Code de Conduite Fournisseur. En 2023, nous avons renforcé notre gouvernance éthique avec une Politique Anticorruption, et une Politique
sur les Conflits d'intérêts. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la https://www.medincell.com/code-and-policies/.
Les montants dépensés dans des zones à risque social significatif et dans des activités exposées à un risque de non-respect des Droits
de l'Homme, d'exploitation des enfants par le travail, de corruption, de non-respect des principes démocratiques sont inférieurs à 5%.
Aucune violation des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l'OCDE n'a été signalée ou détectée.
Plus d'information sont disponibles aux sections 2.3.2. Promotion des pratiques éthiques et équitables et 2.6.2 Encadrement de la
sous-traitance et des fournisseurs du présent chapitre.
La contribution sociétale de la société à travers ses produits et son réseau d'acteurs engagés pour une santé durable pour tous
est décrite dans les sections 3.1. Des technologies destinées à avoir un impact sur la santé dans le monde, 3.2. Vue d'ensemble
des impacts attendus des produits en développement, 1.8. Un réseau d'acteurs engagés pour une santé durable, Cibles des ODD
directement adressées et 3.1 L'impact d'UZEDY® sur les patients et Impact d'UZEDY® sur l'utilisation des ressources de santé du
présent chapitre.
Du fait de son activité, Medincell n'est pas directement concernée par, ni ne contribue de façon significative, aux enjeux de lutte
contre la précarité alimentaire et l'alimentation responsable, équitable et durable.
294
4 Informations extra-financières de la Société
4 ENVIRONNEMENT
(.E1, .E2, .E3, .E4, .E5)
Parce que la qualité de l'Environnement représente aussi un enjeu de santé au niveau mondial, nous voulons minimiser son impact sur
l'environnement avec l'ambition de proposer des produits ayant une empreinte écologique réduite, et de concevoir des nouvelles
technologies durables. Nous sommes engagés dans une démarche d'optimisation des procédés afin de réduire sur le long terme les
déchets et les émissions liés à la production de nos produits ou des produits utilisant nos technologies. Au quotidien, nous cherchons à
minimiser notre empreinte environnementale en réduisant et en triant les déchets, en rationalisant l'utilisation des ressources et en réduisant
les émissions.
Notre système de gestion environnementale est basé sur la conformité légale, la formalisation et la gestion des risques environnementaux,
l'intégration des parties prenantes et l'amélioration continue. Afin d'anticiper les risques environnementaux, une analyse des risques a été
conduite et un plan d'action associé a été mis en place en 2022. Cette analyse permet d'anticiper toute déviation potentielle et de favoriser
les bonnes pratiques. Parce que les défis environnementaux sont une préoccupation commune, nous sommes convaincus que chacun de
nos collaborateurs et chacune de nos équipes doit intégrer des objectifs durables dans son activité, comme le prévoit la feuille de route de
l'entreprise. Nos engagements environnementaux sont décrits plus en détail dans la Charte environnementale disponible sur le site internet
https://www.medincell.com/code-and-policies/.
En plus de minimiser son impact direct sur l'environnement, nous nous efforçons de développer des produits en cohérence avec les enjeux
environnementaux actuels.
Les technologies BEPO® et BEPO STAR® permettent de concevoir des produits avec un impact réduit sur l'environnement par le biais de
deux facteurs :
-
La réduction de la quantité de principe actif nécessaire au traitement d'un patient grâce à une meilleure biodisponibilité de l'actif
et/ou une action ciblée,
-
La suppression de l'élimination non appropriée et polluante des principes actifs non utilisés par les patients.
Le potentiel de réduction d'impact environnemental lié à l'utilisation de ces technologies est détaillé ci-après.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Empreinte carbone
•
Risques liés au manque de gestion
•
Minimiser l'empreinte carbone en
•
Objectif de réduction de l'intensité
environnementale de la part de
rationalisant l'utilisation de l'énergie
énergétique pour le scope 2 :
certaines parties prenantes et dans
(scope
1 et 2) et réduisant nos
- Bâtiment de bureaux : atteindre
certaines régions.
émissions (scope 3).
l'objectif de réduction fixé par la
•
Risques
d'aggravation
des
France (réglementation tertiaire),
phénomènes liés au changement
-
Laboratoire :
améliorer
et
climatique.
maintenir l'intensité énergétique
conformément
à
l'objectif de
l'Accord de Paris.
Gestion des ressources
•
Risques
liés
à
l'industrie
•
Proposer des produits ayant un
•
Développer
des
technologies
pharmaceutique très consommatrice
impact environnemental réduit et
compatibles avec une gestion
d'eau.
concevoir des nouvelles technologies
durable des ressources (eau,
•
Risques de la mauvaise gestion
durables avec une meilleure gestion
carbone fossile et gestion des
environnementale des ressources en
des ressources.
terres).
matières
premières
liées
aux
•
Anticiper les changements de
technologies BEPO® et BEPO STAR®
disponibilité des ressources dans la
•
Risques de dégradation de
chaîne de valeur de Medincell.
l'environnement dans certaines régions
liés à la chaîne d'approvisionnement.
Pollution et biodiversité
•
Risques liés à la possibilité que, pour
•
Limiter l'impact environnemental des
•
Développer
des
certains produits, la technologie ne
produits pharmaceutiques (composés
technologies/produits
améliorant
réduise pas l'impact des composés
pharmaceutiques dans l'eau) et de la
l'impact
environnemental des
pharmaceutiques ou soit globalement
chaîne de valeur de Medincell (les
traitements.
plus impactante environnementalement
effluents et les déchets).
•
Maintenir la bonne gestion des
que le traitement oral.
effluents et déchets liés
à nos
•
Risque
de
dégradation
de
activités.
l'environnement.
Sur l'exercice 2025-26, nous avons fait progresser notre démarche d'atténuation et de décarbonation, en définissant de premiers
objectifs en cohérence avec ceux de l'Accord de Paris et avec la trajectoire de croissance future de la Société. Les premières
bases d'un plan climat sont en cours de structuration afin d'orienter durablement la réduction de notre empreinte carbone et de
renforcer la résilience de la Société et de sa chaîne de valeur.
295
4 Informations extra-financières de la Société
4.1. DES TECHNOLOGIES À FAIBLE IMPACT ENVIRONNEMENTAL
(.E2, .E3, .E4, .E5)
Le lien entre la santé des écosystèmes qui nous entourent et la santé humaine se fait de plus en plus ressentir. L'OMS estime que le
changement climatique pourrait entraîner jusqu'à 250 000 décès supplémentaires par an entre 2030 et 205083.
La présence de substances chimiques et médicamenteuses dans les eaux peut également perturber les écosystèmes sur le long terme,
notamment les hormones, ou les antibiotiques. Si l'effet sur la santé humaine n'est pas avéré aux niveaux de concentration actuels, il
pourrait être un enjeu futur important pour la préservation des écosystèmes et de la ressource en eau84.
Medincell reconnait les conditions environnementales et l'accès à de l'eau propre comme des facteurs de santé. Nous sommes engagés
dans la réduction de notre impact en développant des technologies médicales plus durables et plus respectueuses de l'environnement et
de ses ressources en eau. Nous agissons notamment pour l'Objectif de Développement Durable 6 « Eau Propre et Assainissement ». Plus
d'informations sont données dans la Charte environnementale disponible sur le site https://www.medincell.com/code-and-policies/ et dans
la section 4.2.2. Utilisation durable des ressources : efficience environnementale du présent chapitre.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Pollution et biodiversité
•
Risques liés à la possibilité que, pour
•
Limiter l'impact environnemental des
•
Développer
des
certains produits, technologie ne réduise
produits pharmaceutiques
technologies/produits
pas
l'impact
des
composés
(composés pharmaceutiques dans
améliorant
l'impact
pharmaceutiques ou soit globalement
l'eau) et de la chaîne de valeur de
environnemental
des
plus impactante environnementalement
Medincell (les effluents et les
traitements.
que le traitement oral.
déchets).
•
Maintenir la bonne gestion des
•
Risque
de
dégradation
de
effluents et déchets liés à nos
l'environnement.
activités.
Des traitements respectueux de l'environnement
Les traitements injectables à action prolongée permettent d'éviter une partie des déchets médicaux, notamment les plaquettes de
médicaments non consommées jetées hors des filières de valorisation ou de destruction. Ils permettent par ailleurs dans certains cas de
diminuer la dose de principe actif nécessaire aux traitements, d'en limiter les rejets par le corps humain, et ainsi limiter les résidus de
molécules médicamenteuses que l'on retrouve dans l'environnement mais également dans les eaux à destination humaine.
4.1.1 Réduction de la quantité de principe actif
Les technologies BEPO® et BEPO STAR® permettent de réduire la quantité de principe actif nécessaire au traitement d'un patient grâce à
une meilleure biodisponibilité de l'actif (terme pharmaceutique qui indique la mesure dans laquelle les substances actives d'un médicament
deviennent disponibles à l'endroit prévu) en comparaison à un traitement oral et de certaines injections. La réduction de principe actif
administré a pour conséquence de diminuer le rejet du principe actif (et/ou de ses métabolites) dans l'environnement via les excrétions du
patient.
Cette réduction de la quantité de principe actif est dépendante de la biodisponibilité absolue et relative de chaque actif, et de l'optimisation
du profil de relargage continu obtenu grâce aux technologies BEPO® et BEPO STAR®. Medincell estime que cette réduction de quantité
d'actif peut représenter potentiellement 3 % à 40 % d'actif en moins par patient pour une même durée de traitement.
Dans le cas d'un traitement pour lequel l'actif est administré localement avec action ciblée au lieu d'être distribué de façon systémique, la
réduction estimée est majeure et pourrait atteindre 60 % à 90 %.
La réduction d'impact environnemental associée à l'utilisation des technologies BEPO® et BEPO STAR® est loin d'être négligeable
notamment pour des traitements de longue durée (santé mentale, douleur chronique).
4.1.2 La suppression de l'élimination inappropriée des principes actifs
Les technologies BEPO® et BEPO STAR® permettent, après une simple administration, de délivrer un principe actif de manière régulière et
contrôlée, et de garantir ainsi l'observance thérapeutique complète des patients pendant une durée déterminée et jusqu'à renouvellement
du traitement si besoin. En assurant la prise complète du traitement, les patients ou leur entourage n'éliminent plus de façon non appropriée
et polluante des principes actifs non utilisés (non utilisés, partiellement utilisés ou expirés).
L'observance thérapeutique varie d'une aire thérapeutique à l'autre, mais l'OMS admet que de façon générale 50% des traitements ne sont
pas pris correctement. Sur la quantité remise au patient, seulement 25 % des médicaments non utilisés sont éliminés par une filière
appropriée, le reste étant généralement rejeté dans les ordures ménagères et les égouts. Ces pratiques d'élimination historiques tendent
à perdurer malgré les efforts de sensibilisation des patients par les autorités sanitaires et autres acteurs du secteur pharmaceutique.
83https://www.who.int/fr/news/item/06-11-2022-health-must-be-front-and-centre-in-the-cop27-climate-change-
negotiations#:~:text=Entre%202030%20et%202050%2C%20on,stress%20li%C3%A9%20%C3%A0%20la%20chaleur.
84 Utilisation durable des ressources : efficience environnementale
296
4 Informations extra-financières de la Société
Pour un traitement oral équivalent (et effectivement retiré en pharmacie par les patients), les technologies BEPO® et BEPO STAR®
permettraient potentiellement de réduire d'environ 35 % la contamination des eaux et des sols, conséquence de l'élimination non appropriée
de principe actif par les patients.
Grâce à ces deux leviers, pour un même nombre de patients, la quantité d'actif nécessaire à manufacturer serait réduite et l'éventuelle
pollution à la production et à l'élimination serait diminuée. La balance bénéfice du traitement contre risque de pollution serait améliorée.
Le potentiel de réduction d'actif étant dépendant des molécules travaillées, le Groupe Medincell ne peut se fixer qu'un objectif de
suivi et non pas de résultat à l'horizon 2030.
4.1.3 Éco-conception des produits
Nous souhaitons progresser vers des technologies encore plus durables et travaillons à cette fin sur deux axes d'amélioration :
- le département des Opérations Pharmaceutiques évalue les étapes du processus actuel dont l'impact environnemental est le
plus élevé (synthèse, caractérisation) afin de les optimiser ;
- le département Recherche et Innovation a pour objectif de faire évoluer la composition de nos technologies BEPO® et BEPO
STAR® dans ce sens.
Par ailleurs, notre partenaire pour le développement et fabrication des copolymères qui entrent dans la composition de nos produits,
Corbion, au-delà de son management de l'environnement et des ressources85, conduit des recherches d'amélioration des processus dont
les efforts ont été récemment quantifiés (réduction de 0,224 t de CO2é par tonne d'Acide Lactique produite86).
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Gestion des ressources
•
Risques liés l'industrie pharmaceutique
•
Proposer des produits ayant un
•
Développer des technologies
très consommatrice d'eau.
impact environnemental réduit et
compatibles avec une gestion
•
Risques de la mauvaise gestion
concevoir des nouvelles
durable des ressources (eau,
environnementale des ressources en
technologies durables avec une
carbone fossile et gestion des
matière premières liées aux technologies
meilleure gestion des ressources.
terres).
BEPO® et BEPO STAR®.
•
Anticiper les changements de
•
Risques
de
dégradation
de
disponibilité des ressources
l'environnement dans certaines régions
dans la chaîne de valeur de
liés à la chaîne d'approvisionnement.
Medincell.
À l'horizon 2030, nous prévoyons d'allouer au moins 20 % de notre effectif (ETP) de Recherche et Innovation à la recherche et au
développement de technologies plus durables.
Effort de recherche vers des technologies durables
2025/2026
2024/2025
% ETP R&I travaillant sur une thématique de recherche technologie durable
19,6
16,5
La Société a affecté, pour cette année 2025, 19,6 % de ses effectifs de recherche à des lignes de recherche comportant une thématique
de technologie durable.
85 https://annualreport.corbion.com/annual-report-2022/our-performance/sustainability-performance
86 https://www.corbion.com/Sustainability/Measuring-what-matters/Life-cycle-assessment
297
4 Informations extra-financières de la Société
4.2. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DIRECT DES ACTIVITÉS DE MEDINCELL
(.E1, .E2, .E3, .E4, .E5)
4.2.1. Implantation de Medincell
Nos locaux sont situés sur la Zone d'Activité Commerciale de la commune de Jacou, au nord de Montpellier. Compte tenu de la nature de
notre activité et de notre taille relativement faible, nous ne sommes pas soumis à la réglementation des Installations Classées pour la
Protection de l'Environnement (ICPE). Par ailleurs, nous nous conformons pour nos activités pharmaceutiques et de laboratoire à un cadre
réglementaire extrêmement rigoureux. Nous disposons de tous les agréments nécessaires à la conduite de ses activités.
Du fait de notre activité de recherche et de développement et n'ayant pas d'activité industrielle, nous pouvons nous prévaloir d'un impact
environnemental faible sur notre site de Jacou. Pour l'exercice clos le 31 mars 2026, l'essentiel des activités de recherche a été réalisé
dans nos laboratoires tandis que les activités de développement précliniques et cliniques, y compris la fabrication de lots d'ingénierie, ont
été confiées à des prestataires extérieurs. Les activités de fabrication commerciale sont quant à elles réalisées par les partenaires
commerciaux. Les activités de développement comprennent la production à l'échelle industrielle de polymères. Cette production est réalisée
par la société CM Biomaterials BV, une joint-venture créée avec notre partenaire Corbion, dans les usines de ce dernier.
Malgré le faible impact de nos activités actuelles sur le site de Jacou, nous prenons en compte l'adaptation nécessaire aux conséquences
du changement climatique. Une analyse des risques climatiques et de leurs impacts a été initiée. Nous sommes engagés à réduire notre
empreinte environnementale et à optimiser la gestion des ressources.
4.2.2. Utilisation durable des ressources : efficience environnementale
L'utilisation des ressources naturelles a un impact environnemental significatif. Leur utilisation excessive peut mener à leur épuisement,
mais leur extraction ou leur production peut également entraîner la pollution de l'eau, des sols, ainsi que des émissions de gaz à effet de
serre contribuant au changement climatique. Bien que nos activités de recherche ne comprennent ni production industrielle ni distribution,
et par conséquent, ne nécessitent que peu d'utilisation de matières premières ou n'induisent pas de rejets significatifs dans l'environnement
ou d'émissions importantes de gaz à effet de serre, il reste nécessaire d'optimiser l'utilisation des ressources en énergie et en eau. Pour
réduire l'impact environnemental de l'utilisation des ressources naturelles, il est important de favoriser une utilisation plus durable et
responsable de ces ressources. Cela peut inclure des pratiques telles que la réduction et la sobriété énergétique, l'optimisation des
performances ou la sensibilisation des collaborateurs.
Sur notre unique site de Jacou, nous louons et occupons historiquement des bâtiments déjà existants, ce qui a longtemps limité nos
performances thermiques. Avec l'accroissement de l'effectif, un agrandissement des locaux et la construction d'un nouveau bâtiment
tertiaire a été réalisé. Si l'ancien bâtiment abritant le laboratoire reste moins efficient énergétiquement, le nouveau bâtiment tertiaire, investi
début 2022, est conforme à la Réglementation Thermique 2012 (RT 2012), équipé d'un éclairage 100 % LED, de détecteurs de présence,
et d'une gestion des apports thermiques sur calendrier.
La pandémie Covid, la croissance des effectifs et des activités, les aménagements et changements de locaux ont compliqué le suivi de
certains indicateurs et rendent difficiles les comparaisons interannuelles. La deuxième année d'exploitation a permis de commencer à
appréhender la consommation des bâtiments afin d'en tirer les meilleures performances énergétiques. Des sous-compteurs ont été installés
fin 2023, afin de monitorer les bâtiments plus précisément et mieux estimer la répartition des consommations (bureaux, laboratoire, contrôle
de température). Ces comptages ont permis de définir en partie des consommations de référence et orienteront certaines actions de
réduction de la consommation pour répondre au Dispositif Eco Efficacité Tertiaire (DEET). Ce dispositif, application de la loi ELAN, entré
en vigueur en 2022 vise à réduire de 60 % la quantité d'énergie finale consommée par les bâtiments d'ici 2050. Une partie de nos
installations est concernée.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Gestion des ressources
•
Risques liés à l'industrie pharmaceutique
•
Proposer des produits ayant un
•
Développer des technologies
très consommatrice d'eau.
impact environnemental réduit et
compatibles avec une gestion
•
Risques de la mauvaise gestion
concevoir des nouvelles
durable des ressources (eau,
environnementale des ressources en
technologies durables avec une
carbone fossile et gestion des
matières premières liées aux technologies
meilleure gestion des ressources.
terres).
BEPO® et BEPO STAR®.
•
Anticiper les changements de
•
Risques
de
dégradation
de
disponibilité des ressources
l'environnement dans certaines régions
dans la chaîne de valeur de
liées à la chaîne d'approvisionnement.
Medincell.
298
4 Informations extra-financières de la Société
4.2.2.1. Consommation énergétique : consommation électrique annuelle
Nous utilisons uniquement l'énergie électrique achetée pour l'ensemble de nos activités, et aucune autre source d'énergie ou de
combustion.
À l'horizon 2030, nous souhaitions stabiliser l'intensité énergétique liée à nos bureaux (Espaces de coworking ou réunion hors
installation serveur) à 40 kWh/m2/an pour la composante CVC et 116 kWh/m2/an pour sa composante USE87, cependant la valeur
de référence est actuellement en cours de révision à la suite de modifications des surfaces d'activité. Nous souhaitons également
stabiliser l'intensité énergétique de notre laboratoire rapportée à l'effectif temps plein en R&D à une valeur cible définie après les
travaux de celui-ci et deux années de référence.
Le tableau suivant donne le détail de la consommation électrique annuelle estimée sur les années fiscales 2024 et 2025 pour nos
bâtiments :
2025/2026
2024/2025
Production d'énergie renouvelable (kWh)
-
-
Production d'énergie non renouvelable (kWh)
-
-
Consommation d'énergie (kWh)
740 944
724 351
Dont consommation d'électricité (kWh)
740 944
724 351
Dont consommation d'énergies fossiles (kWh)
-
-
Part d'énergie renouvelable (GRI 302-1a, %)
100
79,17
Part d'énergie non renouvelable (GRI 302-1b, %)
00
20,83
Intensité de consommation énergétique (GRI 302-3, GWh/M€ de CA)
0,038
0,028
Intensité de consommation énergétique (MWh/m2/an)
0,250
0,245
Intensité de consommation énergétique activités tertiaires (MWh/m2/an)*
0,144
0,126
Intensité de consommation énergétique (MWh/ETP/an)
5,25
5,41
Émissions de gaz à effet de serre indirectes (t CO2é, scope 2 base marché)
7,38
11,27
Émissions de gaz à effet de serre indirectes (t CO2é, scope 2 base localisation)
15,78
15,43
*Sur l'année calendaire
La consommation électrique a légèrement augmenté par rapport à l'année précédente (2,3 %) pour une superficie totale égale à 2958 m2.
Début 2025, nous avons pu faire évoluer notre contrat de fourniture d'électricité vers un mix énergétique à 100 % d'énergies renouvelables
pour réduire notre empreinte carbone. Les émissions moyennes de gaz à effet de serre par kWh consommé ont ainsi diminué de 22,2 %.
En conséquence, les émissions de gaz à effet de serre indirectes liées à la consommation d'électricité des bâtiments ont diminué de 34,5 %
et représentent 7 tCO2é.
L'intensité énergétique estimée des activités tertiaires 144 kWh/m²/an a augmenté cette année. Cette consommation inclut la charge du
véhicule d'entreprise (estimée à 542 kWh), la mise à disposition de 10 stations de chargement pour les véhicules électriques personnels
des employés (part non estimée), et l'alimentation des équipements électriques et informatiques (part non estimée).
4.2.2.2. Volume d'eau consommé annuellement
La consommation d'eau des bâtiments correspond aux activités de laboratoire, à l'usage d'eau sanitaire et de façon négligeable à l'arrosage
de végétation. L'eau rejetée après utilisation provient essentiellement de l'usage sanitaire puis des machines à laver et des éviers installés
dans le laboratoire. Les eaux usées du laboratoire sont assimilées à des eaux usées domestiques et sont rejetées au tout-à-l'égout de la
métropole et traitées en station d'épuration. L'usage fait de l'eau permet de présumer de sa conformité et acceptabilité au tout-à-l'égout
bien que la tentative d'analyse des rejets effectuée n'ait pas été concluante (GRI 303-1 et 303-2).
Le tableau ci-après donne le comparatif annuel de la consommation d'eau de la Société sur les deux dernières années civiles :
La consommation annuelle d'eau a augmenté de 5 %. Nous nous efforçons d'éviter le gaspillage en eau, grâce notamment à des robinets
mousseurs temporisés et la surveillance de nos installations.
87 Arrêté du 28 novembre 2023 modifiant l'arrêté du 10 avril 2020 relatif aux obligations d'actions de réduction des consommations d'énergie finale dans des bâtiments à
usage tertiaire
299
4 Informations extra-financières de la Société
2025
2024
Consommation d'eau (m3)
770
730
Intensité d'usage de l'eau (m3/M€ de CA)
39,45
28,72
Intensité d'usage de l'eau (m3/ETP)
5,46
5,36
% eau de ville (potabilisée)
100
100
% d'eau collectée ou prélevée (source, eau de pluie, puisage)
-
-
% d'eau recyclée
-
-
% d'eau rejetée directement dans la nature (arrosage)
0
0
% d'eau usée collectée et traitée (tout à l'égout)
100
100
Indicateur de pollution des eaux usées
-
-
4.2.3 Pollution et gestion des déchets et effluents
4.2.3.1. Gestion des déchets
Les activités pharmaceutiques utilisent très fréquemment des produits chimiques et des processus pouvant entraîner des pollutions de l'air
ou de l'eau et génèrent des déchets dangereux pour l'environnement. En 2022, nous avons procédé à l'analyse interne des risques de
pollution et associé un plan d'action sur les risques résiduels tous mineurs. Plus d'informations à ce sujet sont disponibles à la section
4.3.1. Analyse des risques environnementaux du présent chapitre.
Les déchets de laboratoire solides et liquides (eaux de chimie, notamment eaux de rinçage), potentiellement dangereux pour
l'environnement, sont triés et stockés de façon spécifique dans l'attente de leur collecte hebdomadaire. Une entreprise accréditée assure
leur traitement par filière en centres spécialisés. L'effectif et la nature des activités de laboratoire ont une incidence directe sur le volume
de déchets d'activité généré.
Les effluents aqueux de Medincell sont constitués d'eaux usées sanitaires et des eaux résiduelles du laboratoire. Ces eaux sont assimilées
à des eaux domestiques (collecte séparée des eaux de chimie) et sont rejetées au tout-à-l'égout de la métropole puis traitées en station
d'épuration.
De façon générale, nos collaborateurs participent activement à la réduction des déchets assimilés ménagers en limitant l'usage du papier,
les consommables à usage unique et en recyclant papiers, cartons et plastiques dans des poubelles de tri disposées à cet effet. Ces
déchets d'entreprise assimilés à des déchets domestiques sont collectés et traités par un prestataire privé. Les déchets communs sont
constitués pour moitié de déchets d'emballage de livraison amont. Nous ne disposons pas de restaurant d'entreprise. En conséquence,
notre marge de manœuvre est limitée en ce qui concerne le potentiel gaspillage alimentaire sur notre site. Nos collaborateurs sont
néanmoins sensibilisés au tri et des poubelles adaptées sont installées sur l'ensemble du site.
Notre objectif prioritaire est de traiter convenablement les déchets de laboratoire et de diminuer les déchets ménagers. Les déchets des
entreprises sont suivis sur la plateforme TrackDéchets depuis juillet 2022, ce qui permet d'assurer une meilleure traçabilité de ceux-ci.
À l'horizon 2030, nous prévoyons une diminution de 5 % de l'intensité de déchets et d'effluents laboratoire rapportée à l'effectif
ETP de Recherche et Développement.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Pollution et biodiversité
•
Risques liés à la possibilité que, pour
•
Limiter l'impact environnemental des
•
Développer
des
certains produits, la technologie ne réduise
produits pharmaceutiques (composés
technologies/produits
pas
l'impact
des
composés
pharmaceutiques dans l'eau) et de la
améliorant
l'impact
pharmaceutiques ou soit globalement plus
chaîne de valeur de Medincell (les
environnemental
des
impactant environnementalement que le
effluents et les déchets).
traitements.
traitement oral. Risque de dégradation de
•
Maintenir la bonne gestion
l'environnement.
des effluents et déchets liés
à nos activités.
300
4 Informations extra-financières de la Société
Le tableau suivant présente le comparatif annuel de la quantité de déchets d'activité de l'entreprise, catégorisés en déchets de laboratoire
dits dangereux et en déchets d'entreprise assimilés à des déchets ménagers communs :
Gestion des déchets
2025/2026
2024/2025
Déchets assimilés ménagers (estimations) (t)
4,919*
5,517*
Déchets de laboratoire, déchets dangereux (t)
18,399
16,677
Déchets radioactifs (t)
-
-
Volume d'eaux usées (m3)
770
730
Part des déchets recyclés ou régénérés (%)
5
0,5
Part des déchets non-recyclés éliminés/incinérés (%)
32
26
Part des déchets non-recyclés valorisés (%)
63
73
Intensité de rejets-déchets non-recyclés (t/M€ investis)
10,82
12,55**
Intensité de rejets-déchets dangereux ou radioactifs (t/M€ investis)
9,00
9,48**
Intensité de rejets-déchets ménagers (t/ETP)
0,035
0,041
Intensité de rejets déchets dangereux (t CO2é /ETP R&D)
0,094
0,087
Émissions de gaz à effet de serre déchets ménagers (t CO2é)
0,759
0,832
Émissions de gaz à effet de serre déchets laboratoire (t CO2é)
10,014
8,639
Émissions de gaz à effet de serre de traitement des eaux (t CO2é)
0,380
0,360
Émissions de gaz à effet de serre indirectes (t CO2é, scope 3)
11,153
9,831
*Changement de prestataire, de méthodologie
**Correction d'erreur
En 2025-26, les indicateurs environnementaux liés aux déchets ont été principalement influencés par une hausse de l'activité de R&D,
entraînant une augmentation de 10 % des déchets dangereux de laboratoire et une progression de 13 % des émissions associées de
(scope 3). À l'inverse, les déchets assimilés aux déchets ménagers ont diminué de 11 %, évolution à interpréter avec prudence en raison
d'un changement de prestataire et de méthodologie.
La performance globale en matière de gestion des déchets présente des tendances contrastées : si le taux de recyclage s'est nettement
amélioré (5 % contre 0,5 %), la part des déchets éliminés sans valorisation a augmenté, traduisant une évolution des pratiques de traitement
et de la composition des déchets.
Les indicateurs d'intensité montrent une amélioration pour les déchets non recyclés (environ -14 % rapporté aux investissements) ainsi que
pour les déchets dangereux (environ -5 %), traduisant une meilleure efficacité relative. L'intensité des déchets ménagers par collaborateur
diminue également (-15 %). À l'inverse, l'intensité des déchets dangereux rapportée aux effectifs R&D augmente légèrement (environ
+8 %), en lien avec la nature des activités de recherche.
Enfin, les émissions totales associées aux déchets progressent d'environ 13 %, principalement sous l'effet de l'augmentation des volumes
de déchets dangereux.
301
4 Informations extra-financières de la Société
4.2.3.2. Émissions liées aux déplacements
4.2.3.2.1. Déplacements professionnels
Nous menons nos activités à l'échelle internationale. Dans ce contexte, nos collaborateurs utilisent dans la mesure du possible le système
de téléconférence pour communiquer avec les partenaires. Quand un déplacement professionnel est nécessaire, nous privilégions autant
que faire se peut les déplacements en train, dont les émissions de CO2 sont très inférieures à celles des avions. De nombreux interlocuteurs
de la Société étant implantés aux États-Unis (agences réglementaires, investigateurs médicaux, investisseurs, partenaires industriels,
congrès scientifiques…) ou sur d'autres continents, les employés sont amenés à prendre l'avion pour les rencontrer lorsque les
téléconférences ne suffisent pas.
Les émissions de CO2é sont calculées et mises à la disposition de Medincell par les agences de voyage. Nous disposons d'informations
limitées pour évaluer la quantité de CO2 émise lors de certains déplacements professionnels effectués en VTC électrique, en taxi ou
reportés en notes de frais. Certaines données et ratios restent cependant limités aux données fournies par les agences de transports. Nous
rationnalisons et organisons tous ces déplacements collectifs afin de limiter leur impact. Nous avons investi en 2019 dans un véhicule
utilitaire électrique pour les besoins de notre département Services Généraux.
Le tableau ci-dessous donne l'évolution annuelle de la quantité de CO2 émise directement ou indirectement lors des déplacements
professionnels effectués en train, en avion ou voiture de location, ainsi que lors de la fréquentation des hôtels :
Déplacements professionnels
2025/2026
2024/2025
Émissions de gaz à effet de serre (t CO2é, scope 3 amont)
398,60
426,47*
Distance cumulée en véhicule électrique (km)
3 081
2 623
Émissions cumulées évitées par véhicule électrique (tCO2é)
0,96
0,814
Intensité d'émission (t CO2é /M€ de CA)
20,42
16,78*
Intensité d'émission (t CO2é /ETP)
2,83
3,14*
Kilométrage effectué tous types de transport confondus à travers des agences (km)
1 151 027
959 052
Intensité d'émission à travers des agences (g CO2é /km)
131
114
*Données corrigées
Pour l'exercice 2025-26, l'empreinte carbone liée aux déplacements professionnels a diminué d'environ 6 % par rapport à l'exercice
précédent, tandis que l'intensité des émissions par collaborateur s'est également améliorée (-10 %).
Toutefois, l'intensité des émissions rapportée au chiffre d'affaires a fortement augmenté (environ +20 %, données corrigées). Cette
évolution s'explique principalement par une baisse du chiffre d'affaires sur la période, et non par une dégradation des pratiques de
déplacement.
Dans le même temps, les distances parcourues via les agences de voyage ont augmenté d'environ 20 %, tandis que les émissions
moyennes par kilomètre ont progressé d'environ 15 %, traduisant un recours accru à des modes de transport plus émetteurs.
Dans l'ensemble, bien que les émissions absolues soient en baisse, les indicateurs d'intensité présentent des évolutions contrastées. Les
déplacements professionnels demeurent néanmoins l'un des principaux leviers d'action sur les émissions indirectes de la Société.
4.2.3.2.2. Déplacements domicile-travail et Plan de Mobilité Entreprise
Au titre de l'exercice 2025-26, les déplacements domicile-travail représentent environ 4,5 % de l'empreinte carbone totale de la Société.
Bien que cette contribution reste limitée, elle constitue l'un des principaux leviers d'action directe sur les émissions indirectes.
Depuis 2021, Medincell déploie un Plan de Mobilité Employeur en concertation avec la Métropole de Montpellier et les acteurs locaux. Un
sondage annuel auprès des collaborateurs permet d'estimer les distances parcourues et les émissions associées, malgré un degré
d'incertitude inhérent à cet exercice.
302
4 Informations extra-financières de la Société
Dans le cadre du plan 2022-25, plusieurs dispositifs ont été mis en place : déploiement du covoiturage (Klaxit puis BlaBlaCar Daily),
télétravail (jusqu'à 9 jours par mois), horaires flexibles, infrastructures de recharge électrique (dix bornes) et stationnement vélo couvert.
Des actions de sensibilisation et des aides financières ont également été proposées afin de favoriser l'usage de mobilités alternatives.
Sur l'exercice, les émissions liées aux déplacements domicile-travail diminuent légèrement, tout comme l'intensité par collaborateur et par
kilomètre, malgré une augmentation des distances parcourues. Cette évolution s'explique principalement par une amélioration de l'efficacité
carbone des déplacements (notamment évolution du parc de véhicules), le niveau de télétravail restant globalement stable.
Toutefois, les évolutions observées entre 2022 et 2025 restent contrastées : si la part de l'autosolisme diminue, le recours aux transports
en commun et aux mobilités actives recule, malgré la gratuité des transports instaurée fin 2023. Le covoiturage via application reste limité,
notamment en raison du changement d'outil intervenu en 2024.
Afin d'accompagner la transition vers des mobilités plus durables, un Forfait Mobilités Durables (FMD) a été mis en place et revalorisé à
compter de 2026, passant de 50 euros à 120 euros.
Un nouveau Plan de Mobilité Employeur couvrant la période 2026-30 a été défini et présenté en mai 2026, postérieurement à la clôture. Il
vise à relancer le report modal (covoiturage, vélo, transports en commun) et à renforcer les actions collectives avec les acteurs du territoire.
Déplacements domicile-travail
2025/2026
2024/2025
Kilométrage effectué tous types de transport confondus (estimation, km)
763 355
669 897
Émissions de gaz à effet de serre (estimation, t CO2é, scope 3 amont)
138,61
142,21
Distance médiane au domicile (km)
8
8
Distance cumulée en covoiturage sur l'application BlablaCar (km)
3 205
6 290
Émissions cumulées évitées par le covoiturage sur l'application BlablaCar (t CO2é)
0,687
1,369
Aides aux mobilités durables (FMD) (€)
120
50
Intensité d'émission (g CO2é /km)
179
212
Intensité d'émission (t CO2é /ETP)
0,992
1,08
303
4 Informations extra-financières de la Société
4.2.3.3 Actions de réduction de l'empreinte environnementale et optimisation des ressources sur le site de Jacou
Nous avons engagé des actions afin de minimiser notre empreinte environnementale et optimiser l'utilisation des ressources sur notre site
de Jacou. Nos collaborateurs sont des acteurs de premier plan dans la gestion durable des ressources sur site. Ils sont régulièrement
sensibilisés aux enjeux environnementaux et aux actions de réduction de l'impact environnemental de l'entreprise. En dehors des pratiques
récurrentes et de fond (sobriété énergétique, minimum d'impression, commandes groupées, objets réutilisables…) nous mettons en place
des actions de réduction des émissions dès que cela est possible.
Le matériel professionnel après amortissement, s'il est toujours en bon état, est revendu pour prolonger sa durée d'usage. Le matériel
informatique (ordinateurs portables et téléphones mobiles) est donné ou revendu à prix faible aux employés qui le souhaitent, évitant des
émissions supplémentaires. Du matériel de laboratoire, dont le coût environnemental est souvent assez élevé, est également revendu de
manière occasionnellement lorsque c'est possible. Un facteur d'émission monétaire générique est utilisé pour quantifier le résultat net
d'économies en ressources. L'élimination de certains déchets par combustion avec valorisation thermique ou cogénération permet d'éviter
des émissions de gaz à effet de serre. L'optimisation des déplacements et l'utilisation d'un véhicule d'entreprise électrique permet de limiter
les émissions liées à l'utilisation des ressources fossiles.
L'impact de ces pratiques d'optimisation des ressources et d'économie circulaire est en partie quantifiable par les émissions non générées
à un niveau sociétal local :
Effort d'optimisation des ressources
2025/2026
2024/2025
Émissions évitées grâce aux ressources optimisées (t CO2é)
5,44
5,71*
Seconde vie des Immobilisations (t CO2é)
2,02
2,12*
Cogénération, Régénération (t CO2é)
2,46
2,10
Émissions évitées par covoiturage et le véhicule électrique d'entreprise (t CO2é)
1,65
2,18
*Données recalculées pour comparabilité
Au cours de l'exercice, 52 équipements informatiques (32 MacBook Pro/Air et 20 iPhone) ont été donnés à des associations, permettant
d'éviter l'émission estimée de 2 t CO ₂ e et l'extraction de 11,5 tonnes de matières premières. Cette estimation repose sur les facteurs
d'émission physiques ADEME/ARCEP 2025, un postulat de substitution mixte neuf/reconditionné (50/50) et une durée de seconde vie
individualisée par équipement selon son ancienneté réelle (5,5 ans en moyenne). L'approche retenue, volontairement conservatrice, intègre
une décote de 10 % et se limite aux émissions de fabrication (cradle-to-gate). Cette démarche d'allongement de la durée de vie des
équipements s'inscrit dans la politique de réduction de l'empreinte numérique de Medincell.
L'effort d'optimisation des ressources cette année est évalué à 5,44 t CO ₂ é.
304
4 Informations extra-financières de la Société
4.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE MEDINCELL SUR LES COMMUNAUTÉS
(.E2, .E3, .E4, .E5)
La commune de Jacou est exposée à un climat méditerranéen. Elle s'étend sur 3,43 km2 au nord de Montpellier et 40 % de son territoire
est composé d'espaces naturels (pinède) et agricoles (vignes). Une analyse des environs du site met en évidence que nos installations ne
sont pas situées à proximité (rayon de 5 km) d'une zone protégée, zone Natura 2000, cours d'eau, ou réserve naturelle à haute
biodiversité88. Notre site étant situé dans une zone déjà urbanisée, l'installation d'un nouveau bâtiment n'a pas modifié l'affectation des
terres ni amené à une perte de zones naturelles. L'emprise des installations de Medincell, bâtiments, abords et parking représente une
superficie totale de 5 010 m2.
Nos activités de R&D nécessitent une manipulation quotidienne de produits chimiques, dans des quantités limitées, qui peuvent néanmoins
être dangereux pour la santé humaine et l'environnement. Afin de limiter un potentiel impact sur son environnement proche et la biodiversité
environnante, nous nous assurons d'avoir les meilleures procédures en place pour encadrer les activités à risque.
4.3.1. Analyse des risques environnementaux
L'analyse des risques environnementaux liés à l'exploitation du site de Jacou a été mise à jour en 2022 afin d'actualiser et évaluer les
risques de l'entreprise sur son milieu proche, l'air, l'eau, le sol et la biodiversité. Les risques les plus importants sont maîtrisés au vu des
mesures mises en place pour la sécurité du personnel : filtres à charbon actif et HEPA sur les hottes et bidons de déchets, rétentions et sol
de la zone déchets imperméabilisée. Deux substances classées dangereuses pour l'eau (substance préoccupante) sont utilisées
ponctuellement en laboratoire et en quantité de l'ordre du gramme. Les risques résiduels environnementaux concernent principalement les
émissions liées à l'occupation des bâtiments (chauffage, climatisation, isolation, consommation d'électricité). Un plan d'action précise les
prochaines étapes à suivre afin de prendre en compte des impacts résiduels, tous mineurs.
Le degré d'incidences négatives sur l'environnement et la biodiversité que nos activités peuvent générer est décrit dans le tableau suivant.
L'incidence est considérée par défaut et ne tient pas compte de l'absence ou de la proximité effective de zones sensibles ni de l'étendue
des zones géographiques concernées :
Degré d'incidence environnementale des activités
2025/2026
2024/2025
Intensité d'émissions directes et indirectes de polluants
scopes 1, 2 et 3
scopes 1, 2 et 3
atmosphériques générées (t CO2é/M€ investis)
1 503,73
1 587,47*
Intensité d'émissions directes et indirectes de polluants
scopes 1, 2 et 3
scopes 1, 2 et 3
inorganiques (t CO2é/M€ investis)
1 503,73
1 587,47*
Intensité d'émissions directes de substances qui
Non détecté et négligeable
Non détecté et négligeable
appauvrissent la couche d'ozone (t CO2é/M€ investis)
Utilisation
directe
de
substances
extrêmement
3 molécules
2 molécules
préoccupantes pour l'eau (SVHC)89
en quantité < 500mL par an
en quantité < 20g par an
Qualité des rejets directs dans l'eau
Voir traitement des eaux usées
Voir traitement des eaux usées
*Par souci de comparabilité certaines données ont été recalculées
Les polluants atmosphériques et inorganiques ont été assimilés aux émissions de CO2 calculées via le bilan carbone. La variation des
montants d'investissements et du scope du bilan carbone d'une année sur l'autre rend les données difficilement comparables. A noter que
nous n'avons été impliqués dans aucune controverse environnementale ou infraction légale, ni cette année, ni les précédentes. De plus,
aucune amende ou sanction n'a été attribuée90.
4.3.2. Plan de mobilité en concertation avec les acteurs locaux
Sur la métropole de Montpellier, 78 % des NOx et 58 % des GES du territoire sont émis par les transports. La majorité des émissions
provient du transport routier. Favoriser une mobilité multimodale, moins dépendante de la voiture particulière (76 % du parc de véhicules
roulants sur la Métropole), permettrait de limiter la hausse générale du trafic routier et diminuer ainsi les émissions de polluants qu'il
génère91. Conscients de cette problématique, nous avons développé en 2021 un plan de mobilité à l'attention de notre personnel en
concertation avec la Métropole de Montpellier et la mairie de Jacou. Plus d'information sur cette action dans la section précédente du
présent chapitr e 4.2.3.2.2. Déplacements domicile-travail et Plan de Mobilité Entreprise.
88 GRI 304-1 : Biodiversité - 2016
89 https://echa.europa.eu/fr/candidate-list-table
90 GRI 307-1 : Biodiversité, 2016
91https://www.atmo-occitanie.org/sites/default/files/publications/2022-07/ETU-2022-225%20-%20Montpellier%20M%C3%A9diterran%C3%A9e%20M%C3%A9tropole.pdf
305
4 Informations extra-financières de la Société
4.4. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE MEDINCELL GROUPE SUR ET À TRAVERS SA CHAÎNE DE VALEUR
(.E1,
.E2, .E4, .E5)
Notre influence sur et à travers notre chaîne de valeur reste à ce jour limitée. Nous ne pouvons pas à ce jour quantifier notre impact au-
delà de notre bilan carbone. Le premier produit utilisant la technologie BEPO®, UZEDY®, est commercialisé depuis avril 2023. Des
estimations théoriques de son potentiel impact sont détaillées en section Des traitements respectueux de l'environnement du présent
chapitre.
Établis principalement en France, nous nous conformons aux réglementations françaises et européennes en vigueur. La France a
notamment ratifié le protocole de Kyoto, et voté la Loi sur l'eau et les milieux aquatiques, les Lois Grenelle I et II ainsi que la Loi relative à
la transition énergétique pour la croissance verte. Nous soutenons ces principes et avons nous-mêmes ratifié le traité de l'UN Global
Compact, chaque année depuis 2021. Nous formalisons ainsi notre engagement envers la protection de l'environnement et veillons à
l'engagement de sa chaîne de valeur pour un développement durable.
L'environnement est un sujet matériel pour chacun de nos partenaires pharmaceutiques qui ont tous mis en place des politiques et objectifs
de progression en ce sens. Notre Politique d'achats intègre depuis 2022 un critère de durabilité permettant de favoriser tant que possible
les fournisseurs les plus responsables. Nos partenaires pharmaceutiques Teva et AbbVie ont fixé à leur échelle des objectifs
environnementaux ambitieux92
93
.
La production d'acide polylactique (PLA), qui entre dans la composition des copolymères, réalisés par l'entreprise CM Biomaterials dans
les usines de Corbion, a une empreinte carbone modérée. Corbion, au-delà de son management environnemental et de ses ressources94,
conduit des recherches d'amélioration des processus dont les efforts ont été récemment quantifiés (réduction de 0,224 t de CO2é par tonne
de PLA produite95). Ce produit est à 100 % biosourcé, avec l'objectif ambitieux de devenir un matériau entièrement compostable et neutre
en carbone96.
Nous avons l'ambition de travailler en priorité avec un réseau de partenaires engagés et dialoguer avec les sous-traitants les plus matériels
afin d'encourager et de partager les bonnes pratiques environnementales. À ce jour, nous ne sommes pas en mesure d'avoir une visibilité
sur toute notre chaîne de valeur, cependant la proportion des dépenses de l'entreprise relative à des activités avec un risque
environnemental de pollution par produits chimiques ou d'industries à forte intensité d'eau et dans des pays significativement exposés pour
ces risques reste inférieure à 5 % (voir sections 2.6.1. Activités controversées et secteur ou zone d'activité à risque et 2.6.2
Encadrement de la sous-traitance et des fournisseurs).
Les enjeux de durabilité liés aux risques climatiques plus généraux sont détaillés dans le chapitre 2 du DEU annuel accessible
via le site investisseur : https://www.medincell.com/regulated-information/.
Sur l'exercice 2025-26, nous avons fait progresser notre démarche d'atténuation et de décarbonation, en définissant de premiers
objectifs en cohérence avec ceux de l'Accord de Paris et avec la trajectoire de croissance future de la Société. Les premiers
résultats de ces travaux sont présentés dans la section ci-après 4.4.3. Plan Climat. Ils reposent notamment sur la consolidation
de nos données de référence, l'identification de leviers de réduction prioritaires et la structuration progressive d'un plan climat
destiné à orienter durablement la réduction de notre empreinte carbone et à renforcer la résilience de la Société et de sa chaîne
de valeur.
4.4.1. Bilan Carbone et Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
Nous poursuivons nos efforts d'évaluation de notre impact environnemental, en précisant l'évaluation de notre empreinte carbone
notamment sur plusieurs postes du scope 3. Nous nous efforçons de suivre une méthodologie précise dans l'évaluation de nos émissions,
au plus proche des standards de la Norme ISO 14.064-1.
Les scopes 1 et 2 sont évalués avec un faible degré d'incertitude (<5 %) car les données utilisées proviennent de sources fiables, associées
à des facteurs d'émission précis en provenance des fournisseurs d'énergie. Le scope 3 présente des facteurs d'incertitude plus importants.
Tous les postes ne sont pas évalués ou évaluables à ce jour, et des inconnues potentiellement substantielles subsistent, du fait notamment
de la diversité des activités et produits et du manque de références de la littérature sur notre secteur d'activité. Cependant, les impacts
sont calculés au plus proche de la réalité, en privilégiant les données fournisseurs dès que cela est possible, et en se basant sur les facteurs
92 https://www.teva-sante.fr/our_engagement/article-pages/esg/
93 https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdfs/abbvie-esg-action-report.pdf
94 https://annualreport.corbion.com/annual-report-2022/our-performance/sustainability-performance
95 https://www.corbion.com/Sustainability/Measuring-what-matters/Life-cycle-assessment
96 https://www.corbion.com/-/media/Corbion/Files/Sustainability-Report/Sustainability-Brochure-update-2022.pdf
306
4 Informations extra-financières de la Société
d'émissions monétaires des bases l'ADEME97 et Climatiq lorsque les données ne sont pas disponibles. Une méthodologie plus complète
est détaillée en annexe méthodologique du bilan carbone du présent chapitre.
Notre bilan carbone permet de visualiser les postes les plus émetteurs et de prioriser les actions de réduction des émissions de gaz à effet
de serre. Notre objectif est de réduire ou stabiliser nos émissions en saisissant toutes les potentielles opportunités de décarbonation et de
réduction des émissions afin de s'aligner avec les Accords de Paris et les recommandations scientifiques.
Enjeu et risques associés
Opportunité / Politique
Objectif 2030
Empreinte carbone
•
Risques liés au manque de gestion
•
Minimiser l'empreinte carbone en
• Objectif de réduction de l'intensité
environnementale de la part de certaines
rationalisant l'utilisation de l'énergie
énergétique pour le scope 2 :
parties prenantes et dans certaines
(scopes 1 et 2) et réduisant nos
- Bâtiment de bureaux : atteindre
régions.
émissions (scope 3).
l'objectif de réduction fixé par la
•
Risques d'aggravation des phénomènes
France (réglementation tertiaire),
liés changement climatique.
-
Laboratoire :
améliorer
et
maintenir l'intensité énergétique
conformément
à
l'objectif de
l'Accord de Paris.
À l'horizon 2030, nous avions l'ambition de stabiliser l'intensité énergétique liée à nos bureaux à 40 kWh/m2 bureau/an pour la
composante CVC et 116 kWh/m2/an pour sa composante USE, cependant la valeur de référence est actuellement en cours de
révision à la suite de modifications des surfaces d'activité. L'intensité énergétique du laboratoire rapportée à l'effectif temps plein
en R&D est en cours de référencement.
Scope 1
La Société utilise l'électricité comme seule source d'énergie, et ne se sert pas de la combustion d'énergies fossiles ou de la biomasse pour
s'approvisionner en énergie. Cet exercice 2025-26, une fuite sur une vanne d'une petite installation climatique a été détectée et réparée.
Cette fuite a conduit à l'émission fugitive de gaz frigorigène R-32 équivalent à 1,84 t CO2é.
Le scope 1 du bilan carbone est donc de 1,84 t CO2é (GRI 305-1).
Scope 2
Les émissions indirectes associées à l'énergie sont uniquement constituées par celles liées à la consommation d'électricité du mix
énergétique français. Une partie de la consommation électrique est à destination des véhicules électriques (d'entreprise et du personnel)
ainsi qu'à destination du parc informatique.
Le scope 2 du bilan carbone est donc de 7,38 t CO2é pour la base marché (GRI 305-2) et de 15,78 t CO2é pour la base localisation
(GRI 305-2).
Scope 3
Les émissions indirectes associées aux activités amont et aval de l'entreprise ont été complétées.
La Société n'est pas en mesure d'estimer les émissions de ses approvisionnements, ceux-ci étant disparates et non liés à un flux de
matières premières. Une partie de ces émissions est comptabilisée à travers les frais de transport dans les achats.
Le transport de visiteurs est anecdotique et une partie de ces émissions est comptabilisée à travers les notes de frais dans les achats.
Le transport de marchandises est anecdotique et ces émissions sont comptabilisées à travers les frais de transport des achats.
Une partie des déplacements professionnels est comptabilisée à travers les notes de frais dans les achats et réintégrée dans les
déplacements professionnels.
Parmi les autres émissions indirectes, nous avons identifié les émissions indirectes liées aux outils et structures informatiques externes
mais nous ne sommes pas en mesure à l'heure actuelle de mesurer ou convertir certaines données pour établir un bilan.
Pour l'exercice 2025-26, il a été possible d'associer 44% du volume d'achats en coûts et 54% du volume d'achats en empreinte à un ratio
d'émissions carbone d'un fournisseur (scope 3). Pour le reste des dépenses, le calcul de l'équivalent carbone des émissions a été basé
sur des facteurs monétaires issus des bases de données de l'ADEME et de Climatiq.
97 L'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME) est un établissement public à caractère industriel et commercial français. Elle affiche également le
nom d'« Agence de la transition écologique »
307
4 Informations extra-financières de la Société
Bilan des émissions carbone et de gaz à effet de serre en tonnes de CO2 équivalentes
Émissions de GES en t CO2é
2025/2026
2024/2025
Activités amonts Scope 3
Approvisionnements
Non distingué des achats
Non distingué des achats
Achats de produits ou services
2 230,48
1 884,02
Actifs en leasing
39,44
43,34
Immobilisations
246,13
275,83
Dont bâtiments (construction et rénovation)
67,20
65,13
Dont équipement scientifique
122,83
149,66
Dont mobilier
15,72
16,96
Dont équipement informatique
16,88
25,02
Dont brevets
18,11
14,09
Dont licences
5,39
4,98
Déplacements professionnels
398,60
426,47*
Déplacements domicile travail
138,61
142,21
Transport des visiteurs
Anecdotique
Anecdotique
Activités de l'entreprise
Scope 1 Sources de combustion fossile (GRI 305-1)
1,84
0,98
Scope 2 Consommation électrique (GRI 305-2) base marché
7,38
11,27
Dont véhicule d'entreprise
0,005
0,007
Dont numérique interne
Non évalué
Non évalué
Activités avales Scope 3
Déchets d'activité
11,15
9,83
Transport de marchandises
Non distingué des achats
Non distingué des achats
Utilisation des produits vendus
Non disponible
Non disponible
Fin de vie des produits vendus
Non disponible
Non disponible
Investissements
Immobilisé ou Négligeable
Immobilisé ou Négligeable
Autres émissions indirectes
Non évalué
Non évalué
Dont numérique externe
Non évalué
Non évalué
* Donnée recalculée par souci de comparabilité
308
4 Informations extra-financières de la Société
Catégories
Total 2025
Total 2024
Scope
Numéro
Postes d'émissions
% GES
d'émissions
en t CO2é
en t CO2é
Émissions directes des sources fixes de
1
1
N/A
N/A
N/A
combustion
Émissions directes des sources mobiles
1
2
N/A
N/A
N/A
à moteur thermique
Émissions
Émissions directes des procédés hors
directes de
1
3
N/A
N/A
N/A
énergie
GES
1
4
Émissions fugitives
0,06
1,84
0,98
Émissions issues de la biomasse (sols et
1
5
N/A
N/A
N/A
forêts)
Sous total (GRI 305-1)
0,06
1,84
0,98
Émissions indirectes liées
à
la
2
6
0,24
7,38
11,27
consommation d'électricité
Émissions
Émissions indirectes liées
à
la
indirectes
2
7
consommation de vapeur, chaleur ou
N/A
N/A
N/A
associées à
froid
l'énergie
Sous total (GRI 305-2) Base marché
0,24
7,38
11,27
Sous total (GRI 305-2) Base localisation
0,51
15,78
15,43
Émissions liées à l'énergie non incluses
3 amont
8
N/A
N/A
N/A
dans les postes 1 à 7
3 amont
9
Achats de produits ou services
72,57
2230,48
1884,02
3 amont
10
Immobilisations de biens
8,01
246,13
275,83
3 aval
11
Déchets
0,36
11,15
9,83
3 amont
12
Transport de marchandise amont
N/E
N/E
N/E
3 amont
13
Déplacements professionnels
12,97
398,60
426,47*
3 amont
14
Actifs en leasing amont
1.28
39,44
43,34
Autres
3 aval
15
Investissements
N/E
N/E
N/E
émissions
3 amont
16
Transport des visiteurs
N/E
N/E
N/E
indirectes
3 aval
17
Transport de marchandise aval
N/E
N/E
N/E
de GES
3 aval
18
Utilisation des produits vendus
N/E
N/E
N/E
3 aval
19
Fin de vie des produits vendus
N/E
N/E
N/E
3 aval
20
Franchise aval
N/A
N/A
N/A
3 aval
21
Leasing aval
N/A
N/A
N/A
3 amont
22
Déplacements domicile travail
4,51
138,61
142,21
3 aval
23
Autres émissions indirectes
N/E
N/E
N/E
Sous total 3 amont
99,44
3 053,26
2 771,87*
Sous total 3 aval
0,36
11.15
9.83
Sous total (GRI 305-3)
99.70
3,064.41
2,781.70*
TOTAL GES (Base marché)
100
3,073.63
2,793.95*
TOTAL GES (Base localisation)
100
3,082.03
2,798.11*
N/A : Non Applicable, N/E : Non Estimé, * données recalculées par souci de comparabilité
La somme des pourcentages a été arrondie à 100 pour pallier les arrondis du calcul.
309
4 Informations extra-financières de la Société
Le bilan carbone détaillé 2025-26 reste structurellement dominé par les émissions de scope 3, qui représentent 99,7 % des émissions
totales. Les émissions totales en approche market-based augmentent de 10 % par rapport aux données corrigées 2024-2025, pour
atteindre 3 073,6 t CO ₂ e.
Cette hausse est principalement portée par les achats de biens et services, qui représentent 72,6 % de l'empreinte totale et progressent
de 18 % sur un an. Les immobilisations/amortissements poursuivent leur baisse, traduisant une contribution moindre des équipements et
actifs immobilisés. Les achats et les immobilisations représentent ensemble 80 % des émissions carbone de la Société.
Les déplacements professionnels restent le deuxième poste d'émissions, à 13 %, bien qu'ils diminuent de 7 % par rapport aux données
corrigées 2024-2025. Les déplacements domicile-travail demeurent globalement stables et représentent 4,5 % des émissions totales.
Les émissions de scope 1 et scope 2 restent marginales, représentant ensemble moins de 0,3 % de l'empreinte carbone. La baisse des
émissions liées à l'électricité s'explique par le mix énergétique et souligne une évolution limitée mais positive des impacts énergétiques
opérationnels.
Globalement, l'empreinte carbone de Medincell demeure principalement indirecte et liée à sa chaîne de valeur, plutôt qu'à ses opérations
directes.
Ces postes sont directement liés à notre activité. A activité équivalente, il ne sera possible de réduire significativement ces émissions qu'en
réduisant l'empreinte de nos fournisseurs. Medincell s'efforce de sélectionner des fournisseurs présentant de solides engagements
environnementaux et a déjà engagé un dialogue avec plusieurs fournisseurs clés sur les enjeux de durabilité et de climat. Parallèlement,
la Société prévoit de s'appuyer sur le référentiel EcoVadis afin de renforcer davantage ses pratiques d'achats responsables et d'intégrer
les considérations de durabilité dans ses processus d'engagement et d'évaluation des fournisseurs. Cette démarche devrait permettre
d'identifier des opportunités de collaboration et d'amélioration continue tout en contribuant à l'atteinte des objectifs à long terme du Plan
Climat.
4.4.2. Ratios d'intensité carbone
Certains facteurs tels que l'activité économique, le nombre de collaborateurs, ou encore la surface du bâtiment, peuvent influer sur
l'empreinte carbone de l'entreprise. Les ratios d'intensité permettent de comparer les émissions de manière relative et dans une certaine
mesure dégager une tendance, ou mesurer l'efficacité des actions mises en place.
310
4 Informations extra-financières de la Société
Scopes 1 & 2 (GRI 305-4)
2025/2026
2024/2025
Intensité Carbone - Scopes 1 & 2/CA (t CO2é/M€ de CA)
0,47
0,48
Intensité Carbone - Scopes 1 & 2/ETP (kg CO2é/ETP)
65,38
90,05
Intensité Carbone – Scopes 1 & 2/m2 (kg CO2é/m2)
3,12
4,14
A installation équivalente et avec une consommation en hausse de 2,3 %, les ratios d'intensité carbone scope 1 et 2 ont diminué grâce à
la transition du contrat de fourniture d'électricité vers un mix énergétique à 100 % d'énergies renouvelables.
Scopes 1, 2 & 3 (GRI 305-4)
2025/2026
2024/2025
Intensité Carbone - Total/CA (t CO2é/M€ de CA)
157,48
109,92*
Intensité Carbone - Total/CAPEX (t CO2é/M€ investis)
1 503,73
1 587,47*
Intensité Carbone - Total/ETP (t CO2é/ETP)
21,80
19,82*
* Données recalculées par souci de comparabilité
Les ratios d'intensité carbone intégrant les scopes 1, 2 et 3 traduisent une dégradation sur l'exercice, en particulier rapportés au chiffre
d'affaires, reflétant le poids prépondérant et la dynamique de croissance des émissions du scope 3. Cette évolution s'explique par la montée
en charge des activités de l'entreprise, notamment en recherche et développement et en phases d'industrialisation, ainsi que par
l'augmentation des dépenses externes et des flux associés à la chaîne d'approvisionnement. Dans ce contexte, les émissions indirectes
constituent désormais le principal levier d'amélioration de la performance carbone globale.
Voyages professionnels
2025/2026
2024/2025
Intensité Carbone – Voyages d'Affaires/CA (t CO2é /M€ de CA)
20,42
16,78*
Intensité Carbone – Voyages d'Affaires/ETP (t CO2é /ETP)
3,14
2,83*
Intensité Carbone –Voyages d'affaires/Distance agence (g CO2é /km)
131
164*
* Données corrigées par souci de comparabilité
Les indicateurs d'intensité carbone liés aux voyages d'affaires sont en hausse sur l'exercice, tant rapportés au chiffre d'affaires qu'aux
effectifs, traduisant une augmentation des volumes de déplacements dans un contexte d'intensification des activités, notamment de
développement et de partenariats. Parallèlement, la baisse significative de l'intensité carbone par kilomètre parcouru reflète une évolution
vers des modes de transport moins émetteurs et une optimisation des déplacements, attestant d'une amélioration de l'efficacité carbone
unitaire.
En comparaison avec les pratiques observées dans le secteur des medtech, Medincell présente un profil mitigé en matière d'intensité
carbone. Les ratios relatifs aux scopes 1 et 2 se situent à un niveau compétitif notamment grâce au recours à une électricité d'origine
renouvelable. À l'inverse, les ratios consolidés intégrant le scope 3 apparaissent dans la fourchette haute et en progression, une tendance
néanmoins cohérente avec les caractéristiques du secteur, marqué par un poids prépondérant des émissions indirectes liées à la sous-
traitance, aux achats de R&D et aux phases d'industrialisation. La dynamique observée reflète ainsi une phase de croissance et de montée
en charge des activités, dans laquelle les émissions indirectes constituent le principal enjeu d'alignement avec les trajectoires de
décarbonation sectorielles.
Déplacements domicile-travail (France)
2025/2026
2024/2025
Émissions Carbone (t CO2é)
138,61
142,21
Intensité Carbone (t CO2é /ETP France)
0,99
1,08
Intensité Carbone (g CO2é/km)
179
212
Les indicateurs relatifs aux déplacements domicile-travail suggèrent une amélioration de l'intensité carbone, malgré une hausse des
distances parcourues. Les émissions apparaissent en légère baisse, entraînant une diminution des ratios par kilomètre et par collaborateur.
Ces évolutions doivent toutefois être interprétées avec prudence, compte tenu du caractère estimatif de certaines données.
4.4.3. Plan Climat
Afin de renforcer sa démarche de transition climatique et de soutenir son alignement progressif avec les objectifs de l'Accord de Paris, le
Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité d'Audit & ESG, a approuvé après la clôture de l'exercice 2025-26 la mise en place
d'un Plan Climat ainsi que de son cadre de gouvernance associé.
Ce plan vise à structurer l'approche de Medincell en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre, tout en tenant compte de
sa trajectoire de croissance anticipée et des spécificités de son modèle opérationnel.
La gouvernance du Plan Climat est assurée au niveau du Conseil d'Administration par le Comité d'Audit & ESG. Sa mise en œuvre est
pilotée par une équipe transverse associant les fonctions Finance, ESG, Opérations, R&D, Achats, Ressources Humaines et Systèmes
311
4 Informations extra-financières de la Société
d'Information. Cette gouvernance est complétée par l'intégration progressive d'indicateurs liés au climat dans certains dispositifs de
rémunération variable à court terme.
Sur la base du bilan carbone réalisé au titre de l'exercice 2025-26, caractérisé par une très forte prépondérance des émissions indirectes
(scope 3 représentant environ 99,7 % des émissions totales), Medincell a défini une première trajectoire de décarbonation articulée autour
des priorités suivantes :
-
maintien d'un approvisionnement en électricité entièrement d'origine renouvelable pour ses activités,
-
atteinte de la neutralité carbone opérationnelle sur les scopes 1 et 2 à l'horizon 2035,
-
et la réduction progressive des émissions du scope 3, notamment via l'engagement des fournisseurs stratégiques, avec un
objectif de 75 % des fournisseurs clés engagés dans des initiatives de réduction carbone d'ici 2030.
Cette trajectoire reflète la volonté de la Société de concilier développement de ses activités et réduction progressive de son intensité
carbone. Cette trajectoire est donc légèrement décalée par rapport à une trajectoire alignée 1,5 °C.
Les principaux leviers identifiés à ce stade concernent l'efficacité énergétique des bâtiments et équipements, l'approvisionnement
responsable, l'intégration de critères d'éco-conception dans certaines activités de R&D, ainsi que l'optimisation des déplacements
professionnels et de la mobilité des collaborateurs. Compte tenu du poids prépondérant du scope 3, l'engagement des fournisseurs et
l'amélioration de la qualité des données de la chaîne de valeur constituent des axes prioritaires.
Le Plan Climat fera l'objet d'une mise en œuvre progressive et d'une actualisation régulière afin de tenir compte de l'évolution des activités
du Groupe, des avancées méthodologiques, des évolutions réglementaires et de l'amélioration continue de la qualité des données
disponibles. Medincell continuera par ailleurs à évaluer les opportunités d'alignement avec les standards de référence telles que la Science
Based Targets initiative (SBTi) et EcoVadis.
Émissions CO2é
Objectifs
Référence 2022
2030
2035
2050
Émissions
directes
<1t t CO2é
Neutralité carbone
(scope 1)
compensation des
Émissions
-15% d'émissions t CO2é
-75% d'émissions t CO2é
émissions
indirectes liées
13t CO2é
résiduelles
à l'énergie
(scope 2)
-10% d'émissions t CO2é
Émissions de la
75% des fournisseurs
chaîne de valeur
6 265 t CO2é
-70% d'émissions t CO2é
clés engagés à réduire
(scope 3)
leur intensité carbone
Avertissement : Les trajectoires présentées ci-après correspondent à un exercice de planification interne préliminaire fondé sur les
hypothèses actuellement retenues par la Société. Elles pourront évoluer en fonction de la croissance de l'activité, des évolutions
réglementaires, des progrès technologiques, de la disponibilité des données et des méthodes de calcul applicables.
Les informations présentées ne constituent pas des engagements fermes ni des objectifs officiellement validés par la Société au sens des
référentiels climatiques actuels. Elles ont vocation à être revues et affinées dans le cadre des futurs exercices de reporting climat et
durabilité de Medincell.
312
4 Informations extra-financières de la Société
Le graphique précèdent illustre la feuille de route préliminaire de Medincell vers la neutralité carbone opérationnelle sur les Scopes 1 et 2
(GHG Protocol) à l'horizon 2035, exprimée en t CO ₂ é. À partir d'une référence 2022 de 13 t CO ₂ é, la trajectoire reflète d'abord la pression
à la hausse exercée par la croissance de l'activité et par l'intensité carbone du mix électrique entre 2022 et 2025, puis intègre l'effet des
principaux leviers d'atténuation identifiés à ce jour : passage à un approvisionnement en électricité 100 % renouvelable en 2025, anticipation
de la croissance de l'activité entre 2025 et 2030, mesures de sobriété et d'efficacité énergétique, rénovation des bâtiments, gains d'efficacité
technologique et autres leviers complémentaires. Après déploiement de ces leviers, les émissions brutes résiduelles sont estimées à
environ 11 t CO ₂ é à l'horizon 2035, qu'il est envisagé de neutraliser via des projets de contribution carbone de haute qualité afin d'atteindre
la neutralité opérationnelle.
Ce Plan Climat constitue le cadre principal de gestion des risques et opportunités de transition du Groupe (les enjeux liés aux risques
climatiques sont détaillés au Chapitre 2 du DEU annuel, accessible via le site investisseurs : https://www.medincell.com/regulated-
information/ 2.6.4. Risques climatiques : risques physiques et risques de transition à l'horizon 2030) et sera mis à jour régulièrement
en cohérence avec les évolutions réglementaires, l'évolution de l'activité et les améliorations apportées à la mesure des émissions
4.4.4. Taxonomie Verte
Bien que Medincell ne soit pas soumise à la réglementation relative à la Taxonomie Verte de l'Union européenne, nous avons choisi de
publier volontairement le tableau synthétique ci-après afin de mettre en lumière nos efforts d'investissement, bien que ceux-ci demeurent
limités. Cette démarche vise à faciliter la lecture et l'analyse par les parties prenantes, sans prétendre à une présentation exhaustive des
tableaux requis par la réglementation.
Il convient de rappeler que la Taxonomie Verte repose sur une double exigence :
Éligibilité : l'activité doit figurer parmi celles couvertes par les actes délégués de la Taxonomie.
Alignement : l'activité éligible doit respecter les critères techniques définis, notamment les principes de « ne pas nuire de manière
significative » (DNSH) à l'environnement, ainsi que les garanties sociales minimales.
Dans notre cas, les activités principales de Medincell ne sont pas par essence alignées avec la Taxonomie, ce qui explique la faible
proportion d'investissements alignés. Les activités annexes identifiées comme alignées en 2025-26 concernent principalement des projets
d'amélioration des infrastructures et de la mobilité interne.
313
4 Informations extra-financières de la Société
314
4 Informations extra-financières de la Société
5 TABLES DE CONCORDANCE
Cibles des ODD directement adressées
Cible Description des actions concrètes de Medincell ou partenaire
Section
Participer à la coopération pour le développement de pays à revenus faibles ou modérés à travers des produits plus accessibles et générateurs d'économies pour les systèmes
3.3
1.a
de santé.
1.8
3.3
Participation à l'effort collectif d'éradication des maladies tropicales négligées avec le produit de contrôle du vecteur de transmission du paludisme.
3.5.3
Participation à l'accès de tous à des services de soins et à la prise en compte de la santé procréative dans les stratégies et programmes nationaux à travers le développement
3.3
3.7
de produits avec une stratégie d'accès spécifique aux pays à revenus faibles ou modérés.
Participation à l'accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d'un coût abordable à travers des
1.1
3.8
technologies avec des coûts de fabrication bas.
Participation à la recherche et la mise au point de médicaments contre les maladies qui touchent principalement les habitants des pays à revenus faibles ou modérés.
3.3
3.b
Participer à l'accessibilité des traitements dont les médicaments essentiels et notamment à travers des conditions de licensing.
1.8
Participer à la garantie de la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision notamment
3.7.4
5.5
au sein de l'entreprise.
5.6
Participer à l'accès aux soins de santé sexuelle et procréative à travers le développement d'un contraceptif adapté et accessible aux pays à revenus faibles ou modérés.
3.5.2
Participation à l'amélioration de la qualité de l'eau en réduisant la pollution, notamment en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières
4.1
6.3
dangereuses.
4.2.3
Participation au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire
3.7.4; 3.8
8.5
égal pour un travail de valeur égale notamment au sein de l'entreprise
Participation à la promotion de la sécurité sur le lieu de travail et à la protection de tous les travailleurs au sein de l'entreprise. Participation à la promotion des droits des
2.6.2
8.8
travailleurs dans la chaîne de valeur.
3.7.4 et 6.6
Participation à la recherche scientifique, et au perfectionnement des capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, notamment en encourageant
1.7
9.5
l'innovation et les collaborations internationales.
3.6.2
Assurance de l'égalité des chances et réduction de l'inégalité des résultats, notamment en éliminant les pratiques discriminatoires et en promouvant l'adoption de lois,
3.7.4
10.3
politiques et mesures adéquates en la matière.
3.8
Participer à l'instauration d'une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes
4.1 ; 4.2
12.4
directeurs arrêtés à l'échelle internationale. Réduire leur déversement dans l'air, l'eau et le sol, afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l'environnement à travers
l'amélioration des technologies et le traitement de nos déchets.
Participer à la réduction de la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation à travers la rationalisation de nos déchets.
4.2.3
12.5
Mise en place de mesures relatives aux changements climatiques afin de participer aux politiques et aux stratégies nationales de réduction de l'impact climatique, à travers
4.3 ; 4.4
13.2
le management environnemental.
Participer à l'éducation, la sensibilisation en ce qui concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact à travers la
4.3 ; 4.4
13.3
politique environnementale.
Participer à la réduction de la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes à travers la ratification à l'UN Global Compact et à la mise œuvre de politiques
2.4. ; 2.5
16.5
et procédures internes.
3.8
Contribuer à la mise en place d'institutions efficaces, responsables et transparentes à tous les niveaux à travers une communication transparente et sincère de nos objectifs
2.4. ; 2.5
16.6
et résultats financiers et extra-financiers.
3.8
Participation à la mise en place de partenariats durables permettant de mobiliser et de partager des savoirs, des connaissances spécialisées, des technologies et des
1.6 ; 1.8;
17.16
ressources financières, afin d'atteindre les objectifs de développement durable notamment de santé.
3.6
Participation et promotion des partenariats public-privé et avec des acteurs de la société civile, pour capitaliser sur l'expérience acquise et développer des stratégies de
1.4 ; 1.8 ; 2.3
17.17
financement.
315
4 Informations extra-financières de la Société
Table de correspondance avec les GRI
2025
2024
Sources
201-1
a. Direct economic value generated and distributed (EVG&D) on an accruals basis,
including the basic components for the organization's global operations as listed below. If
data are presented on a cash basis, report the justification for this decision in addition to
reporting the following basic components:
19 518k€
25 419k€
1.6.2. Résumé des données économiques
i. Direct economic value generated: revenues ;
-20 743 k€;
-10 762 k€;
2025-26
ii. Economic value distributed: operating costs, employee wages and benefits,
Texte
Texte
DEU annuel Chap 3 et 7;
payments to providers of capital, payments to government by country, and community
0;0;0
0;0;0
investments ;
3.7.7.3. Avantages salariés (hors
iii. Economic value retained : 'direct economic value generated' less 'economic value
rémunération);
distributed'.
3.7.7.5 Rémunération et actionnariat
salarié
2.5.2 Lobbying
201-1
b. Where significant, report EVG&D separately at country, regional, or market levels, and
NA
NA
the criteria used for defining significance.
201-2
a. Risks and opportunities posed by climate change that have the potential to generate
DEU annuel Chap 2 et 3
Economic
substantive changes in operations, revenue, or expenditure, including:
Perfomance -
i. a description of the risk or opportunity and its classification as either physical, regulatory,
NA
NA
2016
or other;
NA
NA
ii. a description of the impact associated with the risk or opportunity ;
NA
NA
iii. the financial implications of the risk or opportunity before action is taken ;
NA
NA
iv. the methods used to manage the risk or opportunity;
NA
NA
v. the costs of actions taken to manage the risk or opportunity.
201-3
a. If the plan's liabilities are met by the organization's general resources, the estimated
Texte
Texte
DEU annuel Chap 2 et 8
value of those liabilities.
b. If a separate fund exists to pay the plan's pension liabilities:
NA
NA
i. the extent to which the scheme's liabilities are estimated to be covered by the assets that
have been set aside to meet them;
ii. the basis on which that estimate has been arrived at;
iii. when that estimate was made.
c. If a fund set up to pay the plan's pension liabilities is not fully covered, explain the
NA
NA
strategy, if any, adopted by the employer to work towards full coverage, and the timescale,
if any, by which the employer hopes to achieve full coverage.
316
4 Informations extra-financières de la Société
d. Percentage of salary contributed by employee or employer.
NA
NA
e. Level of participation in retirement plans, such as participation in mandatory or voluntary
NA
NA
schemes, regional, or country-based schemes, or those with financial impact.
201-4
a. Total monetary value of financial assistance received by the organization from any
DEU annuel Chap 3
government during the reporting period, including:
i. tax relief and tax credits;
Texte
Texte
ii. subsidies;
Texte
Texte
iii. investment grants, research and development grants, and other relevant types of
Texte
Texte
grant;
Texte
Texte
iv. awards;
Texte
Texte
v. royalty holidays;
Texte
Texte
vi. financial assistance from Export Credit Agencies (ECAs);
Texte
Texte
vii. financial incentives;
Texte
Texte
viii. other financial benefits received or receivable from any government for any operation.
Texte
Texte
b. The information in 201-4-a by country.
NA
NA
c. Whether, and the extent to which, any government is present in the shareholding
NA
NA
structure.
202-1
a. When a significant proportion of employees are compensated based on wages subject
Texte
Texte
3.7.2. Conditions de travail et protection
to minimum wage rules, report the relevant ratio of the entry level wage by gender at
sociale
significant locations of operation to the minimum wage.
3.7.7.5 Rémunération et actionnariat
salarié
b. When a significant proportion of other workers (excluding employees) performing the
NA
NA
organization's activities are compensated based on wages subject to minimum wage rules,
describe the actions taken to determine whether these workers are paid above the
minimum wage.
Market Presence
c. Whether a local minimum wage is absent or variable at significant locations of operation,
NA
NA
- 2016
by gender. In circumstances in which different minimums can be used as a reference,
report which minimum wage is being used.
d. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
202-2
a. Percentage of senior management at significant locations of operation that are hired
NA
NA
from the local community.
b. The definition used for 'senior management'.
NA
NA
c. The organization's geographical definition of 'local'.
NA
NA
d. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
203-1
a. Extent of development of significant infrastructure investments and services supported.
Texte
Texte
DEU annuel Chap 3
317
4 Informations extra-financières de la Société
b. Current or expected impacts on communities and local economies, including positive
Texte
Texte
3.5. Produits en développement
and negative impacts where relevant.
3.7. Impact social des activités internes du
Groupe Medincell
c. Whether these investments and services are commercial, in-kind, or pro bono
Texte
Texte
DEU annuel Chap 8
engagements.
1.8. Un réseau d'acteurs engagés pour
Indirect
une santé durable
Economic
203-2
a. Examples of significant identified indirect economic impacts of the organization,
Texte
Texte
1.5. Contribution aux ODD
Impacts - 2016
including positive and negative impacts.
TABLES DE CONCORDANCE Les cibles
des ODD directement adressées
b. Significance of the indirect economic impacts in the context of external benchmarks and
Texte
Texte
1.3. Matérialité et objectifs RSE
stakeholder priorities, such as national and international standards, protocols, and policy
agendas.
204-1
a. Percentage of the procurement budget used for significant locations of operation that is
NA
NA
spent on suppliers local to that operation (such as percentage of products and services
Procurement
purchased locally).
Practices - 2016
b. The organization's geographical definition of 'local'.
NA
NA
c. The definition used for 'significant locations of operation'.
NA
NA
205-1
a. Total number and percentage of operations assessed for risks related to corruption.
NA; NA
NA; NA
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
des fournisseurs
b. Significant risks related to corruption identified through the risk assessment.
0
0
205-2
a. Total number and percentage of governance body members that the organization's anti-
disponible
disponible
2.5.1 Lutte contre la corruption, l'extorsion
corruption policies and procedures have been communicated to, broken down by region.
sur le site
sur le site
et
web
web
2.3.2. Promotion des pratiques éthiques et
b. Total number and percentage of employees that the organization's anti-corruption
disponible
disponible
équitables
policies and procedures have been communicated to, broken down by employee category
sur le site
sur le site
and region.
web
web
Anti-corruption -
c. Total number and percentage of business partners that the organization's anti-
disponible
disponible
2016
corruption policies and procedures have been communicated to, broken down by type of
sur le site
sur le site
business partner and region. Describe if the organization's anti-corruption policies and
web
web
procedures have been communicated to any other persons or organizations.
d. Total number and percentage of governance body members that have received training
NA
NA
on anti-corruption, broken down by region.
e. Total number and percentage of employees that have received training on anti-
Pas de
Pas de
corruption, broken down by employee category and region.
campagne
campagne
cette année
cette année
205-3
a. Total number and nature of confirmed incidents of corruption.
Texte 0
Texte 0
318
4 Informations extra-financières de la Société
b. Total number of confirmed incidents in which employees were dismissed or disciplined
Texte 0
Texte 0
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
for corruption.
des fournisseurs
c. Total number of confirmed incidents when contracts with business partners were
Texte 0
Texte 0
terminated or not renewed due to violations related to corruption.
d. Public legal cases regarding corruption brought against the organization or its
Texte 0
Texte 0
employees during the reporting period and the outcomes of such cases.
206-1
a. Number of legal actions pending or completed during the reporting period regarding anti-
Texte 0
Texte 0
DEU annuel Chap 3
Anti Competitive
competitive behavior and violations of anti-trust and monopoly legislation in which the
Behavior - 2016
organization has been identified as a participant.
b. Main outcomes of completed legal actions, including any decisions or judgements.
NA
NA
207-1
a. A description of the approach to tax, including:
DEU annuel Chap 3
i. whether the organization has a tax strategy and, if so, a link to this strategy if publicly
NA
NA
available;
NA
NA
ii. the governance body or executive-level position within the organization that formally
reviews and approves the tax strategy, and the frequency of this review;
Texte
Texte
iii. the approach to regulatory compliance;
NA
NA
iv. how the approach to tax is linked to the business and sustainable development
strategies of the organization.
207-2
a. A description of the tax governance and control framework, including:
NA
NA
DEU annuel Chap 3
i. the governance body or executive-level position within the organization accountable for
NA
NA
compliance with the tax strategy;
ii. how the approach to tax is embedded within the organization;
NA
NA
Tax - 2019
iii. the approach to tax risks, including how risks are identified, managed, and
Texte
Texte
DEU annuel Chap 2
monitored;
iv. how compliance with the tax governance and control framework is evaluated.
NA
NA
b. A description of the mechanisms to raise concerns about the organization's business
Texte
Texte
2.3.3. Dispositif de signalement (lanceur
conduct and the organization's integrity in relation to tax.
d'alerte)
c. A description of the assurance process for disclosures on tax including, if applicable, a
NA
NA
link or reference to the external assurance report(s) or assurance statement(s).
207-3
a. A description of the approach to stakeholder engagement and management of
NA
NA
stakeholder concerns related to tax, including:
i. the approach to engagement with tax authorities;
ii. the approach to public policy advocacy on tax;
iii. the processes for collecting and considering the views and concerns of
stakeholders, including external stakeholders.
319
4 Informations extra-financières de la Société
2025
2024
Sources
301-1
a. Total weight or volume of materials that are used to produce and package the
NA
NA
organization's primary products and services during the reporting period, by:
i. non-renewable materials used;
ii. renewable materials used.
Materials - 2016
301-2
a. Percentage of recycled input materials used to manufacture the organization's primary
NA
NA
products and services.
301-3
a. Percentage of reclaimed products and their packaging materials for each product
NA
NA
category.
b. How the data for this disclosure have been collected.
NA
NA
302-1
a. Total fuel consumption within the organization from non-renewable sources, in joules or
0
0
4.2.2.1. Consommation énergétique :
multiples, and including fuel types used.
consommation électrique annuelle
d. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity sold
0
0
ii. heating sold
0
0
iii. cooling sold
0
0
iv. steam sold
0
0
b. Total fuel consumption within the organization from renewable sources, in joules or
0
0
multiples, and including fuel types used.
c. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity consumption
740 944kWh
724 351kWh
ii. heating consumption
0
0
iii. cooling consumption
0
0
Energy - 2016
iv. steam consumption
0
0
d. In joules, watt-hours or multiples, the total:
i. electricity sold
0
0
ii. heating sold
0
0
iii. cooling sold
0
0
iv. steam sold
0
0
e. Total energy consumption within the organization, in joules or multiples.
740 944kWh
724 351kWh
f. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Factures
Factures
g. Source of the conversion factors used.
Ademe
Ademe
302-2
a. Energy consumption outside of the organization, in joules or multiples.
NA
NA
b. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
c. Source of the conversion factors used.
NA
NA
320
4 Informations extra-financières de la Société
302-3
a. Energy intensity ratio for the organization.
0,038
0,028
GWh/M€
GWh/M€
0,250
0,245
MWh/m2
MWh/m2
5,25
5,41
MWh/ETP
MWh/ETP
b. Organization-specific metric (the denominator) chosen to calculate the ratio.
Chiffre
Chiffre
d'affaires
d'affaires
(M€) ;
(M€) ;
surface (m2)
surface (m2)
; ETP
; ETP
c. Types of energy included in the intensity ratio; whether fuel, electricity, heating, cooling,
Électricité
Électricité
steam, or all.
Energie
Energie
d. Whether the ratio uses energy consumption within the organization, outside of it, or
consommée
consommée
both.
en interne
en interne
302-4
a. Amount of reductions in energy consumption achieved as a direct result of conservation
NA
NA
and efficiency initiatives, in joules or multiples.
b. Types of energy included in the reductions; whether fuel, electricity, heating, cooling,
NA
NA
steam, or all.
c. Basis for calculating reductions in energy consumption, such as base year or baseline,
NA
NA
including the rationale for choosing it.
d. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
302-5
a. Reductions in energy requirements of sold products and services achieved during the
NA
NA
reporting period, in joules or multiples.
b. Basis for calculating reductions in energy consumption, such as base year or baseline,
NA
NA
including the rationale for choosing it.
c. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NA
NA
303-1
a. A description of how the organization interacts with water, including how and where
Texte
Texte
4.2.2.2. Volume d'eau consommé
water is withdrawn, consumed, and discharged, and the water-related impacts caused or
annuellement
contributed to, or directly linked to the organization's activities, products or services by a
business relationship (e.g., impacts caused by runoff).
Water and
b. A description of the approach used to identify water-related impacts, including the scope
Texte
Texte
effluents - 2018
of assessments, their timeframe, and any tools or methodologies used.
c. A description of how water-related impacts are addressed, including how the
Texte
Texte
organization works with stakeholders to steward water as a shared resource, and how it
engages with suppliers or customers with significant water-related impacts.
321
4 Informations extra-financières de la Société
d. An explanation of the process for setting any water-related goals and targets that are
Texte
Texte
part of the organization's management approach, and how they relate to public policy and
the local context of each area with water stress.
303-2
a. A description of any minimum standards set for the quality of effluent discharge, and
Texte
Texte
how these minimum standards were determined, including:
i. how standards for facilities operating in locations with no local discharge requirements
were determined;
ii. any internally developed water quality standards or guidelines;
iii. any sector-specific standards considered;
iv. whether the profile of the receiving waterbody was considered.
304-1
a. For each operational site owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas
NA
NA
4.2.1. Implantation de Medincell
and areas of high biodiversity value outside protected areas, the following information:
4.3.1. Analyse des risques
i. Geographic location;
environnementaux
ii. Subsurface and underground land that may be owned, leased, or managed by the
organization;
iii. Position in relation to the protected area (in the area, adjacent to, or containing portions
of the protected area) or the high biodiversity value area outside protected areas;
iv. Type of operation (office, manufacturing or production, or extractive);
v. Size of operational site in km2 (or another unit, if appropriate);
vi. Biodiversity value characterized by the attribute of the protected area or area of high
biodiversity value outside the protected area (terrestrial, freshwater, or maritime
ecosystem);
vii. Biodiversity value characterized by listing of protected status (such as IUCN Protected
Biodiversity -
Area Management Categories, Ramsar Convention, national legislation).
2016
304-2
a. Nature of significant direct and indirect impacts on biodiversity with reference to one or
NA
NA
more of the following:
i. Construction or use of manufacturing plants, mines, and transport infrastructure;
ii. Pollution (introduction of substances that do not naturally occur in the habitat from point
and non-point sources);
iii. Introduction of invasive species, pests, and pathogens;
iv. Reduction of species;
v. Habitat conversion;
vi. Changes in ecological processes outside the natural range of variation (such as salinity
or changes in groundwater level).
b. Significant direct and indirect positive and negative impacts with reference to the
NA
NA
following:
i. Species affected;
322
4 Informations extra-financières de la Société
ii. Extent of areas impacted;
iii. Duration of impacts;
iv. Reversibility or irreversibility of the impacts.
304-3
a. Size and location of all habitat areas protected or restored, and whether the success of
NA
NA
4.3.1. Analyse des risques
the restoration measure was or is approved by independent external professionals.
environnementaux
b. Whether partnerships exist with third parties to protect or restore habitat areas distinct
NA
NA
from where the organization has overseen and implemented restoration or protection
measures.
c. Status of each area based on its condition at the close of the reporting period.
NA
NA
d. Standards, methodologies, and assumptions used.
NA
NA
304-4
a. Total number of IUCN Red List species and national conservation list species with
0
0
habitats in areas affected by the operations of the organization, by level of extinction risk:
i. Critically endangered
ii. Endangered
iii. Vulnerable
iv. Near threatened
v. Least concern
305-1
a. Gross direct (Scope 1) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
1,84
0,98
4.4.1. Bilan Carbone et Émissions de Gaz
b. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or
tout en CO2
tout en CO2
à Effet de Serre (GES), Scope 1
all.
équivalent
équivalent
c. Biogenic CO2 emissions in metric tons of CO2 equivalent.
0
0
d. Base year for the calculation, if applicable, including:
Texte
Texte
i. the rationale for choosing it;
ii. emissions in the base year;
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base
year emissions.
Emissions -
e. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a
https://www.
https://www.
2016
reference to the GWP source.
cvccalculatri
cvccalculatri
ce.com/conv ce.com/conv
ersion-de-
ersion-de-
charge-de-
charge-de-
fluide-en-
fluide-en-
tonnes-
tonnes-
equivalent-
equivalent-
co2
co2
f. Consolidation approach for emissions; whether equity share, financial control, or
Texte
Texte
operational control.
323
4 Informations extra-financières de la Société
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte
Texte
305-2
a. Gross location-based energy indirect (Scope 2) GHG emissions in metric tons of CO2
7,38
11,27
4.2.2.1. Consommation énergétique :
equivalent.
consommation électrique annuelle
b. If applicable, gross market-based energy indirect (Scope 2) GHG emissions in metric tons
Non calculé
Non calculé
4.4.1. Bilan Carbone et Émissions de Gaz
of CO2 equivalent.
à Effet de Serre (GES)
c. If available, the gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, tout en CO2
tout en CO2
SF6, NF3, or all.
équivalent
équivalent
d. Base year for the calculation, if applicable, including:
Texte
Texte
4.4.1. Bilan Carbone et Émissions de Gaz
i. the rationale for choosing it;
à Effet de Serre (GES)
ii. emissions in the base year;
Principaux changements méthodologiques
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base
2025-26
year emissions.
L'exercice 2025-26 se caractérise par une
augmentation de la part des facteurs
spécifiques fournisseurs dans les achats,
l'intégration des émissions fugitives réelles
de fluides frigorigènes, l'évolution de
certaines méthodologies déchets et
l'adoption d'une méthode physique
ADEME/ARCEP pour les émissions
évitées liées au réemploi d'équipements
informatiques.
Précisions
méthodologi
ques pour
scope 1 :
Les émissions directes correspondent
exclusivement aux émissions fugitives de
fluides frigorigènes constatées sur les
installations de climatisation. Les données
reposent
sur
les
bordereaux
réglementaires d'intervention et les
registres de maintenance.
324
4 Informations extra-financières de la Société
Précisions
méthodologi
ques pour le
scope 2 :
L'électricité constitue la seule énergie
utilisée par Medincell pour l'exploitation de
ses bâtiments, de ses laboratoires et de ses
infrastructures numériques. Aucune autre
source d'énergie ni combustion d'énergie
fossile n'est mobilisée sur le site.
Les consommations électriques sont
calculées
à
partir des factures du
fournisseur d'énergie couvrant l'ensemble
de l'exercice fiscal. Conformément aux
recommandations du GHG Protocol, les
émissions associées sont présentées selon
deux approches complémentaires.
Approche Location Based :
L'approche
Location
Based
repose sur le contenu carbone
moyen du réseau électrique
français, en utilisant le facteur
d'émission publié par la Base
Empreinte® de l'ADEME pour le
mix électrique national. Cette
approche permet de refléter les
émissions associées
à
la
fourniture moyenne d'électricité
sur le territoire d'exploitation.
Approche Market Based :
L'approche Market Based repose
sur
les
caractéristiques
contractuelles
du mix
d'approvisionnement souscrit par
la Société. Depuis 2025,
325
4 Informations extra-financières de la Société
Medincell
s'approvisionne
auprès d'un fournisseur dont
l'électricité est couverte à 100 %
par des garanties d'origine
d'énergies
renouvelables,
conformément
à la directive
européenne 2018/2001 et à la
traçabilité
gérée
par
EEX/PowerNext.
Le facteur d'émission Market
Based n'est pas considéré
comme nul
; il est recalculé
chaque année sur la base des
garanties d'origine effectivement
attribuées
au
contrat
de
Medincell. La méthode appliquée
est la suivante :
- Récupération de l'ensemble des
garanties d'origine attribuées au
contrat
sur
l'exercice,
en
identifiant pour chacune
:
le
numéro de la garantie d'origine ;
l'installation de production
correspondante ; la technologie
(hydroélectricité au fil de l'eau,
éolien terrestre, etc.) ; la période
de production et la date
d'émission ; le volume d'énergie
associé (MWh).
- Application à chaque garantie
d'origine du facteur d'émission
physique ADEME spécifique à la
technologie concernée :
6
g
CO2e/kWh
pour
l'hydroélectricité
;
14,1
g
CO2e/kWh pour l'éolien terrestre
; facteurs spécifiques équivalents
326
4 Informations extra-financières de la Société
pour les autres technologies
renouvelables identifiées.
- Calcul d'un facteur d'émission
moyen pondéré du contrat,
déterminé en rapportant la
somme des émissions de chaque
technologie au volume total
d'électricité couvert par les
garanties d'origine.
- Application de ce facteur moyen
pondéré au volume total de
consommation
électrique
annuelle de la Société afin
d'obtenir les émissions.
Scope 2 Market Based.
Pour l'exercice 2025-26, le volume
d'électricité couvert par garanties d'origine
s'élève
à
746 MWh, principalement
constitué
d'éolien terrestre et
d'hydroélectricité au fil de l'eau. Le facteur
moyen pondéré du contrat ressort à environ
9,96 g CO2e/kWh.
Cette approche, plus exigeante qu'un
facteur d'émission nul souvent retenu en
présence de garanties d'origine, permet de
refléter de manière transparente les
émissions résiduelles associées au cycle
de vie des technologies renouvelables et
de garantir la comparabilité interannuelle
des résultats du scope 2.
Précisions méthodologiques pour le scope
3 :
e. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a
Texte :
Texte :
4.2.2.1. Consommation énergétique :
reference to the GWP source.
Rapport
Rapport
consommation électrique annuelle
RSE, Bilan
RSE, Bilan
327
4 Informations extra-financières de la Société
Carbone et
Carbone et
4.4.1. Bilan Carbone et Émissions de Gaz
Emissions
Emissions
à Effet de Serre (GES)
de GES
de GES
f. Consolidation approach for emissions; whether equity share, financial control, or
Texte :
Texte :
Texte : Rapport RSE, 4.4.1. Bilan Carbone
operational control.
Rapport
Rapport
et Émissions de Gaz à Effet de Serre
RSE, Bilan
RSE, Bilan
(GES)
Carbone et
Carbone et
Emissions
Emissions
de GES
de GES
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte :
Texte :
Rapport
Rapport
RSE, Bilan
RSE, Bilan
Carbone et
Carbone et
Emissions
Emissions
de GES
de GES
305-3
a. Gross other indirect (Scope 3) GHG emissions in metric tons of CO2 equivalent.
3 064,41
2 781,70
b. If available, the gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs,
tout en CO2
tout en CO2
PFCs, SF6, NF3, or all.
équivalent
équivalent
c. Biogenic CO2 emissions in metric tons of CO2 equivalent.
Non calculé
Non calculé
d. Other indirect (Scope 3) GHG emissions categories and activities included in the
NA
NA
calculation.
e. Base year for the calculation, if applicable, including:
Texte
Texte
Rapport RSE, 4.4.1. Bilan Carbone et
i. the rationale for choosing it;
Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
ii. emissions in the base year;
iii. the context for any significant changes in emissions that triggered recalculations of base
year emissions.
f. Source of the emission factors and the global warming potential (GWP) rates used, or a
Texte
Texte
reference to the GWP source.
g. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte
Texte
305-4
a. GHG emissions intensity ratio for the organization.
157 / 22
110 / 20
4.4.2. Ratios d'intensité carbone
b. Organization-specific metric (the denominator) chosen to calculate the ratio.
M€CA / ETP
M€CA / ETP
c. Types of GHG emissions included in the intensity ratio; whether direct (Scope 1), energy
tous les
tous les
indirect (Scope 2), and/or other indirect (Scope 3).
scopes
scopes
d. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or
tout en CO2
tout en CO2
all.
équivalent
équivalent
305-5
a. GHG emissions reduced as a direct result of reduction initiatives, in metric tons of CO2
5,44
5,71
equivalent.
328
4 Informations extra-financières de la Société
b. Gases included in the calculation; whether CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6, NF3, or
tout en CO2
tout en CO2
all.
équivalent
équivalent
c. Base year or baseline, including the rationale for choosing it.
2022 Fiscal
2022 Fiscal
d. Scopes in which reductions took place; whether direct (Scope 1), energy indirect (Scope
Scope 3
Scope 3
2), and/or other indirect (Scope 3).
e. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
Texte
Texte
Rapport RSE, 4.4.1. Bilan Carbone et
Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
Principaux changements méthodologiques
2025-26
L'exercice 2025-26 se caractérise par une
augmentation de la part des facteurs
spécifiques fournisseurs dans les achats,
l'intégration des émissions fugitives réelles
de fluides frigorigènes, l'évolution de
certaines méthodologies déchets et
l'adoption d'une méthode physique
ADEME/ARCEP pour les émissions
évitées liées au réemploi d'équipements
informatiques.
Précisions
méthodologi
ques pour
scope 1 :
Les émissions directes correspondent
exclusivement aux émissions fugitives de
fluides frigorigènes constatées sur les
installations de climatisation. Les données
reposent
sur
les
bordereaux
réglementaires d'intervention et les
registres de maintenance.
329
4 Informations extra-financières de la Société
Précisions
méthodologi
ques pour le
scope 2 :
L'électricité constitue la seule énergie
utilisée par Medincell pour l'exploitation de
ses bâtiments, de ses laboratoires et de ses
infrastructures numériques. Aucune autre
source d'énergie ni combustion d'énergie
fossile n'est mobilisée sur le site.
Les consommations électriques sont
calculées
à
partir des factures du
fournisseur d'énergie couvrant l'ensemble
de l'exercice fiscal. Conformément aux
recommandations du GHG Protocol, les
émissions associées sont présentées selon
deux approches complémentaires.
Approche Location Based :
L'approche
Location
Based
repose sur le contenu carbone
moyen du réseau électrique
français, en utilisant le facteur
d'émission publié par la Base
Empreinte® de l'ADEME pour le
mix électrique national. Cette
approche permet de refléter les
émissions associées
à
la
fourniture moyenne d'électricité
sur le territoire d'exploitation.
Approche Market Based :
L'approche Market Based repose
sur
les
caractéristiques
contractuelles
du mix
d'approvisionnement souscrit par
la Société. Depuis 2025,
330
4 Informations extra-financières de la Société
Medincell
s'approvisionne
auprès d'un fournisseur dont
l'électricité est couverte à 100 %
par des garanties d'origine
d'énergies
renouvelables,
conformément
à la directive
européenne 2018/2001 et à la
traçabilité
gérée
par
EEX/PowerNext.
Le facteur d'émission Market
Based n'est pas considéré
comme nul
; il est recalculé
chaque année sur la base des
garanties d'origine effectivement
attribuées
au
contrat
de
Medincell. La méthode appliquée
est la suivante :
- Récupération de l'ensemble des
garanties d'origine attribuées au
contrat
sur
l'exercice,
en
identifiant pour chacune
:
le
numéro de la garantie d'origine ;
l'installation de production
correspondante ; la technologie
(hydroélectricité au fil de l'eau,
éolien terrestre, etc.) ; la période
de production et la date
d'émission ; le volume d'énergie
associé (MWh).
- Application à chaque garantie
d'origine du facteur d'émission
physique ADEME spécifique à la
technologie concernée :
6
g
CO2e/kWh
pour
l'hydroélectricité
;
14,1
g
CO2e/kWh pour l'éolien terrestre
; facteurs spécifiques équivalents
331
4 Informations extra-financières de la Société
pour les autres technologies
renouvelables identifiées.
- Calcul d'un facteur d'émission
moyen pondéré du contrat,
déterminé en rapportant la
somme des émissions de chaque
technologie au volume total
d'électricité couvert par les
garanties d'origine.
- Application de ce facteur moyen
pondéré au volume total de
consommation
électrique
annuelle de la Société afin
d'obtenir les émissions.
Scope 2 Market Based.
Pour l'exercice 2025-26, le volume
d'électricité couvert par garanties d'origine
s'élève
à
746 MWh, principalement
constitué
d'éolien terrestre et
d'hydroélectricité au fil de l'eau. Le facteur
moyen pondéré du contrat ressort à environ
9,96 g CO2e/kWh.
Cette approche, plus exigeante qu'un
facteur d'émission nul souvent retenu en
présence de garanties d'origine, permet de
refléter de manière transparente les
émissions résiduelles associées au cycle
de vie des technologies renouvelables et
de garantir la comparabilité interannuelle
des résultats du scope 2.
Précisions méthodologiques pour le scope
3 :
305-6
a. Production, imports, and exports of ODS (Ozone Depleting Substance) in metric tons of
NE
NE
CFC-11 (trichlorofluoromethane) equivalent.
b. Substances included in the calculation.
NE
NE
332
4 Informations extra-financières de la Société
c. Source of the emission factors used.
NE
NE
d. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NE
NE
305-7
a. Significant air emissions, in kilograms or multiples, for each of the following:
NE
NE
i. NOX
ii. SOX
iii. Persistent organic pollutants (POP)
iv. Volatile organic compounds (VOC)
v. Hazardous air pollutants (HAP)
vi. Particulate matter (PM)
vii. Other standard categories of air emissions identified in relevant regulations
b. Source of the emission factors used.
NE
NE
c. Standards, methodologies, assumptions, and/or calculation tools used.
NE
NE
307-1
a. Significant fines and non-monetary sanctions for non-compliance with environmental
laws and/or regulations in terms of:
i. total monetary value of significant fines;
0
0
Environmental
ii. total number of non-monetary sanctions;
0
0
compliance -
iii. cases brought through dispute resolution mechanisms.
0
0
2016
b. If the organization has not identified any non-compliance with environmental laws and/or
Non
Non
Rapport RSE :
regulations, a brief statement of this fact is sufficient.
4.3.1.
Analyse
des
risques
environnementaux
308-1
a. Percentage of new suppliers that were screened using environmental criteria.
NA
NA
Autres indicateurs : Rapport RSE : 2.3.2.
308-2
a. Number of suppliers assessed for environmental impacts.
NA
NA
Promotion des pratiques éthiques et
b. Number of suppliers identified as having significant actual and potential negative
NA
NA
équitables
environmental impacts.
Supplier
c. Significant actual and potential negative environmental impacts identified in the supply
NA
NA
environmental
chain.
assessement -
d. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative
NA
NA
2016
environmental impacts with which improvements were agreed upon as a result of
assessment.
e. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative
NA
NA
environmental impacts with which relationships were terminated as a result of assessment,
and why.
2025
2024
Sources
Employement -
401-1
a. Total number and rate of new employee hires during the reporting period, by age group,
9
6
3.7.5. Emploi et effectifs
2016
gender and region.
333
4 Informations extra-financières de la Société
b. Total number and rate of employee turnover during the reporting period, by age group,
7,8%
8,9%
3.7.5. Emploi et effectifs
gender and region.
globally
globally
2024_ MAIN_KPI_HR
<30 : 10%
<30 : 14%
30<=X<=50
30<=X<=50
:6%
:7%
>50 : 2%
>50 : 8%
F/H : 6/3%
F/H : 4/13%
FR/US :
FR/US :
8/50%
9/0%
401-2
a. Benefits which are standard for full-time employees of the organization but are not
Texte
Texte
3.7.2. Conditions de travail et protection
provided to temporary or part-time employees, by significant locations of operation. These
sociale
include, as a minimum:
i. life insurance;
3.7.7.3.
Avantages
salariés
(hors
ii. health care;
rémunération)
iii. disability and invalidity coverage;
iv. parental leave;
v. retirement provision;
vi. stock ownership;
vii. others.
b. The definition used for 'significant locations of operation'.
MDC Inc. +
MDC Inc. +
Périmètre du rapport d'activité et
MDC SA
MDC SA
référentiels
401-3
a. Total number of employees that were entitled to parental leave, by gender.
Tous les
Tous les
3.7.4.2. Mesures prises en faveur de
salariés
salariés
l'égalité de traitement entre les femmes et
présents
présents
les hommes
depuis plus
depuis plus
d'un an sont
d'un an sont
éligibles, il
éligibles, il
n'est pas
n'est pas
nécessaire
nécessaire
de dire à
de dire à
l'employeur
l'employeur
si vous avez
si vous avez
un enfant, le
un enfant, le
congé
congé
parental
parental
peut être
peut être
pris
pris
334
4 Informations extra-financières de la Société
jusqu'aux 3
jusqu'aux 3
ans de
ans de
l'enfant.
l'enfant.
b. Total number of employees that took parental leave, by gender.
F : 4 congés
F : 5 congés
maternité, 0
maternité, 2
congés
congés
parentaux ;
parentaux ;
H : 1 congés
H : 0 congés
paternités, 0
paternités, 0
congés
congés
parentaux
parentaux
c. Total number of employees that returned to work in the reporting period after parental
F : 4 ; H : 1
F : 4 ; H :
leave ended, by gender.
NA
d. Total number of employees that returned to work after parental leave ended that were
F : 5 ; H : 2
F : 10 ; H : 3
still employed 12 months after their return to work, by gender.
e. Return to work and retention rates of employees that took parental leave, by gender.
F : 100% ; H
F : 100% ; H
: 100%
: NA
F :100% ; H
F : 91% ; H :
: NA
100%
402-1
a. Minimum number of weeks' notice typically provided to employees and their
Non évalué
Non évalué
NA
representatives prior to the implementation of significant operational changes that could
Labor
substantially affect them.
Management
402-2
b. For organizations with collective bargaining agreements, report whether the notice
1 mois
1 mois
Règlement intérieur CSE 2020
Relations - 2016
period and provisions for consultation and negotiation are specified in collective
agreements.
403-1
a. A statement of whether an occupational health and safety management system has
Texte
Texte
been implemented, including whether:
3.7.6 Santé, Sécurité et conditions de
i. the system has been implemented because of legal requirements and, if so, a list of the
travail (GRI 403)
requirements;
ii. the system has been implemented based on recognized risk management and/or
Occupational
management system standards/guidelines and, if so, a list of the standards/guidelines.
Health & Safety
b. A description of the scope of workers, activities, and workplaces covered by the
Texte
Texte
- 2018
occupational health and safety management system, and an explanation of whether and, if
so, why any workers, activities, or workplaces are not covered.
403-2
a. A description of the processes used to identify work-related hazards and assess risks on
Texte
Texte
a routine and non-routine basis, and to apply the hierarchy of controls in order to eliminate
hazards
and
minimize
risks,
including:
335
4 Informations extra-financières de la Société
i. how the organization ensures the quality of these processes, including the competency of
persons who carry them out;
ii. how the results of these processes are used to evaluate and continually improve the
occupational health and safety management system.
b. A description of the processes for workers to report work-related hazards and hazardous
Texte
Texte
situations, and an explanation of how workers are protected against reprisals.
c. A description of the policies and processes for workers to remove themselves from work
Texte
Texte
situations that they believe could cause injury or ill health, and an explanation of how workers
are protected against reprisals.
d. A description of the processes used to investigate work-related incidents, including the
Texte
Texte
processes to identify hazards and assess risks relating to the incidents, to determine
corrective actions using the hierarchy of controls, and to determine improvements needed
in the occupational health and safety management system.
403-3
a. A description of the occupational health services' functions that contribute to the
Texte
Texte
identification and elimination of hazards and minimization of risks, and an explanation of
how the organization ensures the quality of these services and facilitates workers' access
to them.
403-4
a. A description of the processes for worker participation and consultation in the
Texte
Texte
development, implementation, and evaluation of the occupational health and safety
management system, and for providing access to and communicating relevant information
on occupational health and safety to workers.
b. Where formal joint management–worker health and safety committees exist, a
Texte
Texte
description of their responsibilities, meeting frequency, decision-making authority, and
whether and, if so, why any workers are not represented by these committees.
403-5
a. A description of any occupational health and safety training provided to workers,
Texte
Texte
including generic training as well as training on specific work-related hazards, hazardous
activities, or hazardous situations.
404-1
a. Average hours of training that the organization's employees have undertaken during the
average hour per sex
3.7.7.4 Formation et développement
Female
20
Male
20
reporting period, by:
professionnel
total
20,4
i. gender;
Agent de maîtrise
7
Cadre
23
Training and
II. employee category.
Employé
20
REMARQUE : il s'agit des moyennes par
Technicien
9
Education -
total
20
nombre d'employés formés et non par ETP.
2016
Les données peuvent donc différées de
celles dans le rapport
404-2
a. Type and scope of programs implemented and assistance provided to upgrade
Texte
Texte
3.7.7.4 Formation et développement
employee skills.
professionnel
336
4 Informations extra-financières de la Société
b. Transition assistance programs provided to facilitate continued employability and the
N/A
N/A
management of career endings resulting from retirement or termination of employment.
404-3
a. Percentage of total employees by gender and by employee category who received a
100%
Campagne
regular performance and career development review during the reporting period.
biannuelle
405-1
a. Percentage of individuals within the organization's governance bodies in each of the
Conseil
Conseil
3.7.4. Égalité de traitement, Diversité et
following diversity categories:
d'Administra
d'Administra
Inclusion
i. Gender;
tion 50%
tion 50%
3.7.5.1 Effectif total et la répartition des
ii. Age group: under 30 years old, 30-50 years old, over 50 years old;
salariés par sexe, âge et catégories socio-
iii. Other indicators of diversity where relevant (such as minority or vulnerable
professionnelles
groups).
b. Percentage of employees per employee category in each of the following diversity
Rapport
Rapport
Diversity and
categories:
RSE 2025
RSE 2024
Equal Oportunity
i. Gender;
- 2016
ii. Age group: under 30 years old, 30-50 years old, over 50 years old;
iii. Other indicators of diversity where relevant (such as minority or vulnerable
groups).
405-2
a. Ratio of the basic salary and remuneration of women to men for each employee category,
16,08%
14,69%
by significant locations of operation.
b. The definition used for 'significant locations of operation'.
France+ US
France+ US
Périmètre du rapport d'activité et
référentiels
406-1
a. Total number of incidents of discrimination during the reporting period.
0
0
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
des fournisseurs
3.7.4. Égalité de traitement, Diversité et
Inclusion
Non-
b. Status of the incidents and actions taken with reference to the following:
N/A
N/A
NA
Discrimination -
i. Incident reviewed by the organization;
2016
ii. Remediation plans being implemented;
iii. Remediation plans that have been implemented, with results reviewed
through routine internal management review processes;
iv. Incident no longer subject to action.
407-1
a. Operations and suppliers in which workers' rights to exercise freedom of association or
0,27% de
1,02% de
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
Freedom of
collective bargaining may be violated or at significant risk either in terms of:
dépenses
dépenses
des fournisseurs
Association and
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
dans des
dans des
collective
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
pays
pays
bargaining -
présentant
présentant
2016
un risque
un risque
social
social
337
4 Informations extra-financières de la Société
significatif et
significatif et
activités
activités
exposées à
exposées à
un risque
un risque
Suppliers
Suppliers
/service
/service
providers
providers
Chine
Chine
Burkina Faso
Burkina Faso
Inde
Inde
Hongrie
b. Measures taken by the organization in the reporting period intended to support rights to
NA
NA
NA
exercise freedom of association and collective bargaining.
408-1
a. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of:
0,01% de
0,13% de
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
i. child labor;
dépenses
dépenses
des fournisseurs
ii. young workers exposed to hazardous work.
dans des
dans des
pays
pays
présentant
présentant
un risque
un risque
social
social
significatif et
significatif et
Child Labour -
activités
activités
2016
exposées à
exposées à
un risque
un risque
b. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of child labor
Itransport .
i.Manufacturi
either in terms of:
supply
ng, supply
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
ii. Chine
ii. Chine
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
c. Measures taken by the organization in the reporting period intended to contribute to the
Texte
Texte
UN Global Compact, 3.8. Impact social du
effective abolition of child labor.
Groupe Medincell sur et
à travers sa
Chaîne de Valeur
409-1
a. Operations and suppliers considered to have significant risk for incidents of forced or
i. N/A
i. N/A
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
Forced or
compulsory labor either in terms of:
ii. Chine
ii. Chine
des fournisseurs
compulsory
i. type of operation (such as manufacturing plant) and supplier;
Labour - 2016
ii. countries or geographic areas with operations and suppliers considered at risk.
338
4 Informations extra-financières de la Société
b. Measures taken by the organization in the reporting period intended to contribute to the
Texte
Texte
3.8. Impact social du Groupe Medincell sur
elimination of all forms of forced or compulsory labor.
et à travers sa Chaîne de Valeur
410-1
a. Percentage of security personnel who have received formal training in the organization's
N/A
N/A
NA
Security
human rights policies or specific procedures and their application to security.
Practices - 2016
b. Whether training requirements also apply to third-party organizations providing security
N/A
N/A
NA
personnel.
411-1
a. Total number of identified incidents of violations involving the rights of indigenous
N/A
N/A
NA
peoples during the reporting period.
b. Status of the incidents and actions taken with reference to the following:
Non évalué
Non évalué
NA
Rights of
i. Incident reviewed by the organization;
Indigenous
ii. Remediation plans being implemented;
People - 2016
iii. Remediation plans that have been implemented, with results reviewed through
routine internal management review processes;
iv. Incident no longer subject to action.
413-1
a. Percentage of operations with implemented local community engagement, impact
Non évalué
Non évalué
NA
assessments, and/or development programs, including the use of:
i. social impact assessments, including gender impact assessments, based on
participatory processes;
ii. environmental impact assessments and ongoing monitoring;
iii. public disclosure of results of environmental and social impact assessments;
iv. local community development programs based on local communities' needs;
Local
v. stakeholder engagement plans based on stakeholder mapping;
Communities -
vi. broad based local community consultation committees and processes that include
2016
vulnerable groups;
vii. works councils, occupational health and safety committees and other worker
representation bodies to deal with impacts;
viii. formal local community grievance processes.
413-2
a. Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities,
N/A
N/A
NA
including:
i. the location of the operations;
ii. the significant actual and potential negative impacts of operations.
414-1
a. Percentage of new suppliers that were screened using social criteria.
Non évalué
Non évalué
NA
Supplier Social
414-2
a. Number of suppliers assessed for social impacts
Non évalué
Non évalué
NA
Assessment -
b. Number of suppliers identified as having significant actual and potential negative social
Non évalué
Non évalué
NA
2016
impacts.
339
4 Informations extra-financières de la Société
c. Significant actual and potential negative social impacts identified in the supply chain.
Impacts
Impacts
2.6.2 Encadrement de la sous-traitance et
potentiels et
potentiels et
des fournisseurs
risques
risques
d. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative
Non évalué
Non évalué
NA
social impacts with which improvements were agreed upon as a result of assessment.
e. Percentage of suppliers identified as having significant actual and potential negative social
Non évalué
Non évalué
NA
impacts with which relationships were terminated as a result of assessment, and why.
415-1
a. Total monetary value of financial and in-kind political contributions made directly and
N/A
N/A
NA
Public Policy -
indirectly by the organization by country and recipient/beneficiary.
2016
b. If applicable, how the monetary value of in-kind contributions was estimated.
N/A
N/A
NA
416-1
a. Percentage of significant product and service categories for which health and safety
100%
100%
NA
impacts are assessed for improvement.
416-2
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes
0
0
NA
concerning the health and safety impacts of products and services within the reporting
0
0
Customer Health
period, by:
0
0
& Safety - 2016
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or
Non
Non
NA
voluntary codes, a brief statement of this fact is sufficient.
417-1
a. Whether each of the following types of information is required by the organization's
N/A, produit
N/A, produit
NA
procedures for product and service information and labeling:
non
non
i. The sourcing of components of the product or service;
commerciali
commerciali
ii. Content, particularly with regard to substances that might produce an
sé par MDC
sé par MDC
environmental or social impact;
iii. Safe use of the product or service;
iv. Disposal of the product and environmental or social impacts;
v. Other (explain).
Marketing &
b. Percentage of significant product or service categories covered by and assessed for
100%,
100%,
NA
Labelling - 2016
compliance with such procedures.
exigence
exigence
réglementair
réglementair
e
e
417-2
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes
N/A
N/A
NA
concerning product and service information and labeling, by:
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
340
4 Informations extra-financières de la Société
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or
N/A
N/A
NA
voluntary codes, a brief statement of this fact is sufficient.
417-3
a. Total number of incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary codes
N/A
N/A
NA
concerning marketing communications, including advertising, promotion, and sponsorship,
by:
i. incidents of non-compliance with regulations resulting in a fine or penalty;
ii. incidents of non-compliance with regulations resulting in a warning;
iii. incidents of non-compliance with voluntary codes.
b. If the organization has not identified any non-compliance with regulations and/or
N/A
N/A
NA
voluntary codes, a brief statement of this fact is sufficient.
418-1
a. Total number of substantiated complaints received concerning breaches of customer
N/A
N/A
NA
privacy, categorized by:
i. complaints received from outside parties and substantiated by the organization;
Customer
ii. complaints from regulatory bodies.
Privacy 2016
b. Total number of identified leaks, thefts, or losses of customer data.
N/A
N/A
NA
c. If the organization has not identified any substantiated complaints, a brief statement of
N/A
N/A
NA
this fact is sufficient.
341
4 Informations extra-financières de la Société
6 ANNEXE MÉTHODOLOGIQUE DES INDICATEURS PRINCIPAUX
Le présent chapitre décrit les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe Medincell pour l'année fiscale close au 31 mars 2026.
Le rapport d'activité consolidé de l'année fiscale 2025-26 (1er avril 2025 au 31 mars 2026) porte sur l'ensemble du Groupe Medincell sauf si spécifié autrement. Le Groupe Medincell est constitué de la Société
Medincell SA, de sa filiale américaine Medincell Inc (créée en mai 2022) et de la société CM Biomaterials BV, une joint-venture créée avec notre partenaire Corbion. Voir chapitre 1 du DEU annuel (accessible
via le site https://www.medincell.com/regulated-information/).
La Société n'est pas soumise aux obligations de reporting prévues par la directive européenne 2022/2464 dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Néanmoins, dans une démarche volontaire
de transparence et d'amélioration continue, elle publie certaines données et indicateurs extra-financiers inspirés des exigences de ladite directive. Cette communication ne saurait en aucun cas être interprétée
comme une déclaration de conformité à la CSRD ou à toute autre norme réglementaire en matière de durabilité. Les références aux normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sont utilisées
à titre purement indicatif afin de faciliter la lecture et l'analyse des parties prenantes familières de ce cadre.
Les données de cet exercice n'ont pas été auditées, mais elles reposent sur la même méthodologie que celle de l'exercice 2022-2023 qui avait été auditée. Les indicateurs présentés ont été
calculés selon des principes de collecte et de consolidation identiques ou comparables à ceux appliqués lors de l'exercice 2022-2023, notamment pour les indicateurs relatifs à l'emploi, à la
formation, à la santé et sécurité, à l'égalité professionnelle, à l'innovation, à l'accès aux médicaments, à la contribution aux Objectifs de Développement Durable, à l'empreinte environnementale,
aux déchets, aux audits et aux dispositifs d'alerte. Les évolutions observées dans la présentation de certains indicateurs résultent principalement d'un approfondissement du niveau de détail et
de l'alignement progressif du reporting avec les référentiels de durabilité, sans changement méthodologique substantiel pour les indicateurs principaux. La comparabilité des données doit
néanmoins être appréciée au regard de l'évolution du périmètre de reporting et de l'absence d'audit externe sur les données du présent exercice.
Des tables de correspondance avec les référentiels GRI, ODD, et des annexes méthodologiques sont disponibles en annexe de ce chapitre dans les sections Table de correspondance avec les GRI et
Cibles des ODD directement adressées du présent chapitre.
342
4 Informations extra-financières de la Société
Enjeux
Principal Indicateur
Méthodologie
Qualité et sûreté
Indicateurs en cours de réévaluation
NE
des produits
Innovation
% budget R&D /dépenses opérationnelles
Part des dépenses opérationnelles allouées à la R&D rapportée aux dépenses opérationnelles totales de l'année.
technologique
Nb brevets – articles
Nombre de demandes de brevet déposées ou article s scientifique s publié s lié s à une recherche conduite à Medincell
durant l'année.
Accès aux
% projet avec un levier d'amélioration de
Part des projets en phase de développement comportant au moins un levier d'amélioration de l'accès tels que listé par la
médicaments
l'accès
Fondation Access to Medicine parmi le nombre total de projet s en développement.
Création de
% employés actionnaire ou avec plan d'action
Part des employés qui possèdent des actions et part des employés qui possèdent un plan d'action parmi l'effectif salarié
valeur alignée
% CA lié à une contribution aux ODD
au 31 mars.
avec les ODD
Part d u chiffre d'affaires (CIR exclu) liée aux revenus générés par les produits ou projets en développement qui contribuent
au moins à un ODD.
Retenir les talents
Taux de rotation (turnover)
Turnover défini comme le taux de rotation de l'effectif salarié, calculé sur l'effectif annuel en CDI et CDD (nb d'arrivées +
et les développer
Intensité de formation h/employé/an
nb départs)/2/ effectif en début d'année.
Intensité de formation de l'effectif salarié présent durant l'année : moyenne d'heure s de formation (hors formations
obligatoires) par employé par an, calculé à partir de la somme des heures de formation non obligatoires divisée par l'effectif
annuel en équivalent temps plein par an.
Santé et sécurité
Taux de fréquence des accident s et incidents
Nombre d'accident s et incidents x 1 000 000 rapporté s au nombre d'heures travaillées théoriques effectué es par l'effectif
des employés
(TF3)
mensuel réel (effectif salarié+ CEO+ stagiaires et alternants présent au moins 1 jour sur le mois) annualisé.
Diversité, inclusion
Écart salarial F/H
Écart de rémunération entre les hommes et les femmes, calculé comme la différence entre la rémunération horaire brute
et égalité des
% Femmes au CA, Comité Exécutif
moyenne des hommes et celle des femmes, exprimée en pourcentage de la rémunération horaire brute moyenne des
genres
% Femmes parmi les 10+ hauts salaires
hommes.
Nb de nationalité parmi l'effectif
Pourcentage de femmes dans la composition du Conseil d'Administration et de l'équipe de direction (MLT) en date du 31
mars. Pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations brutes au 31 mars.
Nombre de nationalité s différente s détenu e s parmi l'effectif salarié au 31 mars.
Empreinte
Intensité énergétique kWh/m2 bureau/an
L'intensité énergétique bureau, calculée comme la consommation énergétique électrique en kWh dépensée pour des
carbone
activités tertiaires rapporté à une unité de surface de bureau en m2 par an.
Intensité énergétique kWh/ ETP R&D/an
L'intensité énergétique laboratoire, calculée comme la consommation énergétique électrique en kWh dépensée pour des
activités de R&D rapporté par salarié en équivalent temps plein annuel dédié à la R&D par an.
Gestion des
% de ETP alloué aux efforts de recherche
Pourcentage de l'effectif Recherche en équivalent temps plein annuel alloué à un projet de recherche comportant une
ressources
correspondants (technologies vertes, Analyse
composante liée à la recherche et au développement de technologies plus vertes, ou à une analyse du cycle de vie.
du Cycle de Vie)
Pollution et
% réduction théorique en API comparée au Pourcentage de réduction de masse théorique de composé actif possible grâce aux technologies BEPO® comparé au
biodiversité
traitement oral.
traitement par voie oral e, à dosage et durée de traitement équivalent s.
Intensité déchets laboratoire t CO2é / ETP Intensité déchets laboratoire, calculée comme le tonnage de déchets produits par les activités de laboratoire
R&D/an
rapporté par salarié en équivalent temps plein annuel dédié à la R&D.
Éthique des
Nb d'audits de tierce parties
Nombre d'audit s interne s comportant une thématique éthique ou RSE réalisé s sur nos fournisseurs et contractants sur
affaires
Nb controverse
l'année.
Nb alertes remontées et traitées
Nombre de controverse s relative à la conduite et à l'éthique des affaires signalées ou détectées sur l'année.
Nombre d'alerte s interne s ou externe s reçues et traitées sur l'année.
Bonne
Nb d'audits de tierce parties (fournisseurs)
Nombre d'audits d'assurance qualité et/ou réglementaire s réalisé s sur nos fournisseurs et contractants sur l'année.
gouvernance et
% de Parties Prenantes engagées sur le Code
Pourcentage cumulé de tierce s parties qui se sont engagées au respect du Code de Conduite Fournisseur parmi les tierces
conformité légale
de Conduite Fournisseur
parties matérielles durant la validité du Code.
343
4 Informations extra-financières de la Société
7 ANNEXE MÉTHODOLOGIQUE DU BILAN CARBONE
Medincell s'efforce d'affiner d'année en année son bilan carbone, au plus proche des attentes de la norme ISO 14064-1. Tous les postes
du scope 3 ne peuvent pas être évalués à ce jour par manque de données ou parce qu'ils ne relèvent pas du périmètre d'activités de la
Société. Ces exclusions sont systématiquement documentées dans les fichiers de calcul et revues dans le cadre des travaux d'audit
internes. La méthodologie vise à privilégier les données physiques et les données fournisseurs afin d'améliorer progressivement la précision
des évaluations.
Périmètre et principes généraux :
Le bilan carbone couvre les activités de Medincell SA et de Medincell Inc consolidées au niveau du Groupe. Il est établi selon les principes
de la norme ISO 14064-1, du GHG Protocol et de la méthodologie réglementaire française des bilans d'émissions de gaz à effet de serre.
Les émissions sont réparties entre les scopes 1, 2 et 3. Les émissions évitées sont présentées séparément et ne sont pas déduites du
bilan carbone.
Hiérarchie des données et facteurs d'émission :
La méthodologie de calcul vise à évaluer le plus précisément possible les activités ou postes d'émissions matériels. Elle repose sur une
collecte rigoureuse des données et sur une hiérarchisation explicite des facteurs d'émission, destinée à privilégier les sources les plus
représentatives et à limiter les incertitudes associées aux approches strictement monétaires.
Principes de collecte des données :
- Collecte des données quantitatives de consommation à partir des factures, des extractions fournisseurs ou, en interne, via les
comptes de charges ;
- Reconstitution des données manquantes par extrapolation à partir d'échantillons représentatifs lorsque cela est nécessaire ;
- Retraitement des doubles comptages éventuels entre comptes comptables, notes de frais, leasings amont et déplacements
professionnels.
Hiérarchisation des facteurs d'émission :
Les facteurs d'émission sont appliqués selon l'ordre de priorité suivant, du plus précis au plus générique :
- Facteur carbone spécifique communiqué par le fournisseur pour l'activité ou le produit concerné ;
- Intensité carbone calculée à partir des données publiques du fournisseur ou de son groupe de rattachement (empreinte carbone
rapportée au chiffre d'affaires lorsque ces données sont publiées) ;
- Facteurs physiques de l'ADEME lorsqu'ils sont disponibles pour le poste considéré ;
- Facteurs monétaires de l'ADEME ;
- Facteurs monétaires de la base Climatiq ou autres bases de données spécifiques, en privilégiant le facteur le plus précis et le
plus représentatif de l'activité concernée.
Lorsque plusieurs facteurs sont disponibles pour un même poste, celui présentant le niveau d'incertitude le plus faible et la
meilleure représentativité de l'activité est systématiquement retenu.
Limites méthodologiques associées aux ratios monétaires :
L'utilisation de ratios monétaires constitue une approche pertinente lorsque les données physiques ou fournisseurs ne sont pas
disponibles, mais elle présente plusieurs limites :
- elle ne permet pas de refléter pleinement les progrès réalisés par Medincell dans le choix de ses fournisseurs ni les efforts
engagés par les fournisseurs eux-mêmes pour réduire leur empreinte carbone ;
- certains facteurs monétaires n'intègrent pas l'inflation observée depuis leur date de publication, ce qui peut conduire à des
écarts d'évaluation ;
- les taux d'incertitude associés à ces facteurs sont structurellement plus élevés que ceux des données physiques ou fournisseurs.
À l'inverse, le recours à des facteurs spécifiques fournisseurs permet de mieux refléter les progrès réels de la chaîne de valeur et d'améliorer
la précision globale du bilan carbone. Medincell renforce progressivement la part de ses calculs reposant sur ces facteurs spécifiques afin
de réduire le niveau d'incertitude global du bilan.
Principaux changements méthodologiques 2025-26
L'exercice 2025-26 se caractérise par une augmentation de la part des facteurs spécifiques fournisseurs dans les achats, l'intégration des
émissions fugitives réelles de fluides frigorigènes, l'évolution de certaines méthodologies déchets et l'adoption d'une méthode physique
ADEME/ARCEP pour les émissions évitées liées au réemploi d'équipements informatiques.
344
4 Informations extra-financières de la Société
Précisions méthodologiques pour scope 1 :
Les émissions directes correspondent exclusivement aux émissions fugitives de fluides frigorigènes constatées sur les installations de
climatisation. Les données reposent sur les bordereaux réglementaires d'intervention et les registres de maintenance.
Précisions méthodologiques pour le scope 2 :
L'électricité constitue la seule énergie utilisée par Medincell pour l'exploitation de ses bâtiments, de ses laboratoires et de ses infrastructures
numériques. Aucune autre source d'énergie ni combustion d'énergie fossile n'est mobilisée sur le site.
Les consommations électriques sont calculées à partir des factures du fournisseur d'énergie couvrant l'ensemble de l'exercice fiscal.
Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions associées sont présentées selon deux approches complémentaires.
Approche Location Based :
L'approche Location Based repose sur le contenu carbone moyen du réseau électrique français, en utilisant le facteur d'émission
publié par la Base Empreinte® de l'ADEME pour le mix électrique national. Cette approche permet de refléter les émissions
associées à la fourniture moyenne d'électricité sur le territoire d'exploitation.
Approche Market Based :
L'approche Market Based repose sur les caractéristiques contractuelles du mix d'approvisionnement souscrit par la Société.
Depuis 2025, Medincell s'approvisionne auprès d'un fournisseur dont l'électricité est couverte à 100 % par des garanties d'origine
d'énergies renouvelables, conformément à la directive européenne 2018/2001 et à la traçabilité gérée par EEX/PowerNext.
Le facteur d'émission Market Based n'est pas considéré comme nul ; il est recalculé chaque année sur la base des garanties
d'origine effectivement attribuées au contrat de Medincell. La méthode appliquée est la suivante :
- Récupération de l'ensemble des garanties d'origine attribuées au contrat sur l'exercice, en identifiant pour chacune : le numéro
de la garantie d'origine ; l'installation de production correspondante ; la technologie (hydroélectricité au fil de l'eau, éolien terrestre,
etc.) ; la période de production et la date d'émission ; le volume d'énergie associé (MWh).
- Application à chaque garantie d'origine du facteur d'émission physique ADEME spécifique à la technologie concernée :
6 g CO2e/kWh pour l'hydroélectricité ; 14,1 g CO2e/kWh pour l'éolien terrestre ; facteurs spécifiques équivalents pour les autres
technologies renouvelables identifiées.
- Calcul d'un facteur d'émission moyen pondéré du contrat, déterminé en rapportant la somme des émissions de chaque
technologie au volume total d'électricité couvert par les garanties d'origine.
- Application de ce facteur moyen pondéré au volume total de consommation électrique annuelle de la Société afin d'obtenir les
émissions.
Scope 2 Market Based.
Pour l'exercice 2025-26, le volume d'électricité couvert par garanties d'origine s'élève à 746 MWh, principalement constitué d'éolien terrestre
et d'hydroélectricité au fil de l'eau. Le facteur moyen pondéré du contrat ressort à environ 9,96 g CO2e/kWh.
Cette approche, plus exigeante qu'un facteur d'émission nul souvent retenu en présence de garanties d'origine, permet de refléter de
manière transparente les émissions résiduelles associées au cycle de vie des technologies renouvelables et de garantir la comparabilité
interannuelle des résultats du scope 2.
Précisions méthodologiques pour le scope 3 :
Achats de produits et de services :
L'empreinte des achats est obtenue à partir des comptes de charges de la Société, associés aux facteurs monétaires de l'ADEME/Climatiq
selon la Méthode pour la réalisation des bilans d'émissions de gaz à effet de serre de l'ADEME V5 juillet 2022 (conformément à l'article L.
229-25 du code de l'environnement). Pour certains des fournisseurs les plus importants, une empreinte carbone « personnalisée » et plus
précise a été calculée à partir des données carbone publiques et disponibles de ces fournisseurs. Les salaires, charges sociales,
amortissements, déplacements professionnels et postes déjà comptabilisés ailleurs sont exclus afin d'éviter les doubles comptages,
l'empreinte des salariés étant déjà incluse dans leurs déplacements ainsi que dans les consommations d'eau, d'électricité, et l'empreinte
des activités. Les dépenses et notes de frais imputables aux déplacements professionnels ainsi que les leasings amonts sont déduits et
réattribués à leur empreinte respective.
En 2025-26, 44 % des dépenses d'achats et environ 54 % de l'empreinte associée reposent sur des facteurs spécifiques fournisseurs.
Empreinte carbone des achats
2025/2026
2024/2025
Achats de produits et de services extraits (M€)
18,738
17,691
Émissions de gaz à effet de serre (t CO2é, scope 3 amont)
2 230,480
1 884,015
Intensité moyenne d'émission (t CO2é /M€ d'achats)
119,036
106,492
345
4 Informations extra-financières de la Société
Immobilisations :
Durant ces dernières années, Medincell a investi dans ses installations afin de supporter sa croissance et le développement de ses activités.
Les émissions indirectes en gaz à effet de serre de ces investissements en amont de l'activité sont estimées à travers les différents ratios
d'émission des immobilisations associées, puis divisées par la durée de l'immobilisation.
Les facteurs suivants ont été utilisés : ratios monétaires du constructeur ou les ratios monétaires des bases ADEME ou de la base Climatiq
ont été utilisés. Les ratios des surfaces construites de l'ADEME98 ou rénovées de Taolen99 (à hauteur de l'investissement de Medincell ont
été utilisés pour les bâtiments).
L'empreinte liée aux bâtiments et aux rénovations a été calculée en fonction de la surface au sol (SHON), approche jugée plus pertinente
que l'utilisation de ratios monétaires.
Pour chaque poste, le ratio ayant le moindre degré d'incertitude a été utilisé.
Le calcul des émissions indirectes en gaz à effet de serre de ces investissements amont permet d'identifier les principales sources
d'émissions et de hiérarchiser les actions qui peuvent être mises en place pour réduire les émissions.
Émissions de gaz à effet de serre indirect (t CO2é, scope 3)
2025/2026
2024/2025
Bâtiments (construction et rénovation)
67,20
65,13
Équipement scientifique
122,83
149,66
Mobilier
15,72
16,96
Équipement informatique
16,89
25,02
Brevets
18,11
14,09
Licences informatiques et autres
5,39
4,98
Total
246,47
275,83
Déchets et effluents :
Les déchets dangereux sont suivis via les bordereaux de collecte, TrackDéchets et les données prestataires.
Les déchets ménagers sont calculés à partir des tonnages collectés. Les eaux usées sont évaluées à partir des volumes consommés et
des données de la station de traitement de référence.
Déplacements professionnels et domicile-travail :
Les déplacements professionnels sont calculés à partir des données TravelPerk, Selectour et des notes de frais. Les déplacements
domicile-travail reposent sur une enquête annuelle auprès des salariés avec un taux de réponse de 95 %, extrapolé à l'effectif total.
Les facteurs d'émissions retenus sont ceux de MyClimate, provenant de la base Ecoinvent (2019, version 3.6) et ceux de l'ADEME (données
2023). Les facteurs de la base Ecoinvent prennent en compte tout le cycle de vie et permettent d'affiner le calcul en intégrant le format de
véhicule (petite, moyenne, SUV) par motorisation (essence, diesel, bioéthanol, hybride). Les facteurs ADEME sont utilisés pour les
émissions liées aux véhicules électriques puisqu'elles sont basées sur les émissions du mix électrique français, tandis que Ecoinvent inclut
un mix européen plus carboné.
Les facteurs ADEME ont également été retenus pour les émissions liées aux transports en commun puisque ceux-ci sont développés en
France.
Couverture et limites du bilan :
Les postes utilisation des produits vendus, fin de vie des produits vendus et certaines émissions numériques externes demeurent non
évalués à ce stade en raison du manque de données suffisamment robustes ou isolables à ce jour par nos partenaires.
Qualité des données et incertitudes :
Les scopes 1 et 2 présentent un faible niveau d'incertitude. Les postes du scope 3 calculés à partir de données fournisseurs présentent un
niveau d'incertitude moyen, tandis que les postes reposant sur des facteurs monétaires génériques présentent un niveau plus élevé.
Émissions évitées (scope 4) :
Les émissions évitées sont présentées à titre indicatif. Depuis 2025-26, les équipements informatiques réemployés sont évalués à partir
des facteurs physiques ADEME/ARCEP selon un scénario conservateur de substitution mixte neuf/reconditionné, une durée de seconde
vie individualisée et une décote de 10 %. Cette méthodologie est considérée comme plus robuste que l'approche antérieure fondée
uniquement sur des ratios monétaires.
98 https://bilans-ges.ademe.fr/documentation/UPLOAD_DOC_FR/index.htm?batiments.htm
99 https://resources.taloen.fr/resources/documents/6981_191209_OID_les_emissions_de_GES_liees_aux_travaux_de_renovation.pdf
346
Gouvernement
d'entreprise et
informations juridiques
5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
SOMMAIRE
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUE S....................348
5.1. Informations générales relatives aux membres du Conseil d'administration........................................... 349
5.1.1.
Conseil d'administration ...............................................................................................................349
5.1.2.
Déclaration relative aux membres du Conseil d'administration....................................................358
5.1.3.
Conflits d'intérêt s..........................................................................................................................358
5.1.4.
Indépendance des administrateurs ..............................................................................................359
5.2. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux de la Sociét é.................... 361
5.2.1.
Politique de rémunérations des mandataires sociaux (vote "ex ante") ........................................361
5.2.2.
Remunerations du Directeur General et du Président du Conseil d'Administration (vote « Ex
Post ») ..........................................................................................................................................368
5.2.3.
Eléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison ou
postérieurement à la cessation des fonctions de dirigeants de la Sociét é...................................378
5.2.4.
Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de
retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux .............................................379
5.2.5.
Prêts et garanties accordées aux dirigeants ................................................................................379
5.2.6.
Ratios d'équité..............................................................................................................................379
5.3. Conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de Commerce ........................................................... 381
5.3.1.
Conventions conclues sur la période du 1er avril 2025 au 31 mars 202 6.....................................382
5.3.2.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice ............................................382
5.3.3.
Conventions conclues antérieurement mais dont les effets se sont poursuivis en la période du 1er
avril 2025 au 31 mars 202 6..........................................................................................................382
5.3.4.
Conventions conclues antérieurement et dont les effets se sont arrêtés pendant la période du 1er
avril 2025 au 31 mars 202 6..........................................................................................................383
5.4. Fonctionnement des organes d'administration et de directio n.................................................................. 383
5.4.1.
Mandats des membres des organes d'administration et de direction ..........................................383
5.4.2.
Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration et de
direction à la Société ou à l'une de ses filiale s.............................................................................383
5.4.3.
Evaluation s...................................................................................................................................383
5.4.4.
Comités spécialisés......................................................................................................................384
5.5. Procédures d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales .................. 392
5.6. Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière............................................................................................................ 394
5.7. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise..................................................................................... 396
5.8. Incidences potentielles sur le gouvernement d'entrepris e......................................................................... 398
348
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.1. INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Lors de l'Assemblée générale du 12 septembre 2024, les actionnaires ont approuvé le changement du mode d'administration et
de direction de la Société, avec l'adoption d'une structure à Conseil d'administration régie par les articles L.22-10-2 et suivants et
L.225-1 et suivants du Code de commerce.
Jusqu'à cette date, la Société était organisée selon une structure duale, avec un Directoire dont Christophe Douat était Président,
et un Conseil de surveillance dont Philippe Guy était Président.
Cette évolution, intervenue au cours de l'exercice 2024-2025, visait à simplifier la gouvernance, renforcer l'efficacité des
processus décisionnels et s'aligner sur les pratiques de marché, notamment internationales.
Le Conseil d'administration a retenu une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, permettant
un équilibre des pouvoirs entre supervision stratégique et gestion opérationnelle. Le Directeur général exerce la direction et la
mise en œuvre de la stratégie, tout en étant membre du Conseil d'administration, afin d'assurer la continuité des échanges et la
cohérence des décisions.
La composition du Conseil d'administration et de la direction générale à la date du présent Document est présentée ci-après.
5.1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION
5.1.1.1. Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société à la date du présent document est composé des membres suivants :
•
Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil d'administration
•
Madame Elisabeth Kogan, Vice-Présidente du Conseil d'administration
•
Monsieur Christophe Douat, Directeur général et membre du Conseil d'administration
•
Madame Virginie Lleu, membre du Conseil d'administration
•
Monsieur Pascal Touchon, membre du Conseil d'administration
•
Madame Tone Kvale, membre du Conseil d'administration.
•
Madame Sharon Mates, membre du Conseil d'administration
•
Monsieur Charles Kunsch, membre du Conseil d'administration
A la date du présent Document, le Conseil d'administration compte 8 membres dont 4 femmes (soit 50% de ses membres).
349
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Philippe Guy – Président du Conseil d'administration
Nationalité française
Philippe a rejoint le Conseil de Surveillance de Medincell en novembre 2010, à un stade précoce du développement de la Société.
Depuis cette date, il a accompagné activement l'évolution de Medincell et de sa gouvernance, tout en exerçant des responsabilités
de premier plan en tant que Senior Partner au sein du Boston Consulting Group, où il a conseillé, tout au long de sa carrière, des
clients des secteurs biopharmaceutique et medtech.
À la demande d'Anh Nguyen, fondateur de Medincell, Philippe a progressivement pris davantage de responsabilités au sein du
Conseil. Il a notamment exercé les fonctions de Président du Comité d'audit à compter de 2017, préalablement à l'introduction
en bourse de la Société, puis celles de Président du Comité ESG à compter de mars 2022.
À la suite du départ d'Anh Nguyen de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et d'administrateur en mars 2024,
les membres du Conseil de surveillance alors en fonction ont demandé à Philippe d'assurer la Présidence du Conseil. Sa
nomination en qualité de Président du Conseil d'administration a ensuite été approuvée par l'Assemblée générale annuelle de
septembre 2024.
Depuis mars 2024, la gouvernance de la Société a connu plusieurs évolutions significatives, notamment :
-
la transformation, en 2024, de la structure de gouvernance de la Société, passant d'un modèle à Conseil de surveillance
et Directoire à une organisation reposant sur un Conseil d'administration et un Comité exécutif ;
-
l'élargissement du périmètre des comités existants, devenus respectivement le Comité des nominations et des
rémunérations et le Comité finances et audit ;
-
la création de deux nouveaux comités spécialisés, le Comité innovation et stratégie et le Comité développement aux
États-Unis ;
-
le renforcement de la composition du Conseil d'administration avec la nomination de trois nouveaux administrateurs :
Dr Sharon Mate, Pascal Touchon et Charles Kunsch.
En dehors de ses fonctions au sein de Medincell, Philippe siège au Conseil d'administration de Moleac, société basée à Singapour
commercialisant un produit destiné à accompagner la récupération des patients à la suite d'un accident vasculaire cérébral ou
d'un traumatisme crânien. Il soutient également différentes initiatives notamment une fondation engagée dans les domaines de
la protection des océans et du changement climatique. Il est par ailleurs réserviste citoyen de la Marine nationale française.
Philippe a effectué l'ensemble de sa carrière professionnelle au Boston Consulting Group, où il a exercé pendant 34 ans. Il y a
accompagné des clients du secteur de la santé à l'échelle internationale, depuis plusieurs bureaux du cabinet, notamment
Londres, Paris, Tokyo, Zurich, New York et Miami. Outre ses activités de conseil, il a occupé plusieurs fonctions de management,
en particulier en qualité de responsable mondial de the Global Healthcare Practice, puis de membre du Comité exécutif mondial.
Philippe est diplômé d'HEC Paris.
Le parcours de Philippe Guy reflète une combinaison de leadership opérationnel et stratégique dans le domaine de la santé, une
attention constante à la création de valeur et au changement durable, ainsi qu'un engagement profond envers chaque aspect des
critères ESG.
Membre Indépendant
Non
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 12 septembre 2024 (Précédemment membre du Conseil de surveillance depuis
l'Assemblée générale du 16/11/2010)
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2027
•
Président du comité ESG
Membre d'un comité
•
Membre du comité d'Audit et des Finances
•
Membre du comité des Rémunérations
350
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Autres mandats et fonctions
exercés à la date du présent
•
Membre du Conseil de Moleac, basée à Singapour
Document d'enregistrement
•
Membre de la Fondation de la Mer en charge du développement international
universel
Mandats et fonctions exercés au
cours des 5 dernières années qui
Néant
ne sont plus occupés
Elisabeth Kogan – Vice-Présidente du Conseil d'administration
Nationalité française
Co-fondatrice et CEO de Syremis Therapeutics Ltd ,une biotech au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments pour
les troubles neurologiques et psychiatriques, Elisabeth Kogan a plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique. Au
sein de Teva Pharmaceutical Industries Ltd (société cotée en bourse), elle a occupé plusieurs postes de direction dans les
domaines de la recherche et développement (SVP Global Generic R&D puis SVP InnoTech Specialty R&D) ainsi que des ventes
et du marketing (VP Global Sales & Marketing pour la division API de Teva). Elle possède une vaste expérience dans le domaine
de l'innovation et d'introduction de nouvelles technologies, du concept à sa commercialisation.
Membre Indépendant :
Oui
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 12 septembre 2024 (Précédemment membre du Conseil de surveillance depuis
l'Assemblée générale du 15/12/2020)
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2027
Membre d'un comité
•
Membre du comité Innovation et Stratégie
Autres mandats et fonctions
exercés
à
la date du présent
•
CEO de Syremis Therapeutics et de Clexio Biosciences
Document
d'enregistrement
•
Présidente de Gvahim (ONG)
universel
Mandats et fonctions exercés au
cours des 5 dernières années qui
ne sont plus occupés
351
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Christophe Douat – Membre du Conseil d'administration et Directeur général
Nationalité française
Christophe Douat, Directeur général de la Société, a rejoint MedinCell en 2009. Ancien du Boston Consulting Group, il était
auparavant directeur de participations chez Matignon Investissement et Gestion, dans des fonds français de capital risque
spécialisés dans le secteur de la santé. Il a également été lead investor de Nanobiotix et a siégé au Conseil de surveillance de
Nanobiotix, société pionnière et leader en nanomédecine (cotée sur Euronext et NASDAQ : NANO), en tant qu'administrateur
indépendant. Christophe a travaillé pendant 15 ans en Amérique du Nord où il a été notamment entrepreneur. Il est titulaire d'un
diplôme d'ingénieur de l'École des Mines de Paris, d'un MS de l'Université du Minnesota et d'un MBA de l'Université de Calgary.
Membre Indépendant :
Non
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 12 septembre 2024 (Précédemment Président du Directoire depuis l'Assemblée
générale du 22/07/2014)
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2027
•
Membre du comité Innovation et Stratégie
Membre d'un comité
•
Membre du comité ESG
Autres mandats et fonctions
•
Administrateur de CM Biomaterials B.V.
exercés
à
la date du présent
•
CEO de Medincell Inc.
Document
d'enregistrement
•
Administrateur de Cilcare SAS
universel
Mandats et fonctions exercés au
•
Membre du Conseil de surveillance de Nanobiotix (cotée)
cours des 5 dernières années qui
•
Censeur du Conseil de surveillance de Nanobiotix (cotée)
ne sont plus occupés
•
Administrateur de la SATT AxLR, Montpellier (fin de mandat au 18 juin 2026)
352
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Tone Kvale – Membre du Conseil d'administration
Nationalité norvégienne
Tone Kvåle, actuellement directrice financière de Herantis Pharma depuis octobre 2020, a plus de 30 ans d'expérience dans
l'industrie des biotechnologies et des sciences de la vie. Elle a été CFO pendant 7 ans chez Nordic Nanovector, une société cotée
en bourse en Norvège, et a, avant cela, occupé des postes de CFO chez NorDiag (société cotée en bourse), Kavli Holding, Dynal
Biotech, ainsi que des postes de direction chez Invitrogen/ Life Technologies, aux États-Unis, qui fait maintenant partie de Thermo
Fisher. Dans ces rôles, elle a aidé à lever plus de 200 M€ de financement, a été impliquée dans des introductions en bourse et
des fusions et acquisitions et était responsable de l'information financière selon diverses normes de reporting, dont notamment
les US GAAP et les IFRS. Elle a été administratrice du Conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Bonesupport
AB (BONEX), Suède, de décembre 2016 à mai 2022. Tone est titulaire d'un diplôme en finance et administration de l'UiT, The
Arctic University of Norway, Harstad. Elle a suivi le programme d'études et réussi l'examen du programme avancé en finance
d'entreprise à la Norwegian School of Economics, NHH en 2022.
Membre Indépendant
Oui
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 12 septembre 2024 (Précédemment membre du Conseil de surveillance depuis
l'Assemblée générale du 08/09/2022)
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2027
Membre d'un comité
•
Présidente du comité d'Audit et des Finances
Autres mandats et fonctions
•
CFO de Herantis Pharma Plc
exercés à la date du présent
Document d'enregistrement
universel
•
Membre du Conseil d'administration et Présidente du comité d'audit de
Bonesupport AB (Suéde)
Mandats et fonctions exercés au
•
Membre du Conseil d'administration et Présidente du comité d'audit de Lifecare
cours des 5 dernières années qui
ASA ( Norvège)
ne sont plus occupés
353
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Virginie Lleu – Membre du Conseil d'administration
Nationalité française
Fondatrice et Directrice générale de L3S, l'un des principaux cabinets de recherche en sciences de la vie en Europe et maintenant
Senior Partner chez Wittkieffer, Virginie Lleu a occupé divers postes de recrutement dans le secteur de la santé avant de créer
en 2003 son premier cabinet de recrutement spécialisé dans la santé, qui a été vendu à Whitehead Mann cinq ans plus tard.
Virginie Lleu est également membre de deux conseils d'administration : La Fondation Fondamentale (fondation de coopération
scientifique dédiée à la lutte contre les troubles psychiatriques majeurs) et LNC (start-up spécialisée dans le traitement des
maladies métaboliques chroniques, notamment le pré-diabète et l'obésité). Elle a une formation en psychologie clinique (diplôme
d'études supérieures) et a débuté sa carrière comme neuropsychologue dans des hôpitaux universitaires de premier plan à Paris.
Membre Indépendant
Oui
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de Première nomination
Mixte du 12 septembre 2024 (Précédemment membre du Conseil de surveillance depuis
l'Assemblée générale du 07/07/2016)
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2026
Membre d'un comité
•
Présidente du comité des Rémunérations
Autres mandats et fonctions
•
Senior Partner chez Wittkieffer
exercés
à
la date du présent
•
Membre du Conseil d'administration de Fondation Fondamentale
Document
d'enregistrement
universel
Mandats et fonctions exercés au
•
Membre du Conseil d'administration de Ysopla
cours des 5 dernières années qui
•
Fondatrice et Directrice Générale de L3S Partnership
ne sont plus occupés
•
Senior Partner chez Chamberton Partners
354
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Pascal Touchon – Membre du Conseil d'administration
Nationalité française
Pascal Touchon possède plus de 40 ans d'expérience internationale dans l'industrie biopharmaceutique, où il a occupé des
fonctions de direction générale et stratégique ainsi que des mandats d'administrateur au sein de sociétés américaines et
européennes.
Tout au long de sa carrière, Pascal Touchon s'est engagé à améliorer la prise en charge des patients atteints de pathologies
graves grâce à l'innovation scientifique, à la collaboration et à une exigence constante d'excellence. Il a notamment exercé les
fonctions de Senior Vice President (SVP), Directeur mondial de la stratégie et du développement des activités (Strategy and
Business Development), puis de Directeur mondial des activités de thérapie cellulaire et génique (Cell & Gene) chez Novartis
Oncology. À ce titre, il a piloté le développement et le lancement international de la première thérapie cellulaire et génique
approuvée aux États-Unis.
Pascal Touchon est actuellement Operating Partner chez Jeito Capital, un fonds d'investissement de premier plan spécialisé
dans les biotechnologies, dont la stratégie est guidée par le bénéfice apporté aux patients et l'innovation médicale. Il est également
Administrateur indépendant d'Ipsen (Euronext : IPN), groupe biopharmaceutique international spécialisé dans l'innovation et les
traitements de spécialité.
ll est titulaire d'un doctorat en médecine vétérinaire de l'Université Paul-Sabatier (Toulouse, France) et d'un MBA de l'INSEAD
(Fontainebleau, France).
Membre Indépendant
Oui
Date de première nomination
Cooptation lors du Conseil d'administration du 17 février 2025
Ratification lors de l'AGO du 11 septembre 2025.
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
Membre d'un comité
•
Président du comité Innovation et Stratégie
Autres mandats et fonctions
•
Administrateur Ipsen SA (Euronext :IPN) (FRA)
exercés à la date du présent
•
Administrateur CatalYm Gmbh (GER)
Document
d'enregistrement
•
Administrateur CDR-Life Inc. (CH)
universel
•
Operating Partner Jeito Capital (FRA)
•
Administrateur et Global Strategic Advisor RoslinCT (UK)
•
Administrateur Xylocor Therapeutics Inc. (USA)
Mandats et fonctions exercés au
•
Administrateur Dantari LLC & affiliates (USA)
cours des 5 dernières années qui
•
Président
du
Conseil
d'administration Atara
Biotherapeutics
Inc
ne sont plus occupés
(NASDAQ:ATRA) (USA)
•
Special Advisor Jeito Capital (Operating Partner depuis le 2 juin 2026) (FRA)
355
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Dr Sharon Mates – Membre du Conseil d'administration
Nationalité américaine
Dr Sharon Mates était la cofondatrice, Présidente et Directrice Générale d'Intra-Cellular Therapies, société qu'elle a créée en
2002 aux côtés du Prix Nobel Dr Paul Greengard, en s'appuyant sur ses travaux pionniers sur la signalisation intracellulaire pour
développer de nouveaux traitements destinés aux troubles psychiatriques et neurologiques. Elle a dirigé le développement et
l'autorisation de mise sur le marché de CAPLYTA® (lumateperone), une thérapie innovante pour la schizophrénie et la dépression
bipolaire, et accompagné la société lors de son introduction en bourse et de sa croissance, atteignant une valorisation supérieure
à 10 milliards de dollars, jusqu'à son acquisition par Johnson & Johnson pour 14,6 milliards de dollars en avril 2025.
Avant de fonder Intra-Cellular Therapies, le Dr Mates a passé près de dix ans en tant que Présidente de North American Vaccine
Inc., où elle supervisait le développement de vaccins pédiatriques. Elle est titulaire d'un doctorat en anatomie et neurosciences
et a effectué des travaux postdoctoraux à la Harvard Medical School et au Massachusetts General Hospital. Auparavant, elle
avait également occupé des fonctions de direction scientifique, d'analyse financière et de banque d'investissement dans le secteur
des sciences de la vie, cofondé plusieurs sociétés de biotechnologie et siégé au sein de conseils d'administration à but non
lucratif. Le Dr Mates a été distinguée par le magazine Forbes dans la liste «ꢀ50 Over 50 – Innovationꢀ» pour sa contribution durable
aux avancées en neurosciences et en innovation biotechnologique.
Le Dr Mates est membre du conseil d'administration de Benitec Biopharma (BNTC) et de Seaport Therapeutics (SPTX), deux
sociétés cotées au NASDAQ.
Membre Indépendant
Oui
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 11 septembre 2025
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
Membre d'un comité
•
Présidente du comité US Growth & Strategy
Autres mandats et fonctions
•
Administrateur Benitec Biopharma (USA)
exercés à la date du présent
•
Administrateur, Seaport Therapeutics Inc. (USA)
Document
d'enregistrement
universel
Mandats et fonctions exercés au
Présidente, Directrice générale et cofondatrice d'Intra-Cellular Therapies Inc.
cours des 5 dernières années qui
jusqu'à son acquisition par Johnson & Johnson
ne sont plus occupés
356
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Dr Charles Kunsch – Membre du Conseil d'administration
Nationalité américaine
Dr Charles Kunsch est un dirigeant et investisseur expérimenté dans le domaine des sciences de la vie, comptant plus de trente
années de leadership en R&D, en capital-risque et en innovation biotechnologique. Il a été Managing Director d'AbbVie Ventures,
où il a piloté des investissements dans plusieurs entreprises de biotechnologie à fort impact, notamment Prevail Therapeutics
(acquise par Eli Lilly) et Tidal Therapeutics (acquise par Sanofi).
Auparavant, il a occupé des postes scientifiques de haut niveau chez AbbVie, AtheroGenics et Human Genome Sciences,
contribuant à des programmes couvrant l'immunologie, la biologie moléculaire et le développement de nouvelles approches
thérapeutiques. Le Dr Kunsch est titulaire d'un doctorat en immunologie du Pennsylvania State University College of Medicine et
a effectué ses travaux postdoctoraux au Roche Institute of Molecular Biology. Il est actuellement Venture Partner chez Dreavent
Capital, Vice-Président du conseil d'administration de Massachusetts Biomedical Initiatives, membre du Board of Trustees de la
Penn State Research Foundation, et siège aux conseils d'administration de Captor Therapeutics, Seen Therapeutics et
d'Antiverse.
Membre Indépendant
Oui
Première nomination au Conseil d'administration de Medincell par l'Assemblée Générale
Date de première nomination
Mixte du 11 septembre 2025
Date d'expiration du mandat
Date de l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028
•
Membre du comité US Growth & Strategy
Membre d'un comité
•
Membre du comité Innovation
•
Membre du conseil de surveillance Captor Therapeutics SA (Pologne)
•
Administrateur Antiverse (UK)
Autres mandats et fonctions
•
Administrateur et Advisor Seen Therapeutics (USA)
exercés à la date du présent
•
Partenaire en capital risque, Dreavent Capital
Document
d'enregistrement
•
Administrateur de la Pennsylvania State University Research Foundation (USA)
universel
•
Administrateur et Vice-Président de la fondation Massachussets Biomedical
Initiatives (USA)
Mandats et fonctions exercés au
•
Directeur Général AbbVie Ventures au sein de AbbVie Inc. (USA)
cours des 5 dernières années qui
ne sont plus occupés
Il est précisé que les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil d'administration seront nommés pour une durée
de 4 ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et
tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, étant précisé qu'afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou
le maintien de l'échelonnement des mandats, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs
pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.
L'indépendance est appréciée notamment au regard des critères du Code Middlenext auquel la Société se réfère. Le détail se
trouve en note 5.1.4.
357
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.1.1.2. Censeurs
Présence de censeur
Depuis le 4 février 2025, suite à sa démission de son mandat d'administrateur, le Dr Sabri Markabi est devenu censeur. Son
mandat dont l'échéance était ꢀxée à février 2027, prendra ꢀn de manière anticipée le 30 septembre 2026 à la suite de sa démission
notiꢀée à la Société avec effet à cette date.
Spécialiste en neurosciences et diplômé en pharmacologie, le Dr Sabri Markabi évolue depuis plus de vingt-cinq ans dans
l'industrie du médicament à des postes d'envergure internationale. Il a notamment dirigé le département de neuroscience clinique
et a supervisé le développement de l'unité d'ophtalmologie chez Novartis avant de prendre la tête de la R&D de l'entreprise
pharmaceutique Alcon entre 2008 et 2015. Au cours de sa carrière, Sabri Markabi a participé ou présidé de nombreux organes
de gouvernance d'entreprises privées ou cotées. Depuis 2015, il conseille de nombreuses entreprises, en matière
d'investissement et de stratégie R&D notamment. Il a été membre du Conseil de surveillance puis du Conseil d'administration de
Medincell de juillet 2017 à février 2025.
5.1.2. DECLARATION RELATIVE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, aucun
lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :
-
N'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
-
N'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
-
N'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
-
N'a fait l'objet d'incriminations et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou
réglementaires (y compris par des organismes professionnels désignés) ;
-
N'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
5.1.3. CONFLITS D'INTERETS
A la date du présent Document, les membres Conseil d'administration sont actionnaires, directement ou indirectement, de la
Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (Se référer aux sections 5.2.2.4 et 6.2 du
présent Document).
Le Conseil a notamment examiné les situations liées aux fonctions passées ou actuelles des administrateurs auprès d'acteurs du
secteur et n'a pas identiꢀé de conflit susceptible d'affecter leur liberté de jugement
Le règlement intérieur du Conseil d'administration a mis en place une procédure d'information et de prévention des conflits
d'intérêts existants ou potentiels. Ainsi chaque membre du Conseil d'administration devra (i) informer le Conseil, dès qu'il en aura
connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et devra s'abstenir de participer aux débats et au vote de
la délibération correspondante et, (ii) présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent. Sous réserve de l'évolution
des dispositions légales et réglementaires, le Conseil d'administration procédera, au moins une fois par an, à la revue des conflits
d'intérêts connus.
Depuis le changement de gouvernance, cette revue est formalisée. En effet, les administrateurs renseignent un formulaire
d'évaluation et de déclaration des conflits d'intérêts que ce soit en vue de leur nomination ou de manière régulière une fois par
an.
Par ailleurs, un pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société et la Société a été conclu le 13 juillet 2018 (le "Pacte").
A la date du présent rapport, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, en dehors des instruments dilutifs, d'autre pacte ou
accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres partenaires aux termes desquels l'un des
membres du Conseil d'administration de la Société a été nommé en cette qualité.
358
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
A la date du présent Document sous réserve des stipulations du Pacte, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres
du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles
relatives à la prévention des délits d'initiés.
5.1.4. INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Évaluation des critères d'indépendance selon la section R3 du Code MiddleNext
L'indépendance est un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de
jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. L'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher
ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres membres
du Conseil. C'est pourquoi il appartient au Conseil d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard
des critères énoncés ci-dessus. La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination de membre du Conseil et
chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Sous réserve de
justifier sa position, le Conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères;
à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.
Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux membres du Conseil indépendants. Cinq critères permettent de
présumer l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale
ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes (Critère 1)
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de
son Groupe.
Relations d'affaires significatives (Critère 2)
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son
Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…).
Lien familial (Critère 3)
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Statut d'actionnaire important (Critère 4)
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Commissaire aux comptes (Critère 5)
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.
Tout autre potentiel conflit d'intérêt (Critère 6)
La Société, a décidé d'ajouter 3 autres critères afin de valider l'indépendance de ses membres :
Durée de mandat supérieure à 12 ans (Critère 7)
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à
la date anniversaire des douze ans.
Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif (Critère 8)
Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en
numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Le Conseil peut considérer qu'une rémunération variable en bons de souscription d'actions de la Société dont l'attribution à un
administrateur est liée à la performance de la Société ou du Groupe n'a pas d'incidence sur l'indépendance dudit administrateur,
le cas échéant.
En effet, le partage de valeur créée avec l'ensemble des collaborateurs de la Société fait partie du modèle d'entreprise de cette
dernière décrit dans ses statuts. Compte tenu de ce modèle d'entreprise, la Société a adopté une politique de rémunération
359
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
variable en bons de souscription d'actions au profit de ses mandataires sociaux non-exécutifs (membres du Conseil de
surveillance ou d'administration).
Le Conseil considère que ladite rémunération ne compromet pas l'exercice de la liberté de jugement d'un administrateur ni son
indépendance en répondant aux critères suivants :
- la période d'exercice des bons de souscription d'actions est soumise à des conditions de performance dont la durée est égale
ou supérieure à 3 ans,
- le cumul des titres possédés ne représente pas une part significative du capital de la Société en restant inférieur à 0,15% du
capital dilué.
Mandats croisés (Critère 9)
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un
mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la
Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Philippe
Elisabeth
Tone
Virginie
Pascal
Christophe
Charles
Sharon
Guy
Kogan
Kvåle
Lleu
Touchon
Douat
Kunsch
Mates
1- Salarié ou mandataire social
au cours des 5 années
2- Relations d'affaires
significatives
3- Lien familiale
4- Commissaire aux comptes
5- Statut d'actionnaire important
6- Tout autre potentiel conflit
d'intérêt
7- Durée de mandat supérieur à
12 ans
8 : Statut du dirigeant
mandataire social non-exécutif
9- Mandats croisés
Statut d'indépendance
Critère d'indépendance comme défini dans le règlement intérieur du Conseil d'administration respecté
Critère d'indépendance comme défini dans le règlement intérieur du Conseil d'administration non respecté
Bien que chaque administrateur qualifié d'indépendant soit tenu d'informer le Président, dès qu'il en a connaissance, de tout
changement dans sa situation personnelle au regard des critères précités, une procédure annuelle d'examen de l'indépendance
des administrateurs a été instaurée depuis le changement de gouvernance.
360
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE
5.2.1. POLITIQUE DE REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX (VOTE "EX ANTE")
Il est présenté ci-après, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires
sociaux exécutifs et non-exécutifs, laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires.
5.2.1.1. Principes généraux concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de révision et de mise
en œuvre des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.
Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil
d'administration a établi une politique de rémunération pour le mandataire social de la Société conforme à son intérêt social,
contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le présent document.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni
aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale
ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes antérieurement au sein de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, sur recommandation du Comité des rémunérations, déroger temporairement à certains
éléments de la présente politique uniquement dans des circonstances exceptionnelles, lorsque cela est nécessaire pour préserver
l'intérêt social, la pérennité de la Société, la continuité du management ou accompagner une opération stratégique majeure.
Peuvent notamment constituer de telles circonstances une transformation significative de la Société, une opération stratégique
majeure, un changement substantiel de périmètre d'activité, l'exécution d'un programme clé ou la nécessité d'assurer la rétention
d'un dirigeant clé.
Toute dérogation devra être justifiée, proportionnée, limitée dans le temps et faire l'objet d'une information spécifique dans le
rapport sur le gouvernement d'entreprise. Elle ne pourra ni modifier la structure générale de la rémunération des mandataires
sociaux ni conduire à dépasser les plafonds prévus par la présente politique.
Rémunération exceptionnelle
Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée pour récompenser une réalisation ou une contribution exceptionnelle non
prise en compte dans les dispositifs de rémunération variable annuelle ou de long terme, notamment dans le cadre d'une opération
stratégique majeure ou d'une création de valeur significative pour les actionnaires. Son montant ne pourra excéder 50 % de la
rémunération fixe annuelle du mandataire social concerné.
Rémunération variable de long terme
Les attributions de rémunération variable de long terme sont décidées par le Conseil d'administration sur recommandation du
Comité des rémunérations. La valeur cible annuelle de ces attributions ne pourra excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle
du dirigeant concerné.
En cas de cessation du mandat avant l'acquisition définitive des droits, leur maintien total ou partiel ne pourra être décidé que
dans des circonstances particulières dûment motivées par le Conseil d'administration.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée
par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations.
La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles fixées par le Code de
gouvernement d'entreprise Middlenext dans sa version révisée et publiée en septembre 2021 (Code Middlenext), auquel la
Société a adhéré :
-
L'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans
l'appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,
-
Le principe d'équilibre et de cohérence : le Comité des rémunérations veille à l'équilibre et à la cohérence des
rémunérations afin que celles-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise,
-
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie
variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien
avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,
pérennes,
-
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt
général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,
361
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
-
La transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus
par les dirigeants et les membres du Conseil d'administration est effectuée de façon transparente conformément à
règlementation applicable.
Le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations respectent le principe de comparabilité (benchmark). Les
rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la
responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les
membres du Conseil d'administration.
362
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.2.1.2. Rémunération du Directeur Général
363
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
La structure de la rémunération du Directeur général est revue chaque année par le Conseil d'administration qui en fixe les
différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations.
Sur cette base, le Conseil d'administration s'est prononcé sur la rémunération du Directeur général, cette structure assurant un
lien avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre la performance court terme et moyen terme.
Rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat est fixée par une convention de mandataire social et qui peut être
modifiée, le cas échéant, par le Conseil d´Administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations.
Le montant de la rémunération de Monsieur Christophe Douat s'élève à 450 000€ bruts par an depuis le 1er mai 2026.
L'évolution de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat s'inscrit dans le cadre des travaux menés par le
Comité des rémunérations, qui a examiné la cohérence et la compétitivité de sa rémunération globale au regard des pratiques de
marché applicables à des sociétés comparables. À cette fin, le Comité s'est notamment appuyé sur une étude de benchmark
réalisée par le cabinet WTW, portant sur un panel d'entreprises comparables sélectionnées au regard notamment de leur secteur
d'activité, de leur localisation européenne et de leur niveau de valorisation. Cette analyse a porté sur l'ensemble des composantes
de la rémunération globale, incluant la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et les dispositifs de rémunération long
terme, et a permis d'apprécier le positionnement de Monsieur Christophe Douat par rapport à la médiane du panel de référence.
Au regard des conclusions de cette analyse et des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration
a considéré que l'ajustement de la rémunération fixe annuelle était justifié afin d'assurer un positionnement plus cohérent avec
les pratiques de marché. A l'issue de cet ajustement, la rémunération fixe de Monsieur Christophe Douat demeure légèrement
inférieure à la médiane du marché de référence. Le Conseil a également tenu compte de l'étendue des responsabilités exercées
par Monsieur Christophe Douat, de son rôle dans la mise en œuvre de la stratégie de la Société et de la nécessité de maintenir
une structure de rémunération équilibrée, compétitive et alignée avec l'intérêt social de la Société. Cette convention a été
autorisée par le Conseil d'administration du 15 juin 2026.
Rémunération variable
La rémunération variable vise à associer le dirigeant mandataire social exécutif à la performance court terme de la Société. Les
règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec la stratégie de l'entreprise. Les modalités de la
rémunération variable annuelle sont intelligibles pour l'actionnaire et donneront lieu chaque année à une information claire et
exhaustive dans le rapport annuel.
Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable, les objectifs à atteindre ainsi que leur pondération sont
définis chaque année par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des rémunérations au début de la
période de référence à laquelle ils s'appliquent.
La rémunération variable versée au mandataire social exécutif, est attribuée annuellement sous forme d'une prime conditionnée
à l'atteinte d'objectifs de performance de la Société et d'objectif individuels.
Il est précisé que le versement de toute rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif ne peut être réalisé que
sous réserve de l'approbation des actionnaires en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce.
Concernant l'exercice clos le 31 mars 2025, les rémunérations variables ont été approuvées par l'Assemblée Générale mixte du
11 septembre 2025 au titre des 11 -ème, 12-ème et 17 -ème résolutions.
Pour l'exercice clos au 31 mars 2026, elles seront proposées au vote lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2026.
Objectifs liés à la rémunération variable de l'année fiscale 2026-2027 pour Monsieur Christophe Douat, Directeur général
La rémunération variable annuelle du Directeur général est fondée sur des objectifs alignés avec les priorités stratégiques de la
Société. Ces objectifs reflètent notamment l'avancement du portefeuille de développement, le renforcement du modèle de
partenariats, ainsi que la consolidation des capacités technologiques et opérationnelles.
La présentation des objectifs a été simplifiée par rapport à l'exercice précédent afin d'en améliorer la lisibilité, sans modification
de leur nature ni de leur niveau d'exigence. L'évaluation repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs prédéfinis, incluant
l'atteinte de jalons mesurables et l'exécution d'initiatives stratégiques, dont le niveau d'exigence est fixé par le Conseil
d'administration.
364
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Pour l'exercice 2026-2027, la rémunération variable de Monsieur Christophe Douat repose à 80 % sur l'atteinte d'objectifs
stratégiques de la Société, à 15 % sur l'atteinte d'un objectif individuel et à 5% sur l'atteinte des objectifs ESG.
Conformément aux principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, la rémunération
variable annuelle de Monsieur Christophe Douat ne pourra excéder 50 % de sa rémunération fixe annuelle.
Objectif
Objectif opérationnel
Critères de performance
Pondération
stratégique
Développement
Avancement de
Démarrage du développement clinique
2 jalons
30%
du portefeuille
programmes en
(premier patient traité)
Valeur déclencheur
(24% pour le
développement clinique
premier jalon, 6%
pour le second
jalon)
Nouveaux programmes,
Développement réussi d'une formulation
1 jalon
6%
formulations
complexe
Appréciation par le
Conseil sur la base
de critères prédéfinis
Partenariats
Développement des
Génération
d'éléments
décisionnels
2 initiatives
20%
stratégiques
opportunités de licensing
(données,
interactions
partenaires)
Appréciation par le
Conseil sur la base
permettant l'avancement des discussions
de critères prédéfinis
Supply et
Sécurisation des capacités
Mise en place d'accords industriels
1 jalon
5%
opérations
industrielles
structurants
Valeur déclencheur
Innovation
Développement de la
Atteinte
d'étapes
clés
dans
le
3 jalons
11%
technologique
plateforme technologique
développement et le déploiement des
Appréciation par le
Conseil sur la base
solutions technologiques propriétaires
de critères prédéfinis
Technologies
Intégration de technologies
Identification et évaluation d'opportunités
Appréciation par le
8%
Conseil sur la base
externes
complémentaires
externes pertinentes
de critères prédéfinis
Leadership*
Développement
Mise en œuvre effective des plans de
Appréciation par le
15%
Conseil sur la base
de l'équipe de direction
développement managérial
de critères prédéfinis
ESG*
Déploiement des
Amélioration de la performance sécurité
1 indicateur
2%
engagements ESG
(TF3 ≤ 35)
Valeur déclencheur
Déploiement
du
plan
climat
1 jalon
3%
(gouvernance, décarbonation)
1 indicateur
Appréciation par le
Atteinte des objectifs annuels d'émissions
Conseil sur la base
(Scope 1 et 2)
de critères prédéfinis
* Objectifs personnels du CEO, les autres objectifs sont liés aux objectifs stratégiques de l'entreprise
Rémunération à long terme et exceptionnelle
Le Conseil d'administration considère que les mécanismes de rémunération en actions, qui bénéficient également à l'ensemble
des salariés de la Société, sont particulièrement adaptés à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif étant donné sa
capacité à contribuer directement à la performance long-terme de la Société de manière alignée avec les intérêts des actionnaires.
Dans cette optique, il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de donner autorisation au Conseil d'administration à
l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions et/ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés
et au dirigeant mandataire social de la Société dans un objectif de motivation, de fidélisation et d'alignement avec l'ensemble des
actionnaires.
La politique de rémunération long terme mise en place pour le dirigeant mandataire social exécutif est basée sur l'attribution
d'actions gratuites dont l'attribution définitive est soumise à la constatation par le Conseil, sur recommandations du Comité des
rémunérations, de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l'attribution.
Concernant l'attribution gratuite d'actions, pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus
en la matière, le Conseil a fixé des critères dont l'atteinte doit être constatée par ce dernier.
Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive, sont définies
par le Conseil au moment de l'attribution, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale.
L'attribution définitive des actions gratuites est, en outre, subordonnée à la présence du bénéficiaire durant la période
d'acquisition, sauf décision expresse du Conseil d'administration d'y déroger.
La rémunération en actions est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie
commerciale de la Société.
365
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Le Conseil impose au dirigeant mandataire social, conformément à la loi, de conserver au nominatif jusqu'à la fin de son mandat
social la totalité des actions qui seront effectivement acquises.
Monsieur Christophe Douat bénéficie d'une rémunération à long terme sous forme d'une attribution à son profit d'actions gratuites
et d'options de souscription et/ou d'achats d'actions.
A l'heure où Medincell entre dans une phase déterminante de son développement, marquée par l'accélération de son exécution
stratégique, le développement de partenariats structurants et l'élargissement potentiel des applications de sa plateforme
technologique, le Conseil d'administration pourra décider d'attribuer au Directeur Général un plan exceptionnel et ponctuel de
rémunération à long terme sous forme de stock-options, sous réserve de l'approbation des actionnaires.
La valorisation de cette attribution exceptionnelle, indépendante du plan annuel de long terme, serait plafonnée à 200 % de la
rémunération fixe annuelle du Directeur Général, conformément à la politique de rémunération de la Société. Son objectif est de
renforcer l'alignement entre la rémunération du dirigeant, la création de valeur à long terme pour les actionnaires et l'exécution
du plan stratégique de Medincell, tout en favorisant la continuité du leadership dans une période clé de l'exécution de la feuille
de route stratégique de la Société.
Les stock-options seraient acquises au terme d'une période de quatre ans, sous réserve du respect d'une condition de présence
et de l'atteinte d'objectifs stratégiques et de développement de l'activité prédéfinis.
Les conditions de performance seraient fondées à :
- 40 % sur la conclusion d'accords de licence avec des sociétés de biotechnologie et/ou de grands groupes pharmaceutiques ;
- 20 % sur la conclusion d'une opération de licence technologique avec un partenaire externe ;
- 20% sur l'avancement des programmes de développement ;
- 20% sur l'évolution du cours de l'action Medincell.
Le nombre définitif de stock-options acquises dépendra exclusivement du niveau de réalisation de ces conditions de performance,
tel qu'évalué par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, à l'issue de la période de
performance.
Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Monsieur Christophe Douat bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation sans juste motif de son mandat. Cette
indemnité correspond à douze mois de sa rémunération brute (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la
révocation.
Le versement de la partie variable de l'indemnité est subordonné à la constatation par le Conseil d'administration, sur
recommandation du Comité des rémunérations, d'un niveau de réalisation d'au moins 75 % des objectifs annuels ayant servi à
déterminer la rémunération variable de l'intéressé au titre de l'exercice précédant son départ. Ces objectifs, préalablement fixés
par le Conseil d'administration, portent notamment sur des critères liés à la performance opérationnelle, financière et stratégique
de la Société.
Le respect de cette condition de performance sera vérifié et constaté par le Conseil d'administration avant tout versement de
l'indemnité.
En cas de révocation pour faute grave ou faute lourde, aucune indemnité ne sera versée par la Société.
Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d'une assurance mandataire social GSC pour perte d'emploi.
Même si ce n'est pas le cas actuellement, d'autres avantages en nature (voiture de fonction, etc.) pourraient être accordés aux
dirigeants mandataires sociaux après consultation du Comité des rémunérations.
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l'exercice leurs fonctions.
Contrat de travail
Les dirigeants mandataires sociaux pourraient en bénéficier le cas échéant.
366
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Régime de retraite supplémentaire
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier, le cas échéant, au titre de leur mandat d'un régime de retraite
supplémentaire.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d'une assurance responsabilité civile.
5.2.1.3. Rémunération des membres du Conseil d'administration
La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux membres du Conseil d'administration.
La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration et des membres du Conseil d'administration pourra être
augmentée discrétionnairement, par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations.
5.2.1.3.1. Rémunération du Président du Conseil d'administration
Sur la base d'un benchmark réalisé par une société extérieure indépendante (WTW) et des travaux menés par le Comité des
rémunérations, le Conseil d'administration a décidé d'ajuster la rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration,
hors participation aux comités, afin de mieux refléter les pratiques de marché applicables à des sociétés comparables ainsi que
l'étendue des responsabilités attachées à cette fonction.
Ainsi, pour la période allant du 1er avril 2025 au 31 mars 2026, cette rémunération était fixée à 75 000 €, et sera portée à 90 000
€ pour la période allant du 1er avril 2026 au 31 mars 2027, positionnant ainsi le Président du Conseil d'administration à la médiane
du marché de référence. A cette rémunération, peuvent venir s'ajouter des rémunérations liées à la participation à certains
comités.
Le Conseil d'administration a par ailleurs décidé de maintenir inchangées les rémunérations annuelles des autres membres du
Conseil d'administration ainsi que les rémunérations complémentaires liées à la présidence ou à la participation aux comités.
5.2.1.3.2. Rémunération des membres du Conseil d'administration
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil
Le montant global de rémunération alloué annuellement aux membres du Conseil d'administration de la Société (anciennement
dénommé jetons de présence) est réparti et versé conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration. Cette
répartition tient compte notamment de la participation aux travaux du Conseil et des Comités.
Pour l'exercice 2025-2026, les modalités de répartition des rémunérations ont été arrêtées par le Conseil comme suit, sur
recommandations du Comité des rémunérations :
Part fixe annuelle
Part fixe annuelle
complémentaire
complémentaire
En euro
Part fixe annuelle
pour la présidence pour les membres
d'un comité
d'un comité
40 000 € par membre indépendant
7 000 € supplémentaires au profit du
Conseil d'administration
Vice-président du Conseil
d'administration
Comité d'audit et des finances
14 000 €
7 000 €
Comité des rémunérations
14 000 €
7 000 €
Comité ESG
7 000 €
3 000 €
Comité Innovation et Stratégie
14 000 €
7 000 €
Comité US Growth & Strategy (1)
40 000 €
7 000 €
(1) Comité institué par le Conseil d'administration du 20 octobre 2025
367
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
La rémunération attribuée à Sharon Mates, Présidente du Comité US Growth & Strategy, reflète la spécificité de la mission de ce
comité, son niveau d'implication attendu, son parcours, son expertise du marché américain des sciences de la vie et la qualité de
son réseau professionnel.
A titre informatif, pour l'exercice 2026-2027, les modalités de répartition des rémunérations ont été arrêtées par le Conseil comme
suit, sur recommandations du Comités de rémunérations :
Part fixe annuelle
Part fixe annuelle
complémentaire
complémentaire
En euro
Part fixe annuelle
pour la présidence pour les membres
d'un comité
d'un comité
40 000 € par membre indépendant
7 000 € supplémentaires au profit du
Conseil d'administration
Vice-président
du
Conseil
d'administration
Comité d'audit et des finances
14 000 €
7 000 €
Comité des rémunérations
14 000 €
7 000 €
Comité ESG
7 000 €
3 000 €
Comité Innovation et Stratégie
14 000 €
7 000 €
Comité US Growth & Strategy
40 000 €
7 000 €
Afin de tenir compte de l'éventuelle nomination de membre(s) additionnel(s) au sein des comités, il propose de soumettre à
l'approbation de l'assemblée générale une somme globale de 510 000€ Apour la rémunération des membres du Conseil
d'administration et du censeur.
La Société peut également faire le choix d'attribuer des bons de souscription d'actions (BSA) aux membres du Conseil
d'administration.
Lors de leur attribution, les BSA sont valorisés aux conditions de marché et à leur juste valeur par un expert-évaluateur
indépendant.
Autres avantages
Les membres du Conseil d'administration peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l'exercice de leurs fonctions.
Ils peuvent également bénéficier d'une rémunération exceptionnelle au titre d'une mission ponctuelle et spéciale conformément
à l'article L. 225-84 du Code de commerce.
5.2.2. REMUNERATIONS DU DIRECTEUR GENERAL ET DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(VOTE « EX POST »)
Il est précisé, concernant les informations chiffrées mentionnées ci-dessous pour la rémunération individuelle du Directeur général
et Président du Conseil d'administration que seuls les éléments versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 et attribués
au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 sont soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale dans le
cadre de ses 8-ème et 9-ème résolutions, étant précisé que la rémunération des membres du Conseil d'administration n'est pas
soumise au vote « ex post ».
Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l'exercice indiqué et ceux
mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l'exercice considéré.
Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée générale du 11 septembre 2025 dans ses 15éme à 18ème résolutions.
368
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
L'information décrite à la présente section est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié
en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021 par Middlenext et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les
tableaux relevant de la « Position - recommandation AMF n°2014-14 » mise à jour le 13 avril 2015 sont présentés ci-dessous
5.2.2.1. Synthèse des rémunérations des membres du Directoire / Directeur général et du Président du Conseil
de surveillance /Président du Conseil d'administration au titre des exercices clos les 31 mars 2026 et 31
mars 2025
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
31 mars 2026
31 mars 2025
Christophe Douat - en tant que directeur général depuis le 12 septembre
2024 (et auparavant en tant que président du Directoire)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au 5.2.2.2)
605 482
513 873
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
-
-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
624 085
576 810
TOTAL
1 229 567
1 090 683
Philippe Guy - Président du Conseil d'administration (et auparavant
Président du Conseil de surveillance du 11 mars 2024 au 12 septembre 2024)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au 5.2.2.2)
96 000
81 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
-
-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
163 200
92 800
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
-
TOTAL
259 200
173 800
Franck Pouzache - Membre du Directoire jusqu'au 12 septembre 2024
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir le détail au 5.2.2.2)
79 833
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
-
TOTAL
79 833
Le tableau ci-dessous présente la part relative par nature de rémunération attribuée à chaque dirigeant mandataire social au
cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 :
Attribution
Jetons
Rémunéra
Rémunéra
Rémunération
Avantages
Attributions
Attributions
Noms
de stock-
de
tion fixe
tion variable
exceptionnelle
en nature
d'AGA
de BSA
options
présence
Christophe Douat
31%
15%
0%
3%
0%
51%
0%
0%
Philippe Guy
0%
0%
0%
0%
0%
0%
63%
37%
369
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.2.2.2. Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de Medincell S.A. au titre des exercices clos les
31 mars 2026 et 31 mars 2025
Le tableau suivant présente les rémunérations dues et versées au Directeur général et au Président du Conseil d'administration
ainsi qu'aux membres du Directoire et au président du Conseil de surveillance au titre des exercices clos les 31 mars 2026 et 31
mars 2025.
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
31 mars 26
31 mars 25
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Christophe Douat - en tant que Directeur général depuis le 12 septembre 2024 (et auparavant en tant que Président du Directoire)
Rémunération fixe (1)
377 083
377 083
341 250
341 250
Rémunération variable annuelle (2)
188 700
138 000
138 000
114 000
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature (3)
39 699
39 699
34 623
34 623
TOTAL
605 482
554 782
513 873
489 873
Franck Pouzache - Membre du Directoire jusqu'au 12 septembre 2024
Rémunération fixe (4)
79 833
79 833
Rémunération variable annuelle (5)
-
39 225
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
Jetons de présence
-
-
Avantages en nature
-
-
TOTAL
79 833
119 058
Phillipe Guy - Président du conseil de surveillance (depuis le 11 mars 2024) puis Président du Conseil d'administration depuis le 12
septembre 2024.
Rémunération fixe
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence (6)
96 000
88 500
81 000
68 500
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
96 000
88 500
81 000
68 500
1.
Ces rémunérations fixes annuelles ont été perçues par Monsieur Christophe Douat au titre de son mandat de Président
du Directoire de la Société jusqu'au 12 septembre 2024 puis en tant que Directeur général et sont proratisées compte tenu des
modifications des montants des rémunérations décidées par le Conseil de surveillance de la Société au cours des exercices clos
le 31 mars 2025 et 2026.
370
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Sur l'exercice clos le 31 mars 2025, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 24 juin 2024 la modification de
la rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat pour la fixer à 345 000 €, rétroactivement à compter du 1er mai
2024.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2026, le Conseil d'administration de la Société a autorisé en date du 16 juin 2025 la modification
de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Christophe Douat pour la fixer à 380 000 €, rétroactivement à compter du 1er mai
2025.
Cette décision s'appuie sur une analyse de marché réalisée par un cabinet spécialisé en rémunération des dirigeants (WTW). Le
benchmark retenu reposait sur un panel de sociétés comparables du secteur des biotechnologies. Cette analyse a mis en
évidence un écart significatif entre la rémunération fixe de Monsieur Christophe Douat et les pratiques observées au sein de ce
panel de référence, la rémunération de ce dernier se situant significativement en dessous des niveaux de marché. L'ajustement
décidé par le Conseil constitue ainsi une première étape de rapprochement avec les standards observés. Malgré cette
augmentation, la rémunération fixe de Monsieur Christophe Douat se situe entre le premier quartile et la rémunération médiane
constatée pour des fonctions équivalentes au sein des sociétés comparables. Cette évolution vise également à reconnaître la
performance de Monsieur Christophe Douat, son rôle déterminant dans le développement de la Société ainsi que la création de
valeur réalisée au cours des dernières années. Elle s'inscrit enfin dans un objectif de fidélisation du dirigeant et de préservation
de la continuité du management dans une période stratégique pour le développement de la Société.
2.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2026, le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 mars 2026 a autorisé le
versement d'une somme de 138 700 € à Monsieur Christophe Douat au titre de sa rémunération variable correspondant à un taux
d'atteinte de 73% des critères ci-dessous.
Une prime exceptionnelle d'un montant de 50 000€ a été également approuvée lors de ce même Conseil d'administration en
reconnaissance du succès du placement privé du mois de mars 2026 destiné à soutenir et accélérer la mise en œuvre de la
stratégie de croissance de l'entreprise. Le Conseil d'administration a souhaité récompenser la contribution exceptionnelle de
Christophe Douat dans cette opération qui a abouti à une levée de fonds de 48,2 millions d'euros dans un contexte international
complexe.
Ces primes ne seront versées qu'après l'approbation de la rémunération variable du Directeur général par l'Assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2026.
Le tableau ci-après présente le détail des objectifs de la rémunération variable de M Christophe Douat au titre de l'exercice clos
au 31 mars 2026 et leur niveau d'atteinte respectif.
Rémunération variable annuelle
Critères de performance financière (quantitatifs)
Objectif à
Objectif
à
court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
long terme
terme
8%
X1 % (confidentiel) Amélioration de
Performance Amélioration
de
l'EBIT au 31 mars 2026 (comparé
0%
X1 %
-
8%
financière l'EBIT
Valeur discrète
au 31 mars 2025)
Critères quantitatifs et qualitatifs de performance business
Objectif à
Objectif
à
court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
long terme
terme
Obtenir X3 (confidentiel) nouveaux
20%
Développement
Croissance du
accords de licence en négociation
commercial
et
0
X2
X2
0%
Business
ou en exécution à la clôture de
Valeur discrète
alliances
l'exercice
24%
Développement
Exécuter le programme annuel de
Croissance du
commercial
et partenariats (2 objectifs principaux
0
2
2
20%
Business
Valeur discrète
alliances
confidentiels)
Identifier
des
technologies
8%
Croissance du
Veille technologique
potentielles et réaliser des due Qualitative
Valeur
8%
Business
diligences
déclencheur
Plan stratégique pour élargir la
7,50%
Croissance du
Planification pour le
base business (impact complet en
Qualitative
7,50%
Business
futur
2026/2027)
Valeur discrète
371
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Critères quantitatifs de performance RSE
Objectif à
Objectif
à
court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
long terme
terme
Etablissement
des
rôle
et
responsabilités
des
N-1
à
100%
5%
septembre 2025
Intégration ESG
à
Objectifs ESG définis pour 95% de
tous les niveaux
Valeur
l'effectif (individuel ou département)
déclencheur
Objectifs ESG
5%
et atteinte de 75% de ces objectifs.
75%
Implémenter
l'évaluation
des
Déploiement matrice d'analyse
Qualitatif
risques
et
des
opportunités ESG
Critères qualitatifs de performance opérationnelle / managériale
Objectif à
Objectif
à
court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
long terme
terme
Bonne
Établir et mettre en œuvre un plan
Adapter
la
pratique de
de développement individuel pour
Qualitatif
7,50%
7,50%
gouvernance
gouvernance
les membres de l'équipe MLT.
Garantir la robustesse et la
Excellence
Amélioration de la
continuité
des
chaînes Qualitatif
12%
9%
opérationnelle Supply Chain
d'approvisionnement
Mettre en œuvre des améliorations
8%
organisationnelles ciblées dans
Excellence
Efficacité
chaque programme et réduire les
X3%
8%
opérationnelle organisationnelle
Valeur discrète
délais de X3
% par rapport à
2023/204.
Total % d'atteinte des objectifs
100%
73%
Total rémunération variable en K€
138,7 K€
Sur l'exercice clos le 31 mars 2025, le Conseil d'administration de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Christophe Douat d'un montant de 138 000 € lors de sa réunion du 19 mars 2025 correspondant à un taux d'atteinte de 100%
des critères ci-dessous. Cette prime n'a été versée qu'après l'approbation de la rémunération variable du Directeur général par
l'Assemblée générale annuelle du 11 septembre 2025 qui a statué sur les comptes clos au 31 mars 2025.
Le tableau ci-après présente le détail des objectifs de la rémunération variable de M Christophe Douat au titre de l'exercice clos
au 31 mars 2025 et leur niveau d'atteinte respectif.
372
Critères de performance financière (quantitatifs)
Objectif à long terme
Objectif à court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
terme
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS J URIDIQUES
Diversification
Diversifier la
X1 % (confidentiel) du capital
0%
X1 %
10%
22.5%
actionnariat
base
détenu par des investisseurs
Valeur
d'investisseurs
non français
discrète
Performance
Augmentation du
Atteindre une hausse de X2 %
X2 %
-
15%
15%
boursière
cours de l'action
(confidentiel) par rapport au 1er
avril 2024 et la maintenir
Valeur
discrète
pendant au moins un mois avant
la clôture de l'exercice
Critères quantitatifs et qualitatifs de performance business
Objectif à long terme
Objectif à court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
terme
Croissance du
Développement
Obtenir X3 (confidentiel)
0
X3
X3
15%
7,5%
Business
commercial et
nouveaux accords de licence en
Valeur
alliances
négociation ou en exécution à la
discrète
clôture de l'exercice
Croissance du
Développement
Exécuter le programme annuel
0
2
2
30%
15%
Business
commercial et
de partenariats (2 objectifs
Valeur
alliances
principaux confidentiels)
discrète
Croissance du
Veille
Identifier des technologies
Qualitative
10%
10%
Business
technologique
potentielles et réaliser des due
Valeur
diligences
déclenche
ur
Critères quantitatifs de performance RSE
Objectif à long terme
Objectif à court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
terme
2030 ESG objectives
Mise en œuvre
Maintenir ou améliorer au moins
6
6
12
5%
5%
de la feuille de
6 des 12 objectifs ESG
route ESG
Valeur
déclenche
ur
Critères qualitatifs de performance opérationnelle / managériale
Objectif à long terme
Objectif à court
Critères et indicateurs
Min
Cible
Max
Poids
Atteint
terme
Bonne pratique de
Adapter la
Mettre en œuvre une nouvelle
Qualitatif
10%
10%
gouvernance
gouvernance
structure de gouvernance et
établir des pratiques ciblées de
bonne gouvernance.
Excellence
Amélioration de
Garantir la robustesse et la
Qualitatif
10%
10%
opérationnelle
la Supply Chain
continuité des chaînes
d'approvisionnement
Excellence
Efficacité
Mettre en œuvre des
Qualitatif
5%
5%
opérationnelle
organisationnelle améliorations organisationnelles
Valeur
ciblées
discrète
Total % d'atteinte des objectifs
100%
100%
Total rémunération variable en €
138 000€
3. Les avantages en nature octroyés à Monsieur Christophe Douat correspondent à la prise en charge par la Société des
cotisations au titre d'une assurance perte d'emploi Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (« GSC ») pour
les exercices clos le 31 mars 2025 et 31 mars 2026.
373
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
4. Cette rémunération fixe annuelle a été perçue au titre du contrat de travail de Monsieur Franck Pouzache en sa qualité
de directeur des ressources humaines de la Société à compter du 1er avril 2020.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2025, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé en date du 22 juillet 2024 la
modification de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Franck Pouzache, pour la fixer à 180 000 €, rétroactivement
à compter du 1er mai 2024.
5. Cette rémunération variable annuelle correspond à la prime attribuée à Monsieur Franck Pouzache au titre de ses
fonctions de membre du Directoire et de salarié de la Société. Ces rémunérations variables sont attribuées annuellement
pour l'exercice clos au 31 mars 2024 en fonction d'objectifs individuels et collectifs.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2025, le Conseil de surveillance de la Société a autorisé le versement de primes à Monsieur
Franck Pouzache d'un montant de 39 225€ lors de sa réunion du 24 juin 2024. Cette prime n'a été versée qu'après
l'approbation de la rémunération variable des membres du Directoire par l'Assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes clos au 31 mars 2024 qui s'est tenue le 12 septembre 2024.
6. Ces
rémunérations correspondent au montant des rémunérations perçues en tant que président du Conseil
d'administration.
5.2.2.3. Rémunérations perçues par les membres du Conseil d'administration / de surveillance au cours
des exercices clos les 31 mars 2026 et 31 mars 2025
Les rémunérations (anciens jetons de présence) et autres éléments de rémunérations perçus par les membres du Conseil de
surveillance / Conseil d'administration de la Société (ainsi que le rappel des rémunérations perçues par son Président pour lequel
l'information détaillée figure en section 5.2.1.1 ci-dessus) au cours des exercices clos les 31 mars 2026 et 31 mars 2025 sont
synthétisées ci-dessous, étant précisé que la rémunération des membres du Conseil de surveillance ou du Conseil
d'administration n'est pas soumise au vote "ex post").
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
31 mars 2026
31 mars 2025
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués
versés
attribués
versés
Philippe Guy - Membre du Conseil de surveillance et
Président du conseil de surveillance (depuis le 11 mars
2024) puis depuis le 12 septembre, président du conseil
d'administration
Jetons de présence (1)
96 000
88 500
81 000
68 500
Autres rémunérations (2)
163 200
-
92 800
-
Virginie Lleu - Membre du conseil de surveillance
jusqu'au 12 septembre 2024, puis administratrice depuis
cette date
Jetons de présence
54 000
49 000
44 000
47 000
Autres rémunérations (2)
57 700
-
32 775
-
Tone Kvale - Membre du conseil de surveillance
jusqu'au 12 septembre 2024, puis administratrice depuis
cette date
Jetons de présence
54 000
49 000
44 000
47 000
Autres rémunérations (2)
81 300
-
38 375
-
Elisabeth Kogan - Membre du conseil de
surveillance jusqu'au 12 septembre 2024, puis
administratrice depuis cette date
Jetons de présence
54 000
46 008
40 000
41 000
Autres rémunérations (2)
71 700
-
16 950
-
Pascal Touchon - Administrateur depuis le 17
février 2025
Jetons de présence
49 500
26 083
3 583
-
Autres rémunérations (2)
57 700
-
25 425
-
374
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Sharon Mates - Administratrice depuis le 11
septembre 2025
Jetons de présence
39 667
2 000
Autres rémunérations (2)
-
-
Charles Kunsch - Administrateur depuis le 11
septembre 2025
Jetons de présence
25 092
2 000
Autres rémunérations
-
-
Sabri Markabi – Membre du conseil de
surveillance jusqu'au 12 septembre 2024, puis
administrateur jusqu'au 17 février 2025
Jetons de présence
38 500
45 000
Autres rémunérations
-
-
TOTAL
803 859
262 591
457 408
248 500
(1) Les rémunérations attribuées à Monsieur Philippe GUY au titre de l'exercice 2024-2025 figurent dans les tableaux
relatifs aux "dirigeants mandataires sociaux" dans la mesure où sur cette période, il a été successivement président du
Conseil de surveillance jusqu'au 12 septembre 2024, puis président du Conseil d'administration ensuite.
(2) Correspond au plan BSA 2024A valorisé par le modèle Monte-Carlo ainsi qu'au plan BSA2025A1. Le détail des plans
se trouvent en section 7.2.5.1.
5.2.2.4. Autres éléments de rémunération
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2026, les attributions dont ont bénéficié les mandataires sociaux sont :
•
Des attributions de plans d'actions gratuites (AGA) pour le Directeur Général
•
Des attributions de BSA pour les membres du Conseil d'administration
Pour rappel, au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025, les mandataires sociaux avaient également bénéficié d'attributions de
plans d'actions gratuites (AGA) pour le Directeur Général et d'attribution de BSA pour les membres du Conseil d'administration.
Le détail est présenté ci-dessous.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux au titre des
exercices clos les 31 mars 2026 et 31 mars 2025
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026, la Société a souhaité proposer un plan de bons de souscription d'actions (BSA) à
ses membres du Conseil d'administration afin de renforcer l'alignement durable de leurs intérêts avec ceux de l'ensemble des
actionnaires et d'encourager une création de valeur de long terme. Compte tenu du stade de développement de Medincell, de
son modèle fondé sur l'innovation, et de la contribution stratégique attendue de ses administrateurs indépendants, le Conseil a
considéré qu'un mécanisme d'intéressement en actions constituait un outil approprié pour attirer, fidéliser et engager des profils
de haut niveau. Le Conseil a retenu un dispositif reposant sur un investissement personnel significatif des bénéficiaires, ceux-ci
devant acquitter un prix de souscription des BSA fixé à leur juste valeur, soit 3,95 € par BSA, ainsi qu'un prix d'exercice de 23,04
€ par action souscrite. En outre, l'exercice des BSA est intégralement conditionné à l'atteinte d'un objectif de performance exigeant
et mesurable : l'exercice n'est possible que si le cours moyen pondéré par les volumes de l'action sur trente séances de bourse
consécutives atteint ou dépasse 50 € sous trois ans. Ce mécanisme, fondé sur une prise de risque réelle des bénéficiaires et sur
une condition de création de valeur substantielle pour l'ensemble des actionnaires, vise à assurer une convergence forte entre
les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires à long terme.
375
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société
du Groupe
Valorisation
Nombre
des options
Nom du
d'actions
selon la
Nombre
dirigeant
N° et date
Nature des
susceptibles
Prix
Prix de
Période
méthode
d'options
mandataire
du plan
options
d'être créées
d'exercice souscription
d'exercice
retenue pour
attribuées
social
par exercice
les comptes
des BSA
consolidés (1)
Se reporter au
BSA 2024 A
BSA
92 800 €
20 000
20 000
16,55 €
1,80 €
détail figurant
Philippe
en section
BSA 2025
GUY
7.2.5.1 du
BSA
163 200 €
20 000
20 000
23,04 €
3,95 €
A1
présent
Document.
(1) Valorisation issue des comptes consolidés fondée sur le modèle Monte-Carlo.
Levées d'options de souscription ou d'achat d'actions par les mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31
mars 2026 et 31 mars 2025
Sans objet.
Attribution de plans d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026, une attribution gratuite d'actions de performance a été réalisée au profit du Directeur
Général. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre 100% de cette
attribution à la réalisation d'une condition de performance, en complément de la condition de présence applicable, afin d'assurer
un alignement strict entre la rémunération de long terme du Directeur Général, la création de valeur durable pour les actionnaires
et la performance boursière de la Société.
La condition de performance retenue repose sur l'atteinte, à l'issue d'une période de trois ans, d'un cours moyen de l'action de
50 euros, calculé sur une période de 30 jours de cotation. Ce seuil de 50 euros correspond au niveau de performance requis pour
l'acquisition de 100 % des actions attribuées. À défaut, l'acquisition sera déterminée selon une échelle exigeante et progressive
: 66 % des actions attribuées en cas d'atteinte d'un cours moyen de 45 euros, 33 % en cas d'atteinte d'un cours moyen de 40
euros, et 0 % si le cours moyen est inférieur à 40 euros. Ce critère, objectif, mesurable et directement lié à la création de valeur
actionnariale, a été considéré par le Conseil comme particulièrement exigeant et adapté au profil de développement de la Société.
En cas d'atteinte anticipée de la condition de performance de 50 euros entre le premier et le troisième anniversaire, l'intégralité
des actions sera acquise à cette date, sous réserve d'une période de conservation jusqu'au troisième anniversaire de l'attribution.
Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux
Nombre
d'actions
Valorisation
des
Date
Conditions
gratuites
actions selon la
Date
de
Nom du mandataire social
N° et date du plan
d'acquisition
de
attribuées
méthode
retenue
disponibilité
(2)
performance
durant
pour les comptes
l'exercice
Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026
Christophe DOUAT
AGA 2025A1 8 déc 2025
39 900
624 085 €
(1)
(1)
(1)
Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025
AGA 2024 A1 T1- 9 déc 2024
13 500
226 530 €
Christophe DOUAT
(1)
(1)
(1)
AGA 2024 A1 T2- 9 déc 2024
31 500
350 280 €
(1) Les conditions d'acquisition figurent en section 7.2.5.4 du présent Document ;
Aucune attribution n'a été effectuée depuis la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2026.
376
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nombre d'actions
Nombre d'actions
devenues
devenues
Nom du dirigeant
disponibles
N° et date du plan
disponibles durant
Conditions d'acquisition
mandataire social
durant l'exercice
l'exercice clos au
clos au 31 mars
31 mars 2026
2025
AGA2024A1T1 - 9/12/2024
4 500
-
Présence au 9/12/2025
AGA2024A1T2 - 9/12/2024
31 500
-
Présence + Performance du cours de Bourse (1)
AGA 2023 B1 - T1 15/12/2023
6 667
6 666
Présence au 15/12/2024
AGA 2023 B1 - Performance
Christophe DOUAT
-
40 000
Présence + Performance du cours de Bourse (1)
15/12/2023
AGA 2021B T2 15/12/2023
-
4 524
Présence + Performance du cours de Bourse (1)
AGA 2023A Bis- 27/07/2023
3 333
3 333
Présence au 27/07/2024 et au 27/07/2025
AGA 2022 B -15/12/2022
6 101
6 101
Présence au 15/12/2023, 15/12/2024 et 15/12/2025
Franck POUZACHE -
AGA 2020 A BIS - 1er juillet 2021
3 360
Présence au 01/07 des 5 prochaines années
membre du Directoire
AGA 2021B Tranche 2
4 524
Présence + Performance du cours de Bourse (1)
jusqu'au 12 septembre
Plan AGA 2023A Bis - 1/3
1 666
Présence au 27/07/2024
2024
(2) Les conditions d'acquisition figurent en section 7.2.5.4 du présent Document ;
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux (BSA,
BSPCE, stock-options)
Ces tableaux figurent en sections 7.2.5.1, 7.2.5.2 et 7.2.5.3 du présent Document.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires
et options exercées par ces derniers
Exercice clos le 31 mars 2026
Options de souscription ou d'achat d'actions
consenties aux dix premiers salariés non-
AGA 2025A1
AGA 2025 A2
AGA 2025 A3
AGA 2025 A4
mandataires sociaux attributaires et options
levées par ces derniers
Date d'assemblée
11/09/2025
Date du Conseil d'administration
08/12/2025
Nombre de droits consentis aux dix premiers salariés
du Groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre
100 898
33 340
5 060
3 710
de droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre
global)
(Rappel du nombre attribué aux mandataires sociaux)
39 900
-
-
-
Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix
premiers salariés du Groupe, non mandataires
-
-
-
-
sociaux, dont le nombre de droits est le plus élevé
(nombre global)
Rappel du nombre levé/exercé par les mandataires
-
-
-
-
sociaux)
Exercice clos le 31 mars 2025
377
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Options de souscription ou d'achat d'actions
consenties aux dix premiers salariés non-
AGA 2024
AGA 2024
AGA 2024 A1
AGA 2024 A2
AGA 2024 A3
mandataires sociaux attributaires et options
ABis
BBis
levées par ces derniers
Date d'assemblée
12/09/2024
Date du Conseil d'administration
09/12/2024
08/01/2025
Nombre de droits consentis aux dix premiers salariés
du Groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre
123 917
6 850
4 500
15 000
10 000
de droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre
global)
(Rappel du nombre attribué aux mandataires sociaux)
45 000
-
-
-
-
Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix
premiers salariés du Groupe, non mandataires
97 531
3 360
4 500
7 200
4 000
sociaux, dont le nombre de droits est le plus élevé
(nombre global)
Rappel du nombre levé/exercé par les mandataires
36 000
-
-
-
-
sociaux)
Aucune nouvelle attribution n'a été effectuée depuis la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2026.
Historique des attributions gratuites d'actions
Ce tableau figure en section 7.2.5.4 du présent Document.
5.2.3. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON OU
POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE
Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux
Indemnités ou
avantages dus ou
Régime de
susceptibles d'être dus
Indemnités dues au titre
Membres Dirigeants
Contrat de
retraite
en raison de la
d'une clause de non
mandataires sociaux
travail
supplémentaire
cessation ou du
concurrence
changement de
fonctions
Christophe Douat
Directeur
général
–
Non
Non
Oui (1)
Non
membre
du Conseil
d'administration
Date de début de mandat : Assemblée Générale du 12 septembre 2024 – anciennement Président du Directoire.
Date de fin de mandat : Assemblée Générale à tenir au cours de l'année 2027 afin de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Philippe Guy
Président du Conseil
Non
Non
Non
Non
d'administration
Date de début de mandat : Assemblée Générale du 12 septembre 2024 – anciennement Président du Conseil de surveillance
Date de fin de mandat : Assemblée Générale à tenir au cours de l'année 2027 afin de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
(1) il s'agit de l'indemnité de départ en cas de révocation sans juste motif mentionnée au chapitre 5.2.1.2 "indemnité ou
avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux executifs"
378
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Il n'existe aucun accord, autre que celui mentionné ci-dessus, prévoyant des indemnités pour des administrateurs ou les salariés,
s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
5.2.4. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX
La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites et autres avantages au profit des
mandataires sociaux.
La Société n'a pas versé de primes de départ ou d'arrivée aux mandataires sociaux.
5.2.5. PRETS ET GARANTIES ACCORDEES AUX DIRIGEANTS
Néant.
5.2.6. RATIOS D'EQUITE
Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, remplaçant sans
modification de son contenu l'article L.225-37-3 du Code de commerce, abrogé par le décret n°2020-1142 du 16 septembre 2020
tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte,
et complété par le décret n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles
exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.
En plus d'un rappel de l'évolution des performances de la Société, il mentionne le niveau de rémunération du Président du
Directoire, des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance et suite au changement de gouvernance, le
niveau de rémunération du Directeur général et du Président du Conseil d'administration mis au regard, d'une part, de la
rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et, d'autre part, de la médiane de la rémunération des salariés
(hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l'évolution de ces deux ratios au cours des cinq exercices les plus récents au
moins.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des exercices
mentionnés ainsi que les BSCPE, actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au cours des mêmes périodes
et valorisées à leur juste valeur. En application des lignes directrices de l'Afep publiées le 28 janvier 2020, les indemnités de prise
de fonction de toute nature, de départ et de non-concurrence, ont été exclues du calcul des rémunérations, ces dernières ne
constituant pas une rémunération récurrente et risqueraient de fausser la comparabilité des ratios.
Données consolidées (IFRS - En milliers
Exercice 2021-
Exercice 2022-
Exercice 2023-
Exercice 2024-
Exercice 2025-
d'euros)
2022
2023
2024
2025
2026
Indicateurs de performance de la Société (1)
Chiffre d'affaires
4 090
9 889
9 032
25 419
19 518
Evolution base 100
100
242
221
621
477
Total produits des activités ordinaires
8 338
13 655
11 945
27 727
24 277
Evolution base 100
100
164
143
333
291
Résultat opérationnel
(23 812)
(24 025)
(20 940)
(10 762)
(20 551)
Evolution base 100
100
99
112
155
114
Résultat net
(24 806)
(32 010)
(25 038)
(18 438)
(31 095)
Evolution base 100
100
71
99
126
75
Ratios d'équité
379
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Président du Directoire / Directeur Général- Christophe Douat
Montant de la rémunération
329
522
782
1 091
1 230
Evolution base 100
100
159
238
332
374
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
5,11
6,97
11,01
12,17
12,71
Ratio avec rémunération médiane des salariés
5,53
7,75
13,55
17,54
17,17
Président du Conseil de surveillance/ Président du conseil d'administration - Philippe Guy depuis le 11 mars 2024
Montant de la rémunération
28
174
259
Evolution base 100
100
621
926
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
0,39
1,94
2,68
Ratio avec rémunération médiane des salariés
0,49
2,79
3,62
Membre du Directoire (jusqu'au 12 Septembre 2024) - Franck Pouzache
Montant de la rémunération
190
271
383
436
Evolution base 100
100
143
202
230
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
2,95
3,62
5,40
4,87
Ratio avec rémunération médiane des salariés
3,19
4,02
6,64
7,01
Membre du Directoire - Jaime Arango
Montant de la rémunération
222
323
364
Evolution base 100
100
145
164
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
3,45
4,31
5,13
Ratio avec rémunération médiane des salariés
3,73
4,80
6,31
Membre du Directoire - Joel Richard
Montant de la rémunération
256
270
Evolution base 100
100
105
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
3,98
3,61
Ratio avec rémunération médiane des salariés
4,31
4,02
Président du Conseil de surveillance (jusqu'au 15 février 2024)- Anh Nguyen
Montant de la rémunération
109
119
95
Evolution base 100
100
109
87
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
1,70
1,59
1,34
Ratio avec rémunération médiane des salariés
1,84
1,76
1,65
Président du Conseil de surveillance - Sabri Markabi du 15 février 2024 au 11 mars 2024
Montant de la rémunération
27
Evolution base 100
100
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
0,37
Ratio avec rémunération médiane des salariés
0,46
Rémunération moyenne des salariés
Montant de la rémunération (Plan d'AGA/SO
64
75
71
90
97
inclus)
Evolution base 100
100
116
110
139
150
Rémunération médiane des salariés
Montant de la rémunération (Plan d'AGA inclus)
60
67
58
62
72
Evolution base 100
100
113
97
105
120
(1) Ces indicateurs de performance financière ne reflètent pas, à eux seuls, la performance de la Société sur les cinq
derniers exercices. Compte tenu du secteur d'activité sur lequel intervient Medincell, la performance de la Société à
son stade de développement actuel ne réside pas dans des agrégats financiers. La Société est structurellement
déficitaire aujourd'hui et le calcul de celui-ci dépendait jusqu'à maintenant d'un chiffre d'affaires qui ne résultait non pas
de la vente de médicaments mais de l'étalement comptable de paiements d'étapes reçus de partenaires ou de
facturations de prestations de services. Depuis avril 2023, Medincell commence à percevoir des royalties sur les ventes
380
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
d'UZEDY. L'avancée du portefeuille de candidats médicaments de la Société reste toutefois à date un indicateur de
performance plus adéquat.
(2) M. Pouzache est Directeur des ressources humaines depuis 1er avril 2020 et membre du Directoire du 15 septembre
2020 au 12 septembre 2024. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations cumulées versées à
M. Pouzache au titre de son contrat de travail en équivalent temps plein.
(3) M. Arango a été directeur financier et membre du Directoire jusqu'au 27 septembre 2023. Les ratios ont été calculés
sur la base des rémunérations cumulées versées au titre de son contrat de travail en équivalent temps plein.
(4) M. Richard a été directeur des Opérations techniques et pharmaceutiques du 24 juillet 2018 au 11 janvier 2023 et
membre du Directoire du 25 février 2019 au 12 octobre 2022. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations
cumulées versées à M. Richard au titre de son contrat de travail en équivalent temps plein.
(5) M. Richard a bénéficié d'une attribution exceptionnelle d'actions gratuites qui a été prise en compte dans le calcul de
ces ratios.
5.3. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Conventions d'indemnisation des administrateurs
La Société a conclu avec chacun des membres de son Conseil d'Administration une convention d'indemnisation individuelle par
laquelle elle s'engage, dans la mesure permise par le droit français, à indemniser l'administrateur concerné et à lui avancer
certains frais de défense en lien avec des procédures engagées du fait de l'exercice de son mandat.
Ces conventions complètent la police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (D&O) souscrite par la Société,
sans s'y substituer : la police D&O est appelée en priorité et l'indemnisation contractuelle de la Société n'intervient qu'en tant que
de besoin, dans la limite des montants non pris en charge par l'assureur ou par toute autre source d'indemnisation, en évitant
toute double prise en charge.
L'indemnisation n'est accordée que si l'administrateur a agi de bonne foi et dans un cadre qu'il estimait raisonnablement conforme
à l'intérêt de la Société ; les conventions excluent notamment la prise en charge des conséquences de comportements frauduleux,
intentionnellement fautifs, contraires à l'intérêt social, de certains manquements délictuels (notamment en matière de
manquements et délits d'initiés) ou de rémunérations jugées indûment perçues, ainsi que de toute situation dans laquelle le
paiement serait interdit par la loi.
La Société peut avancer les frais de défense raisonnables engagés par l'administrateur, sous réserve d'un engagement de
remboursement si, à l'issue de la procédure, il est définitivement jugé qu'il ne remplit pas les conditions pour bénéficier de
l'indemnisation.
La décision d'accorder l'indemnisation ou l'avance de frais est prise, selon les cas, par des administrateurs non intéressés, par
un comité ad hoc ou par un conseil juridique indépendant, et peut, en cas de contestation, être soumise au tribunal compétent,
ce qui assure un contrôle effectif de la bonne application des conventions.
Dans un environnement contentieux de plus en plus exigeant pour les sociétés cotées, ces conventions permettent d'attirer et de
retenir des administrateurs expérimentés et indépendants, de sécuriser l'exercice de leurs fonctions sans couvrir les
comportements fautifs graves, et d'encadrer de manière transparente les situations dans lesquelles la Société peut être amenée
à supporter certains frais de défense, et ce, en conformité l'intérêt social et dans l'intérêt des actionnaires.
381
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.3.1. CONVENTIONS CONCLUES SUR LA PERIODE DU 1ER AVRIL 2025 AU 31 MARS 2026
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Sharon MATES
Personne concernée : Madame Sharon Mates, Membre du Conseil d'administration depuis le 11 septembre 2025
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Madame Sharon MATES par la
Société en cas de procédure juridique.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : cette convention a pour but de recruter des administrateurs et de les fidéliser et
d'encadrer de manière transparente les situations dans lesquelles la Société peut être amenée à supporter certains frais de
défense.
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Charles KUNSCH
Personne concernée : Monsieur Charles KUNSCH, Membre du Conseil d'administration depuis le 11 septembre 2025
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur Charles KUNSCH par la
Société en cas de procédure juridique.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : cette convention a pour but de recruter des administrateurs et de les fidéliser et
d'encadrer de manière transparente les situations dans lesquelles la Société peut être amenée à supporter certains frais de
défense.
5.3.2. CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Néant
5.3.3. CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT MAIS DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS EN LA
PERIODE DU 1ER AVRIL 2025 AU 31 MARS 2026
•
Nature et objet : frais, assurance et indemnités de révocation de Monsieur Christophe DOUAT
Personne concernée : Monsieur Christophe DOUAT, Directeur général depuis le 13 septembre 2024
Modalités : Monsieur Christophe DOUAT, au titre de ses fonctions de membre et de Directeur Général
-
Peut obtenir, le remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement,
-
Bénéficie d'un dispositif d'assurance perte d'emploi,
-
Percevra automatiquement une indemnité de révocation d'un montant équivalent à ses 12 derniers mois de
rémunération en cas de révocation sans juste motif de Directeur Général.
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Elisabeth KOGAN
Personne concernée : Madame Elisabeth KOGAN, membre du Conseil d'administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer de manière transparente l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Elisabeth KOGAN par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Elisabeth KOGAN du fait, notamment, de ses
fonctions au sein de la société.
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Philippe GUY
Personne concernée : Monsieur Philippe GUY, Président du Conseil d'administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer de manière transparente l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur
Philippe GUY par la société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Philippe GUY du fait, notamment, de ses fonctions
au sein de la société.
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Virginie LLEU
382
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Personne concernée : Madame Virginie LLEU, membre du Conseil d'administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer de manière transparente l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Virginie LLEU par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Virginie LLEU du fait, notamment, de ses fonctions
au sein de la société.
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Madame Tone KVALE
•
Personne concernée : Madame Tone KVALE, membre du Conseil d'administration
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer de manière transparente l'avance et l'indemnisation des frais de Madame
Tone KVALE par la société en cas de procédure juridique impliquant Madame Tone KVALE du fait, notamment, de ses fonctions
au sein de la société.
•
Nature et objet : avance et indemnisation des frais de Monsieur Pascal TOUCHON
Personne concernée : Monsieur Pascal TOUCHON, Membre du Conseil d'administration depuis le 17 février 2025
Modalités : Cette convention a pour objet d'encadrer de manière transparente l'avance et l'indemnisation des frais de Monsieur
Pascal TOUCHON par la Société en cas de procédure juridique impliquant Monsieur Pascal TOUCHON du fait, notamment, de
ses fonctions au sein de la société.
5.3.4. CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT ET DONT LES EFFETS SE SONT ARRETES PENDANT
LA PERIODE DU 1ER AVRIL 2025 AU 31 MARS 2026
Néant
5.4. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
5.4.1. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Les informations concernant les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration de la Société figurent
à la section 5.1.1 ci-dessus.
5.4.2. INFORMATIONS
SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES
Au jour du présent document, il n'existe aucun contrat de service entre la Société et l'un de ses mandataires sociaux.
5.4.3. EVALUATIONS
À l'occasion de son changement de mode de gouvernance, Medincell a renforcé ses bonnes pratiques en instaurant, en
complément des revues ad hoc, une revue annuelle des déclarations de conflits d'intérêts et de l'indépendance de ses
administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d'administration ainsi que le Comité d'audit et des finances se sont engagés dans une
démarche d'amélioration continue, en mettant en place une évaluation annuelle interne de leur fonctionnement.
Grâce à un questionnaire structuré, le Conseil pourra évaluer son efficacité, ajuster ses pratiques et processus, renforcer les
dynamiques internes, clarifier les rôles et responsabilités si nécessaire, et identifier des actions concrètes d'amélioration.
383
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.4.4. COMITES SPECIALISES
La Société a mis en place plusieurs comités spécialisés au sein de son Conseil d'administration :
•
un Comité d'audit et des finances,
•
un Comité des rémunérations,
•
un Comité ESG, et plus récemment,
•
un Comité Innovation et Stratégie (créé par décision du Conseil d'administration réuni le 19 mars 2025),
•
un Comité US Growth & Strategy (créé par décision du Conseil d'administration réuni le 20 octobre 2025).
5.4.4.1. Comité d'audit et des finances
Composition
Le Comité d'audit et des finances est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité d'audit et des finances
sont nommés par le Conseil d'administration parmi ses membres. Ils sont nommés pour une durée déterminée fixée par le Conseil
d'administration, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d'administration, et peuvent être révoqués
à tout moment et sans motif par le Conseil d'administration. Leurs mandats au sein du Comité d'audit et des finances sont
renouvelables sans limitation.
En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d'administration
peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat de membre du Conseil d'administration du nouveau
membre désigné.
Le Président du Comité d'audit et des finances est nommé par le Conseil d'administration parmi les membres indépendants du
Conseil.
Le Comité d'audit et des finances peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et
participer à ses travaux.
Les membres du Comité d'audit et des finances doivent avoir une compétence en matière financière et/ou comptable.
Les dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration concernant les obligations de discrétion, de
réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives aux conflits d'intérêts sont applicables aux membres du Comité d'audit
et des finances.
A la date du présent Document, les membres du Comité d'audit et des finances sont :
-
Madame Tone Kvale, en tant que Présidente du Comité d'audit et des finances, désignée lors du Conseil de surveillance
du 6 juin 2022 et renouvelée lors du Conseil de surveillance du 18 octobre 2023 puis du Conseil d'administration du 12
septembre 2024.
-
Philippe Guy, président et membre du Conseil d'administration, en tant que membre du Comité d'audit et des finances,
désigné lors du Conseil de surveillance du 30 octobre 2019 ; et renouvelé lors du Conseil de surveillance du 18 octobre
2023 puis du Conseil d'administration du 12 septembre 2024.
Rôle
Le Comité d'audit et des finances assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables
et financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'administration dans ses missions de contrôle et
de vérification de la gestion de la Société telles que prévues par la loi et les statuts de la Société.
Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité d'audit et des finances est notamment chargé d'assurer
le suivi :
384
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
-
du processus d'élaboration de l'information financière et formuler, le cas échéant, des recommandations pour en
garantir l'intégrité ;
-
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
-
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
-
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Plus en détail, il est chargé de :
-
suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l'intégrité ;
-
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; en particulier, le Comité d'audit et des finances doit examiner les
risques et engagements hors bilan significatifs, entendre le responsable de l'audit interne, donner son avis sur
l'organisation de son service et être informé de son programme de travail ; le Comité d'audit et des finances doit être
destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
-
émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.
Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une
recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les
conditions définies par la réglementation ;
-
superviser, dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la définition du cahier
des charges, le processus d'appel d'offres et son suivi pour veiller à la sélection du « mieux-disant » ; il soumet au
Conseil le résultat de cette sélection ;
-
suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions
de la Haute autorité de l'audit (H2A) consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la
réglementation. Le Comité d'audit et des finances interroge les commissaires aux comptes afin de savoir s'il est
concerné par le contrôle, et si c'est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H2A ;
-
s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les
modalités prévues par la réglementation ; à cet effet, le Comité d'audit et des finances doit notamment se faire
communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes : le montant des honoraires versés au réseau des
Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société, au titre des prestations qui ne sont pas
directement liées à la mission des Commissaires aux comptes et une information sur les prestations accomplies au titre
des diligences directement liées à la mission de commissariat aux comptes ; le Comité d'audit et des finances examine
en outre avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde
prises pour atténuer ces risques ; il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et
son groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature
à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
-
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation
applicable ;
-
procéder à l'examen des comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées
pour l'établissements des comptes sociaux et consolidés ; il s'agit moins d'entrer dans le détail des comptes que
d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies
pour traiter les opérations significatives ; lors de l'examen des comptes, il examine les opérations importantes à
l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
-
rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la
mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière
et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée
Le Comité d'audit et des finances est chargé de formuler des recommandations sur les commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l'Assemblée générale et/ou lors du renouvellement de leur mandat et d'approuver la fourniture des services
mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce.
La mission du Comité d'audit et des finances est moins d'entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivi des processus
qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives.
385
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Dans ce cadre, le Comité d'audit et des finances pourra examiner les états financiers annuels, semestriels et, le cas échéant,
trimestriels de la Société tels qu'ils seront présentés au Conseil d'administration, entendre les commissaires aux comptes, le
Directeur Financier, et recevoir communication de ses travaux d'analyses et de ses conclusions.
Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des membres du
Conseil d'administration.
Le Comité d'audit et des finances peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président
du Conseil d'administration, et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.
Fonctionnement
Le Comité d'audit et des finances se réunit quand le Président du Comité d'audit et des finances ou du Conseil d'administration
le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes sociaux et consolidés.
Le Comité d'audit et des finances est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du
Comité d'audit et des finances ou du Conseil d'administration, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les
pouvoirs nécessaires à la convocation.
Le Comité d'audit et des finances se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également
se réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à l'article 3.d) du règlement intérieur
du Conseil d'administration.
Les réunions sont présidées par le Président du Comité d'audit et des finances ou, s'il est absent, par un autre membre désigné
par le Comité d'audit et des finances pour présider la séance.
La présence d'au moins deux tiers des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations.
Un membre du Comité d'audit et des finances peut se faire représenter par un autre membre du Comité d'audit.
Les recommandations du Comité d'audit et des finances sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du
Président du Comité d'audit et des finances est prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, lorsque les membres l'estiment nécessaire, il peut être établi un procès-verbal de la réunion. Celui-
ci est signé par le Président de séance et au moins un membre du Comité d'audit.
Le Président du Comité d'audit et des finances rend compte régulièrement au Conseil d'administration des travaux du Comité
d'audit et des finances et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Président du Comité d'audit et des finances fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité d'audit et des finances
au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Si au cours de ses travaux, le Comité d'audit et des finances détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon
adéquate, le Président du Comité d'audit et des finances en alerte sans délai le Président du Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit et des finances s'est réuni à quatre reprises avec un taux de participation de
100% pour notamment analyser les résultats de la Société, valider les processus de clôture et de revue budgétaire.
386
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.4.4.2. Comité des rémunérations
Composition
Le Comité des rémunérations est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité des rémunérations sont
nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration.
Ils sont nommés pour une durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat de membre du Conseil
d'administration, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d'administration. Les mandats au sein du
Comité des rémunérations sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être
désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas prendre part aux délibérations le concernant.
Le Président du Comité des rémunérations est nommé par le Conseil d'administration, dans la mesure du possible parmi les
membres indépendants du Conseil.
Le Comité des rémunérations peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer
à ses travaux.
Les membres du Comité des rémunérations ne perçoivent aucune rémunération autre que, le cas échéant, leurs jetons de
présence. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition
desdits jetons de présence.
Les dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration concernant les obligations de discrétion, de
réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives aux conflits d'intérêts sont applicables aux membres du Comité des
rémunérations.
A la date du présent Document, les membres du Comité des rémunérations sont :
-
Madame Virginie Lleu, membre indépendante du Conseil d'administration, en tant que Présidente du Comité des
rémunérations, désignée lors du Conseil de surveillance du 23 octobre 2023 ; et renouvelée lors du Conseil
d'administration du 12 septembre 2024.
-
Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil d'administration, en tant que membre du Comité des rémunérations, par
son statut de président depuis le 11 mars 2024 et renouvelé lors du Conseil d'administration du 12 septembre 2024.
Rôle
Le Comité des rémunérations a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d'administration en matière de
nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu'en matière de
nominations et de politique de rémunération et d'intéressement interne, et plus particulièrement :
-
Formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant la nomination, la
rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits
pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions de bons de souscription de
parts de créateur d'entreprise, d'actions gratuites, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou
d'achat d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant,
de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;
-
Procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et en contrôler l'application ;
-
Proposer une politique générale d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'actions
gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les
catégories de bénéficiaires ;
-
Examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration, notamment
en fonction de leur participation au sein des Comités de la Société ;
Donner son avis au Conseil d'administration sur la rémunération des principaux cadres dirigeants.
387
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité disposent des mêmes droits d'information que ceux des membres du
Conseil d'administration.
Fonctionnement
Le Comité des rémunérations se réunit quand le Président du Comité des rémunérations ou du Conseil d'administration le juge
utile et au moins deux fois par an.
Le Comité des rémunérations est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité
des rémunérations ou du Conseil d'administration, ou toute personne à laquelle l'un d'entre eux aura délégué les pouvoirs
nécessaires à la convocation.
Le Comité des rémunérations se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se
réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications.
Les réunions sont présidées par le Président du Comité des rémunérations ou, s'il est absent, par un autre membre désigné par
le Comité des rémunérations pour présider la séance.
Un membre du Comité des rémunérations peut se faire représenter par un autre membre du Comité des rémunérations.
Les recommandations du Comité des rémunérations sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du
Président du Comité des rémunérations est prépondérante.
Le Président du Comité des rémunérations rend compte régulièrement au Conseil d'administration des travaux du Comité des
rémunérations et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Président du Comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité des rémunérations au
Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le Comité des rémunérations examine le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.
Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des rémunérations s'est réuni à neuf reprises avec un taux de participation de 100%, et
a notamment réalisé les travaux suivants :
- Analyse et recommandation de la rémunération globale du Directeur Général
- Succession des dirigeants, avec l'aide d'un cabinet externe
- Définition des objectifs sur la rémunération variable du Directeur Général
- Recommandation sur la nomination de nouveaux membres du Conseil d'administration
- Analyse de la rémunération des membres du Conseil d'administration
- Définition des modalités du Plan d'actionnariat salarié
- Attribution d'un plan exceptionnel de rémunération long terme au profit du Directeur Général
Il est précisé que le sujet de la succession des dirigeants a été abordé par le Comité des Rémunérations lors de sa réunion du
mois d'octobre 2025 conformément à la recommandation R17 du Code Middlenext.
388
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
5.4.4.3. Comité spécialisé : le Comité ESG (Enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance)
Composition
Les Comités spécialisés sont composés chacun de 2 membres au moins et de 5 membres au plus, désignés par le Conseil
d'administration (et qui ne peuvent pas être salariés de la Société) pour une durée qui est fixée par le Conseil d'administration.
Chaque Comité désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres des Comités.
Les membres des Comités peuvent démissionner à tout moment sous réserve de respecter un préavis raisonnable.
Le Comité ESG, à la date du présent Document, compte deux membres :
•
Monsieur Philippe Guy, président du Conseil d'administration, et Président du Comité ESG, désigné lors du
Conseil de surveillance du 10 mars 2022 puis du Conseil d'administration du 12 septembre 2024.
•
Monsieur Christophe Douat, administrateur et Directeur Général, désigné lors du Conseil d'administration du
20 octobre 2025.
Rôle
Le Comité ESG veille au respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles la Société fonde son action et les règles
de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer.
Le Comité ESG a pour mission :
- d'évaluer la politique ESG de la Société et les résultats y afférents et de fournir des conseils et recommandations à la Société,
- de mesurer les progrès et l'atteinte des objectifs ESG et de proposer toute modification pertinente desdits objectifs.
En matière d'enjeux sociaux et environnementaux :
- d'assister le Conseil d'administration dans le suivi des questions de RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale);
- d'examiner la politique RSE ;
- d'engager toute réflexion et fournir ses recommandations sur l'évolution long terme de cette politique RSE ;
- d'encourager les initiatives RSE de la Société.
En matière d'enjeux de gouvernance :
- De s'assurer que toutes les activités de la Société sont en adéquation avec la raison d'être de la Société, telle que définie dans
les statuts.
En matière de critères extra-financiers :
- D'examiner les systèmes de contrôle extra-financiers et l'information extra- financière publiée par la Société.
Fonctionnement
Les réunions du Comité ESG se tiennent, sur convocation du président du Comité, au siège social de la Société ou en tout autre
lieu décidé par lui. Toutefois, les réunions peuvent se tenir, si nécessaire, par tout moyen de télécommunication approprié afin
de débattre de la question posée par le Conseil d'administration.
Les différents Comités doivent travailler en concertation, dans le respect de la mission qui leur a été attribuée.
Un Comité ne peut se tenir que si un tiers au moins des membres y participe ou, si le Comité comprend moins de quatre membres,
au moins deux membres y participent.
Le Président de chaque Comité établit l'ordre du jour de la réunion et dirige les débats.
389
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Les Comités pourront inviter toutes personnes qu'ils jugeront nécessaires à participer à ses discussions et demander toutes
informations complémentaires qui pourraient leur être utile en vue de répondre aux questions posées.
Les Comités délibèreront à la majorité simple de leurs membres présents ou représentés et remettront au Conseil d'administration
un avis écrit, motivé et documenté en relation avec la question posée et ce dans un délai d'un mois suivant la saisine par le
Conseil d'administration.
Lesdits avis seront consultatifs et ne s'imposeront pas au Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice, le Comité ESG s'est réuni :
-
Le 10 juin 2025, pour examiner la composition du Comité, les objectifs ESG du CEO, l'intégration des critères ESG
dans l'organisation et les processus décisionnels, ainsi que l'avancement du reporting URD.
-
Le 4 décembre 2025, pour faire le point sur le positionnement ESG volontaire de la Société, les attentes des parties
prenantes, la communication ESG, le bilan carbone et la structuration du plan climat
-
Le 16 mars 2026, pour suivre le déploiement opérationnel de l'ESG au niveau corporate, notamment la matrice
d'évaluation ESG des projets, le RACI des responsabilités ESG, les objectifs individuels et les premières orientations
du plan climat.
-
Le 12 juin 2026, pour revoir les éléments relatifs au plan climat à soumettre au Conseil d'administration, les objectifs
initiaux de décarbonation, la gouvernance associée, la rémunération du CEO et la feuille de route ESG 2026-2027.
5.4.4.4. Comité spécialisé : le Comité Innovation et Stratégie
Ce comité a été créé lors du Conseil d'administration du 19 mars 2025.
Composition
Le Comité Innovation & Stratégie est composé de deux membres au minimum et de cinq membres au plus, désignés par le Conseil
pour une durée de deux exercices. Le Président du Conseil et le Directeur général peuvent être membres du Comité Innovation
& Stratégie.
Les membres du Comité Innovation & Stratégie peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu'ils souhaitent.
Le Comité Innovation & Stratégie se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions et au moins une
fois par trimestre, une semaine au moins avant chaque réunion du Conseil.
Un Comité Innovation & Stratégie ne peut se tenir que si un tiers au moins des membres y participe ou, si le Comité Innovation
& Stratégie comprend moins de quatre membres, au moins deux membres y participent. Le Comité Innovation & Stratégie
délibèrera à la majorité simple de ses membres présents ou représentés et remettra au Conseil des avis, propositions et
recommandations, lesquels seront consultatifs et ne s'imposeront pas au Conseil.
En ce qui concerne le Comité Innovation et stratégie, à la date du présent Document, les membres sont :
-
Monsieur Pascal Touchon, membre indépendant du Conseil d'administration,
-
Madame Elisabeth Kogan, membre indépendant du Conseil d'administration,
-
Monsieur Christophe Douat, Directeur général et membre du Conseil d'administration.
Attribution
Le Comité Innovation & Stratégie a pour mission de superviser et d'accompagner la Société (i) dans ses initiatives d'innovation
technologique, (ii) dans ses propositions pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits afin de permettre à la Société de
mettre en œuvre des projets de R&D et des partenariats créateurs de valeur pour les patients, les actionnaires et la Société.
Le Comité Innovation & Stratégie rend compte au Conseil. Le Conseil s'appuie sur les travaux de ce comité pour les sujets relevant
de la stratégie en matière d'innovation et de sa mise en œuvre.
Le Comité Innovation & Stratégie exerce notamment les missions suivantes :
-
Examen des opportunités d'innovation technologique proposées par la direction ayant démontré leur capacité à
répondre à des besoins technologiques stratégiques par une preuve technique de faisabilité et leur alignement avec
390
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
la stratégie globale de la Société ;
-
Examen du plan de R&D technologique et évaluation de l'avancement des axes de R&D technologique de la Société
et conseils sur la priorisation ;
-
Examen du lifecycle management des technologies et revue de l'environnement concurrentiel ;
-
Examen des programmes internes de développement de produits à action libérée et contrôlée de la Société lors de
leur passage en développement réglementaire, et recommandations en la matière à l'attention du Conseil ;
-
Soutenir la direction et le Conseil dans l'examen des stratégies à long terme de la Société pour la création de valeur;
-
Examen des propositions des partenariats pharmaceutiques de licence de la direction et recommandations en la
matière à l'attention du Conseil.
Ce comité s'est réuni quatre fois durant l'exercice.
5.4.4.5. Comité spécialisé : le Comité US Growth & Strategy
Ce comité a été créé lors du Conseil d'administration du 20 octobre 2025.
Composition
Le Comité US Growth & Strategy est composé de deux membres au minimum et de cinq membres au plus, désignés par le
Conseil pour une durée de deux exercices. Le Président du Conseil et le Directeur général peuvent être membres du Comité
Innovation & Stratégie.
Les membres du Comité US Growth & Strategy peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu'ils souhaitent.
Le Comité US Growth & Strategy se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions et au moins une
fois par trimestre, une semaine au moins avant chaque réunion du Conseil.
Un Comité US Growth & Strategy ne peut se tenir que si un tiers au moins des membres y participe ou, si le Comité US Growth
& Strategy comprend moins de quatre membres, au moins deux membres y participent. Le Comité US Growth & Strategy
délibèrera à la majorité simple de ses membres présents ou représentés et remettra au Conseil des avis, propositions et
recommandations, lesquels seront consultatifs et ne s'imposeront pas au Conseil.
A à la date du présent Document, les membres sont :
-
Madame Sharon Mates, membre indépendant du Conseil d'administration,
-
Monsieur Charles Kunsch, membre indépendant du Conseil d'administration.
Attribution
La Comité US Growth & Strategy a pour mission de conseiller et d'assister la Société dans la réflexion stratégique relative au
développement de la Société aux Etats Unis, dans une perspective de croissance à moyen et long terme. Le Comité US
Growth & Strategy rend compte au Conseil.
A ce titre, le Comité US Growth & Strategy examine et formule à l'attention du Conseil, des analyses, orientations et
recommandations stratégiques nécessaires à une présence durable de la Société sur le marché américain, en couvrant
notamment les quatre axes suivants :
-
Finances et relations avec les investisseurs ;
-
Ressources humaines ;
-
Opérations ;
-
Développement commercial.
Il s'attache en particulier à apprécier la cohérence globale des initiatives envisagées avec la trajectoire de croissance de la
Société, sans se substituer aux travaux de due diligence ni aux autres missions relevant d'autres comités.
391
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Finances et relations investisseurs :
•
Assister la direction au regard de ses stratégies d'investissement y compris les levées de fonds aux États
Unis d'Amérique, la préparation à l'entrée au Nasdaq ainsi que le financement non dilutif. Plus
spécifiquement, aider à identifier de nouvelles sources de financement, y compris le financement non-
dilutif (fondations, et institutions fédérales, locales, d'état) ou de fonds propres encore non identifiés par
la Société.
•
Assister le Comité d'audit et des finances à la planification et la réalisation de revues financières alignées
sur les normes imposées au Nasdaq (en prévision d'une potentielle cotation).
•
Assister la direction à l'implémentation d'une stratégie dédiée aux investisseurs américains (IR).
•
Surveiller les relations avec les investisseurs américains et les performances en matière de relation avec
ces derniers.
Ressources humaines :
•
Assister la Société à la détermination des enjeux d'attractivité, d'organisation, d'acquisition et de
développement de talents venant des États Unis d'Amérique ;
Opérations :
•
Apporter des recommandations à la direction et au Conseil concernant la nécessité de mettre en place
une structure opérationnelle pour soutenir la stratégie d'expansion aux États Unis d'Amérique.
•
Apporter des recommandations à la direction afin d'assurer la cohérence entre le soutien attendu des
partenaires américains lors des phases de développements et les phases règlementaires (ou de
commercialisation, le cas échéant), ainsi que des recommandations sur les ressources nécessaires, y
compris les ressources américaines.
Développement commercial :
•
Examiner les propositions soumises par l'équipe de développement commercial et/ou de recherche de
technologies relatives aux partenariats stratégiques, opportunités de licences et d'alliances afin d'en
apprécier la cohérence stratégique entre les attentes des investisseurs et l'impact sur la création de
valeur.
•
Évaluer l'alignement de ces projets avec les attentes des investisseurs, leur contribution à la création de
valeur et leur adéquation avec les objectifs de croissance à long terme de la Société, en particulier sur le
marché américain, ainsi que leur impact potentiel sur la valeur de l'action.
Au cours de l'exercice, le Comité US Growth & Strategy a accompagné la direction dans le renforcement de la visibilité de la
Société auprès d'investisseurs institutionnels de qualité, en particulier aux États-Unis.
Dans le cadre de la dernière levée de fonds, le Comité a apporté un soutien au Directeur Général et au Directeur Financier,
notamment par des mises en relation ciblées avec des investisseurs qualifiés, des introductions pertinentes et un rôle de conseil
auprès du Directeur Général sur le positionnement stratégique de la Société. Cette contribution s'est inscrite dans le cadre de la
mission consultative du Comité, sans se substituer aux responsabilités des organes sociaux ni à celles du management.
5.5. PROCEDURES D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Cette procédure s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, imposant au Conseil
d'administration de mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Elle vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions
courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant
d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.
392
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions
réglementées défini à l'article L.225-38 du Code de commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions
permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
Critères d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales :
Notion d'opérations courantes
Par « opérations courantes », il faut entendre celles que la Société réalise habituellement et qui sont conclues dans le cadre de
son activité ordinaire, notamment au regard de son objet social.
Pour apprécier le caractère courant d'une opération, sont notamment pris en considération les éléments suivants :
-
l'habitude et la répétition ;
-
la nature de l'opération et sa durée ;
-
les circonstances qui entourent la conclusion de la convention ;
-
l'importance juridique ou les conséquences économiques de l'opération ;
-
les pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire.
Notion de conditions normales
Les opérations conclues à des « conditions normales » sont celles qui sont effectuées par la Société aux mêmes conditions que
celles qu'elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte qu'elles ne permettent pas au cocontractant
de retirer un avantage que n'aurait pas eu un tiers.
Pour déterminer si ces conditions sont « normales », il est également tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions
concernées sont habituellement conclues par d'autres sociétés dans le même secteur d'activité.
Le caractère normal des conditions est notamment apprécié par référence :
-
aux données économiques du contrat : le prix doit correspondre à un prix de marché ou un prix généralement pratiqué
par les entreprises du même secteur d'activité ;
-
à la notion « d'équilibre des avantages réciproque » qui invite à prendre en considération l'ensemble des conditions
auxquelles l'opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.) ;
-
de manière générale, aux termes juridiques du contrat qui doivent être équilibrés et standards par rapport au type
d'opération envisagée.
Information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique et qualification des conventions
A titre de règle interne, il est prévu que la Direction Financière et la Direction Juridique soit informée immédiatement et
préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de Medincell, y compris lorsque
la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le
Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention.
Il appartient aux Directions Financière et Juridique de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le
Conseil d'administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation
préalable d'une convention portée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée.
Dans ce cadre, il est procédé à un examen pour évaluer, au cas par cas, si le projet de convention relève de la procédure des
conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des
conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-après.
Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent
le Conseil d'administration ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale.
393
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des
conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d'audit et des finances un compte rendu d'examen
comportant les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions, à charge pour ce dernier de juger de l'opportunité
d'en rendre compte immédiatement au Conseil d'administration.
L'appréciation des critères est réexaminée à l'occasion de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une
convention précédemment conclue.
Évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales
En amont de la réunion du Conseil d'administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé :
-
Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque
année par le directeur financier et la responsable juridique au vu des critères décrits au I. de la présente procédure, le
cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la Société ;
-
La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par les Directions Financière et
Juridique sont transmises aux membres du Comité d'audit et des finances pour observations.
Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'administration est informé par le Comité d'audit
et des finances de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire
les conséquences qu'il estime nécessaire.
Si, à l'occasion de l'examen annuel, le directeur financier et la responsable juridique estiment qu'une convention précédemment
considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elles saisissent le Conseil
d'administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification
de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
Abstention des personnes directement ou indirectement intéressées
Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant,
ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :
-
auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou
-
requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue
à des conditions normales en convention réglementée.
5.6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Les Procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
-
De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, respectent le cadre défini par les orientations
données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs,
normes et règles internes à l'entreprise,
-
De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société
reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maitriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales
et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers,
de conformité ou autre).
A cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de la Société est exposé ci-dessous.
Prévention et maîtrise des risques résultants de l'activité de la Société
La proximité du management avec les activités opérationnelles, l'existence de circuits de décision courts, l'implication de la
394
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
Direction générale, associées à des valeurs d'entreprise largement diffusées dans la Société et une volonté d'amélioration
continue des processus opérationnels sont le gage d'un environnement de contrôle fort et fiable.
Parmi les points clés, il peut être listé :
-
Domaines de responsabilités clairement établis
-
Principe de délégation et supervision
-
Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement
-
Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité
informatique, fraude…)
-
Matérialisation numérique systématique des validations par le biais d'un système logiciel traçant le circuit complet
d'engagement de dépenses jusqu'à l'apposition de visas nécessaires à la mise en paiement :
•
Les commandes sont initiées dans le système par des utilisateurs justifiant leurs besoins et mises en
approbation selon un protocole strict de validation en fonction de leur montant, soit auprès de leur
responsable, ou de la Direction Financière, sinon conjointement du Directeur général et de la Direction
financière
•
Toute facturation reçue comporte la référence de commande et est rapprochée d'un bon de commande
(contrôle référence, quantité, prix unitaire…) par le service Comptabilité ;
•
La réception est effectuée par l'utilisateur ayant passé commande sous réserve que la prestation ait été
réalisée ou la marchandise reçue, étape nécessaire pour pouvoir transférer la facture en comptabilité
•
Le paiement, sauf cas de prépaiement exigé par le fournisseur, ne peut intervenir que lorsque la facture est
saisie dans les livres de la société. Les coordonnées bancaires du bénéficiaire du virement sont créées par
un opérateur comptable dans un logiciel de banque, leur validation soumise au Responsable Comptable ou
au Directeur Financier. Il est en de même pour les virements, créés par opérateur comptable et validés par
le Responsable Comptable ou le Directeur Financier (selon seuils)
-
Élaboration budgétaire et pilotage des performances par la mise en place d'une solution logicielle de contrôle de gestion
identifiant entre-autre toute dérive budgétaire et contrôle des dépenses par projet
Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction :
-
Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle
-
Politique de fidélisation des collaborateurs
-
Politique de responsabilisation et de motivation
-
Politique active de formation
Fiabilité de l'information financière
La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe à la Direction Financière.
En sus des états financiers semestriels produits, la Société communique à ses actionnaires le rapport d'activité et les éléments
financiers.
En interne, sont établis :
-
Hebdomadairement : un suivi de trésorerie
-
Mensuellement :
•
Un bilan, compte de résultat et soldes intermédiaires de gestion estimés
•
Un tableau de bord complet intégrant un rapport d'analyse budgétaire pluridimensionnel (par projet,
département, nature de dépense…) mettant en évidence toute distorsion avec les budgets initiaux et
actualisés, ou toute anomalie d'imputation, avec mise en œuvre d'actions correctives
-
Trimestriellement :
•
Un bilan, compte de résultat et soldes intermédiaires de gestion estimés
•
Des états consolidés avec l'assistance d'un cabinet reconnu
395
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
•
Un tableau de bord consolidé complet intégrant un rapport d'analyse budgétaire pluridimensionnel (par projet,
département, nature de dépense…)
La production des arrêtés mensuels, trimestriels, semestriels est faite par le département comptable sous la responsabilité du
Responsable Comptable. Les états financiers ainsi produits sont analysés par le département Contrôle de Gestion chargé de
suivre la réalisation, les éventuels écarts avec les budgets, et de proposer les éventuels correctifs au Directeur Financier.
Également et en fonction des législations locales pour nos filiales étrangères (Pays-Bas et Etats-Unis), l'information financière et
comptable est vérifiée par un cabinet externe local.
Les Co-commissaires aux comptes du Groupe vérifient les états financiers annuels et semestriels en s'appuyant sur la Direction
Financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement et annuellement, après
avis du comité d'audit et des finances.
Le contrôle interne est donc organisé dans la perspective d'assurer la protection des actifs, de contribuer notamment à l'assurance
que les comptes sociaux et consolidés reflètent de façon sincère et objective la situation patrimoniale de la Société et fournissent
une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels elle est susceptible de faire face.
La Société est pourvue d'un Comité d'audit et des finances, composé de deux membres. Pour plus de détails, se reporter ci-
dessus à la section 5.4.4.1 décrivant la composition, le rôle et le fonctionnement de ce Comité.
5.7. DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre
2009 et mis à jour en septembre 2021 par MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer.
La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext
pour les valeurs moyennes et petites. Ces dispositifs doivent cependant être adaptés à la taille et aux moyens de la Société.
Non
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil
X
--
R2 Conflits d'intérêts
X
--
R3 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants
X
--
R4 Information des membres du Conseil
X
--
R5 Formation des membres du Conseil
--
X
R6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités
X
--
R7 Mise en place des Comités
X
--
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE
X
--
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
X
--
R10 Choix de chaque membre du Conseil
X
--
R11 Durée des mandats des membres du Conseil
X
--
R12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat
X
--
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
X
--
R14 Relation avec les « actionnaires »
X
--
Le pouvoir exécutif
R15 Politique de diversité et d'équité au sein de la Société
X
--
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
X
--
mandataires sociaux
396
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
R17 Préparation de la succession des dirigeants
X
--
R18 Cumul contrat de travail et mandat social
X
--
R19 Indemnités de départ
X
--
R20 Régimes de retraite supplémentaire
--
X
R21 Stock-options et attributions gratuites d'actions
X
--
R22 Revue des points de vigilance
X
--
Pour chacune de ces recommandations, la Société précise que :
R1 : La Société estime que les membres du Conseil d'administration observent la plupart des règles de déontologie définies par
le Code Middlenext, notamment en appliquant les dispositions du règlement intérieur et en assistant aux assemblées en fonction
de leur disponibilité. De plus, à ce jour, la plupart des membres du Conseil d'administration n'exercent pas plus de deux mandats
d'administrateur/membre d'un Conseil de surveillance ;
R2 : La Société considère cette recommandation comme respectée dans la mesure où des procédures relatives à la gestion des
conflits d'intérêt potentiels sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d'administration ;
R3 : Le règlement intérieur du Conseil d'administration fixe les principes qui guident sa composition.
Six de ses huit membres
sont indépendants, au regard des critères définis par le code Middlenext, et sur les huit, quatre sont des femmes (50%) ;
R4 : La Société considère cette recommandation comme adoptée. En vue de chaque réunion du Conseil, les documents
préparatoires sont mis à disposition des membres au moins 48 heures avant la date de réunion ;
R5 : Les membres du Conseil d'administration sont régulièrement informés des responsabilités qui leur incombent ainsi que des
évolutions récentes concernant les obligations légales. Un plan de formation notamment sur les enjeux RSE sera proposé au
cours du prochain séminaire à l'automne 2026 ;
R6 : Sur l'exercice, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois. Comme chaque année, un séminaire de travail a réuni les
membres du Conseil deux jours pour approfondir certains sujets stratégiques.
Les comités spécialisés se tiennent au minimum 4 fois par an sauf besoin spécifique complémentaire
R7 : La Société respecte cette recommandation. Un comité d'audit et des finances, un comité des rémunérations, un comité ESG,
un comité Innovation et Stratégie ont été créés ainsi qu'un comité Growth & US strategy en octobre 2025. Ils sont composés de
membres indépendants (voir tableau Composition Conseil d'administration) ;
R8 : La Société respecte cette recommandation. Un comité ESG a été constitué en mars 2022.
R9 : Le règlement intérieur du Conseil d'administration, ainsi que les Comités spécialisés qu'il décrit, complète les dispositions
législatives et règlementaires, dans le respect du Code de commerce et du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ;
R10 : La Société considère cette recommandation comme adoptée. Si toutes les informations nécessaires sont disponibles sur
le site de la Société à l'occasion des renouvellements de mandats, la Société veillera à l'avenir à ce qu'il en soit de même en vue
des prochaines nominations ;
R11 : La Société considère d'ores et déjà respecter cette recommandation, la durée des mandats, quatre ans, étant clairement
indiquée dans le rapport du Président et les renouvellements n'intervenant pas tous à la même date ;
R12 : La Société a mis en place une rémunération fixe (jetons de présence), pour les membres du Conseil d'administration. Par
ailleurs, la Société a permis d'acquérir des bons de souscription d'actions sur cet exercice. Les caractéristiques de ces bons de
souscription d'actions sont décrites en section 7.2.5.1;
R13 : La Société considère d'ores et déjà respecter cette recommandation ; chaque année, lors du Conseil d'administration qui
se tient avant l'été, a lieu une discussion sur le fonctionnement du Conseil et des Comités.
R14 :
La Société estime respecter cette recommandation. En plus de l'assemblée générale, elle participe à différents
salons/rencontres investisseurs institutionnels lui permettant d'établir un contact régulier avec certains actionnaires et/ou
397
5.
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES
investisseurs potentiels. Elle diffuse régulièrement des informations vers l'ensemble des actionnaires en ayant fait la demande et
organise minimum deux fois par an, principalement au moment de la présentation des résultats annuels et semestriels, des
conférences en ligne durant lesquelles tous les actionnaires peuvent poser des questions au management. La Société organise
également des rencontres avec ses actionnaires y compris sur son site de Jacou ;
R15 : La Société estime qu'elle veille à l'absence de discrimination et à la représentation de la diversité. Un code éthique et un
code de conduite sont en place depuis mars 2021. Une chartre « Anti-harcèlement, discrimination et violence" est en vigueur
depuis septembre 2022. Depuis mars 2024 un dispositif d'alerte, (externe et anonyme) a été implémenté. Des formations pour
l'ensemble des salariés et administrateurs ont été menées en 2023 (plus de détail dans le Chapitre 4 : 3.6.4. Égalité de traitement,
Diversité et Inclusion) ;
R16 : La Société estime respecter cette recommandation au regard des éléments suivants :
-
le Conseil d'administration intervient sur l'exhaustivité des rémunérations des membres du Conseil d'administration,
-
la politique de rémunération des dirigeants ainsi que les rémunérations du président du Conseil d'administration font
l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires (se reporter au point 5.2 du présent
Document) ;
R17 : La Société respecte cette recommandation, en effet, elle a été discutée lors du comité des rémunérations de juin 2021 ainsi
que lors du Conseil de surveillance des 14 mars 2023 et 5 mars 2024, et lors du comité des rémunérations du 17 mars 2025 et
du 20 octobre 2026;
R18 : La Société respecte cette recommandation, le Directeur général n'étant pas lié à la Société par un contrat de travail ;
R19 : La Société respecte cette recommandation. En cas de révocation sans juste motif de son mandat, M. Christophe Douat
percevrait une indemnité de départ d'un montant équivalant à 12 mois de sa rémunération brute perçue au cours des 12 mois
précédant la révocation ;
R20 : La Société n'a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire (se reporter en section 5.2.3 du présent
Document) ; cette recommandation a été discutée lors du Conseil de surveillance du 14 mars 2023 et ne sera pas adoptée ;
R21 : La Société estime respecter cette recommandation dans la mesure où l'attribution de BSPCE, d'options de souscription et
d'actions gratuites n'est pas limitée aux dirigeants (sur les conditions des différents plans se reporter en section 7.2.5 du
présent Document). Ainsi, sur l'exercice, tous les salariés en CDI ont pu bénéficier d'une attribution d'actions gratuites à travers
de quatre plans différenciés par le niveau de responsabilité. Le niveau le plus élevé qui concerne notamment le directeur
général se compose d'un package d'actions gratuites L'acquisition de ces actions est conditionnée à l'atteinte d'un critère de
performance apprécié en fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP)des trente séances de bourse
continues précédant immédiatement le troisième anniversaire de la date d'attribution.
o
VWAP inférieur à 40 € : aucune action acquise ;
o
VWAP compris entre 40 € inclus et 45 € exclu : acquisition de 33 % des actions ;
o
VWAP compris entre 45 € inclus et 50 € exclu : acquisition de 66 % des actions ;
o
VWAP supérieur ou égal à 50 € : acquisition de 100 % des actions.
La totalité des AGA peut être acquise avant le troisième anniversaire si le VWAP de l'action atteint ou dépasse 50 € pendant 30
séances de bourse consécutives.
R22 : Le principe de cette recommandation a été adopté, et sera de nouveau abordé lors de l'exercice en cours.
5.8. INCIDENCES POTENTIELLES SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
A la date du présent Document, aucune décision prise par l'assemblée générale ou l'un des organes de gouvernance n'est
susceptible d'avoir une incidence significative sur la gouvernance d'entreprise (en ce compris des éventuelles modifications de la
composition des organes de gouvernance).
398
Salariés
6. SALARIES
SOMMAIRE
6.
SALARIES ........................................................................................................................................................ 400
6.1 Nombre de salariés et répartition par fonction............................................................................................. 401
6.2 Participations et options de souscription détenues par les membres du Conseil d'Administration ..... 401
6.3 Participation des salariés dans le capital de la Société .............................................................................. 402
400
6.1
Nombre de salariés et répartition par fonction
L'effectif (fin de période) de la Société, détaillé par grandes fonctions, est le suivant :
Fonction
31/03/2026
31/03/2025
Recherche et Développement
105
98
Marketing et Commerciaux
14
12
Général et Administration
31
30
Total des effectifs
150
140
Cette évolution des effectifs, principalement portée par le renforcement des équipes de recherche et développement, accompagne
l'avancement du pipeline et le lancement de nouveaux projets au cours de l'exercice.
6.2
Participations et options de souscription détenues par les membres du Conseil d'Administration
Au 31 mars 2026, les participations et options de souscription détenues par les membres du Conseil d'Administration se résument
ainsi :
Valeurs mobilières donnant accès au capital
% de capital
Nombre
Nombre
Nombre d'actions
Total détenu
d'actions
d'actions total
Nombre et type de valeurs
susceptibles de
Total
au 31 mars
mobilières attribuées
résulter de leur
dilué
2026
exercice
6 051 Options 2019
6 051
5 843 Options B 2019
5 843
10 000 AGA2023ABIS
3 334
Christophe DOUAT
677 021
747 816
1,89%
1,98%
60 000 AGA2023B1
6 667
45 000 AGA2024A1
9 000
39 900 AGA2025A1
39 900
85 690
12 000 BSA 2022B
12 000
137 690
0,24%
0,37%
Philippe GUY
20 000 BSA 2024A
20 000
20 000 BSA 2025A1
20 000
7 500 BSA 2022B
7 500
Virginie LLEU
22 850
7 500 BSA 2024A
7 500
47 850
0,06%
0,13%
10 000 BSA 2025A1
10 000
7 500 BSA 2022B
7 500
Elisabeth Kogan
0,00%
0,06%
-
5 000 BSA 2024A
5 000
22 500
10 000 BSA 2025A1
10 000
10 500 BSA 2022B
10 500
Tone Kvale
0,00%
0,09%
-
12 500 BSA 2024A
12 500
33 000
10 000 BSA 2025A1
10 000
7 500 BSA 2024A
7 500
-
17 500
0,00%
0,05%
Pascal Touchon
10 000 BSA 2025A1
10 000
Sharon Mates*
-
-
-
-
-
-
Charles Kunsch*
-
-
-
-
-
-
*Madame Sharon Mates et Monsieur Charles Kunsch n'ont pas souhaité souscrire au plan BSA 2025A2, au titre duquel il leur
était proposé respectivement 10 000 et 5 000 BSA.
401
6.3
Participation des salariés dans le capital de la Société
Au 31 mars 2026, la part du capital de la Société détenu directement par des salariés s'élève à 5,36 %.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l'article L.225-102, c'est-à-
dire les actions détenues notamment dans le cadre de PEE ou de FCPE ou les actions nominatives détenues directement par
eux à l'issue d'une attribution gratuite, était quant à elle, toujours au 31 mars 2026, de 3,62%. L'écart entre ces deux pourcentages
résulte des modalités de calcul prévues par l'article L.225-102 du Code de commerce, qui retiennent uniquement certaines formes
de détention par les salariés. Dans ce contexte, la Société a initié l'ensemble des travaux préparatoires nécessaires à la mise en
place d'un dispositif de représentation de l'actionnariat salarié au sein du Conseil d'administration, conformément aux exigences
réglementaires applicables. Dès lors, l'entrée en fonction d'un administrateur représentant les salariés actionnaires pourra se
réaliser en plusieurs étapes, sur deux assemblées générales successives. La première étape consistera à proposer à l'Assemblée
Générale 2026 une modification des statuts pour prévoir la procédure de désignation.
402
Renseignements
concernant la Société et
son capital
7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
SOMMAIRE
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL......................404
7.1. Description des principales dispositions statutaires .................................................................................. 405
7.1.1.
Objet social (article 2 des statuts) ................................................................................................405
7.1.2.
Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait
pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle .....................405
7.1.3.
Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale ...........................................405
7.2. Capital social ................................................................................................................................................... 406
7.2.1.
Montant du capital socia l..............................................................................................................406
7.2.2.
Titres non représentatifs du capital ..............................................................................................406
7.2.3.
Evolution du capital socia l............................................................................................................406
7.2.4.
Historique des levées de fonds depuis la création et des sources de financements ...................407
7.2.5.
Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capita l.......................................................409
7.2.6.
Acquisition par la Société de ses propres action s........................................................................424
7.2.7.
Actionnariat ..................................................................................................................................426
7.2.8.
Contrôle de la Société - Pactes d'actionnaires.............................................................................429
7.2.9.
Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d'administratio n........................................430
7.2.10.
Droit de vote des principaux actionnaires ....................................................................................430
7.2.11.
Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un
accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option...................................430
7.2.12.
Etat des nantissements ................................................................................................................430
7.2.13.
Autres informations ......................................................................................................................430
7.2.14.
Capital autorisé ............................................................................................................................432
404
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES
7.1.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, aussi bien en son nom et pour son compte que
pour le compte de tiers ou en accord avec des tiers :
-
Le développement de tout produit innovant en matière médicale, notamment de médicaments destinés à favoriser la
délivrance de produits thérapeutiques et de favoriser l'accès à ces produits au plus grand nombre de patients issus d'aires
thérapeutiques variées ;
-
L'étude, la recherche, la mise au point, la fabrication industrielle et la commercialisation des dits produits ;
-
L'exploitation et le développement de tous brevets ou de toutes licences relatives à ces produits ;
-
À terme, la fabrication ou la distribution desdits produits.
Dans ce cadre et celui de ses activités commerciales et opérationnelles, la Société peut, tout en prenant en compte les intérêts
de ses parties prenantes et en considérant les enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux de son activité :
-
Fournir tous services dans les domaines considérés et les domaines accessoires ;
-
Établir tous contrats de recherche et accords de partenariat susceptibles de favoriser les fins précédemment définies ;
-
Et, généralement, effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet
ou de nature à en faciliter la réalisation.
La mission de la Société est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste
partage de la valeur créée avec l'ensemble des collaborateurs de la Société est le socle de son modèle d'entreprise. Sa pérennité
est une condition essentielle à l'atteinte des objectifs de la Société.
7.1.2. DISPOSITION DE L'ACTE CONSTITUTIF, DES STATUTS, D'UNE CHARTE OU D'UN REGLEMENT DE
L'EMETTEUR QUI AURAIT POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFERER OU D'EMPECHER UN
CHANGEMENT DE SON CONTROLE
Néant. Se reporter également à la section 7.2.8 « Contrôle de la Société-Pacte d'actionnaires ».
7.1.3. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Conformément aux dispositions du chapitre IV Assemblées d'actionnaires des statuts (article 19), le droit de participer aux
assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à ce que
ses titres soient libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans le délai légal. Un actionnaire peut donner
procuration à l'effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur.
La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote
favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à
l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dument et
régulièrement habilitée par ces derniers.
Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires.
Tout actionnaire pourra également participer aux débats et voter à distance par visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification et dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et
règlementaires. Il sera ainsi réputé présent pour le calcul du quorum.
405
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2. CAPITAL SOCIAL
7.2.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 359 122,59 euros divisé en
35 912 259 actions ordinaires de 0,01 euro (un centime) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
7.2.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
Néant.
7.2.3. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Nombre d'actions
Valeur
Primes d'émission
Date
Nature des opérations sur le capital
Capital (en €)
émises
nominale
(en €)
Au 31 mars 2024
29 085 821
0,01 €
290 858,21 €
31 014 467,97 €
Exercice des BSA/BSPCE
21 400
0,01 €
214,00 €
21 783,00 €
Exercice de BSA
-
-
-
103 068,00 €
Exercice des SO
26 991
0,01 €
269,91 €
167 141,00 €
Emission AGA2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
- €
Emission AGA2021A
2 856
0,01 €
28,56 €
- €
Emission AGA2021B
105 030
0,01 €
1 050,30 €
- €
Emission AGA2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
- €
Emission AGA2022A
1 571
0,01 €
15,71 €
- €
Emission AGA2022ABIS
5 612
0,01 €
56,12 €
- €
Emission AGA2022B
113 053
0,01 €
1 130,53 €
- €
Emission AGA2023A
1 483
0,01 €
14,83 €
- €
Emission AGA2023ABIS
6 665
0,01 €
66,65 €
- €
Emission AGA2023B1
307 829
0,01 €
3 078,29 €
- €
Emission AGA2023B2
90 076
0,01 €
900,76 €
- €
Augmentation de capital en numéraire de février 2025
3 300 000
0,01 €
33 000,00 €
39 418 779,84 €
Au 31 mars 2025
33 072 747
0,01 €
330 727,47 €
70 725 239,90 €
Exercice des BSPCE
3 000
0,01 €
30,00 €
4 602,00 €
Exercice de BSA
-
264 875,00 €
Exercice des SO
49 217
0,01 €
492,17 €
324 425,83 €
Emission AGA2020ABIS
3 360
0,01 €
33,60 €
Emission AGA2022ABIS
5 613
0,01 €
56,13 €
Emission AGA2023ABIS 2/3
6 667
0,01 €
66,67 €
Emission AGA2023A Tranche2
2/3
443
0,01 €
4,43 €
Emission AGA2024A1T2
154 027
0,01 €
1 540,27 €
Emission AGA2024A1T1 1/3
35 477
0,01 €
354,77 €
Emission AGA2024A2T1 1/2
17 277
0,01 €
172,77 €
Emission AGA2024A3
5 820
0,01 €
58,20 €
Emission AGA2023B1 T2
62 388
0,01 €
623,88 €
Emission AGA 2022B T2 3/3
109 272
0,01 €
1 092,72 €
Emission AGA2021BBIS
1 000
0,01 €
10,00 €
Emission 2024ABIS2
4 000
0,01 €
40,00 €
Emission 2024ABIS1
7 200
0,01 €
72,00 €
Affectation perte 2024/2025 sur prime émission (AG 11-09-2025)
-
-
-
(3 736 329,71 €)
Imputation. RAN débiteur sur prime émission (AG 11-
-
-
-
(66 988 910,19 €)
09-2025)
Augmentation de capital en numéraire de février 2026
2 370 000
0,01 €
23 700,00 €
44 844 497,55 €
406
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Au 31 mars 2026
35 907 508
0,01 €
359 075,08 €
45 438 398,38 €
Exercice des SO
2 701
0,01 €
27,01 €
17 103,99 €
Au 30 juin 2026
35 912 259
0,01 €
359 122,59 €
45 458 958,87 €
7.2.4. HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS LA CREATION ET DES SOURCES DE FINANCEMENTS
Depuis l'introduction en bourse le 8 octobre 2018 qui a permis de lever un total de 31,4M€, les levées de fonds et les emprunts
significatifs sont les suivants :
Exercice 2018/2019 :
•
Encaissement 7,5M€ de la BEI (1er tirage sur les 20M€ obtenus)
Exercice 2019/2020 :
•
Encaissement 7,5M€ de la BEI (2ème tirage sur les 20M€ obtenus)
Exercice 2020/2021 :
•
Encaissement de 13,7 M€ de financement non dilutif sous forme de Prêts Garanti par l'Etat
•
Encaissement 5M€ de la BEI (3ème tirage sur les 20M€ obtenus)
•
Augmentation de capital en numéraire de 15,6 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, dans le
cadre d'un placement privé, par émission d'actions nouvelles et par construction accélérée d'un livre d'ordres,
sensiblement supérieure à la taille envisagée initialement de 11 M€. Cette augmentation de capital a généré la création
de 2 014 495 actions nouvelles représentant 10% du capital social de la Société, d'un nominal de 0,01 € et émises pour
un prix de souscription de 7,75 € par action. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime
d'émission pour un montant de 1 297K€.
Exercice 2021/2022
•
Financement à hauteur de 4 millions d'euros de Bpifrance et dans le cadre du Plan France Relance
Exercice 2022/2023
•
MedinCell et la BEI ont signé le 22 novembre 2022 (i) un contrat de Financement de 40 millions d'euros qui prévoit des
conditions de tirage et des covenants et (ii) un contrat d'émission de BSA (des BSA seront à émettre à chaque tranche).
La facilité de crédit est divisée en une première tranche de 20 M€ (tranche A) et deux tranches de 10 M€ (tranches B
et C). Le décaissement de chaque tranche est soumis à la réalisation de certaines conditions préalables spécifiées
dans la convention de crédit. Au 31 mars 2023 les tranches A et B ont été tirées pour un montant total de 30 M€. Le
remboursement par anticipation du précédent financement signé en 2018 avec la BEI. le remboursement, d'un montant
de 23,2 M€, est intervenu en janvier 2023 après le tirage de la tranche A et comprend le principal de 20 M€ ainsi que
les intérêts pour 3,2 M€ ;
Exercice 2023/2024
•
Encaissement de la dernière tranche de 10 M€ du prêt de la Banque Européenne d'Investissement (BEI).
•
Le 12 mai 2023, Medincell a annoncé le succès de son Offre Globale (définie ci-dessous) pour un montant final de 25,1
millions d'euros auprès d'investisseurs français et internationaux via un Placement Privé, et aux investisseurs
particuliers français via la plateforme PrimaryBid. Le produit net s'élève à 23,2 millions d'euros après imputation des
frais (1,9 million d'euros).
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 25,1 millions d'euros (23,2 millions d'euros nets), a été réalisée par l'émission,
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 3 430 000 nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro
chacune, dans le cadre :
-
D'une offre de 3 324 804 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 24,3 millions d'euros à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier français conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 8
septembre 2022 (l' « Assemblée Générale » ) (le « Placement Privé ») ;
-
D'une offre publique d'actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers, conformément à la 18ème
résolution de l'assemblée générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, pour un montant total de
407
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
768 982,76 euros, via l'émission de 105 196 actions nouvelles, représentant 3,1% du Placement Global (l' « Offre
PrimaryBid » et, avec le Placement Privé, le « Placement Global «)
Exercice 2024/2025
•
Le 19 février 2025, Medincell a annoncé le succès de son Offre Globale pour un montant final de 42,9 millions d'euros
auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques. Le produit
brut s'élève à 42,9 M€ avant imputation des frais (3,4 M€).
L'Offre Globale, d'un montant brut total de 42,9 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires, de 3 300 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre :
-
D'une offre de 3 245 846 actions ordinaires nouvelles pour un montant total de 42,2 M€ à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français
conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 12 septembre 2024
(l' « Assemblée Générale ») (le « Placement Privé ») ;
-
D'une offre publique de 54 154 actions ordinaires nouvelles pour un montant total d'environ 0,7 M€ adressée à
des investisseurs particuliers, en vertu de l'article L. 225-136 du Code de commerce et conformément à la 16ème
résolution de l'Assemblée Générale, via la plateforme PrimaryBid uniquement sur France, représentant 1,6% de
l'Offre Globale (l'« Offre PrimaryBid » et, avec le Placement Privé, l'« Offre Globale »).
Exercice 2025/2026
•
Le 5 mars 2026, Medincell a annoncé le succès de son Placement Privé (défini ci-dessous) pour un montant net final
de 44.9 M€ auprès d'investisseurs américains et européens spécialisés en santé aux côtés d'investisseurs historiques.
Le produit brut s'élève à 48,2 M€ avant imputation des frais (3,4 M€).
Ce placement privé d'un montant brut total de 48,2 M€, a été réalisée par l'émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de 2 370 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le
cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier français conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société
du 12 septembre 2024 (l' « Assemblée Générale ») (le « Placement Privé ») ;
408
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5. VALEURS MOBILIERES OUVRANT DROIT A UNE QUOTE-PART DE CAPITAL
A la date du présent Document, les titres donnant accès au capital de la Société sont les suivants.
7.2.5.1. Plans de bons de souscription d'actions (BSA)
BSA 2016'
BSA 2019 A
BSA BEI1
BSA 2022B
BSA BEI2
Date d'assemblée
10/05/2016 28/06/2018
08/09/2022
08/09/2022
08/09/2022
Date d'attribution par le directoire
05/05/2017
01/04/2019
21/12/2022
05/01/2023
11/01/2023
7% du capital
7% du capital
7% du capital
7% du capital
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
8 211
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
Nombre de BSA attribués
1 121 (*)
18 490
175 000
52 900
286 041
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine
56 050
18 490
175 000
52 900
286 041
dont nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux
52 500
-
-
37 500
-
Dont Philippe GUY
-
-
-
12 000
-
Dont Virginie LlEU
-
-
-
7 500
-
Dont Sabri MARKABI
52 500
-
-
-
-
Dont Elisabeth KOGAN
-
-
-
7 500
-
Dont Tone KVALE
-
-
-
10 500
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'origine)
1
6
1
7
1
Point de départ d'exercice progressif des BSA
(A)
(B)
(C)
( D)
(E)
Date d'expiration des BSA
mai-27
mars-29
décembre-32
janvier-38
janvier-35
Prix de souscription des BSA
6,00
1,00
1,00
0,70
1,00
Prix d'exercice des BSA
1,24
6,00
5,97
6,30
7,31
(prix par action ajusté le cas échéant de la division du nominal par 50)
Modalités d'exercice
(A)
(B)
(C)
( D)
( E)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2026
281
1 598
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
14 050
1 598
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31 mars 2026
-
8 000
-
400
-
BSA restant en circulation au 31 mars 2026
840
8 892
175 000
52 500
286 041
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31 mars 2026
840
8 892
175 000
52 500
286 041
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
Dont nombre d'actions à résulter des BSA devenus exerçables au 31 mars
42 000
8 892
175 000
52 500
286 041
2026
409
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
BSA BEI3
BSA 2023A
BSA 2024A
BSA 2025A1
BSA 2025A2
Date d'assemblée
08/09/2022 12/09/2023
12/09/2024
11/09/2025
11/09/2025
Date d'attribution par le directoire/ Conseil d'administration
31/07/2023 19/12/2023
09/01/2025
19/12/2025
19/12/2025
7% du
7% du capital
7% du capital
7% du capital
7% du capital
Nombre de BSA autorisés par l'assemblée générale
capital
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
social (**)
Nombre de BSA attribués
313 607
20 200
67 700
62 700
30 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine
313 607
20 200
67 700
62 700
30 000
dont nombre pouvant être souscrit par les mandataires sociaux
-
-
52 500
60 000
-
Dont Philippe GUY
-
-
20 000
20 000
-
Dont Virginie LlEU
-
-
7 500
10 000
-
Dont Elisabeth KOGAN
-
-
5 000
10 000
-
Dont Tone KVALE
-
-
12 500
10 000
-
Dont Pascal TOUCHON
-
-
7 500
10 000
-
Dont Sharon MATES
-
-
-
-
10 000
Dont Charles KUNSH
-
-
-
-
5 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'origine)
1
3
3
1
2
Point de départ d'exercice progressif des BSA
(E)
(E)
( F)
(G)
(G)
Date d'expiration des BSA
juillet-33
janvier-33
janvier-35
décembre-35
décembre-35
Prix de souscription des BSA
1,00
0,84
1,80
3,95
3,95
Prix d'exercice des BSA
5,93
7,00
16,55
23,04
26,00
Modalités d'exercice
( E)
( E)
( F)
(G)
(G)
Nombre de BSA exercés au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
-
-
-
-
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31 mars 2026
-
-
5 200
200
30 000
BSA restant en circulation au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
62 500
-
Dont nombre de BSA devenus exerçables au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
-
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
313 607
20 200
62 500
62 500
-
Dont nombre d'actions à résulter des BSA devenus exerçables au
313 607
20 200
62 500
-
-
31 mars 2026
(*) Chaque BSA donne le droit de souscrire à 50 actions suite à la division du nominal par 50 ;
(**) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A)
Les BSA 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le premier anniversaire de la date de la Date d'Ouverture : aucun BSA n'est exerçable ;
-
20% des BSA attribués (les « BSA 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la nomination est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute collaboration conclue avec la Société à compter du 5 mai 2016, les BSA 2016' Tranche 1 seront exerçables à
compter du 1er anniversaire de la Date d'Ouverture dans un délai de trois mois ;
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 25% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 33% des BSA attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Ouverture : 50% des BSA attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : le solde des BSA attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSA 2016' Tranche 1 dans les délais fixés ci-dessus, tous les BSA 2016' du titulaire concerné seront caducs
et annulés de plein droit.
En cas de Cessation pour quelque cause que ce soit intervenant avant le 1er anniversaire de la Date d'Ouverture : aucun BSA 2016' du
titulaire concerné ne sera exerçable et tous les BSA 2016' seront caducs et annulés.
410
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
En cas de Cessation intervenant après la Date d'Ouverture : les BSA exerçables à la date de Cessation (si elle n'intervient pas à
l'initiative du titulaire de BSA) pourront être exercés dans un délai de trois mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai
n'excède le 4 mai 2027). A l'issue de ce délai, les BSA 2016' non exercés seront caducs.
(B) Les BSA 2019 A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la date d'Attribution : aucun BSA 2019 A n'est exerçable ;
-
A compter du 1er anniversaire d'Attribution : 20% des BSA2019 A deviendront exerçables (les « BSA Tranche 1 »)
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d d'Attribution : 20% des BSA2019 A attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Ouverture : Tous les BSA 2019 A seront exerçables.
Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où la Date d'Ouverture (date de nomination du titulaire de BSA en qualité de
mandataire social ou membre d'un organe social de la Société ou de l'une de ses filiales ou de la date de prise d'effet de la convention le
liant à la Société ou à l'une de ses filiales) est antérieure au 31 mars 2018 (inclus, les BSA 2019 A Tranche 1 seront exerçables
immédiatement à la date d'attribution et dans les 3 mois suivant cette date.
En l'absence d'exercice des BSA 2019 A Tranche 1 dans le délai de 3 mois suivant le 1er anniversaire de la date d'attribution ou dans le
délai fixé au paragraphe ci-dessus, tous les BSA 2019A deviendront caducs à l'expiration dudit délai.
(C) Les BSA BEI 1, BEI 2 et BEI3 deviennent exerçables dès leurs souscriptions.
(D) Les BSA 2022 B deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2022B deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 5 janvier 2025 (la
"Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à dix euros (10,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de
BSA2022B deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2022B attribués à chaque Titulaire de BSA2022B deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(E) Les BSA 2023A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA2023A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») au 19 décembre 2028
(la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à douze euros (12,00 €) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité ,
l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de
BSA2023A deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2023A attribués à chaque Titulaire de BSA2023A deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(F) Les BSA 2024A deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA 2024A deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en fonction de la moyenne des
cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de Référence ») précédant la date du
07/01/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à trente euros (30€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2024A attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2024A attribués à chaque Titulaire deviendra
automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2024A attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
(G) Les BSA 2025A1 et 2025A2 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Chaque BSA des Plans 2025A1 et 2025A2 deviendra exerçable à condition que soit atteint un critère de performance apprécié en
fonction de la moyenne des cours côtés de l'action de la Société aux trente (30) séances de bourse continues (la « Moyenne de
Référence ») précédant la date du 08/12/2028 (la "Date d'Exerçabilité").
-
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à cinquante euros (50€) (le « Critère de Performance ») à la Date d'Exerçabilité,
l'intégralité des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque Titulaire deviendra exerçable immédiatement à compter de ladite date.
-
Si le Critère de Performance n'est pas atteint à la Date d'Exerçabilité, l'intégralité des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque
Titulaire deviendra automatiquement caduque de plein droit et sans formalité.
-
Par dérogation à ce qui précède, si le Critère de Performance, tel que défini ci-dessus, est atteint avant la Date d'Exerçabilité, l'intégralité
des BSA2025A1 et BSA2025A2 attribués à chaque titulaire deviendra immédiatement exerçable par anticipation.
Le plan BSA2025A2 étant devenu caduc au cours de l'exercice, il n'a pas d'impact sur les instruments en circulation au 31 mars 2026.
411
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5.2. Plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
BSPCE 2016
BSPCE-2016'
BSPCE 2017
Date d'assemblée
10/05/2016
05/07/2017
Date d'attribution par le directoire
31/08/2016
05/05/2017
08/01/2018
Nombre de BSPCE autorisés par l'assemblée générale à l'origine
149 310
8 211
Nombre de BSPCE attribués
1 090
2 146
23 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à l'origine
1 090
2 146
23 000
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux à l'origine
-
22 450
-
Dont Christophe DOUAT
-
-
-
Dont Franck Pouzache
-
-
-
Dont Jaime ARANGO
-
22 450
-
Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à la date d'attribution)
41
42
11
Point de départ d'exercice des BSPCE
(A)
(B)
( C )
Date d'expiration des BSPCE
30/08/2026
04/05/2027
07/01/2028
Prix d'exercice des BSPCE
0,70
1,24
5,80
Modalités d'exercice
(A)
(B)
( C )
Nombre de BSPCE exercés au 31 mars 2026
757
1 670
7 000
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
37 850
83 500
7 000
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 31 mars 2026
212
333
8 280
Nombre de BSPCE restant en circulation au 31 mars 2026
121
143
7 720
Dont nombre de BSPCE devenus exerçables au 31 mars 2026
121
143
7 720
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 mars 2026
6 050
7 150
7 720
Dont nombre d'actions à provenir des BSPCE exerçables au 31 mars 2026
6 050
7 150
7 720
(A)
Les BSPCE 2016 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016 Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 31 août 2015, les BSPCE 2016 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables.
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016 Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016 du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(B)
Les BSPCE 2016' deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
Avant le 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : aucun BSPCE n'est exerçable ;
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2016' Tranche 1 ») comme suit :
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 5 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution et dans un délai de trois mois,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 4 mai 2016, les BSPCE 2016' Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction dans un délai de trois mois,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçables.
En l'absence d'exercice des BSPCE 2016' Tranche 1 dans les délais susvisés, tous les BSPCE 2016' du titulaire concerné seront caducs et
annulés de plein droit.
(C)
Les BSPCE 2017 deviennent exerçables selon les modalités suivantes :
-
20% des BSPCE attribués (les « BSPCE 2017 Tranche 1 ») comme suit :
412
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
o
Pour les titulaires dont la Date d'Entrée en Fonction est antérieure à la date du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1
seront exerçables immédiatement à compter de la date d'attribution,
o
Pour toute Date d'Entrée en Fonction à compter du 8 janvier 2017, les BSPCE 2017 Tranche 1 seront exerçables à compter
du 1er anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction,
-
A compter du 2ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 25% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 3ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 33% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 4ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : 50% des BSPCE attribués et non encore exerçables ;
-
A compter du 5ème anniversaire de la Date d'Entrée en Fonction : le solde des BSPCE attribués et non encore exerçable.
Aucun BSPCE 2017 ne pourra être exercé avant le 31 décembre 2018 (la « Date de Référence »).
En l'absence d'exercice des BSPCE 2017 Tranche 1 dans les trois mois suivant la Date de Référence, l'intégralité des BSPCE 2017 du titulaire
concerné seront caducs et annulés de plein droit.
Il est rappelé que pour chaque plan de BSPCE :
-
En cas de perte de la qualité de salarié ou de cessation de fonction de mandataire social (la « Cessation ») intervenant après le 1er anniversaire
de la Date d'Entrée en Fonction et la date d'expiration des BSPCE : les BSPCE exerçables à la date de Cessation pourront être exercés dans
un délai de 3 mois à compter de la date de Cessation (sans que ce délai n'excède la date d'expiration des BSPCE). A l'issue de ce délai, les
BSPCE non exercés seront caducs.
-
En cas de démission, les BSPCE seront caducs à la date de démission.
413
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5.3. Options de souscription d'actions
Options 2019 A
Options 2019 B
Date d'assemblée
28/06/2018
28/06/2018
Date d'attribution par le directoire
01/04/2019
31/10/2019
Nombre d'options autorisées par l'assemblée générale
7% du capital social (*)
Nombre d'options attribuées
190 543
194 906
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'attribution
190 543
194 906
dont le nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux (à l'attribution)
24 204
17 529
Dont Christophe DOUAT
6 051
5 843
Dont Nicolas HEUZE
6 051
-
Dont Jaime ARANGO
6 051
5 843
Dont Joel RICHARD
6 051
5 843
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la date d'attribution)
116
125
Point de départ d'exercice des options de souscription
( A )
(B)
Date d'expiration des options de souscription
31/03/2029
30/10/2029
Prix d'exercice des options de souscription
6
7
Modalités d'exercice
( A )
(B)
Nombre d'options exercées au 31 mars 2026
41 127
35 081
Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2026
41 127
35 081
Nombre total d'options annulées au 31 mars 2026
3 577
9 979
Nombre d'options restant en circulation au 31 mars 2026
145 839
149 846
Dont nombre d'options exerçables au 31 mars 2026
145 839
149 846
Nombre d'actions à résulter de l'exercice intégral des options en circulation au 31 mars 2026
145 839
149 846
Dont nombre d'actions susceptibles d'être créées au 31 mars 2026
145 839
149 846
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
(A) L'exercice des Options2019A peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019A au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 1er avril 2024 et le 31 mars 2029
(la « Période d'Exercice »). Par exception, le nombre entier minimum d'Options2019A devant être exercé peut être inférieur à vingt
pourcent (20%) du total des Options2019A attribuées au Bénéficiaire s'il représente l'intégralité des Options2019A encore détenues par le
Bénéficiaire concerné.
(B) L'exercice des Options2019B peut intervenir en une ou plusieurs fois, mais à chaque fois pour un nombre entier d'Options2019B au moins
égal à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire, à tout moment entre le 31 octobre 2024 à 00:01,
heure de Paris et le 30 octobre 2029 à minuit, heure de Paris. Par exception, le nombre entier minimum d'Options2019B devant être exercé
peut être inférieur à vingt pourcent (20%) du total des Options2019B attribuées au Bénéficiaire s'il représente l'intégralité des Options2019B
encore détenues par le Bénéficiaire concerné.
414
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5.4. Attributions d'actions gratuites (AGA)
Compte tenu des plans qui se sont achevés aux cours de l'exercice (plans AGA 2020Abis , AGA2021Bbis, AGA2022B,et AGA2024A3), les
seuls plans en cours au 31 mars 2026 sont les suivants :
AGA 2023 A
AGA 2023ABIS
AGA 2023 B1
1ère
2ème
1ère
2ème
tranche
tranche (T2)
tranche
tranche (T2)
Date d'assemblée
8-sept.-22
8-sept.-22
12-sept.-23
Date d'attribution par le directoire
27-juil.-23
27-juil.-23
15-déc.-23
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
3 014
25 000
457 800
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
1 493
1 521
25 000
198 400
259 400
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
-
-
20 000
30 000
50 000
mandataires sociaux ( à l'origine)
Dont Christophe DOUAT
-
-
10 000
20 000
40 000
Dont Jaime ARANGO
-
-
5 000
-
-
Dont Franck POUZACHE
-
-
5 000
10 000
10 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
5
1
51
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
27-juil.-23
27-juil.-23
15-déc.-23
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
( A )
(B)
(C)
Fin de la période de conservation
( A )
(B)
(C)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
( A )
(B)
(C)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
-
72
6 668
62 396
-
mars 2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
1 042
884
13 332
125 577
244 640
2026
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars
-
-
-
-
-
2026
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
1 016
5 000
25 187
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
72
6 668
62 396
créées au 31 mars 2026
(*) Plafond commun pour les émissions de BSA, options de souscription et AGA.
Tous les plans sont soumis à une condition de présence : les AGA seront définitivement acquises par les Bénéficiaires à leurs
Dates d'Acquisitions respectives sous condition de présence continue du Bénéficiaire en qualité de salarié ou de mandataire
social dans la Société pendant toute la période à compter de la Date d'Attribution et jusqu'à leurs Dates d'Acquisitions respectives
(« Condition de Présence » et la période à compter de la Date d'Attribution et jusqu'à leur Dates d'Acquisitions respectives
« Période de Présence »).
(A) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023A parmi la totalité des AGA2023A qui lui ont été attribuées
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023A Première Tranche ») seront définitivement
acquises à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution, soit le 28 juillet 2024 (la « Date
d'Acquisition de la Première Tranche ») et seront soumises à une période de conservation de un (1) an à compter de
la Date d'Acquisition de la Première Tranche soit le 28 juillet 2025 (la « Période de Conservation de la Première
Tranche »).
415
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Pour chaque Bénéficiaire donné, le solde des AGA2023A qui lui ont été attribués (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) (nombre d'AGA2023A diminué du nombre des AGA2023A Première Tranche) (les
« AGA2023A Seconde Tranche ») seront définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois
(3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le 28 juillet 2026, et attribuées aux
Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un
(1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 et sera soumis à une période de conservation
d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023A, soit le 28 juillet 2025 ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de
deux (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 et ne sera pas soumis à une période de
conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023A Seconde Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de
trois (3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 et ne sera pas soumis à une période de
conservation.
(B) Pour chaque Bénéficiaire donné, les AGA2023ABIS qui lui ont été attribués seront définitivement acquises au terme d'une
période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant au plus tard le
28 juillet 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de
la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2024 et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter
de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023ABIS, soit le 28 juillet 2025;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2) ans à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2025 et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023ABIS sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3) ans à compter
de la Date d'Attribution soit le 28 juillet 2026 et ne sera pas soumis à une période de conservation.
(C) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2023B1 parmi la totalité des AGA2023B1 qui lui ont été
attribuées (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2023B1 Première Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date
d'Attribution et se terminant au plus tard le 15 décembre 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2024 (« Date d'Acquisition premier tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la
Date d'Acquisition du premier tiers AGA2023B1, soit le 16 décembre 2025 (la « Période de Conservation de
la Première Tranche ») ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2025 (« Date d'Acquisition deuxième tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2023B1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois
(3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 16 décembre 2026 (« Date d'Acquisition troisième tiers
AGA2023B1 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
L'acquisition des AGA2023B1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en
fonction de la moyenne des cours cotés aux trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA2023B1
Seconde Tranche attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date
d'Acquisition en fonction du
Quotient de Performance.
(i) Si la Moyenne de Référence est inférieure à douze (12) euros, N = 0%, aucune
des
AGA2023B1
Seconde
416
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est
caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii) Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
douze (12) euros mais inférieur à quinze (15)
euros
, N = 20%, c'est-à-dire vingt (20) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant caduque à la date du
troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iii) Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
quinze (15) euros m a i s
inférieur
à dix-sept
(17) euros
, N = 50%, c'est-à-dire cinquante (50) pourcent des
AGA2023B1
Seconde Tranche (arrondis au
nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2023B1 Seconde Tranche étant
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iv) Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à
dix-sept (17) euros, N = 100%, c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA2023B1
Seconde Tranche est acquise à la date du troisième anniversaire de la
Date
d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA2023B1 Seconde Tranche sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur quarante-deux
(42) séances de bourse continues est supérieure ou égale à dix-sept (17) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas
réalisée à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de quarante-deux (42)
séances de bourse ou le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-
225-1 du Code de commerce).
AGA 2024 A1
AGA 2024
AGA 2024
2ème
AGA 2024A2
1ère tranche
ABIS1
ABIS2
tranche (T2)
Date d'assemblée
12-sept.-24
12-sept.-24
12-sept.-24
12-sept.-24
Date d'attribution par le Conseil d'administration
9-déc.-24
9-déc.-24
8-janv.-25
8-janv.-25
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
263 605
36 263
15 000
10 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
108 468
155 137
36 263
15 000
10 000
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
13 500
31 500
-
-
-
mandataires sociaux ( à l'origine)
Dont Christophe DOUAT
13 500
31 500
-
-
-
Dont Jaime ARANGO
-
-
-
-
-
Dont Franck POUZACHE
-
-
-
-
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
59
58
1
1
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
10-déc.-24
10-déc.-24
9-janv.-25
9-janv.-25
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(D)
(E)
(F)
(G)
Fin de la période de conservation
(D)
(E)
(F)
(G)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(D)
(E)
(F)
(G)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
71 001
-
17 280
7 800
10 000
mars 2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
35 477
154 027
17 277
7 200
6 000
2026
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars
35 477
154 027
17 277
7 200
4 000
2026
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
3 100
1 706
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
71 001
17 280
7 800
6 000
créées au 31 mars 2026
417
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
(D) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » AGA2024A1 parmi la totalité des AGA2024A1 qui lui ont été
attribuées (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2024A1 Première Tranche ») seront
définitivement acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date
d'Attribution et se terminant au plus tard le 9 décembre 2027, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1) an
à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2025 et sera soumis à une période de conservation d'un (1)
an à compter de la Date d'Acquisition du premier tiers AGA2024A1, soit le 9 décembre 2026 ;
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux (2)
ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2026») et ne sera pas soumis à une période de
conservation ;
-
un tiers (1/3) des AGA2024A1 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois (3)
ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2027 et ne sera pas soumis à une période de
conservation.
L'acquisition des AGA2024A1 Seconde Tranche est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en
fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues
précédant immédiatement le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA2024A1
Seconde Tranche attribuées à un Bénéficiaire acquises
à la Date d'Acquisition en fonction du
Quotient de Performance.
des
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à vingt-deux (22) euros, N = 0%, aucune
AGA2024A1
Seconde Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA2024A1
Seconde Tranche
est
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à vingt-deux (22) euros mais inférieure
à vingt-six (26) euros
, N = 20%, c'est-à-dire vingt (20) pourcent des
AGA2024A1
Seconde Tranche
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2024A1
Seconde Tranche étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date d'Attribution ;
inférieure
(iii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à vingt-six (26) euros m a i s
à trente (30) euros
, N = 50%, c'est-à-dire cinquante (50) pourcent des
AGA2024A1
Seconde
Tranche (arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA2024A1 Seconde Tranche étant caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence est supérieure ou égale à trente (30) euros, N = 100%, c'est-à-
dire
l'intégralité des
AGA2024A1
Seconde Tranche est acquise à la date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA2024A1 Seconde Tranche sera acquise par anticipation
si, avant le troisième anniversaire de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume
(VWAP) de l'action de la Société sur trente (30) séances de bourse continues est supérieur ou égal à trente
(30) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée à la dernière des deux (2) dates suivantes : le
premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances de bourse ou le premier anniversaire de la
Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code de commerce).
Elles seront soumises à une période de conservation venant à expiration au troisième anniversaire de la Date d'Attribution.
(E) Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre « N » d'AGA2024A2 qui lui ont été attribuées seront définitivement
acquises au terme d'une période d'un (1) ou deux (2) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se terminant
au plus tard le 9 décembre 2026, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
(i)
La première moitié (50%) des AGA2024A2 sera définitivement acquise à l'expiration d'une
période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2025 et sera
soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition de la
première moitié des AGA2024A2, soit le 9 décembre 2026.
(ii)
La deuxième moitié (50%) des AGA2024A2 sera définitivement acquise à l'expiration d'une
période de deux (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 9 décembre 2026 et ne
sera pas soumise à une période de conservation.
418
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
(F) L'acquisition définitive des AGA2024Abis1 se fera comme suit :
(i)
7.200 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2026
et seront soumises à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date
d'Acquisition de la Première Tranche
(ii)
2.600 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période de deux ans (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8
janvier 2027 et ne seront pas soumises à une période de conservation.
(iii)
AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à
l'expiration d'une période de trois (3) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier
2028 et ne seront pas soumises à une période de conservation.
(iv)
2.600 AGA2024Abis1 qui ont été attribuées au seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période quatre (4) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2029 et ne
seront pas soumises à une période de conservation.
(G) L'acquisition définitive des AGA2024Abis2 se fera comme suit :
i.
4.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2026 et seront soumises à
une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition de la Première Tranche
ii.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période de deux ans (2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2027 et ne seront
pas soumises à une période de conservation.
iii.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période de trois (3) an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2028 et ne seront pas
soumises à une période de conservation.
iv.
2.000 AGA2024Abis2 qui ont été attribuées au Bénéficiaire seront définitivement acquises à l'expiration
d'une période quatre (4) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 janvier 2029 et ne seront pas
soumises à une période de conservation.
419
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
AGA 2025 A2
AGA 2025 A1
1ère tranche
2ème
AGA 2025 A3
AGA 2025 A4
(T1)
tranche (T2)
Date d'assemblée
11-sept.-25
11-sept.-25
11-sept.-25
11-sept.-25
Date d'attribution par le Conseil d'administration
8-déc.-25
8-déc.-25
8-déc.-25
8-déc.-25
8-déc.-25
Nombre d'AGA autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social*
l'origine
Nombre d'AGA attribués
126 384
92 466
27 290
5 776
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
126 384
53 209
39 257
27 290
5 776
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
39 900
-
-
-
-
mandataires sociaux ( à l'origine)
Dont Christophe DOUAT
39 900
-
-
-
-
Dont Jaime ARANGO
Dont Franck POUZACHE
-
-
-
-
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
8
56
56
17
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Fin de la période de conservation
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Prix d'exercice
NA
NA
NA
NA
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(H)
(I)
(I)
(J)
(K)
Nombre d'AGA en cours d'acquisition de droit au 31
126 384
92 466
27 290
5 776
mars 2026
Nombre d'AGA acquises définitivement au 31 mars
-
-
-
-
-
2026
Nombre d'AGA en période de conservation au 31 mars
-
-
-
-
-
2026
Nombre cumulé d'AGA annulées au 31 mars 2026
-
-
-
-
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
126 384
53 209
39 257
27 290
5 776
créées au 31 mars 2026
(H) L'acquisition des AGA2025A1 est conditionnée à l'atteinte d'un critère de performance apprécié en fonction du prix
moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement
le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
N désigne ci-après le pourcentage des AGA
2025A1
attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date
d'Acquisition en
fonction
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à quarante (40) euros, N = 0%, aucune
des AGA
2025A1
n'est acquise et l'intégralité des
AGA
2025A1
est
caduque à la date
du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence est supérieure ou égale à
quarante (40)
euros mais
inférieure
à quarante-cinq (45) euros
, N = 33%, c'est-à-dire trente-trois (33) pourcent
des
AGA
2025A1
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est acquis, le
solde des
AGA
2025A1
étant
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à quarante-cinq (45) euros
ma i s
inférieure , N = 66%, c'est-à-dire soixante-six (66)
à cinquante (50) euros
420
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
pourcent des AGA
2025A1
(arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) est
acquis, le solde des
AGA
2025A1
étant caduque à la date du troisième anniversaire
de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à cinquante (50) euros, N =
100%,
c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA
2025A1
est acquise à la date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA
2025A1
sera acquise par anticipation si, avant le troisième anniversaire
de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société sur trente (30)
séances de bourse continues est supérieur ou égal à cinquante (50) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce cas réalisée
à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances de bourse ou
le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du Code de
commerce).
Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'
AGA
2025A1
qui lui ont été attribuées ((les «
AGA
2025A1
») sera
définitivement acquis à la date la plus proche entre (i) le troisième anniversaire de la Date d'Attribution dans les conditions
prévues à l'Article 5.2.1 ci-après et (ii) une date située entre le premier
et le troisième anniversaire de la Date d'Attribution
où
l'acquisition des
AGA
2025A1
est possible dans les
conditions de l'Article 5.2.2 ci-après (la « Date d'Acquisition
») et
seront, dans le seul cas visé au (ii) ci-dessus, soumises à une période de conservation venant à expiration au troisième
anniversaire de la Date d'Attribution (la « Période de Conservation »).
(I) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A2 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A2»)
arrondis au nombre entier immédiatement inférieur) (les « AGA2025A2 Première Tranche ») seront définitivement
acquises au terme d'une période d'un (1), deux (2) ou trois (3) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et se
terminant au plus tard le 8 décembre 2028, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
- un tiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2026 (« Date d'Acquisition premier tiers AGA 2025A2
Première Tranche ») et sera soumis à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition
du premier tiers AGA 2025A2, soit le 8 décembre 2027 (la « Période de Conservation de la Première Tranche
») ;
- un tiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2027 (« Date d'Acquisition deuxième tiers
AGA 2025A2 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation ;
- un tiers (1/3) des AGA 2025A2 Première Tranche sera définitivement acquis à l'expiration d'une période de trois
(3) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2028 (« Date d'Acquisition troisième tiers
AGA 2025A2 Première Tranche ») et ne sera pas soumis à une période de conservation.
Pour chaque Bénéficiaire donné, un nombre «
N1 » du solde des
AGA 2025A2
qui lui ont été attribuées (nombre d'
AGA 2025A2 diminué du nombre des AGA 2025A2 Première Tranche) (
les «
AGA
2025A2
Seconde
Tranche ») sera
définitivement acquis à la date la plus proche entre (i) le troisième anniversaire de la Date d'Attribution dans les conditions prévues
à l'Article 5.3.1 ci-après et (ii) une date située entre le premier
et le troisième anniversaire de la Date d'Attribution
où l'acquisition
des est possible dans les
AGA
2025A2
conditions de l'Article 5.3.2 ci-après (la « Date d'Acquisition de la
Seconde Tranche
») et seront, dans le seul cas visé au (ii) ci-dessus, soumises à une période de conservation venant à expiration au troisième
anniversaire de la Date d'Attribution (la « Période de Conservation de la Seconde Tranche »).
Les AGA
seront
2025A2
définitivement acquises par les Bénéficiaires à leurs Dates d'Acquisitions sous condition de présence
continue du Bénéficiaire
en qualité de salarié ou de mandataire social dans la Société pendant toute la période à compter de la Date d'Attribution et
jusqu'à la Date d'Acquisition (« Condition de Présence ») et la période à compter de la Date d'Attribution et jusqu'à leurs
Dates d'Acquisition respectives « Période de Présence »).
l'acquisition des Seconde Tranche AGA
2025A2
est conditionnée à l'atteinte d'un
critère de performance apprécié en fonction
du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des trente (30) séances de bourse continues précédant immédiatement
le troisième anniversaire de la Date d'Attribution (la « Moyenne de Référence »).
421
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
N désigne ci-après le pourcentage des AGA
2025A2
attribuées à un Bénéficiaire acquises à la Date
d'Acquisition en fonction du
Quotient de Performance.
(i)
Si la Moyenne de Référence est inférieure à quarante (40) euros, N = 0%, aucune
des AGA
2025A2
Seconde Tranche n'est acquise et l'intégralité des
AGA
2025A2
Seconde Tranche
est
caduque à la date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(ii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à
quarante (40) euros mais
inférieure
à quarante-cinq (45) euros
, N = 33%, c'est-à-dire trente-trois (33) pourcent
des
AGA
2025A2 Seconde Tranche (arrondis au nombre entier immédiatement
inférieur) est acquis, le solde
des Seconde Tranche
AGA
2025A2
étant caduque à la
date du troisième anniversaire de la Date
d'Attribution ;
(iii)
Si la Moyenne de Référence
est supérieure ou égale à quarante-cinq (45) euros
ma i s
inférieure , N = 66%, c'est-à-dire soixante-six (66)
à cinquante (50) euros
pourcent des AGA
2025A2
Seconde Tranche (arrondis au nombre entier
immédiatement inférieur) est acquis, le solde des
AGA
2025A2
Seconde Tranche
étant caduque à la date du troisième
anniversaire de la Date d'Attribution ;
(iv)
Si la
Moyenne
de Référence
est supérieure ou égale à cinquante (50) euros, N =
100%,
c'est-à-dire
l'intégralité des
AGA
2025A2
Seconde Tranche est acquise à la
date du troisième
anniversaire de la
Date d'Attribution.
Par dérogation à ce qui précède, l'intégralité des AGA
2025A2
Seconde Tranche
sera acquise par anticipation si, avant le
troisième anniversaire de la Date d'Attribution, le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l'action de la Société
sur trente (30) séances de bourse continues est supérieur ou égal à cinquante (50) euros (la Date d'Acquisition étant dans ce
cas réalisée à la dernière des deux (2) dates suivantes : le premier jour ouvré suivant cette période de trente (30) séances
de bourse ou le premier anniversaire de la Date d'Attribution, conformément aux dispositions de l'article L.197-225-1 du
Code de commerce).
(J) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A3 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A3») sera
définitivement acquis au terme d'une période d'un (1) ou deux (2) ans selon le cas débutant à la Date d'Attribution et
se terminant au plus tard le 8 décembre 2027, et attribuées aux Bénéficiaires comme suit :
- La première moitié (50%) des AGA2025A3 sera définitivement acquise à l'expiration d'une période d'un (1)
an à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2026 (« Date d'Acquisition Première Moitié
AGA2025A3 ») et sera soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition
de la première moitié des AGA2025A3, soit le 8 décembre 2027 (la « Période de Conservation de la Première
Moitié ») ;
- La deuxième moitié (50%) des AGA2025A3 sera définitivement acquise à l'expiration d'une période de deux
(2) ans à compter de la Date d'Attribution soit le 8 décembre 2027 (« Date d'Acquisition Deuxième
MoitiéAGA2025A3 ») et ne sera pas soumise à une période de conservation.
(K) Pour chaque Bénéficiaire donné, le nombre « N » d'AGA2025A4 qui lui ont été attribuées ((les « AGA2025A4») sera
définitivement acquis au terme d'une période d'un (1) an à compter de la Date d'Attribution (la « Date d'Acquisition
»)et sera soumise à une période de conservation d'un (1) an à compter de la Date d'Acquisition, soit le 8 décembre
2027(la « Période de Conservation ») ;
422
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5.5. Restricted Stock Units (RSU)
Suite à l'exercice du solde d'un plan attribué en juillet 2022 portant sur 1 131 RSU, le seul plan actif au 31 mars 2026 est le
suivant :
RSU 2022 ABIS
Date d'assemblée
9-sept.-21
Date d'attribution par le directoire
21-juil.-22
Nombre d'RSU autorisées par l'assemblée générale à
7% du capital social
l'origine
Nombre d'RSU attribués
22 450
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
22 450
date d'attribution
dont le nombre pouvant être souscrites par les
-
mandataires sociaux (à l'origine)
Dont Christophe DOUAT
-
Dont Jaime ARANGO
-
Dont Joel RICHARD
-
Dont Franck POUZACHE
-
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à la
1
date d'attribution)
Point de départ de la période d'acquisition des droits
22-juil.-22
Date d'expiration de la période d'acquisition des droits
(A)
Fin de la période de conservation
(A)
Prix d'exercice
NA
Conditions d'acquisition / de performance
(A)
Nombre de RSU en cours d'acquisition de droit au 31
5 613
mars 2026
Nombre de RSU acquises définitivement au 31 mars
16 837
2026
Nombre de RSU en période de conservation au 31 mars
5 613
2026
Nombre cumulé de RSU annulées au 31 mars 2026
-
Nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être
5 613
créées au 31 mars 2026
(A) La condition d'acquisition définitive est une présence continue entre la date d'attribution et la date d'expiration de la
période d'acquisition des droits.
L'acquisition définitive se fera en cinq tranches annuelles de 20% entre le 22 juillet 2023 et le 22 juillet 2027 sous
réserve de la présence effective du bénéficiaire au sein de la Société. Aucune condition de performance n'est attachée
à ce plan.
423
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.5.6. Synthèse de la dilution potentielle
La synthèse des instruments dilutifs de la Société à la date du présent Document est la suivante :
Au 30 juin 2026
Au 31 mars 2026
Au 31 mars 2025
Nombre d'actions existantes
35 912 259
35 907 508
33 072 747
Nombre d'actions susceptibles d'être créées
1 755 466
1 768 591
1 930 368
Par exercice de l'intégralité des BSA
1 023 240
1 023 240
960 740
Par exercice de l'intégralité des BSPCE
18 870
20 920
23 920
Par exercice de l'intégralité des options de souscription
292 984
295 685
344 902
Par acquisition définitive des AGA
414 759
423 133
589 580
Par acquisition définitive des RSU
5 613
5 613
11 226
Nombre d'actions composant le capital dilué
37 667 725
37 676 099
35 003 115
Dilution potentielle (base capital existant)
4,89%
4,93%
5,84%
Dilution potentielle (base capital dilué)
4,66%
4,69%
5,51%
7.2.6. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Au jour du présent Document, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n'est détenue
par un tiers pour son compte à l'exception des actions détenues par Banque Rothschild Martin Maurel dans le cadre d'un contrat
de liquidité conclu à compter du 11 septembre 2024 pour une durée de 1 an reconductible tacitement.
Ces actions sont détenues au titre d'une autorisation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2025,
pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société
dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous :
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées :
10 % du nombre total d'actions composant son capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises
dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation.
Objectifs des rachats d'actions :
•
Favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
marchés financiers ; et/ou
•
Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne
salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; et/ou
•
La remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
•
L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une résolution spécifique ; et/ou
•
La réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
•
Plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué ;
424
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Les opérations visées par cette autorisation pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les titres
de la Société.
Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.
Prix d'achat maximum : 40 euros, sous réserve d'ajustements habituels.
Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 50 M€.
Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Contrat de liquidité
La Société a confié depuis 2018 à un partenaire bancaire la mise en œuvre d'un contrat de liquidité sur ses propres actions.
Celui-ci a été géré du 22 octobre 2018 au 10 septembre 2024 par la société Kepler Chevreux, et depuis le 11 septembre 2024,
par la Banque Rothschild Martin Maurel.
Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce
contrat s'inscrivant dans le cadre d'une pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, il a pour objet
l'animation des titres de la société Medincell sur le marché d'EURONEXT Paris.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 200 K€ en espèces avaient été affectés au compte de liquidité. Afin d'accompagner
l'augmentation des volumes de titres échangés quotidiennement, Medincell a signé en date du 11 avril 2025 un avenant dans
lequel les moyens alloués à son Contrat de liquidité ont été augmentés de 600 K€.
Au 31 mars 2026, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 713
actions ainsi que 1 160 K€ de liquidités.
Au 31 mars 2026
A l'achat
Nombres de titres achetés
3 694 830
Prix moyen
10,63 €
Volume échangé à l'achat
61 168 059
A la vente
Nombres de titres vendus
3 694 117
Prix moyen
10,80 €
Volume échangé à la
61 516 236
vente
La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne détient
pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.
425
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.7. ACTIONNARIAT
7.2.7.1. Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2026 et au 30 juin 2026
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture au 31 mars 2026 ainsi
qu'au 30 juin 2026 :
30/06/2026
31/03/2026
Nombre
Nombre de
de droits
Nombre
% droits
Nombre
droits de vote
% droits de
% capital
de vote
% capital
d'actions
de vote
d'actions
exerçables en
vote
exerçables
AG**
en AG**
Fondateur – M Anh Nguyen (a)
1 278 143
3,6%
2 556 286
5,5%
1 330 143
3,7%
2 660 286
5,7%
Membres du Conseil d'administration
785 561
2,2%
1 458 397
3,1%
785 561
2,2%
1 458 397
3,1%
(b)
Salariés (c)
2 166 258
6,0%
3 501 753
7,5%
2 187 356
6,1%
3 538 507
7,6%
Anciens salariés et consultants et
6 108 956
17,0%
12 149 283
26,2%
6 280 347
17,5%
12 484 592
26,8%
affiliés (d)
Flottant(e)
25 572 665
71,2%
26 742 466
57,6%
25 323 388
70,5%
26 488 719
56,8%
Dont Mirova (à travers plusieurs fonds)
2 214 773
6,2%
2 214 773
4,8%
2 255 284
6,3%
2 255 284
4,8%
Dont Polar Capital LLP
2 144 049
6,0%
2 144 049
4,6%
2 144 049
6,0%
2 144 049
4,6%
Dont Groupe Dassault
1 866 926
5,2%
1 866 926
4,0%
1 856 926
5,2%
1 856 926
4,0%
Dont Syquant Capital SAS
1 140 134
3,2%
1 140 134
2,5%
1 548 000
4,3%
1 548 000
3,3%
Dont BNP Paribas Développement
1 090 688
3,0%
2 157 046
4,6%
1 090 688
3,0%
2 157 046
4,6%
Dont CDC Croissance SA
1 069 278
3,0%
1 069 278
2,3%
1 064 826
3,0%
1 064 826
2,3%
Actions propres
676
0,0%
-
0,0%
713
0,0%
-
0,0%
TOTAL
35 912 259
100%
46 408 185
100%
35 907 508
100%
46 630 501
100%
(*) Un droit de vote double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même
personne.
a)
Dont la totalité des actions est soumise au pacte d'actionnaire décrit en 7.2.8
b)
Dont la totalité des actions est soumise au pacte d'actionnaire décrit en 7.2.8
c)
Dont 1 455 287 actions au 30 juin 2026 et 1 473 808 actions au 31 mars 2026 soumises au pacte d'actionnaire décrit en 7.2.8
d)
Dont 5 966 441 actions au 30 juin 2026 et 6 137 539 actions au 31 mars 2026 soumises au pacte d'actionnaire décrit en 7.2.8
e)
Dont 1 213 161 actions au 30 juin 2026 et 1 243 200 actions au 31 mars 2026 soumises au pacte d'actionnaire décrit en 7.2.8
7.2.7.2. Évolution de la répartition du capital au cours des 3 derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, soit depuis le 1er avril 2023, les principales évolutions dans la répartition du capital résultent
des :
•
Augmentations de capital réalisées en mai 2023, février 2025 et mars 2026,
•
Franchissements de seuil suivants :
o
Par courrier reçu le 22 mai 2023, la société par actions simplifiée Crédit Mutuel Innovation (28 avenue de
l'Opéra, 75002 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 mai 2023, le seuil de 5% du capital de la société
426
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Medincell et détenir 1 420 533 actions Medincell représentant autant de droits de vote, soit 4,95% du capital
et 3,47% des droits de vote de cette société
o
Par courrier reçu le 20 août 2024, complété notamment par des courriers reçus les 23 et 28 août, la société
Mirova (59 avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure
la gestion, a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse, le 16 juin 2020, le seuil de 5% du capital
de la société Medincell et détenir, à cette date, 1 769 856 actions Medincell représentant autant de droits de
vote, soit 7,99% du capital et 4,91% des droits de vote de cette société.
Ce franchissement de seuil résulte de la souscription de Mirova à l'augmentation de capital réalisée par
Medincell le 15 juin 2020.
Par les mêmes courriers, la société Mirova, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a
déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse, le 9 août 2024, le seuil de 5% des droits de vote de
la société Medincell et détenir, à cette date et à ce jour, 2 050 201 actions Medincell représentant autant de
droits de vote, soit 7,05% du capital et 5,001% des droits de vote de cette société.
o
Par courrier reçu le 16 septembre 2024, la société Mirova (59 avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris),
agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13
septembre 2024, le seuil de 5% des droits de vote de la société Medincell et détenir 2 046 558 actions
Medincell représentant autant de droits de vote, soit 7,03% du capital et 4,99% des droits de vote de cette
société
o
Par courrier reçu le 27 septembre 2024, la société Mirova (59 avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris),
agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26
septembre 2024, le seuil de 5% des droits de vote de la société Medincell et détenir 2 055 476 actions
Medincell représentant autant de droits de vote, soit 7,07% du capital et 5,01% des droits de vote de cette
société.
o
Par courrier reçu le 25 février 2025, la société Adage Capital Management LP (200 Clarendon St. FL.52
Boston, MA 02116, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 février 2025, le seuil de 5% du capital
de la société Medincell et détenir 1 725 000 actions Medincell représentant autant de droits de vote, soit
5,22% du capital et 3,86% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une
acquisition d'actions Medincell sur le marché
o
Par courrier reçu le 18 mars 2025, la société anonyme de droit belge SITAM Belgique (Avenue des Arts, 41,
1040 Bruxelles, Belgique) a déclaré, avoir franchi en hausse, le 14 mars 2025, le seuil de 5% du capital de
la société Medincell et détenir 1 664 660 actions Medincell représentant autant de droits de vote, soit 5,03%
du capital et 3,72% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition
d'actions Medincell sur le marché.
o
Par courrier reçu le 4 juin 2025, la société Adage Capital Management LP1 (200 Clarendon St. FL.52 Boston,
MA 02116, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 juin 2025, le seuil de 5% du capital de la société
Medincell et détenir 1 620 266 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,90% du capital et3,65%
des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Medincell sur
le marché.
o
Par courrier reçu le 26 janvier 2026, la société Polar Capital LLP, agissant pour le compte de fonds dont elle
assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2026, le seuil de 5ꢀ% du capital de la
Société, à la suite d'acquisitions d'actions sur le marché, et détenir 5,01ꢀ% du capital et 3,81ꢀ% des droits de
vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Medincell sur le marché.
o
Par courrier reçu le 17 février 2026, la société Mirova (59 avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris),
agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 11 février
2026, le seuil de 5% des droits de vote de la société Medincell et détenir, pour le compte desdits fonds, 2
146 364 actions Medincell représentant autant de droits de vote, soit 6,44% du capital et 4,89% des droits
de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Medincell sur le marché.
o
Par courrier reçu les 15 et 16 avril 2026, la société BNPꢀParibasꢀDéveloppementꢀa déclaré avoir franchi en
baisse, le 31 mars 2026, le seuil de 5ꢀ% des droits de vote de la société Medincell, du fait d'une augmentation
427
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
du nombre total de droits de vote de la Société, et détenir, à cette date et à ce jour, 1 090 688 actions
représentant 3,04ꢀ% du capital et 4,63ꢀ% des droits de vote.
7.2.7.3. Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2026, 31 mars 2025 et 31
mars 2024
31/03/2026
31/03/2025
31/03/2024
Nombre
Nombre
Nombre
%
%
%
de droits
de droits
de droits
Nombre
droits
Nombre
%
droits
Nombre
%
droits
% capital
de vote
de vote
de vote
d'actions
de
d'actions
capital
de
d'actions
capital
de
exerçable
exerçables
exerçables
vote
vote
vote
s en AG**
en AG**
en AG**
Fondateur Anh Nguyen
1 330 143
4%
2 660 286
6%
1 562 043
5%
3 124 086
7%
1 923 043
7%
3 846 086
9%
Directoire, Conseil de surveillance /
785 561
2%
1 458 397
3%
733 460
2%
1 398 795
3%
719 843
2%
1 419 363
3%
Conseil d'Administration
Dont Directoire
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
585 803
2%
1 151 283
3%
Dont autres membres du Conseil de
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
134 040
0%
268 080
1%
surveillance
Salariés
2 187 356
6%
3 538 507
8%
2 099 720
6%
3 348 599
8%
1 460 238
5%
2 487 797
6%
Anciens salariés et consultants et
6 280 347
17%
12 484 592
27%
6 771 287
20%
13 468 032
30%
7 820 397
27%
15 472 003
37%
affiliés
Dont Sabine Nguyen
1 459 868
4%
2 919 736
6%
1 631 423
5%
3 262 846
7%
1 631 423
6%
3 262 846
8%
Dont Frank Sturtz
1 128 162
3%
2 256 324
4,84%
1 167 268
3,53%
2 334 536
5,26%
1 167 268
4,00%
2 334 536
6%
Flottant
25 323 388
71%
26 488 719
57%
21 899 237
66%
23 051 785
52%
17 147 546
55%
18 213 904
38%
Dont Mirova (à travers plusieurs
2 255 284
6%
2 255 284
5%
2 405 394
7%
2 405 394
5%
1 743 967
6%
1 743 967
4%
fonds)
Dont Polar Capital LLP
2 144 049
6%
2 144 049
5%
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
Dont Groupe Dassault
1 856 926
5%
1 856 926
4%
1 670 426
5%
1 670 426
4%
(1)
(1)
(1)
(1)
Dont Syquant Capital SAS
1 548 000
4%
1 548 000
3%
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
Dont BNP Paribas Developpement
1 090 688
3%
2 157 046
5%
1 090 688
3%
2 157 046
5%
1 090 688
4%
2 157 046
5%
Dont CDC Croissance SA
1 064 826
3%
1 064 826
2%
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
Actions propres
713
0%
0%
7 000
0%
0%
14 754
0%
0%
-
TOTAL
35 907 508
100%
46 630 501
100%
33 072 747
100%
44 391 297
100%
29 085 821
100%
41 439 153
100%
(**) Un droit de vote double est accordé aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au moins au nom de la même personne.
(1) information non disponible
7.2.7.4. Déclarations sur titres effectuées au cours des deux derniers exercices
Les déclarations sur titres effectuées au cours des deux derniers exercices sont les suivantes :
Exercice clos le 31 mars 2025
Prix
Type
Date
Quantité
unitaire
M. Stéphane Postic
Directeur administratif et financier
Acquisition
19/02/2025
3 749
13,00
Mme Julie Alimi
Directrice juridique
Acquisition
24/02/2025
2 943
13,06
428
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Exercice clos le 31 mars 2026
Néant
7.2.7.5. Évolution du cours et des volumes
L'évolution du cours et des volumes de transactions mensuelles depuis la cotation de la Société le 8 octobre 2018 sur le marché
Euronext à Paris (code ISIN FR0004065605-Mnémoqie) a été le suivant :
7.2.8. CONTROLE DE LA SOCIETE - PACTES D'ACTIONNAIRES
Au jour du présent Document, aucun actionnaire ne détient individuellement le contrôle de la Société, ni un pourcentage
susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Il existe cependant un pacte d'actionnaires conclu le 13 juillet 2018, pour une durée de 6 ans (renouvelable tacitement pour 3
ans) entre tous les actionnaires de la Société à cette date ainsi que (a) l'ensemble des porteurs de BSA et de BSPCE à cette
même date, (b) Crédit Mutuel Innovation anciennement dénommé CM-CIC Innovation), (c) des fonds communs de placement
dans l'innovation gérés par Seventure Partners (les « Fonds Seventure ») et (d) BNP Paribas Développement (les « Parties du
Pacte ») et la Société.
Ce Pacte n'est pas constitutif d'une action de concert.
Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, ces parties au Pacte avaient pris des engagements de conservation de
leurs actions pour une période de 12 mois qui s'est achevée le 25 septembre 2019.
Le Pacte prévoyait notamment 3 clauses relatives à un droit de préemption, un droit de première offre et une procédure de cession
coordonnée pour une durée limitée dans le temps à compter de la fin de la période d'engagement de conservation rappelée ci-
dessus. Les deux dernières clauses en vigueur sont devenues caduques le 30 septembre 2024 alors que la 3ème relation à une
procédure de cession coordonnée était pour sa part caduque depuis le 30 septembre 2021.
429
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Mise à part la cession de certaines actions dans le cadre de la procédure de la cession coordonnée, à la connaissance de la
Société, il n'y a pas eu de mises en œuvre d'autres clauses, notamment celles relatives au droit de préemption ou au droit de
première offre.
Ainsi, au jour du présent Document, les principales clauses qui subsistent portent sur :
•
L'engagement de chaque partie au Pacte de ne pas augmenter sa participation individuelle en capital ou en droits
de vote d'une telle manière qu'elle soit dans l'obligation de déposer un projet d'OPA en application de la
réglementation boursière ;
•
L'obligation de procéder à tout transfert de titres portant sur plus de 0,5% du capital dilué de la Société au moment
dudit transfert par le biais d'une application de gré à gré avec un acquéreur hors marché ;
•
L'interdiction faite à chaque partie au Pacte d'utiliser leurs Actions concernées par le Pacte afin de procéder à des
ventes à découvert ; et
•
La limitation de la possibilité de nantir leurs Actions.
7.2.9. ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Néant compte tenu de la répartition du capital de la Société dont aucun actionnaire ne détient à lui seul plus de 10% du capital.
7.2.10.DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 10.2 des statuts, un droit de vote double
de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles
il bénéficie de ce droit.
7.2.11.INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE
OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS
OPTION
Sans objet.
7.2.12.ETAT DES NANTISSEMENTS
Néant.
7.2.13.AUTRES INFORMATIONS
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
Néant.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.
430
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier
La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle
lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la
modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi et à la règlementation en vigueur.
Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions
Les renseignements sur les délégations de compétence figurent à la section 7.2.13 du présent Document.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Sous certaines conditions, le prêt accordé par la BEI pourrait être modifié en cas de changement de contrôle de la Société.
Avis de détention d'une participation de plus de 10% dans le capital d'une autre société
La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital.
Participations croisées – Aliénation d'actions
La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.
431
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
7.2.14.CAPITAL AUTORISE
7.2.14.1. Résolutions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 septembre 2024 en
cours de validité lors de l'exercice 2025-2026
L'Assemblée générale réunie le 12 septembre 2024 a approuvé les délégations de compétences suivantes au profit du Conseil
d'administration. Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieurement consentie.
Utilisation au
Montant nominal et nombre
Durée de
cours de
Résolution
Objet de l'autorisation / délégation
d'actions maximum
Date d'expiration
validité
l'exercice
autorisés
2025/26
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil
d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d'actions, de titres
de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
170 000 € en nominal (1) et
16ème
donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
100 M€ pour la partie titres
26 mois
11/11/2026
Néant
résolution
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
de créances (2)
avec suppression du droit préférentiel de souscription par
voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de
priorité.
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil
d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d'actions, de titres
170 000 € en nominal (1) et
17ème
de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
100M€ pour la partie titres de
18 mois
11/03/2026
Néant
résolution donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
créances (2)
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d'une catégorie de personnes (3).
Délégation de compétence au Directoire ou au Conseil
d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à une
augmentation de capital, dans la limite de 30% du capital
social par an, par émission d'actions, de titres de capital
170 000 € en nominal (1) et
donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit
100M€ pour la partie titres de
18ème
à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
créances (2) et dans la limite
26 mois
11/11/2026
23 700 €
résolution
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec
de 30% du capital social par
suppression du droit préférentiel de souscription par voie
an
d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle
restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du
Code monétaire et financier.
Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-
10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au
Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à
l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de
10% du capital par an
19ème
capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
apprécié au jour de la
26 mois
11/11/2026
Néant
résolution donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des
décision du Directoire
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription
dans le cadre de la délégation de compétence, objet des
16ème et 18ème résolutions.
Autorisation au Directoire ou au Conseil d'administration,
selon le cas, à l'effet de consentir des options de
25ème
Dans la limite de 7% du
11/11/2027
souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec
38 mois
Néant
résolution
capital social (4)
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (5).
Note (1) : Aux termes de la 24ème résolution de l'AGM du 12 septembre 2024 le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions
ci-dessus est fixé à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera
à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital .
Note (2) : Aux termes de la 24ème résolution de l'AGM du 12 septembre 2024, - le montant nominal maximum global des titres de créance
pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 15ème à 18ème, 20ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessus est fixé à
100.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).
Note (3) : La souscription est réservée :
432
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
i.
à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de
placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ;
et/ou
ii.
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un
ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la
Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes,
directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
iii.
à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-
dessus.
Note (4) : Aux termes de la 28eme résolution de l'AGM du 12 septembre 2024, la somme des actions susceptibles d'être émises ou
attribuées en vertu des 25eme, 26eme et 27eme résolutions de l'AGM du 12 septembre 2024 ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur
une base non diluée constaté à la date de la décision d'attribution ou d'émission, étant précisé que s'ajoutera à ces plafonds le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. dès lors que le
nombre cumulé d'actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, sur exercice des Bons et/ou des Options émis par le
Directoire et/ou des AGA attribuées par le Directoire en vertu des autorisations et délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème
résolutions, au profit de tous bénéficiaires, atteint 3,5% du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision
d'attribution ou d'émission, soit la moitié du plafond fixé par la présente résolution, l'utilisation complémentaire desdites autorisations et
délégations prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions par le Directoire sera soumise à l'autorisation préalable du Conseil de
Surveillance ;
En cas d'adoption de la 13ème résolution, décide que le Conseil d'administration ne pourra faire usage des autorisations et délégations
prévues aux 25ème, 26ème et 27ème résolutions, en ce qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de
l'un ou plusieurs dirigeants (Directeur Général ou Directeur Délégué), qu'après avis du comité des rémunérations.
Note (5) : Les bénéficiaires sont des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l'article L. 225-180 du Code de commerce
7.2.14.2. Résolutions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte en date du 11 septembre 2025 en cours
de validité
L'Assemblée générale réunie le 11 septembre 2025 a approuvé les délégations de compétences suivantes au profit du Conseil
d'administration. Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieurement consentie.
Utilisation au
Montant nominal et nombre
Durée de
Date
cours de
Résolution
Objet de l'autorisation / délégation
d'actions maximum autorisés
validité d'expiration
l'exercice
2025/26
Dans la limite de 10% du capital
social
Autorisation à donner au Conseil d'administration en
Prix maximum d'achat par action :
Cf section
19ème résolution
18 mois
10/03/2027
vue de l'achat par la Société de ses propres actions.
40 €
7.2.5
Montant maximal consacré au
rachat d'actions : 50 M€
Autorisation à donner au Conseil d'administration à
Dans la limite de 10% du capital
20ème résolution l'effet de procéder à une réduction de capital social
18 mois
10/03/2027
Néant
social par période de 24 mois
par annulation des actions auto-détenues.
Délégation
de
compétence
au
Conseil
d'administration
à
l'effet de procéder
à
une
augmentation de capital par émission d'actions, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de
70 000 € en nominal (1) et 100 M€
21ème résolution
26 mois
10/11/2027
Néant
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
pour la partie titres de créances (2)
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
Délégation
de
compétence
au
Conseil
Dans la limite de 15% de l'émission
d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de
27ème résolution
initiale et dans la limite du plafond
26 mois
10/11/2027
Néant
titres à émettre en cas d'augmentation de capital
prévu commun prévu (1)
avec ou sans droit préférentiel de souscription.
433
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Délégation
de
compétence
au
Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le capital par
28ème résolution
70 000 € en nominal (1)
26 mois
10/11/2027
Néant
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres.
Moins de 10% du capital social
Délégation consentie au Conseil d'administration en
apprécié au jour de la décision et
vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières
29ème résolution
dans la limite du plafond commun
26 mois
10/11/2027
Néant
emportant augmentation de capital en rémunération
prévu au (1) et 100 M€ pour la
d'apports en nature.
partie titres de créances (2)
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration en vue d'émettre des actions et des
100 000 € en nominal (1) et 100 M€
30ème résolution valeurs mobilières emportant augmentation de
26 mois
10/11/2027
Néant
pour la partie titres de créances (2)
capital en cas d'offre publique d'échange initiée par
la Société
Délégation
de
compétence
au
Conseil
d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des
bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons
Dans la limite de 7% du capital
33ème résolution ») avec suppression du droit préférentiel de
18 mois
10/03/2027
92,70€
social (3)
souscription au profit d'une catégorie de personnes
(4)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA
Dans la limite de 7% du capital
34ème résolution »), existantes ou à émettre, avec suppression du
38 mois
10/11/2028
2 663,30€
social (3
droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d'une catégorie de personnes (5)
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à une augmentation de capital par émission
d'actions ou de titres donnant accès au capital,
36ème résolution
9.900 euros par émission d'actions
18 mois
10/03/2027
Néant
réservés aux adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers
Note (1) : Aux termes de la 31e résolution de l'AGM du 11 septembre 2025, le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 21e, 28e et 30e résolutions
est fixé à 100.000
euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.
Note (2) : Aux termes de la 31e résolution de l'AGM du 11 septembre 2025, le montant nominal maximum global des titres de créance
pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 21e, 28e et 30e résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000 d'euros
(ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).
Note (3) : Aux termes de la 35e résolution de l'AGM du 11 septembre 2025, la somme des actions susceptibles d'être émises ou attribuées
en vertu des 32e ,33e et 34e résolutions de l'AGM du 11 septembre 2025 ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base non
diluée constatée à la date de la décision d'attribution ou d'émission, étant précisé que s'ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.
Le Conseil d'administration ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 32ème, 33ème et 34ème résolutions, en ce
qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l'un ou plusieurs dirigeants (Directeur Général ou Directeur
Délégué), qu'après avis du comité des rémunérations
Note (4) : Les bénéficiaires sont : (i) toute personne physique ou morale en relation d'affaires avec la Société ou l'une de ses filiales,
partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services
ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ; (ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des
personnes morales ; (iii) des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens de l'article 3 §25 du règlement n°596/2014 sur
les abus de marché, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.
Le prix de souscription des BSA qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le Directoire Conseil d'Administration (ou tout
autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de l'émission de bons de souscription d'actions) sera déterminé sur la base
d'un rapport d'expert indépendant mandaté par la Société afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de
l'émission seront des membres du Conseil de Surveillance de la Société.
Note (5) : Les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux
des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Directoire ou le conseil d'administration, selon le cas, selon les dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce , ou certains d'entre eux, et qui remplissent, en outre,
les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire ou le conseil d'administration.
434
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL
Si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l'être
que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce.
7.2.14.3. Résolutions soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée à
se réunir le 30 septembre 2026
La prochaine assemblée générale annuelle, se réunissant à titre ordinaire et extraordinaire, se tiendra le 30 septembre 2026.
L'intégralité du texte des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre
2026 se trouve au chapitre 9 de ce Document.
435
Contrats importants
8. CONTRATS IMPORTANTS
SOMMAIRE
8.
CONTRATS IMPORTANT S...........................................................................................437
8.1. Accords de collaboration et licenc e.............................................................................................................. 438
8.1.1.
Accord de collaboration et de licence avec le groupe TEVA Pharmaceutical s............................438
8.1.2.
Accord de collaboration et de licence avec la société Arthritis Innovation Corporation (AIC)......439
8.1.3.
Accord de collaboration et de licence avec le groupe ABBVI E....................................................440
8.2. Accords de collaboration et de financement................................................................................................ 441
8.2.1.
Accord de collaboration et de financement avec UNITAID ..........................................................441
8.2.2.
Accords de collaboration et de financement avec la Fondation Gates ........................................441
8.3. Accords de joint-venture et de collaboration conclus avec Corbion......................................................... 442
8.3.1.
Accord de joint-venture avec le groupe Corbion ..........................................................................442
8.3.2.
Contrat de développement conjoint avec le groupe Corbion .......................................................443
8.3.3.
Contrat de licence avec CMB et Corbion .....................................................................................443
8.4. Contrats de financement avec la Banque Européenne d'Investissement ................................................. 444
8.4.1.
Contrat de financement en date du 22 mars 2018 .......................................................................444
8.4.2.
Contrat de financement en date du 22 novembre 2022 ...............................................................445
437
8.
CONTRATS IMPORTANT
ACCORDS DE COLLABORATION ET LICENCE
8.1.1. ACCORD DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LE GROUPE TEVA PHARMACEUTICALS
Le 28 novembre 2013, la Société a signé avec TEVA un contrat de collaboration et de licence afin de développer, fabriquer et
commercialiser plusieurs produits thérapeutiques injectables longue durée sur la base de la technologie BEPO® sélectionnés
conjointement (« Produit(s) Sélectionné(s) TEVA »), couvrant pour chacun d'entre eux un principe actif et un mode d'action dans
diverses indications thérapeutiques. Cet accord a depuis été modifié et complété par différents avenants indiquant notamment
les différents Produits Sélectionnés TEVA. Il est précisé qu'à la date du présent Document, deux produits ont été sélectionnés
dans le domaine du système nerveux central : UZEDYTM commercialisé depuis mai 2023 et mdc-TJK (Olanzapine LAI), dont la
commercialisation pourrait intervenir d'ici fin 2026. Se reporter aux sections 1.1.5 et 1.2.3 du présent Document.
Par ailleurs, à l'issue du programme de développement de chaque Produit Sélectionné TEVA, si TEVA décide d'en poursuivre le
développement et la commercialisation, la Société s'est engagée à lui concéder, en contrepartie de redevances (voir ci-après),
une licence exclusive et mondiale sur ses brevets, son savoir-faire et sa technologie, nécessaires au développement et à la
commercialisation dudit Produit Sélectionné TEVA, à l'exception de ses droits sur la technologie de fabrication de polymères.
La Société a accordé à TEVA un droit de priorité dans les cas où elle envisagerait de développer et commercialiser un nouveau
produit couvrant (i) une application pharmaceutique pour une indication thérapeutique identique ou similaire à celle visée par les
Produits Sélectionnés TEVA à certaines conditions ou (ii) une nouvelle indication thérapeutique d'une application pharmaceutique
couverte par les Produits Sélectionnés TEVA. La Société a également accordé à TEVA, pour toute indication thérapeutique dans
laquelle trois Produits Sélectionnés TEVA seraient actifs, en phase de développement ou de commercialisation, un droit
d'exclusivité aux fins de développer, fabriquer ou commercialiser tout produit additionnel entrant dans l'indication thérapeutique
concernée.
En contrepartie, TEVA s'est engagé à financer le développement, y compris les études cliniques, des Produits Sélectionnés
TEVA. Par ailleurs, aux termes de cet accord, TEVA s'est engagé à verser à la Société :
-
un paiement initial non remboursable d'un montant de 3 M€ (Upfront Payment) dont TEVA s'est acquittée à la signature
du contrat ;
-
pour chacun des Produits Sélectionnés TEVA, un paiement correspondant à la prise en charge des frais (internes et
externes) de recherche et développement engagés par la Société ;
-
pour chacun des deux Produits Sélectionnés TEVA actifs à ce jour :
o
des paiements d'étapes supplémentaires (milestones) pouvant atteindre 122,25 M$, conditionnés par le
franchissement (i) d'étapes liées au développement, au processus réglementaire et à la mise sur le marché, puis
(ii) de niveau de ventes de chacun des produits thérapeutiques ;
o
des paiements de redevances échelonnées, assises sur un pourcentage des ventes, liées aux brevets de la
Société (Patent Royalties) pour une durée pouvant aller jusqu'à l'expiration de la durée de protection des derniers
brevets et a minima pour une durée de 10 ans suivant le lancement de la commercialisation de chacun des
produits, puis, à l'expiration de cette période, (ii) des paiements de redevances réduites liées au savoir-faire de la
Société (Know-How Royalties) éventuellement attaché à chacun des produits. Dans certains cas, le montant de
ces paiements de redevances à la Société est susceptible d'être minoré si une licence payante auprès d'un tiers
devait s'avérer nécessaire dans le cadre de la formulation d'un Produit Sélectionné TEVA. S'agissant d'UZEDY,
la mise en œuvre de cette clause ne devrait pas conduire à un décaissement complémentaire de trésorerie par
Medincell ; le crédit correspondant serait imputé dans le futur via le différé du passage à un taux de royalties
supérieur et/ou la réduction de milestones commerciaux futurs.
TEVA s'est également engagé à assurer les relations et interactions avec les autorités réglementaires susceptibles d'accorder
toute autorisation en lien avec les Produits Sélectionnés TEVA.
Aux termes de cet accord, tout droit de propriété intellectuelle indissociable d'une technologie actuellement brevetée de la Société
existant ou qui serait développé dans le cadre du programme de développement conjoint, par chacune des parties
individuellement ou conjointement, relève de la propriété exclusive de la Société. Tout autre droit de propriété intellectuelle
développé par chacune des parties individuellement ou conjointement, restera, selon le cas, la propriété exclusive de la partie
concernée ou la propriété conjointe, à parts égales de la Société et de TEVA.
Enfin, en vertu de cet accord, TEVA s'est engagé à s'approvisionner exclusivement, dans le cadre du développement et de la
commercialisation des Produits Sélectionnés TEVA, auprès du fournisseur de polymères CM Biomaterials B.V.
438
8.
CONTRATS IMPORTANT
Sauf cas de résiliation anticipée, cet accord restera en vigueur tant que des paiements seront dus par TEVA à la Société en vertu
de la commercialisation de l'un au moins des Produits Sélectionnés TEVA.
8.1.2. ACCORD
DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LA SOCIETE ARTHRITIS INNOVATION
CORPORATION (AIC)
Le 19 février 2016, la Société a signé avec AIC un accord de collaboration et de licence visant à développer, fabriquer et
commercialiser de nouveaux produits thérapeutiques injectables de longue durée sur la base de la technologie BEPO®
(«Produit(s) Sélectionné(s) AIC ») couvrant pour chacun un principe actif, un mode d'action et une indication thérapeutique, dans
le cadre du traitement par voie intra-articulaire de pathologies dans le domaine orthopédique.
La Société et AIC se sont engagés à fournir des efforts raisonnables et suffisants pour la mise en œuvre du développement des
Produits Sélectionnés AIC.
Aux termes de cet accord, la Société est principalement responsable du développement initial des Produits Sélectionnés AIC,
tandis qu'AIC est principalement responsable de leur développement ultérieur, leur commercialisation et leur transformation en
produit fini.
La Société a concédé dans ce cadre à AIC, en contrepartie de redevances (voir ci-après), une licence exclusive et mondiale,
avec faculté de sous-licencier, sur ses brevets, son savoir-faire et sa technologie, ainsi que ses droits de propriété intellectuelle
existants ou nouveaux développés par elle seule, nécessaires au programme de développement relatif aux Produits Sélectionnés
AIC, leur fabrication et commercialisation, à l'exception de ses droits sur la technologie de fabrication de polymères.
En contrepartie, AIC finance et est responsable d'une partie du développement initial et de l'ensemble du développement ultérieur
des Produits Sélectionnés AIC (en ce compris les études cliniques et le processus d'autorisation par les autorités réglementaires
compétentes). Il est précisé qu'à la date du présent Document, un premier produit basé sur la technologie BEPO® a été
sélectionné dans le domaine du contrôle de la douleur et des inflammations post-arthroplastie du genou, est actuellement en
développement réglementaire aux Etats-Unis. Les essais cliniques sur ce premier produit ayant débuté, d'autres programmes
pourraient être développés dans le cadre de cette collaboration, sur proposition d'AIC et d'un commun accord avec la Société.
Aux termes de ce contrat, AIC s'est en outre engagé à verser à la Société :
-
A la date de conclusion du contrat, un paiement initial non remboursable d'un montant de 250 000 dollars canadiens
(Upfront Access Fee) ;
-
Un paiement de 25 000 dollars canadiens annuel au titre des frais de maintenance de licence (License Maintenance
Fee), jusqu'à l'expiration de la dernière revendication relative au dernier brevet de la Société sous accord de licence ;
-
Durant la période de commercialisation ou pendant laquelle un chiffre d'affaires est généré auprès d'un tiers, le
paiement chaque trimestre d'une quote-part de 50% des bénéfices nets provenant de la commercialisation du Produit
Sélectionné AIC concerné, après recouvrement d'une partie des frais engagés par AIC et la Société pour le
développement dudit Produit Sélectionné AIC.
AIC s'est également engagé à assurer les relations et interactions avec les autorités réglementaires susceptibles d'accorder toute
autorisation en lien avec les Produits Sélectionnés AIC.
Par ailleurs, en vertu de leur accord, la Société et AIC doivent faire leurs meilleurs efforts afin de commercialiser les Produits
Sélectionnés AIC en priorité aux Etats-Unis et au Canada. Pour chaque Produit Sélectionné AIC, dans le cas où AIC déciderait
un an après la première autorisation sur le marché d'un Produit Sélectionné AIC dans tout pays quel qu'il soit, de ne pas poursuivre
le développement et la commercialisation de ce dernier dans tout pays, la Société serait libre de le faire moyennant le paiement
d'un pourcentage des bénéfices nets provenant de la commercialisation de ce produit dans le pays concerné (à l'exception des
Etats-Unis et du Canada).
De plus, la Société devrait verser à AIC un pourcentage sur tout chiffre d'affaires qu'elle réaliserait, seule ou dans le cadre de
collaborations, dans des indications thérapeutiques en intra-articulaire à condition qu'AIC soit la première société dans le monde
à avoir administré la technologie de la Société en intra-articulaire sur des patients humains (First in Man).
439
8.
CONTRATS IMPORTANT
Aux termes de cet accord, tout droit de propriété intellectuelle développé individuellement ou conjointement par les parties dans
le cadre de cette collaboration et qui ne serait pas lié uniquement aux principes actifs développés par AIC ou uniquement au
dispositif d'administration des produits relève de la propriété exclusive de la Société. Tout droit de propriété intellectuelle lié à la
technologie de fabrication de polymères qui serait créé ou développé individuellement ou conjointement par les parties est
également la propriété exclusive de la Société. AIC sera pour sa part titulaire des droits de propriété intellectuelle qui seraient
uniquement liés aux principes actifs développés par elle. Les droits de propriété intellectuelle uniquement liés au dispositif
d'administration des produits développés individuellement ou conjointement par les parties dans le cadre de cet accord seront la
propriété conjointe, à parts égales de la Société et d'AIC.
La Société et AIC gèrent leur collaboration au travers d'un comité de direction conjoint (Joint Steering Committee) formé de façon
paritaire et chargé de coordonner les activités du programme de codéveloppement et de commercialisation des Produits
Sélectionnés AIC. Les décisions y sont prises par décisions unanimes.
Enfin, en vertu de cet accord, AIC s'est engagé à s'approvisionner exclusivement, dans le cadre du développement et de la
commercialisation des Produits Sélectionnés AIC, auprès du fournisseur de polymères CM Biomaterials B.V.
Sauf cas de résiliation anticipée, cet accord restera en vigueur tant que (a) AIC sera contraint au versement des frais de
maintenance de licence mentionnés ci-avant ou de la quote-part des bénéfices nets provenant de la commercialisation d'un
Produit Sélectionné AIC, ou (b) que la Société sera contrainte de reverser à AIC un pourcentage sur tout chiffre d'affaires généré
par un tiers en collaboration avec la Société sur la même indication thérapeutique en cas de First In Man mentionné ci-avant.
8.1.3. ACCORD DE COLLABORATION ET DE LICENCE AVEC LE GROUPE ABBVIE
Le 15 avril 2024, la Société a signé avec ABBVIE un contrat de co-développement et de licence afin de développer, fabriquer et
commercialiser jusqu'à six (6) produits thérapeutiques injectables longue durée, sur la base des technologies propriétaires de la
Société, sélectionnés conjointement (« Produit(s) Sélectionné(s) ABBVIE ») dans diverses indications thérapeutiques.
Aux termes de cet accord, la Société est principalement responsable du développement initial des Produits Sélectionnés ABBVIE,
incluant activités de formulation, préclinique et CMC. En contrepartie, ABBVIE s'est engagé à financer le développement ultérieur
des Produits Sélectionnés ABBVIE (en ce compris les études cliniques et le processus d'autorisation par les autorités
réglementaires compétentes). Il est précisé qu'à la date du présent Document, un premier produit basé sur la technologie BEPO®
a été sélectionné. Cinq autres programmes additionnels sont susceptibles d'être lancés par AbbVie.
Par ailleurs, aux termes de cet accord, ABBVIE s'est engagé à verser à la Société :
-
Un paiement initial non remboursable d'un montant de 35M$ (Upfront Payment) dont ABBVIE s'est acquitté à la
signature du contrat. Le paiement initial reçu a été alloué entre le programme initial et les programmes additionnels. Au
31 mars 2026, seul le programme initial est en cours et fait l'objet de la reconnaissance de chiffre d'affaires. Les
programmes additionnels constituent des droits matériels au sens d'IFRS 15 ; les revenus correspondants seront
reconnus lorsque les programmes seront lancés ou lorsque l'exercice des droits associés deviendra très improbable.
-
Pour chacun des Produits Sélectionnés ABBVIE :
o
des paiements d'étapes (Milestones) pouvant atteindre, pour les 6 Produits Sélectionnés ABBVIE, jusqu'à 1,9
milliard de dollars, notamment conditionnés par le franchissement (i) d'étapes liées au développement, au
processus réglementaire et à la mise sur le marché, puis (ii) de niveau de ventes de chacun des Produits
Sélectionnés ;
o
des paiements de redevances mondiales échelonnées, assises sur un pourcentage des ventes (Royalties).
440
8.
CONTRATS IMPORTANT
8.2. ACCORDS DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT
8.2.1. ACCORD DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT AVEC UNITAID
En mars 2020, la Société a signé un accord de financement à hauteur de 6,4 M$ sur trois ans avec l'agence de santé internationale
́
Unitaid, qui s'est engagée à accélérer l'impact des technologies à longue durée d'action dans les pays à revenu faible et
intermédiaire.
Cet accord est destiné à financer la formulation et les activités précliniques d'un injectable actif 3 mois d'ivermectine – un
médicament utilisé dans le traitement de nombreux types d'infections parasitaires – pour neutraliser le vecteur de transmission
du paludisme (programme mdc-STM).
Conformément à l'engagement des deux partenaires d'assurer un accès équitable aux produits de santé dans les pays à revenu
faible et intermédiaire, et pour avoir un impact significatif sur les populations les plus vulnérables, Medincell a signé le 9 mai 2022
un accord de licence non exclusive avec Medicines Patent Pool – le bras opérationnel de Unitaid en charge des accords de
licence pour l'exploitation des brevets de médicaments – pour concéder des sous-licences à des partenaires commerciaux pour
développer et commercialiser le produit via le secteur public dans les pays à revenu faible et intermédiaire.
Medincell conserve tous les autres droits de commercialisation du produit dans le monde et pour toutes les autres indications où
l'ivermectine pourrait avoir un impact.
Dans le cadre de cet accord, la Société a perçu les virements suivants :
-
Sur l'exercice 2020-2021, 1,7 M$ ;
-
Sur l'exercice 2021-2022, 3,2 M$ ;
-
Sur l'exercice 2022-2023, 1,2 M$.
Fin mars 2024, l'agence de santé mondiale Unitaid a accordé à Medincell une enveloppe complémentaire pour financer l'étude
clinique de phase 1 du traitement injectable à durée d'action prolongée mentionné précédemment.
Dans le cadre de cette extension, Medincell a reçu un premier virement de 1,1 M$ en avril 2024.
Fin 2025, cet accord a pris fin d'un commun accord entre les parties. Comme stipulé dans le contrat, Medincell a remboursé la
différence entre les dépenses engagées et les acomptes reçus soit 0,6M€. À la suite de la fin de cet accord, le programme mdc-
STM a été poursuivi dans le cadre d'un nouveau financement accordé par la Fondation Gates. Se reporter à la section 8.2.2.3 du
présent Document.
8.2.2. ACCORDS DE COLLABORATION ET DE FINANCEMENT AVEC LA FONDATION GATES
8.2.2.1.
2017 – Premier accord pour le développement d'un contraceptif longue action
Le 15 novembre 2017, la Société et la Fondation Gates ont conclu un contrat de collaboration et de financement d'un montant
total maximum d'environ 3,5 M$ d'une durée fixée jusqu'au 30 septembre 2019. Cet accord était destiné à financer l'étape de
formulation d'un contraceptif à action prolongée basé sur la technologie BEPO® de Medincell.
Conformément à leur stratégie « Global Access » visant à avoir un réel impact dans la vie des femmes, les deux partenaires
prévoient de rendre le produit largement disponible. Des prix abordables dans les économies en développement permettront
d'éliminer la barrière du prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. L'intérêt marqué des femmes et jeunes femmes pour
la contraception à longue durée d'action présage du fort potentiel de croissance du marché au bénéfice de la santé des femmes,
des nouveau-nés et des enfants. La Fondation Gates dispose également d'une licence non exclusive pour une utilisation non-
commerciale du produit dans les pays à revenu faible ou intermédiaire.
441
8.
CONTRATS IMPORTANT
Medincell conserve les droits de commercialisation du produit dans le monde entier, notamment aux États-Unis.
Le contrat prévoyait :
-
Un premier versement d'environ 1,7 M€ (2 M$) perçus par la Société en décembre 2017 et d'autres versements
conditionnés par le franchissement d'étapes liées au développement des produits thérapeutiques (milestones) et par
la validation de la Fondation Gates sur la réalisation de ces milestones ;
-
Une seconde tranche que la Société a perçue en janvier 2019, soit 1,5 M$.
8.2.2.2.
2019 – Deuxième accord pour financer les activités précliniques et cliniques de Phase 1 d'un
contraceptif longue action
Un nouveau contrat a été conclu le 18 novembre 2019 avec la Fondation Gates, concernant le financement des activités
précliniques et cliniques de phase 1 du contraceptif longue action (objet du contrat décrit ci-dessus) après sélection de la
formulation candidate qui a eu lieu au premier trimestre 2020. Ce financement a été conclu pour un montant maximum d'environ
19 M$ pour une durée initialement fixée jusqu'au 31 décembre 2025 et prolongé au 30 mars 2028. Au jour du présent Document,
la Société a reçu 15,1 M$ au titre de ce deuxième accord de financement. Si les dépenses engagées par la Société s'avéraient
inférieures aux acomptes reçus, la différence devrait être remboursée par la Société.
Dans le cadre de ce deuxième accord, la Société a perçu les virements suivants :
-
4,75 M$ à la signature ;
-
3,5 M$ en décembre 2020 ;
-
4 M$ en novembre 2022 ;
-
2,85 M$ en novembre 2023.
8.2.2.3.
2025 – Accord pour financer les activités du programme mdc-STM contre le paludisme
Le 24 novembre 2025, Medincell a annoncé recevoir un financement de 3 M$ de la Fondation Gates destiné à la poursuite du
programme mdc-STM contre le paludisme, préalablement initié avec l'agence Unitaid. Le programme mdc-STM est une
formulation injectable d'ivermectine, active trois mois, conçue pour éliminer les moustiques vecteurs du paludisme lorsqu'ils
piquent des personnes traitées. Si sa sécurité, son efficacité et son acceptabilité sont confirmées, mdc-STM pourrait avoir un
impact significatif sur la transmission du paludisme parmi les populations vulnérables dans les zones à forte transmission.
Dans le cadre de cet accord, Medincell a perçu 0,8 M$ en novembre 2025.
8.3. ACCORDS DE JOINT-VENTURE ET DE COLLABORATION CONCLUS AVEC CORBION
Dans le cadre du développement de ses programmes et notamment de la fourniture des polymères nécessaires au
fonctionnement de sa technologie BEPO® (les « Polymères »), la Société a conclu des contrats de joint-venture et de collaboration
avec Purac Biochem B.V., société néerlandaise du groupe Corbion (« Corbion »), relatifs à la fabrication et à la distribution des
Polymères dans le domaine de la libération contrôlée de substances actives dans la santé humaine et/ou animale (le « Domaine
d'Activité »).
8.3.1. ACCORD DE JOINT-VENTURE AVEC LE GROUPE CORBION
Le 7 août 2015, la Société et Corbion ont conclu un accord de joint-venture afin de créer la société néerlandaise CM Biomaterials
B.V. (« CMB »), détenue à parts égales et gérée conjointement par les parties et consolidée par la méthode de mise en
équivalence depuis 2018.
Ce contrat a fait l'objet d'avenants en date du 21 décembre 2016 et du 27 août 2018.
La Société a licencié à la joint-venture les droits de propriété intellectuelle, incluant le savoir-faire et la technologie nécessaires à
la fabrication de polymères BEPO, et Corbion finance intégralement les installations permettant la fabrication des Polymères à
travers les usines du Groupe Corbion.
442
8.
CONTRATS IMPORTANT
CMB a pour objet de fournir les polymères nécessaires (i) à tous les licenciés de la Société pour le développement et, le cas
échéant, la commercialisation de leurs produits et, (ii) à la Société afin que celle-ci puisse poursuivre ses activités de recherche
et développement.
Aux termes de cet accord de joint-venture, la Société s'est engagée à ce qu'elle, et dans la mesure du possible, ses licenciés, se
fournisse(nt) en Polymères auprès de CMB à des fins de vente et de distribution dans le Domaine d'Activité. Par ailleurs, en cas
de développement par la Société de nouveaux polymères distincts des Polymères objet de l'accord de joint-venture mais entrant
dans le champ de protection des brevets de la Société relatifs à sa technologie BEPO®, la Société s'engage à proposer à Corbion
sur une base exclusive la prise en charge de la production de ces polymères au profit de CMB, sous réserve que Corbion soit en
mesure de répondre aux besoins de la Société et de ses licenciés.
La Société s'est engagée, par l'intermédiaire de CMB, sur des volumes de fabrication de polymères minimums (se reporter à la
section 2.1.3 du présent Document). La Société ne s'attend pas, compte tenu des informations confidentielles en sa possession,
à devoir procéder à des paiements additionnels au titre de cette clause.
En outre, en cas de développement de nouveaux polymères distincts de ceux objet de l'accord de joint-venture et qui n'entrent
pas dans le champ de protection des brevets de la Société relatifs à sa technologie BEPO®, la Société s'engage à proposer sur
une base non-exclusive
à Corbion la prise en charge de la production de ces polymères au profit de CMB
d, sous réserve que
Corbion soit en mesure de répondre aux besoins de la Société et de ses licenciés.
En contrepartie, Corbion s'est engagé à fabriquer et/ou fournir de manière exclusive les Polymères au bénéfice de CMB en vue
de toute vente et de distribution de produits dans le Domaine d'Activité. Cet engagement a été formalisé plus en détail dans le
cadre d'un contrat de fabrication spécifique conclu le même jour entre CMB et Corbion.
Enfin, les parties ont pris des engagements réciproques afin de sécuriser leur propriété intellectuelle respective. Ainsi, les droits
de propriété intellectuelle de la Société et de Corbion existants par chacune des parties seule dans le cadre des accords de
collaboration, resteront la propriété exclusive de chaque partie. L'ensemble des droits de propriété intellectuelle développés
conjointement ou individuellement dans le cadre des accords de collaboration seront la propriété conjointe, à parts égales, de la
Société et de Corbion. La Société restera la seule titulaire de tout droit de propriété intellectuelle autre que ceux spécifiquement
relatifs à la synthèse, purification et fabrication des polymères qui sont l'objet de la collaboration avec Corbion.
8.3.2. CONTRAT DE DEVELOPPEMENT CONJOINT AVEC LE GROUPE CORBION
Le 7 août 2015, la Société et Corbion ont conclu un contrat de développement conjoint (« Joint Development Agreement »), au
titre duquel les parties pourront poursuivre des activités de recherche et développement relatives aux procédés (a) de synthèse
et (b) de séparation-purification des Polymères.
Aucun transfert des éléments de propriété intellectuelle propres à la Société, et notamment relatifs à sa technologie BEPO® n'est
effectué au titre de ce contrat. L'ensemble des droits de propriété intellectuelle développés dans le cadre du programme de
développement conjoint sera la propriété conjointe, à parts égales des parties.
Les parties ont également mis en place un comité de pilotage conjoint (« Joint Development Committee ») formé de façon paritaire
afin de superviser le programme de développement au titre de leur collaboration. Les décisions y sont prises par décisions
unanimes.
Ce contrat de développement conjoint a été conclu pour une durée indéterminée, tant que les parties demeureront parties à
l'accord de joint-venture visé ci-dessus.
8.3.3. CONTRAT DE LICENCE AVEC CMB ET CORBION
Le 7 août 2015, la Société, CMB et Corbion ont conclu un contrat de licence (« Licensing Agreement »), au titre duquel ont été
consenties les licences suivantes :
-
La Société et Corbion ont chacun consenti à CMB une licence sur leurs propriétés intellectuelles respectives de
fabrication de polymères nécessaires à l'exécution du contrat de joint-venture. Ces licences emportent un droit de sous-
licence uniquement au bénéfice de l'autre partie (Corbion ou la Société selon le cas) à des fins de recherche et
développement pour Medincell S.A. De telles sous-licences ont été octroyées ab initio de par ce contrat.
443
8.
CONTRATS IMPORTANT
-
La Société et Corbion ont consenti à CMB une licence sur leurs propriétés intellectuelles détenues conjointement au
titre de leurs accords de collaboration.
En contrepartie, CMB s'est engagé à reverser à la Société et à Corbion un pourcentage du bénéfice réalisé par CMB sur chaque
trimestre donné.
Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et demeurera en vigueur tant que l'accord de joint-venture subsistera.
8.4. CONTRATS DE FINANCEMENT AVEC LA BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT
8.4.1. CONTRAT DE FINANCEMENT EN DATE DU 22 MARS 2018
Le 22 mars 2018, Medincell S.A. a conclu un contrat de financement avec la BEI permettant à Medincell S.A. de bénéficier d'un
financement de 20 M€ sous forme de prêt, et sous réserve de l'atteinte de certains critères, garanti par le Fonds européen pour
les investissements stratégiques.
Ce dernier a pour objet de financer sur une période de quatre ans de 2018 à 2022, les investissements envisagés par Medincell
S.A. dans le cadre d'un programme de recherche et développement relatif aux technologies novatrices d'administration de
médicaments utilisées pour la production de médicaments injectables actifs de longue durée.
Ce prêt ne doit pas excéder cinquante pour cent (50%) du montant total de l'investissement de Medincell S.A. dans le Projet.
Aux termes de ce contrat, la BEI s'est engagée à verser à Medincell S.A. le montant total en trois tranches. La première tranche
d'un montant de 7,5 M€ a été versée en juin 2018 et la deuxième de 7,5 M€ en juillet 2019. La dernière tranche de 5 M€ est
devenue disponible en juin 2020 suite à la renégociation des conditions de tirage et a été encaissée en novembre 2020.
A chaque tranche seront appliqués des taux d'intérêts (i) capitalisés et (ii) payés en numéraire, ainsi qu'une rémunération variable
sur des paiements d'étapes reçus de la part de partenaires et sur la commercialisation des produits issus des programmes
financés (étaient alors exclus les programmes en partenariat avec Teva et AIC).
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (covenants), qui viennent limiter sa capacité
à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir. Aucun warrant (option d'acquisition d'actions de la
Société) n'est conféré à la BEI au travers de ce contrat.
Le 1er juin 2022, la Société a signé un amendement au contrat initial qui prévoit principalement :
-
De décaler le remboursement de la première tranche initialement prévu en juin 2022 d'un délai de 6 mois, le reportant
à décembre 2022, afin d'augmenter la visibilité financière de la Société ;
-
D'inclure d'autres revenus dans la rémunération variable à payer à la BEI, y compris ceux provenant de TEVA et AIC;
-
De décaler la mise en place des covenants financiers, afin que la BEI ne puisse pas demander le remboursement
anticipé du prêt initial ;
-
D'exclure des pénalités en cas de remboursement anticipé du prêt.
Ce prêt a été totalement remboursé en janvier 2023.
444
8.
CONTRATS IMPORTANT
8.4.2.
CONTRAT DE FINANCEMENT EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2022
Le 22 novembre 2022, la Société a conclu (i) un contrat de financement avec la BEI permettant à la Société de bénéficier d'un
financement de 40 M€ sous forme de prêt, prévoyant des conditions de tirage dont le décaissement est soumis à la réalisation
de certains critères, garanti par le Fonds européen pour les investissements stratégiques et (ii) un contrat d'émission de bons de
souscription d'actions (BSA qui seront à émettre à chaque tranche).
Ces contrats ont pour objet de financer sur une période de quatre ans les investissements envisagés par la Société dans le cadre
d'un programme de recherche et développement relatif aux technologies novatrices d'administration de médicaments utilisées
pour la production de médicaments injectables actifs de longue durée (le « Projet »).
Ce prêt ne doit pas excéder cinquante pour cent (50%) du montant total de l'investissement de Medincell S.A. dans le Projet.
Aux termes de ces contrats, la BEI s'est engagée à verser à la Société le montant total en trois tranches : une première tranche
de 20 M€ (Tranche A) et deux tranches de 10 M€ (Tranches B et C).
Suite au tirage de la Tranche A en décembre 2022, la Société a procédé au remboursement immédiat et par anticipation du
principal restant dû sur le premier contrat de financement en date du 22 mars 2018 ainsi que les intérêts capitalisés et courus
associés de 3,2 M€.
Au titre du tirage de la Tranche A, la Société a émis 175 000 BSA pouvant donner lieu à la souscription de 175 000 actions de la
Société au profit de la BEI.
Suite au tirage de la Tranche B en janvier 2023, la Société a reçu un versement de 10 M€.
Au titre du tirage de la Tranche B, la Société a émis 286 041 BSA pouvant donner lieu à la souscription de 286 041 actions de la
Société au profit de la BEI.
Suite au tirage de la Tranche C en juillet 2023, la Société a reçu un versement de 10 M€.
Au titre du tirage de la Tranche C, la Société a émis 313 607 BSA pouvant donner lieu à la souscription de 313 607 actions de la
Société au profit de la BEI.
A chaque tranche seront appliqués des taux d'intérêts (i) capitalisés et (ii) payables annuellement à échéance. Au titre de la
Tranche A, une rémunération variable basée sur le chiffre d'affaires futur de la Société et de la plus-value potentielle au titre de
bons de souscription d'actions liée à la future hausse du cours de bourse basé sur le succès de la Société. La rémunération
variable que la Société pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat est déterminée selon les encaissements attendus, tant
en termes de prestations de développement que de milestones payments ou de royalties sur les ventes finales. Elle est limitée
dans le temps et plafonnée en montant.
La date d'échéance est de cinq ans après le déboursement de chaque tranche.
Par ailleurs, ces contrats imposent à la Société de se conformer à des engagements (« covenants »), qui viennent limiter sa
capacité à :
-
Contracter de l'endettement supplémentaire ;
-
Verser des dividendes ou faire toute autre distribution (ainsi qu'à ses filiales) ;
-
Effectuer tout autre paiement restreint ou investissement ;
-
Créer des privilèges ou des sûretés additionnelles ;
-
Céder des actifs ou des participations dans d'autres sociétés ;
-
Effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ;
-
Changer de manière substantielle d'activité ; et
-
Fusionner, se rapprocher avec d'autres entités.
En cas de non-respect des covenants définis au contrat, la BEI se réserve le droit, de manière unilatérale, de demander
remboursement partiel ou intégral du prêt et des intérêts courus et à courir.
Le 28 septembre 2023, Medincell et la BEI ont signé un avenant à l'accord de prêt qui remplace une des anciennes clauses
financières par une nouvelle dans laquelle la Société s'engage (i) à disposer en permanence d'au moins 8 millions d'euros de
trésorerie définie comme la somme de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et de tout autre investissement
financier dénouable à court terme et (ii) à avoir au moins un an de visibilité financière dans son scénario de base de prévision de
trésorerie. En cas de défaut, la Société disposerait d'un délai de 30 jours pour remédier à la situation. Passé ce délai, la BEI aurait
445
8.
CONTRATS IMPORTANT
le droit de demander le remboursement anticipé partiel ou total du prêt existant. Au 31 mars 2026, les covenants attachés au
financement BEI sont respectés par le Groupe.
Deux autres clauses restrictives (le Gearing ratio - ratio d'endettement net par rapport aux fonds propres- ainsi que Ratio du
service de la dette- Résultat d'exploitation ajusté des dépenses précliniques / Service total de la dette-) étaient prévues
contractuellement à compter du 1er avril 2025 mais la BEI a définitivement levé ces clauses financières dans l'avenant signé avec
Medincell le 25 févier 2025.
Le 26 mars 2026, la BEI a renoncé, par voie d'avenant à l'option de vente attachée aux BSA émis dans le cadre de l'accord de
financement. Cet avenant est sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (qui se tiendra
au plus tard en septembre 2026). En l'absence d'une telle approbation, le cadre contractuel existant, y compris l'option de vente,
resterait inchangé.
En vertu de cet avenant, le contrat relatif aux bons de souscription d'actions ne prévoit plus aucun mécanisme susceptible
d'imposer à Medincell un règlement en numéraire, en aucune circonstance, à l'échéance du prêt, et intègre de nouvelles
conditions applicables aux bons de souscription, qui visent à anticiper la période d'exercice et à permettre leur libre cession à tout
tiers.
446
Texte des résolutions
à l'AGM
du 30 septembre 2026
9. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2026
Ordre du Jour
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
-
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2026 (1ère résolution),
-
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026 (2ème résolution),
-
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2026 (3ème résolution),
-
Affectation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Prime d'Emission » par apurement des pertes existantes et prélèvement
sur le compte « Primes d'Emission » du complément de dotation pour la Réserve légale (4ème résolution),
-
Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution),
-
Constatation de la fin du mandat d'un administrateur (Virginie Lleu) et nomination d'un nouvel administrateur (6ème résolution),
-
Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-
10-34 I du Code de commerce (7ème résolution),
-
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à Monsieur
Christophe Douat, Directeur Général (8ème résolution),
-
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à Monsieur
Philippe Guy, Président du Conseil d'administration (9ème résolution),
-
Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration (10ème résolution),
-
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (11ème résolution),
-
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (12ème résolution),
-
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13ème résolution),
-
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (14ème résolution),
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
-
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions
auto-détenues (15ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public
et faculté de conférer un droit de priorité (17ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie
de personnes (18ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10%
du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit
448
préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article
L. 411-2 du Code monétaire et financier (19ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d'une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d'administration (20ème résolution),
-
Autorisation à conférer au Conseil d'administration, conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de
commerce, à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17ème et 19ème résolutions (21ème
résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres (23ème résolution),
-
Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation
de capital en rémunération d'apports en nature (24ème résolution),
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (25ème résolution),
-
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26ème résolution),
-
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les
« Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes
(27ème résolution),
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions
ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (28ème
résolution),
-
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »), existantes ou à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (29ème résolution),
-
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des
Actions Gratuites et de la délégation à l'effet d'émettre des Bons (30ème résolution),
-
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres
donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers (31ème résolution),
-
Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du
Conseil d'Administration (32ème résolution),
-
Modification du contrat d'émission et des termes et conditions des bons de souscription d'actions souscrits par la Banque
Européenne d'Investissement (33ème résolution),
-
Pouvoirs pour les formalités (34ème résolution),
449
Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2026)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2026 tels qu'ils lui sont présentés,
lesquels font apparaitre une perte de (16.687.766,48) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports,
Prend acte qu'aucune dépense relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été enregistrée dans les comptes de l'exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net
déficitaire de (31.287.192) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2026)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Approuve la proposition du Conseil d'administration et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (16.687.766,48)
euros,
Décide de l'affecter de la manière suivante :
•
Prélèvement sur le poste « Primes d'Emission » : ……
16.687.766,48 euros dont le solde sera ainsi ramené de
45.438.400,38 euros à 28.750.633,90 euros.
Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.
450
QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Primes d'Emission » par apurement des pertes existantes et prélèvement
sur le compte « Primes d'Emission » du complément de dotation pour la Réserve légale)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Approuve l a proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la totalité du compte « Report à Nouveau » déficitaire sur le
compte « Primes d'Emission » par imputation des pertes existantes à hauteur de 59.136,03 euros,
Constate que le compte « Report à Nouveau » est ainsi ramené de (59.136,03) euros à 0 euro et que le compte « Primes d'Emission » est
ainsi ramené, après l'affectation du résultat objet de la résolution qui précède, de 28.750.633,90 euros à 28.691.497,87 euros.
Approuve la proposition du Conseil d'administration et décid e de prélever 2.834,75 euros sur le compte « Primes d'Emission » pour
l'affecter au compte « Réserve Légale » afin que celle-ci représente 10% du montant du capital social.
Constate que le compte « Réserve légale » est ainsi porté de 33.072,75 euros à 35 907,50 euros et que le compte « Primes d'Emission »
est ainsi ramené, avant l'affectation du résultat de 28.691.497, 87 euros à 28.688. 663,12 euros.
CINQUIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce,
Prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé.
SIXIEME RESOLUTION
(Constatation de la fin du mandat d'un administrateur (Virginie Lleu) et nomination d'un nouvel administrateur)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports du Conseil d'administration,
Constate que le mandat d'administrateur de Madame Virginie Lleu arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,
Décide de nommer Madame Elisabeth Svanberg en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l'article L. 22-
10-34 I du Code de commerce)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-37 et L. 22-10-9 I du Code de commerce tel
qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la Société,
451
Approuve en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de
commerce telles que présentées au chapitre 5 section 2 dudit document d'enregistrement universel.
HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à Monsieur
Christophe Douat, Directeur Général)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-37 et L. 22-10-9 I du Code de commerce tel
qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2026 à Monsieur Christophe Douat, Directeur Général, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit document
d'enregistrement universel.
NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2026 à Monsieur Philippe
Guy, Président du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-37 et L. 22-10-9 I du Code de commerce tel
qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2026 ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2026 à Monsieur Philippe Guy, Président du Conseil d'administration, tels que présentés au chapitre 5 section 2.2 dudit
document d'enregistrement universel.
DIXIEME RESOLUTION
(Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la
Société,
Décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'administration à 510.000 euros.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
452
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la
Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d'administration, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1.3 dudit document d'enregistrement universel.
DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la
Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que décrite
au chapitre 5 section 2.1.2 dudit document d'enregistrement universel.
TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2026 de la
Société,
Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que décrite
au chapitre 5 section 2.1.3 dudit document d'enregistrement universel.
QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du
nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que (i) pour le calcul de la limite de 10 %,
lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée
de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10
% de son capital social et (ii) lorsque les actions seront acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% de son
capital,
Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en
vigueur et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou
transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d'acquisition), sous réserve
d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de
453
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
dans la limite d'un montant maximal susceptible d'être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 50.000.000
d'euros ;
Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
-
l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
-
d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres
allocations d'actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées ;
et/ou
-
la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
-
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 15ème résolution ci-
après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
-
la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou
-
plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué ;
Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, dans les
conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités,
de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats
d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter
ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire
QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-
détenues)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Sous réserve de l'adoption de la 14ème résolution ci-dessus,
Autorise le Conseil d'administration conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans
la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la
Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital
454
social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente
Assemblée Générale ;
Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de
fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure
à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le
montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement,
d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
SEIZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l'effet de
décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques
qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de
la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être
opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est
expressément exclue de la présente délégation ;
Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont
la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, que :
-
la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement
au nombre d'actions alors possédées par eux ;
-
le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres
de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils
pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs
demandes ;
455
-
conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés
prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l'étranger ;
Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également
par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits
d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent
droit ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
-
passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et
faculté de conférer un droit de priorité)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que
le capital social est entièrement libéré,
456
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code
de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de
l'offre au public visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d'actions de la Société, ou de titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en
numéraire, y compris par compensation de créances ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence
est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de
subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 35.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 26ème résolution ;
-
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration
pourra conférer aux actionnaires, sur
tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d'exercice
dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s'exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent
droit ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
-
limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission
initialement décidée,
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
-
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil
d'administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise
ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant
457
correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre
au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
décidées en application des 18ème et 19ème résolutions ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 26ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
-
passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de
personnes)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la
proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
à des augmentations de capital social par émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris
458
notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment
par compensation de créances et intégralement à la souscription ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 35.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé
que :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution ;
-
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente
délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :
i.
à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de
placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ; et/ou
ii.
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou
plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société
(ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes,
directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
iii.
à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent,
susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci- dessus
et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d'administration en fonction d'une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 90% de la
moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix
d'émission et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle
pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 90% de la moyenne pondérée
par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au
montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application des 17ème et 19ème
résolutions ;
459
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 26ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l'effet notamment de :
-
arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de
titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription,
de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital
social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie
d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce,
et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre visée à l'article L. 411- 2
1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à
l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la Société, ou de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
(en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée
en numéraire, y compris par compensation de créances ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de
subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies ;
460
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé, dans la limite de 10% du capital social par an, à 35.000 euros, qu'en tout état de cause, les
émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, étant précisé que cette limite
sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation et qu'à ce montant nominal
maximum ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant
précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent
droit ;
Décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé
par le Conseil d'administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera
émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant
correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre
au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au
montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application des 17ème et 18ème
résolutions ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 26ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l'effet notamment de :
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
461
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGTIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une
ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la
proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
à des augmentations de capital social par émissions d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou de titres de capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres
de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de
créances et intégralement à la souscription ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de
subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation est fixé à 35.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé
qu'il est en outre limité au montant prévu par la loi et la règlementation applicable à la date d'utilisation de la présente délégation, soit
actuellement 10% du capital par an ; étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation est fixé à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :
-
le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 26ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
462
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente
délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d'une ou plusieurs personnes nommément
désignées et de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de désigner cette ou ces personnes ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse au droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ;
Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
-
limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission
initialement décidée,
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
-
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Décide, conformément aux dispositions des articles L.22-10-52-1 et R.22-10-32 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions
pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal
au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris,
éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
désigner la ou les personnes ou entités au profit de laquelle ou desquelles la ou les émission(s) sera(ont) réservée(s) et le nombre
de titres à émettre au profit de chacune d'elle ;
-
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix
d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
-
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
-
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
-
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ; et
-
d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée
Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer au Conseil d'administration, conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de
commerce, à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit
463
à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17ème et 19ème résolutions)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d'émission des
actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 17ème et 19ème résolutions et dans la limite
de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant
l'affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu'il déterminera en fonction d'une méthode multicritères sans que le prix de
souscription des actions ne puisse être inférieur à 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances
de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières ne puisse être
inférieur à 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la
fixation du prix d'émission ;
Décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par
la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide qu'à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet d'augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que
celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans
les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 26ème résolution ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
464
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et
aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes
ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 70.000 euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique
sur les titres de la Société ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
déterminer les dates et modalités des émissions ;
-
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont
le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
-
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du
nominal portera effet ;
-
décider, en cas de distributions d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que
les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d'actions
anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements
destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;
-
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
-
accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée
Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de
capital en rémunération d'apports en nature)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
465
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour
procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d'actions
ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon
ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, dans
la limite d'un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de l'opération), en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu'à ce montant nominal
maximum ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 26ème résolution ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) ;
Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s'imputera sur le plafond global
prévu à la 26ème résolution ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 26ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l'effet notamment de :
-
décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,
-
arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l'évaluation des apports,
-
fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
-
déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer
toutes autres modalités permettant d'assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat
d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
-
fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée
Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
466
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux
articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par
émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en
rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales,
sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de
commerce ;
Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la
présente délégation ;
Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 35.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant auquel s'ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution ;
Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ;
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent
droit ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 26ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à
l'effet notamment de :
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
-
fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
-
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat
ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
-
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
467
-
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
-
inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre
le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
-
procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
-
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
-
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
-
fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale,
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Décide que :
-
le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées
aux termes des 17ème à 20ème, 22ème, 24ème et 25ème résolutions ci-dessus est fixé à 35.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
-
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des
17ème à 20ème, 22è me, 24ème et 25ème résolutions ci-dessus est fixé à 200.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d'émission en une autre devise).
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux
articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions définies au I de l'article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription
d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant
des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
468
-
l'autorisation porte sur un nombre maximum d'Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l'achat d'une action, étant précisé
que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente autorisation sera de 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera
de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout
état de cause, le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra
jamais être supérieur au tiers du capital social ;
-
le nombre total d'actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente
autorisation s'imputera sur le plafond visé à la 30ème résolution ;
-
le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d'administration au jour où les Options
seront consenties ainsi qu'il suit :
o
s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie ;
o
s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les
volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, ni au cours moyen d'achat
(arrondi au centime d'euro supérieur) des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de
commerce ;
-
le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d'attribution par le Conseil
d'administration étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents
d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; les Options seront caduques de plein
droit à défaut d'avoir été exercées avant leur échéance ; il ne pourra être consenti d'Options aux salariés ou dirigeants sociaux
détenant, au jour de la décision du Conseil d'administration une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 30ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, et notamment :
-
arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d'Options attribuées à chacun,
-
fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de
performance et/ou de maintien dans la Société ou l'une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d'exercice, étant entendu que le Conseil
d'administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou
modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des Options,
(iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente de tout ou partie des titres,
-
décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des
opérations financières visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce,
-
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions
obtenues par l'exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur
tout ou partie des actions,
-
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par
l'exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,
-
sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation,
-
d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi
émises.
Décide que la durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet ;
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options ;
469
Prend acte que l'augmentation du capital résultant des levées d'Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée
d'option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la Société.
VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les «
Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d'actions
ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation sera de 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera de
mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre
pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant
précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé à la 30ème résolution ;
Décide que le prix de souscription des bons de souscription d'actions qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le Conseil
d'administration (ou tout autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de l'émission de bons de souscription d'actions) sera
déterminé sur la base d'un rapport d'expert indépendant mandaté par la Société afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les
bénéficiaires de l'émission seront des membres du Conseil d'administration de la Société ;
Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i)
de toutes personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société ou l'une de ses filiales, partenaires
stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ;
(ii)
des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(iii)
des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens de l'article 3 §25 du Règlement n°596/2014 sur les abus
de marché, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ;
Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les quinze (15) ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas été
exercés à l'expiration de cette période de quinze (15) années seront caducs de plein droit ;
Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, lors de la mise
en œuvre de la présente délégation, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) séances
de bourse précédant la date d'attribution Bons par le Conseil d'administration ;
Décide que le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société sur exercice d'un Bon, qui sera déterminé par le Conseil
d'administration au moment de l'attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt
(20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée
d'une décote maximale de 20 % ;
Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-
102 du Code de commerce ;
Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ;
Décide, sous réserve des conditions fixées à la 30ème résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
470
-
émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières,
-
arrêter le prix de souscription des Bons,
-
ainsi que le prix d'exercice des Bons,
-
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun,
-
arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun,
-
arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
-
s'assurer du respect des conditions de validité et d'exercice des Bons,
-
recevoir les notifications d'exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en
conséquence,
-
prendre l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
-
d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois,
à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente autorisation sera de 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera de
mettre en œuvre la présente autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, et
qu'en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne
pourra être supérieur à 15 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en
œuvre la présente autorisation ;
Décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond visé à la
30ème résolution ;
Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des
sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d'administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.
22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d'entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les
critères d'attribution qui auront été fixés par le Conseil d'administration ;
Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne
pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an ;
Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition
en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-
471
4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le
bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;
Prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive
desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur
lesdites actions ;
Confère, sous réserve des conditions fixées à la 30ème résolution, tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la
présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
-
déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l'attribution
définitive ;
-
déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
-
déterminer librement l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas
échéant, les critères d'attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;
-
décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
-
déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées
par la loi et l'Assemblée Générale ci-dessus ;
-
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la
durée de celle-ci ;
-
doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d'une somme égale au montant total de la valeur nominale
des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur
toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
-
procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre
au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ;
-
en cas d'augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
-
en cas de réalisation d'opérations financières visées par l'article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la
période d'acquisition, mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des
attributaires d'actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée
Générale ;
Décide qu'à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
TRENTIEME RESOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions
Gratuites et de la délégation à l'effet d'émettre des Bons)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Décide que la somme des actions susceptibles d'être émises ou attribuées en vertu des 27ème, 28ème et 29ème résolutions ci-dessus, ne
pourra pas excéder 4 % du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision d'attribution ou d'émission, étant précisé
que s'ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à
des actions ;
472
Décide que le Conseil d'administration ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 27ème, 28ème et 29ème résolutions,
en ce qui concerne les émissions d'Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l'un ou plusieurs dirigeants (Directeur Général ou
Directeur Délégué), qu'après avis du comité des rémunérations.
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant
accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
ces derniers)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l'augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de 9.900 euros par émission d'actions ordinaires
ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan
aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé
que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou
titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ;
Décide que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la
Société, dans les termes prévus à l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites
par les bénéficiaires susvisés ;
Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d'administration dans les conditions fixées par la règlementation ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
décider et fixer les modalités d'émission et d'attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu
de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates
d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et,
le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
-
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
-
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
-
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des
augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée
Générale ;
Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
473
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil
d'Administration)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
Prenant acte des dispositions des articles L. 225-23 et L. 225-102 du Code de commerce ;
Décide d'insérer à la suite de l'article 11 existant des statuts un paragraphe 11.5 rédigé comme suit :
11.5. Administrateur représentant les salariés actionnaires
En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, au moins un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale
ordinaire.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires exerce son mandat dans les mêmes conditions que les autres administrateurs, sous
réserve des dispositions légales et statutaires qui lui sont propres. Il est rééligible.
Le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général organise, préalablement à l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation d'un seul candidat (et son suppléant)
selon les modalités du présent article 11.5 et les modalités de son choix.
Cette procédure de désignation est organisée de manière à permettre le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en
matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration. La candidature effectivement
soumise à l'assemblée générale ordinaire est déterminée sous réserve du respect de ces dispositions.
Sont éligibles les salariés actionnaires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que, le cas échéant, les salariés membres du
conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.
L'élection d'un candidat au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires est effectuée à la majorité simple des droits de
vote dans le cadre d'un scrutin à un tour ou d'une consultation unique, portant sur l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la
Société détenues par les salariés actionnaires concernés, que ces actions soient détenues directement ou par l'intermédiaire d'un ou
plusieurs fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Cette élection, précédée d'appels à candidature,
est organisée, par tout moyen technique permettant d'assurer la confidentialité, la sincérité et la fiabilité du vote, que ce soit par voie
électronique ou par correspondance.
Elle vise à déterminer une seule candidature à soumettre à l'assemblée générale ordinaire, à savoir un candidat titulaire correspondant au
candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix valablement exprimées à l'issue de l'élection.
Chaque candidat doit se présenter
avec un suppléant pour le remplacer en cas de vacance.
Les modalités détaillées ainsi que le calendrier de ce scrutin ou consultation unique non précisées par les dispositions légales ou les
présents statuts, seront arrêtées par la direction générale. Ainsi pourra être arrêté un règlement électoral en vue de la désignation d'un
candidat au poste d'administrateur et son suppléant. Ce règlement sera alors porté à la connaissance des membres des conseils de
surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la Société et des salariés actionnaires directs, par tout
moyen.
Pour les actions de la Société détenues directement par les salariés actionnaires, chaque salarié actionnaire direct dispose d'un nombre
de voix égal au nombre d'actions de la Société qu'il détient directement.
Pour les actions de la Société détenues par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise détenant des
actions de la Société, les droits de vote sont exercés dans le cadre de la consultation conformément aux stipulations du règlement du fonds
concerné. Lorsque les droits de vote sont exercés par le conseil de surveillance du fonds, celui-ci dispose d'un nombre de voix égal au
nombre d'actions de la Société détenues par l'intermédiaire dudit fonds. Lorsque les droits de vote sont exercés individuellement par les
porteurs de parts, chaque porteur dispose d'un nombre de voix déterminé en fonction du nombre d'actions de la Société détenues
indirectement par son intermédiaire au travers du fonds, selon les modalités précisées le cas échéant par le règlement de désignation.
Pour les besoins de la détermination de la candidature à soumettre à l'assemblée générale ordinaire, il est tenu compte, pour chaque
candidat, de l'ensemble des voix valablement exprimées dans le cadre du scrutin ou de la consultation unique, que ces voix soient attachées
à des actions détenues directement par les salariés actionnaires ou à des actions détenues par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds
communs de placement d'entreprise.
Lorsque les actions de la Société sont détenues à la fois directement par des salariés actionnaires et indirectement par l'intermédiaire d'un
ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, le candidat titulaire soumis au vote de l'assemblée générale ordinaire est celui qui,
entre le (ou les) candidat(s) titulaire(s) désigné(s) par les salariés actionnaires directs et le (ou les) candidat(s) titulaire(s) désigné(s) au
titre du ou des fonds communs de placement d'entreprise, a recueilli ou représente le plus grand nombre de voix, salariés actionnaires
directs et fonds communs de placement d'entreprise compris.
474
En cas d'égalité, il est fait application des règles de départage au bénéfice du candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées et, subsidiairement, au bénéfice du candidat le plus âgé, ou de toute autre règle de départage
prévue par le règlement de désignation.
La désignation du candidat à soumettre à l'assemblée générale ordinaire fait, le cas échéant, l'objet d'un procès-verbal qui est transmis au
Conseil d'Administration, au plus tard huit (8) jours avant la date du Conseil au cours duquel sont arrêtées les résolutions de l'assemblée
générale relatives à la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires (ou tout autre délai prévu par le règlement de
désignation).
Si, pour une raison quelconque, aucun candidat n'est désigné à l'issue de la procédure de désignation, le Directeur Général dresse un
procès-verbal de carence qu'il transmet au Conseil d'Administration dans les conditions prévues au précédent paragraphe, et dont il est
rendu compte à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire statue sur la nomination du candidat titulaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à
toute nomination d'administrateur. L'élection du candidat titulaire emporte désignation de son suppléant aux seules fins de remplacement
dans les conditions prévues ci-après.
Si le candidat titulaire proposé à l'assemblée générale ne recueille pas la majorité requise, il n'est pas procédé à la désignation de son
suppléant et une nouvelle procédure de désignation est organisée selon les modalités prévues au présent article 11.5.
La durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des autres administrateurs de la Société.
Toutefois ce mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en
cas de perte de qualité de salarié de la Société ou d'une société liée, en cas de perte de la qualité d'actionnaire (ou de membre adhérent
à un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société), ou en cas de perte de la qualité au titre de laquelle il
était éligible.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, son suppléant
désigné conformément au présent article 11.5, le remplace immédiatement et automatiquement pour la durée du mandat restant à courir,
s'il remplit toujours les conditions légales et statutaires requises.
A défaut de candidat suppléant, il est procédé à la désignation d'un nouveau candidat titulaire et, le cas échéant, d'un nouveau candidat
suppléant, selon les modalités prévues au présent article 11.5. La candidature ainsi désignée est soumise au vote de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire, sous réserve que les délais nécessaires à l'organisation de la procédure de désignation permettent son
inscription à l'ordre du jour. Jusqu'à cette nomination, le siège demeure vacant, sans que cette vacance n'affecte la validité des délibérations
du Conseil d'Administration.
Les dispositions du présent article 11.5 cessent de s'appliquer pour l'avenir si, à la clôture d'un exercice, le seuil de 3% du capital détenu
par les salariés de la Société ainsi que par les salariés des sociétés qui lui sont liées, est franchi à la baisse. Dans cette hypothèse, sauf
décision contraire du Conseil d'Administration, le mandat en cours prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice concerné, cette échéance constituant le terme statutaire du mandat.
Décide de procéder à quelques ajustements corrélatifs des statuts.
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
(Modification du contrat d'émission et des termes et conditions des bons de souscription d'actions souscrits par la Banque Européenne
d'Investissement)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
-
du rapport du Conseil d'administration ;
-
du rapport des Commissaires aux comptes ;
Approuve les modifications (i) du contrat d'attribution de bons de souscription d'actions, intitulé en langue anglaise Warrant Agreement, en
date du 22 novembre 2022 conclu entre la Société et la Banque Européenne d'Investissement (BEI), aux termes duquel la Société a émis
au profit de la BEI 175.000 bons le 21 décembre 2022 (tranche A), 286.041 bons le 26 janvier 2023 (tranche B) et 313.607 bons le 31 juillet
2023 (tranche C) (ensemble, les BSA) et (ii) des termes et conditions des BSA, conformément aux avenants dont la description figure dans
le rapport du Conseil d'administration, et approuve la conclusion desdits avenants.
475
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité
légale et autres qu'il appartiendra.
476
BIOGRAPHIE
Les informations ci-après présentent le parcour professionnel du Dr. Elisabeth Svanberg dont la nomination en qualité
d'administrateur sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale .
Le Dr Elisabeth Svanberg est une dirigeante reconnue à l'international dans le domaine des sciences de la
vie, forte d'une expérience approfondie dans les secteurs des biotechnologies et de la pharmacie.
Médecin-scientifique, chirurgienne certifiée, titulaire d'un doctorat (PhD) et professeure associée, elle a
exercé des responsabilités de direction mondiale chez Janssen Pharmaceutical, Bristol-Myers Squibb et
Serono / Merck-Serono, où elle a piloté des activités couvrant le développement de produits, les affaires
médicales, la stratégie de portefeuille et les relations avec les autorités réglementaires sur de nombreux
marchés internationaux.
Elle est actuellement Associée au sein de Ventac Partners et exerce plusieurs mandats d'administratrice
non exécutive dans des entreprises des sciences de la vie, notamment en qualité de Présidente du Conseil d'administration d'EPICS
Therapeutics et d'administratrice de LEO Pharma A/S. Auparavant, elle a siégé aux conseils d'administration de Galapagos NV, Amolyt
SA, Egetis Therapeutics AB, Pharnext SA et Swedish Orphan Biovitrum AB. Le Dr Svanberg apporte également une solide expertise en
matière de gouvernance, acquise notamment au sein des comités des rémunérations et des nominations de plusieurs sociétés cotées du
secteur des sciences de la vie. Au-delà de son expérience industrielle, elle offre une vision internationale des enjeux de santé mondiale,
notamment grâce à son engagement au conseil d'administration d'organisations à but non lucratif telles que Medicines for Malaria
Venture.
477
Annexes
10.
ANNEXES
4.1.1.
10. ANNEXES
SOMMAIRE
10.
ANNEXES ......................................................................................................................479
10.1. Personnes responsable s................................................................................................................................ 480
10.1.1.
Responsable du Document d'Enregistrement Universel et attestation ........................................480
10.1.2.
Responsable de l'information financière ......................................................................................480
10.1.3.
Responsables du contrôle des comptes ......................................................................................480
10.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts................................. 481
10.3. Documents accessibles au publi c................................................................................................................. 481
10.4. Calendrier indicatif de communication financière ....................................................................................... 481
479
10.
ANNEXES
10.1. PERSONNES RESPONSABLES
10.1.1.R ESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuel et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes
comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des
profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont
les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 11.2 présente un tableau fidèle de
l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés . »
Monsieur Christophe Douat,
Directeur Général
Jacou, le 27 juillet 2026
10.1.2.R ESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE
Monsieur Stéphane Postic
Directeur Administratif et Financier
Adresse : 3 rue des Frères Lumière – 34830 JACOU
Adresse électronique : stephane.postic@medincell.com
10.1.3.R ESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
10.1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires
•
PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,
63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Monsieur Cédric Minarro,
Renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire de la Société en date du 9 septembre 2021 pour une durée de six exercices
prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.
•
Cabinet Becouze, Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux Comptes de l'Ouest-Atlantique, 1 rue Buffon,
49100 Angers, représenté par Monsieur Rémi Sourice,
Renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire de la Société en date du 9 septembre 2021 pour une durée de six exercices
prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.
10.1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants
Néant.
480
10.
ANNEXES
10.1.3.3. Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
renouvelés
Non applicable.
10.2. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS
Néant.
10.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 3 rue
des Frères Lumière – 34380 JACOU.
Le présent Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société
(www.medincell.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations
financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la
disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la
Société. Depuis l'introduction en bourse, ils sont également disponibles sur le site de la Société.
La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.
L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet
de la Société.
La Société ne communique pas sur base trimestrielle.
10.4. CALENDRIER INDICATIF DE COMMUNICATION FINANCIERE
•
30 septembre 2026 : Assemblée Générale annuelle
•
8 décembre 2026 : Publication des résultats du 1er semestre clos le 30 septembre 2026
481
Tables de concordance
11.
TABLES DE CONCORDANCE
11. TABLES DE CONCORDANCE
SOMMAIRE
11.
TABLES DE CONCORDANC E.........................................................................................................483
11.1. Tables de concordance du rapport financier annue l................................................................................... 484
11.2. Table de concordance du rapport de gestion............................................................................................... 484
11.3. Tables de concordance des informations sociales et environnementales ............................................... 486
11.4. Table de concordance du document d'enregistrement universe l.............................................................. 491
483
11.
TABLES DE CONCORDANCE
11.1. TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Renvois aux N°
de rubriques du
Informations requises au titre du Document d'Enregistrement Universel (DEU)
Document
d'enregistremen
t universel
1 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
10.1.1
2 – Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2026
3.4
3 – Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2026
3.3
4 – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2026
3.7.2
5 – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars
2026
3.7.1
6– Rapport de gestion de l'article 222-3-3° du Règlement général de l'AMF
11.2
11.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
Le tableau thématique suivant permet d'identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du Conseil d'administration à
l'assemblée générale dans le présent Document d'enregistrement universel.
Renvois aux
N° de
rubriques du
Rubriques du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2026
Document
d'enregistrem
ent universel
1 - Présentation de Medincell (Art L.225-100-1 1° et Art.L. 232-1 du Code de commerce)
Présentation
1.1.1, 4.1, 4.3
1.1.2, 4.1.2,
Activité de la période 2025-2026
4.3.1
Développement du portefeuille de produits au cours de l'exercice 2025-2026
1.1.2, 4.1.6.1
Portefeuille de produits au 31 mars 2026
1.1.1, 4.1.6.1
1.1.2, 3.3.6
Évènements importants survenus entre la fin de l'exercice et l'établissement du rapport de gestion
Note 4
1.1.2, 1.2,3,
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et des perspectives d'avenir
4.3.2, 4.3.4
1.2.3 et
Activités en matière de recherche et de développement
3.1.1.1.2
2 - Filiales et participations (Art L.233-6 du Code de commerce)
Activité des filiales de la société
1.2.4
Chiffres clés
1.2.4
3 - Succursales
NA
4 - Prêts de trésorerie inter-entreprises (Art L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier)
3.14.2
5 - Dépenses non déductibles fiscalement (Art 223 Quater du Code général des impôts)
Montant des dépenses somptuaires
3.14.3
Réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable
3.14.3
6 - Montant des dividendes et autres revenus mis en paiement au cours des 3 exercices précédents
3.11
(Art 243 Bis Code général des impôts)
7 - Participation des salariés au capital (Art L225-102 du Code de commerce)
6.3
8 - Comptes sociaux et affectation
Affectation
3.6
Capitaux propres
3.4
9 - Comptes consolidés
484
11.
TABLES DE CONCORDANCE
1.1.1, 1.1.2,
Présentation des activités du Groupe (Art L225-100-1 1° du Code de commerce)
4.1, 4.3
3.2.1, 3.2.2,
a) Information financière de l'exercice 2025/2026
3.2.3, 1.1.3
b) Compte de résultat
3.1.1
10 - Information sur les délais de paiement clients et fournisseurs au 31 mars 2026 (Art L. 441-14 / D.
3.8
441-4 du Code de commerce)
11 - Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement
5.6
de l'information comptable et financière (Art L.225-100-1 5° du Code de commerce)
12 - Attributions d'actions aux mandataires sociaux
5.2.2.4
13 - Répartition du capital social et des droits de vote
Tableau de répartition du capital (Art L.233-13 du Code de commerce)
7.2.7.1
7.2.6,7.2.13,
Informations sur le rachat d'actions (Art L225-211 du Code de commerce)
7.2.14 et 9 (14è
réso)
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions
NA
ou d'opérations financières
Avis de détention de + 10% du capital d'une autre société / Aliénation d'actions (Art R. 233-19 du Code
1.3.5, 7.2.13
de commerce)
Annexe A- Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices sociaux (Art R. 225-102 du
3.9
Code de commerce)
Annexe B - Principaux risques et incertitudes auxquels est confrontée la Société (Art L225-100-1 3°
2
et 6°)
Annexe C - Rapport de responsabilités sociétale et environnementale (Art L 225-100-1 2° et 4°)
Compte tenu de sa taille, la Société n'est pas tenue à l'obligation de déclaration de performance
11.3
extra-financière prévue par l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
Annexe D - Rapport sur le gouvernement d'entreprise (Art. L. 225-37-2 à L. 225-37-5)
1 - Composition et Travaux du conseil du Conseil d'administration et de la direction générale (Art L. 225-
4.2.1, 5.1.1, 5.4
37-4 5° du Code de commerce)
et 5.7
2 – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
4.2.1, 5.1.1.1
3 – Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général
NA
4 - Déclaration relative au gouvernement d'entreprise (Art L. 225-37-4 8° du Code de commerce)
5.7
5 - Listes des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux (Art L. 225-37-4 1° du Code de
5.1.1.1
commerce)
6 - Situation des mandats des membres du Conseil d'administration (Art L. 225-37-4 1° du Code de
NA
commerce)
7 – Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
NA
8 – Engagement de toute nature pris par la société au service de ses mandataires sociaux
5.2.2.4, 5.2.3
9 - Convention avec les filiales (Art L. 225-37-4 2°du Code de commerce)
1.3.5.3
7.2.14.1,
10 - Tableau des délégations en cours de validité et utilisations (Art L. 225-37-4 3°du Code de commerce)
7.2.14.2
11 - Informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires
5.2
Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote "ex ante") (Art L. 22-10-8, I., alinéa 2 et Art R.
5.2.1
22-10-14 du code de commerce)
Rémunérations du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration (vote "ex post") (Art L.
5.2.2, 4.2.1.3
22-10-9, I., 1° du Code de commerce et R. 22-10-15 du Code de commerce)
Engagement de toute nature pris par la société au service de ses mandataires sociaux
5.2.2.4, 5.2.3
Proportion relative de la rémunération fixe et variable (Art L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce)
5.2.1.2, 5.2.2.1
485
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Ratios d'équité et de performance de la Société (Art L. 22-10-9 I 6°et 7° du Code de commerce)
5.2.6
3.3.6 Notes
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
5.10.2 et
5.10.4, 5.2.2.4
Principes généraux concernant la rémunération des mandataires sociaux (Art L. 22-10-9, I., 8° du Code
5.2.1.1
de commerce)
10 - Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Art L. 225-37-4 9°
7.1.3
du Code de commerce)
11 - Situation des mandats des Commissaires aux Comptes
10.1.3
12 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Art L. 22-10-11 du Code de
7.2.7, 7.2.5.6,
commerce)
7.2.13, 7.2.8
11.3. TABLES DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
Section de
UN GLOBAL COMPACT
référence
Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif
4.2.3
aux Droits de l'Homme.
Principe 2 : Les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de
4.2.3.1, 4.3.7
l'Homme.
Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de
4.3.7, 4.3.6.3
négociation collective.
Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou
4.3.7
obligatoire.
Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants.
4.3.7
Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière
4.3.7, 4.3.6.4
d'emploi et de profession.
Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant
4.4.1, 4.4.2
l'environnement.
4.4.1, 4.4.2
Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande
responsabilité en matière d'environnement.
Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies
4.4.1
respectueuses de l'environnement.
Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris
4.2.5.1, 4.3.7
l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.
Déclaration du CEO de soutien à l'UN Global Compact et ses dix principes
4
Description des actions ou politiques liées aux droits humains page
C.E.*
Description des actions ou politiques liées aux droits du travail
C.E.*
Description des actions ou politiques liées à l'environnement
4.4.1, 4.4.2
Description des actions ou politiques liées à l'anti-corruption
C.C.*
Document
Mesure des résultats
complet
C.C.* : Code de Conduite
C.E.* : Code d'Ethique
Section de
Global Reporting Initiative
référence
201 : Performance Économique
4.1,
4.3
202 : Présence sur le marché
4.1
203 : Impacts économiques indirects
4.3.4
204 : Pratiques d'achats
4.2.3, 4.2.5
205 : Lutte contre la corruption
4.2.5.1, 4.2.3
486
11.
TABLES DE CONCORDANCE
206 : Comportement anti-concurrentiel
4.1.4, 4.2.3
207 : Fiscalité
NA
301 : Matières
4.1.4, 4.4.2.2
302 : Énergie
4.1.4, 4.4.2.2.1
303 : Eau et Effluents
4.4.2.2.2
304 : Biodiversité
4.4, 4.4.1, 4.4.3
305 : Émissions
4.1.4, 4.4.4.1
306 : Déchets / Effluents et Déchets
4.1.4, 4.4.2.3.1
307 : Conformité environnementale
C.E.*
4.2.6.2,
308 : Évaluation environnementale des fournisseurs
4.4.4.1,
401 : Emploi
4.1.4, 4.3.7.5.
402 : Relation employés/direction
4.3.7.3
403 : Santé et sécurité au travail
4.1.4, 4.3.76
404 : Formation et Éducation
4.1.4, 4.3.7.7
405 : Diversité et égalité des chances
4.1.4, 4.3.7.4
406 : Lutte contre la discrimination
4.3.7.4
407 : Liberté syndicale et négociation collective
4.3.7.3
408 : Travail des enfants
4.2.6.2, 4.3.8
409 : Travail forcé ou obligatoire
4.2.6.2, 4.3.8
410 : Pratiques de sécurité
4.3.7.6
411 : Droits des peuples autochtones
N/A
412 : Évaluation des droits de l'Homme
4.2.6.2, 4.3.6
413 : Communautés locales
4.3.5, 4.3.6
4.1.4, 4.2.5,
414 : Évaluation sociale des fournisseurs
4.2.6.2
415 : Politiques publiques
C.E.*
416 : Santé et sécurité des consommateurs
4.2.4.1, 4.2.3
417 : Commercialisation et étiquetage
N/A
418 : Confidentialité des données des clients
C.E.*
487
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Objectifs de Développement Durable
Section
1. Pas de pauvreté
Garantir une mobilisation importante de ressources provenant de sources multiples, y compris par
le renforcement de la coopération pour le développement, afin de doter les pays en
4.1.1.1, 4.3.1,
1.a
développement, en particulier les pays les moins avancés, de moyens adéquats et prévisibles
4.3.3
de mettre en œuvre des programmes et politiques visant à mettre fin à la pauvreté sous toutes
ses formes
3. Bonne santé et bien être
D'ici à 2030, mettre fin à l'épidémie de sida, à la tuberculose, au paludisme et aux maladies
4.3.3, 4.3.4.
3.3
tropicales négligées et combattre l'hépatite, les maladies transmises par l'eau et autres maladies
4.3.5.4, 4.3.5.6
transmissibles
D'ici à 2030, assurer l'accès de tous à des services de soins de santé sexuelle et procréative, y
3.7
compris à des fins de planification familiale, d'information et d'éducation, et la prise en compte de
4.3.4,
4.3.5.3
la santé procréative dans les stratégies et programmes nationaux
Faire en sorte que chacun bénéficie d'une couverture sanitaire universelle, comprenant une
protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de
3.8
4.1.1.1, 4.3.1
qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d'un coût
abordable
Appuyer la recherche et la mise au point de vaccins et de médicaments contre les maladies,
transmissibles ou non, qui touchent principalement les habitants des pays en développement,
donner accès, à un coût abordable, à des médicaments et vaccins essentiels, conformément à la
Déclaration de Doha sur l'Accord sur les ADPIC et la santé publique. Cette déclaration réaffirme
3.b
4.1, 4.3.3, 4.3.4
le droit qu'ont les pays en développement de tirer pleinement parti des dispositions de l'Accord
sur les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce et à la marge de
manœuvre nécessaire pour protéger la santé publique et, en particulier, assurer l'accès universel
aux médicaments
5. Egalité entre les sexes
Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux
4.3.7.4.2,
5.5
fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et
4.3.7.5.,
publique
Assurer l'accès de tous aux soins de santé sexuelle et procréative et faire en sorte que chacun
puisse exercer ses droits en matière de procréation, ainsi qu'il a été décidé dans le Programme
5.6
4.3.3, 4.3.5.3
d'action de la Conférence internationale sur la population et le développement et le Programme
d'action de Beijing et les documents finaux des conférences d'examen qui ont suivi
6. Eau propre et assainissement
D'ici à 2030, améliorer la qualité de l'eau en réduisant la pollution, en éliminant l'immersion de
déchets et en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières
4.1.4, 4.4.1,
6.3
dangereuses, en diminuant de moitié la proportion d'eaux usées non traitées et en augmentant
4.4.2
considérablement à l'échelle mondiale le recyclage et la réutilisation sans danger de l'eau
8. Travail décent et croissance économique
D'ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les
8.5
hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal
4.3.7.4
pour un travail de valeur égale
Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la
4.3.7.1 à
8.8
protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui
4.3.7.4, 4.3.7.6
ont un emploi précaire.
9. Industrie, innovation et infrastructure
488
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs
industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en
9.5
encourageant l'innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant
4.1.7, 4.3.1
dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d'habitants et en accroissant
les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d'ici à 2030.
10. Inégalités réduites
Assurer l'égalité des chances et réduire l'inégalité des résultats, notamment en éliminant les lois,
10.3
politiques et pratiques discriminatoires et en promouvant l'adoption de lois, politiques et mesures
4.3.7.4
adéquates en la matière
12. Consommation responsable
D'ici à 2030, instaurer une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous
les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes directeurs arrêtés à
12.4
4.4.1, 4.4.2
l'échelle internationale, et réduire considérablement leur déversement dans l'air, l'eau et le sol,
afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l'environnement
D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le
12.5
4.4.2
recyclage et la réutilisation
13. Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique
Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies
4.4.1,4.4.2
13.2
et la planification nationales
4.4.4.3
Améliorer l'éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui
13.3
concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de
4.4, 4.4.4.3
leur impact et les systèmes d'alerte rapide
16. Paix, justice et institutions efficaces
16.5
Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes
4.2.3, 4.2.5.1
16.6
Mettre en place des institutions efficaces, responsables et transparentes à tous les niveaux
4.2
17. Partenariats pour la réalisation des objectifs
Renforcer le Partenariat mondial pour le développement durable, associé à des partenariats
multipartites permettant de mobiliser et de partager des savoirs, des connaissances spécialisées,
17.16
4.1.2.1, 4.1.8
des technologies et des ressources financières, afin d'aider tous les pays, en particulier les pays
en développement, à atteindre les objectifs de développement durable
Encourager et promouvoir les partenariats publics, les partenariats public-privé et les partenariats
17.17
avec la société civile, en faisant fond sur l'expérience acquise et les stratégies de financement
4.1.8,4.3.5.2
appliquées en la matière
*C.C. : Code de Conduite
*C.E. : Code Ethique
489
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Lignes directrices ISO 26000
Section
6.2 Question centrale : Gouvernance de l'organisation
4.2
6.3 Question centrale : Droits de l'homme
6.3.3 Domaine d'action 1 : Devoir de vigilance
4.2.6
6.3.4 Domaine d'action 2 : Situations présentant un risque pour les droits de l'homme
4.2.4, 4.2.5
6.3.5 Domaine d'action 3 : Prévention de la complicité
C.C.*
6.3.6 Domaine d'action 4 : Remédier aux atteintes aux droits de l'homme
4.2.6, 4.3.8
6.3.7 Domaine d'action 5 : Discrimination et groupes vulnérables
4.2.6, 4.3.7.4
6.3.8 Domaine d'action 6 : Droits civils et politiques
4.2.6, 4.3.7.3
6.3.9 Domaine d'action 7 : Droits économiques, sociaux et culturels
4.3.7.2, 4.3.7.7
6.3.10 Domaine d'action 8 : Principes fondamentaux et droits au travail
4.2.6, 4.3.7
6.4 Question centrale : Relations et conditions de travail
4.3.6
6.4.3 Domaine d'action 1 : Emploi et relations employeur/employé
4.3.7.3
6.4.4 Domaine d'action 2 : Conditions de travail et protection sociale
4.3.7.2
6.4.5 Domaine d'action 3 : Dialogue social
4.3.7.3
6.4.6 Domaine d'action 4 : Santé et sécurité au travail
4.3.7.6
6.4.7 Domaine d'action 5 : Développement du capital humain
4.3.7.7
6.5 Question centrale : L'environnement
4.4
6.5.3 Domaine d'action 1 : Prévention de la pollution
4.4.2.3
6.5.4 Domaine d'action 2 : Utilisation durable des ressources
4.4.2
4.4.1, 4.4.2,
6.5.5 Domaine d'action 3 : Atténuation des changements climatiques et adaptation
4.4.4.3
6.5.6 Domaine d'action 4 : Protection de l'environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels
4.4.1, 4.4.2
6.6 Question centrale : Loyauté des pratiques
4.2.4, 4.2.5
6.6.3 Domaine d'action 1 : Lutte contre la corruption
4.2.4.4, 4.2.5.1
6.6.4 Domaine d'action 2 : Engagement politique responsable
4.2.4
6.6.5 Domaine d'action 3 : Concurrence loyale
4.2.4.4, 4.2.5.1
6.6.6 Domaine d'action 4 : Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur
4.2.5
6.6.7 Domaine d'action 5 : Respect des droits de propriété
C.E.*
6.7 Question centrale : Questions relatives aux consommateurs
6.7.3 Domaine d'action 1 : Pratiques loyales en matière de commercialisation, d'informations et de contrats
C.E.*
6.7.4 Domaine d'action 2 : Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs
4.2.4.1
6.7.5 Domaine d'action 3 : Consommation durable
NA
6.7.6 Domaine d'action 4 : Service après-vente, assistance et résolution des réclamations et litiges pour les
NA
consommateurs
6.7.7 Domaine d'action 5 : Protection des données et de la vie privée des consommateurs
C.E.*
6.7.8 Domaine d'action 6 : Accès aux services essentiels
4.3
6.7.9 Domaine d'action 7 : Éducation et sensibilisation
4.3.7.7
6.8 Question centrale : Communautés et développement local
6.8.3 Domaine d'action 1 : Implication auprès des communautés
4.3.5.3
6.8.4 Domaine d'action 2 : Éducation et culture
4.3.5.3
490
11.
TABLES DE CONCORDANCE
6.8.5 Domaine d'action 3 : Création d'emplois et développement des compétences
4.3.7.5, 4.3.7.7
6.8.6 Domaine d'action 4 : Développement des technologies et accès à la technologie
4.3.1
6.8.7 Domaine d'action 5 : Création de richesses et de revenus
4.1.6
6.8.8 Domaine d'action 6 : La santé
4.3.1, 4.3.5.1
6.8.9 Domaine d'action 7 : Investissement dans la société
4.3
11.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations requises par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué
2019/980 du 14 mars 2019 relatif au Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 conformément au schéma du Document
d'Enregistrement Universel et de croiser celles-ci avec les sections des documents incorporés par référence mentionnés d'une
part, et les informations mises à jour ou modifiées d'autre part.
N° sections du
N° sections du
Nouvelles
DEU N° D.25-
DEU N° D.24-
Annexes 1 et 2 du Règlement délégué
N° sections du
références
0580 déposé à
0649 déposé à
(CE) N°2019/980 du 14 mars 2019
présent DEU
DEU
l'AMF le 29 juillet
l'AMF le 28 juillet
2025
2024
PERSONNES RESPONSABLES,
INFORMATIONS PROVENANT DES
SECTION 1
TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET
APPROBATION DE L'AUTORITE
COMPETENTE
Personnes responsables des informations
10.1.1, 10.1.2,
Point 1.1
présentées
10.1.3
Attestation des personnes responsables du
Point 1.2
10.1.1
Document
Point 1.3
Déclaration(s) ou rapport(s) d'expert(s)
10.2
Autres attestations en cas d'informations
Point 1.4
NA
provenant de tiers
Déclaration relative à l'approbation du
Point 1.5
NA
Document
SECTION 2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Point 2.1
Coordonnées
10.1.3.1
Changements au cours de la période
Point 2.2
10.1.3.3
présentée
SECTION 3
FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1
Description des risques importants
2
INFORMATIONS CONCERNANT L'
SECTION 4
EMETTEUR
Point 4.1
Raison sociale et nom commercial
1.3.1
Lieu et N° d'enregistrement au RCS et
Point 4.2
1.3.2
identifiant (LEI)
Point 4.3
Date de constitution et durée
1.3.3
Siège social - forme juridique - législation
Point 4.4
1.3.4, 1.3.5
applicable - site web - autres
SECTION 5
APERCU DES ACTIVITES
Point 5.1
Principales activités
Nature des opérations et principales
Point 5.1.1
1.1, 4.1.1, 4.1.2
activités
Point 5.1.2
Nouveaux produits et/ou services
1.1.1, 4.3.2
Point 5.2
Principaux marchés
1.1, 4.2.2,4.3.4
Évènements importants dans le
Point 5.3
1.1.2, 4.3.2,4.3.4
développement des activités
Stratégie et objectifs financiers et non
Point 5.4
1.1.1, 4.1, 4.3.1
financiers
491
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Degré de dépendance à l'égard de
Point 5.5
1.2, 4.1.7
brevets, contrat, partenariats…etc
Eléments justifiant toute déclaration
Point 5.6
N/A
relative à la position concurrentielle
Point 5.7
Investissements
Point 5.7.1
Investissements importants réalisés
3.2.1.2, 3.2.5.1
3.2.1.2, 3.2.5.1
3.2.1 et 3.2.5.1
Investissements importants en cours ou
Point 5.7.2
3.2.5.2
3.2.5.2
3.2.5.2
engagements fermes
Coentreprises et participations
Point 5.7.3
1.2.4, 8.3
significatives
Impact environnemental de l'utilisation des
4.1.2, 4.1.3, 4.2.6,
Point 5.7.4
immobilisations corporelles
4.4.2, 4.7
SECTION 6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Description sommaire du groupe/
Point 6.1
1.3.5
organigramme
Point 6.2
Liste des filiales importantes
1.3.5.2
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE
SECTION 7
ET DU RESULTAT
Point 7.1
Situation financière
Exposé de l'évolution et résultat des
Point 7.1.1
3.1.1, 3.1.2
3.1.1, 3.1.2
3.1.1.1
activités
Evolution future et activités en matière de
3.1.1.1.2, 1.2.3,
3.1.1.1.2, 1.2.3,
3.1.1.1.2, 1.2.3,
Point 7.1.2
R&D
4.1.7, 4.3.4
4.1.7, 4.3.4
4.2.4
Point 7.2
Résultats d'exploitation
Point 7.2.1
Facteurs importants
3.1.1
3.1.1
3.1.1
Changements importants du chiffre
Point 7.2.2
3.1.1.1.1
3.1.1.1.1
3.1.1.1.1
d'affaires net ou des produits nets
SECTION 8
TRESORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1
Capitaux de l'émetteur
3.1.2.3, 3.2.2
3.1.2.3, 3.2.2
3.1.2.3, 3.2.2
Point 8.2
Source(s) et montant des flux de trésorerie
3.2.1
3.2.1
3.2.1
Besoins de financement et structure de
Point 8.3
3.2.3
3.2.3
3.2.3
financement
Point 8.4
Restriction à l'utilisation des capitaux
3.2.4
3.2.4
3.2.4
Point 8.5
Sources de financement attendues
3.2.6
3.2.6
3.2.6
SECTION 9
ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Description de l'environnement
1.1.1, 2.1.3, 2.5,
Point 9.1
réglementaire et des facteurs pouvant influer
4.4
sensiblement sur ses activités
SECTION 10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
3.2.7.1, 3.3.6 Note
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
3
b) Changement significatif de performance
3.2.7.1, 3.3.6 Note
financière du Groupe depuis la clôture
3
Eléments susceptibles d'influer sensiblement
Point 10.2
3.2.7.2
sur les perspectives
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU
SECTION 11
BENEFICE
Prévisions ou estimations du bénéfice en
Point 11.1
3.2.8
cours
Point 11.2
Principales hypothèses
NA
Attestation sur la prévision ou l'estimation du
Point 11.3
NA
bénéfice
492
11.
TABLES DE CONCORDANCE
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
SECTION 12
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
Informations concernant les membres des
Point 12.1
organes d'administration
4.2.1, 5.1
et de direction de la Société
Point 12.2
Conflits d'intérêts
5.1.3, 5.3
SECTION 13
REMUNERATION ET AVANTAGES
Rémunérations et avantages versés ou
Point 13.1
4.2.1.3, 5.2
octroyés
Point 13.2
Provisions pour retraites, pensions ou autres
5.2.4
FONCTIONNEMENT DES ORGANES
SECTION 14
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1
Durée des mandats
5.1.1.1, 5.1.1.2
Point 14.2
Contrats de services
5.4.2
4.2.1, 4.2.2, 5.4.4,
Point 14.3
Comités spécialisés
5.6
Conformité aux règles du gouvernement
Point 14.4
5.7
d'entreprise
Incidences significatives potentielles et
Point 14.5
NA
modifications futures de la gouvernance
SECTION 15
SALARIES
Point 15.1
Répartition des salariés
6.1
Point 15.2
Participations et stock-options
6.2, 7.2.5
Accord de participation des salariés au
Point 15.3
6.3
capital
SECTION 16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1
Répartition du capital
7.2.7
Point 16.2
Droits de vote différents
7.2.7, 7.2.10
Point 16.3
Contrôle de l'émetteur
7.2.8
Point 16.4
Accord entre actionnaires
7.2.8
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES
SECTION 17
LIEES
Point 17.1
Détail des transactions
5.4.2
INFORMATIONS FINANCIERES
CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SECTION 18
SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L'EMETTEUR
Point 18.1
Informations financières historiques
Informations financières historiques
Point 18.1.1
3.4
3.4
3.4.1
auditées
Changement de date de référence
Point 18.1.2
NA
NA
NA
comptable
Point 18.1.3
Normes comptables
3.3.6 Note 4.2
3.3.6 Note 4.2
3.3.6 Note 4.2
Point 18.1.4
Changement de référentiel comptable
NA
NA
NA
Contenu minimal des informations
Point 18.1.5
3.3
3.3
3.3
financières auditées
Point 18.1.6
Etats financiers consolidés
3.3
3.3
3.3
Date des dernières informations
Point 18.1.7
3.10
3.10
financières
Informations financières intermédiaires et
Point 18.2
autres
493
11.
TABLES DE CONCORDANCE
Informations financières trimestrielles ou
Point 18.2.1
NA
NA
NA
semestrielles
Audit des informations financières
Point 18.3
annuelles historiques
Point 18.3.1
Rapport d'audit
3.7.1, 3.7.2
3.7.1, 3.7.2
3.8.1, 3.8.2
Point 18.3.2
Autres informations auditées
NA
NA
Point 18.3.3
Informations financières non auditées
NA
NA
Point 18.4
Informations financières pro forma
NA
NA
Point 18.4.1
Inclusion d'informations proforma
NA
NA
Point 18.5
Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1
Description
3.11
Point 18.5.2
Montant du dividende par action
NA
Point 18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Point 18.6.1
Procédures significatives
3.12
Changement significatif de la situation
Point 18.7
financière de l'émetteur
3.13, 3.3.6 Note 3,
Point 18.7.1
Changement significatif depuis la clôture
3.4 Note 2
SECTION 19
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Point 19.1
Capital social
Point 19.1.1
Montant du capital émis
7.2.1
Point 19.1.2
Actions non représentatives du capital
7.2.2
Point 19.1.3
Actions auto-détenues
7.2.6
Valeurs mobilières donnant accès au
Point 19.1.4
7.2.5
capital
Point 19.1.5
Capital autorisé non émis
7.2.14, 9
Option ou accord sur le capital d'un
Point 19.1.6
7.2.11
membre du Groupe
Point 19.1.7
Historique du capital social
7.2.3
Point 19.2
Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1
Inscription au registre et objet social
1.3.2, 7.1.1
Point 19.2.2
Catégorie d'actions existantes
7.2.1
Disposition impactant un changement de
Point 19.2.3
7.1.2, 7.2.8
contrôle
SECTION 20
CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1
Résumé de chaque contrat
8
SECTION 21
DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1
Déclaration sur les documents consultables
10.3
494