| 2021년 10월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 기재정정 | - | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 07일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 제이에스코퍼레이션 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 재 성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동) | |
| (전 화)02-2040-3416 | ||
| (홈페이지)http://www.jskor.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)사장 | (성 명)김상준 |
| (전 화)02-2040-3416 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 09월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(마지막 조기상환청구권 행사는 발행 일 이후 57개월 이 되는 날)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(1) 조기상환 청구금액:
2023년 09월 02일 권면금액의 100.00%&cr;2023년 12월 02일 권면금액의 100.00%
2024년 03월 02일 권면금액의 100.00%&cr;2024년 06월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2024년 09월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2024년 12월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2025년 03월 02일 권면금액의 100.00%&cr;2025년 06월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2025년 09월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2025년 12월 02일 권면금액의 100.00%&cr; 2026년 03월 02일 권면금액의 100.00%&cr;2026년 06월 02일 권면금액의 100.00%&cr;
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)&cr;
(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 서울주택도시공사금융센터&cr;
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-06-09 |
2023-07-21 |
2023년 09월 02일 |
100.00% |
|
2차 |
2023-09-05 |
2023-10-23 |
2023년 12월 02일 |
100.00% |
|
3차 |
2023-12-04 |
2024-01-17 |
2024년 03월 02일 |
100.00% |
|
4차 |
2024-03-06 |
2024-04-17 |
2024년 06년 02일 |
100.00% |
|
5차 |
2024-06-07 |
2024-07-19 |
2024년 09월 02일 |
100.00% |
|
6차 |
2024-09-02 |
2024-10-21 |
2024년 12월 02일 |
100.00% |
|
7차 |
2024-12-02 |
2025-01-15 |
2025년 03월 02일 |
100.00% |
|
8차 |
2025-03-05 |
2025-04-16 |
2025년 06월 02일 |
100.00% |
| 9차 |
2025-06-09 |
2025-07-21 |
2025년 09월 02일 |
100.00% |
| 10차 |
2025-09-02 |
2025-10-21 |
2025년 12월 02일 |
100.00% |
| 11차 |
2025-12-01 |
2026-01-14 |
2026년 03월 02일 |
100.00% |
| 12차 |
2026-03-06 |
2026-04-17 |
2026년 06월 02일 |
100.00% |
&cr;(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 &cr;
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 9월 2일 이후 2023년 09월 2일까지 매 3개월이 되는 날(이하 "콜옵션 행사일"이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 관하여 매도를 청구할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액 상당액을 인수인에게 지급하고 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 갈음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1)콜옵션(Call Option) 행사금액
2022년 09월 02일: 전자등록금액의 101.0037%
2022년 12월 02일: 전자등록금액의 101.2562%
2023년 03월 02일: 전자등록금액의 101.5094%
2023년 06월 02일: 전자등록금액의 101.7631%
2023년 09월 02일: 전자등록금액의 102.0175%
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 서울주택도시공사금융센터
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 60일전부터 30일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결한 것으로 본다.
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
콜옵션 행사금액 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-06-09 |
2022-07-21 |
2022년 09월 02일 |
101.0037% |
|
2차 |
2022-09-05 |
2022-10-21 |
2022년 12월 02일 |
101.2562% |
|
3차 |
2022-12-05 |
2023-01-16 |
2023년 03월 02일 |
101.5094% |
|
4차 |
2023-03-08 |
2023-04-19 |
2023년 06월 02일 |
101.7631% |
|
5차 |
2023-06-09 |
2023-07-21 |
2023년 09월 02일 |
102.0175% |
(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 14%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 09월 02일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야한다. 단, 본 사채 인수계약서 제3조 13항에 따른 조기상환청구 및 제24항 발행회사의 기한 이익 상실의 경우는 예외로 한다.
(6) 본 건 콜옵션 행사보다 "인수계약서"상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환 청구권 행사 시 제(5)호의 "의무보유"의무는 소멸한 것으로 본다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||