| 2020년 10월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 9월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항&cr;-전환청구 종료일 | 단순 기재 오류 |
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| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 9 월 29 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 지어소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 오형돈, 박승준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 서초중앙로8길 117 지어소프트빌딩 | |
| (전 화) 02-2155-5100 | ||
| (홈페이지)http://www.gaeasoft.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)공시책임자 | (성 명)한문경 |
| (전 화)02-2155-5100 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:&cr;본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 10월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
&cr;(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률 (연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 남부터미널기업금융센터지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 | 2022-08-09 | 2022-09-08 | 2022-10-08 | 100.00% |
| 2 | 2022-11-09 | 2022-12-09 | 2023-01-08 | 100.00% |
| 3 | 2023-02-07 | 2023-03-09 | 2023-04-08 | 100.00% |
| 4 | 2023-05-09 | 2023-06-08 | 2023-07-08 | 100.00% |
| 5 | 2023-08-09 | 2023-09-08 | 2023-10-08 | 100.00% |
| 6 | 2023-11-09 | 2023-12-11 | 2024-01-08 | 100.00% |
| 7 | 2024-02-08 | 2024-03-11 | 2024-04-08 | 100.00% |
| 8 | 2024-05-09 | 2024-06-10 | 2024-07-08 | 100.00% |
| 9 | 2024-08-09 | 2024-09-09 | 2024-10-08 | 100.00% |
| 10 | 2024-11-09 | 2024-12-09 | 2025-01-08 | 100.00% |
| 11 | 2025-02-07 | 2025-03-10 | 2025-04-08 | 100.00% |
| 12 | 2025-05-09 | 2025-06-09 | 2025-07-08 | 100.00% |
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나) 매도청구권 (Call option)
&cr;(1) 매도청구권에 관한 사항&cr;발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 10월 8일부터 2022년 10월 8일까지 사채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 매수할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr;&cr; - 매도청구권자 : 발행일 현재 미정&cr; - 취득규모: 최대 50억 (발행가액의 최대 50%)&cr; - 매도청구권자가 얻을 경제적 이익 : 콜옵션을 통해 취득한 전환사채로 전환권을 &cr; 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 당사 보통주 최대 369,467 주를 취득할 수 &cr; 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후 최대 461,851주까지 취득 가능함.&cr;
(2) 매도청구권 행사 절차 및 방법
매도청구권 행사일 및 금액: 매도청구권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 10월 8일부터 2022년 10월 7일까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사로 인한 매매일(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다) 10영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행사의 조기상환수익률(이하 “Call수익률”) 연 단리 3.5%을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 단리 3.5%의 이율을 적용하며, 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
(2-1) 매도청구권 청구 절차
발행회사는 사채권자에게 매도청구권 행사 대상 사채의 수량을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며, 매도청구권 행사 의사가 있는 경우 즉시 사채권자에게 통보하여야 한다.
(2-2) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(3) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본건 전환사채 보유의무
본건 전환사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2022년 10월 8일까지 인수금액의 50%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.
(4) 사채 양도시의 매도청구권 및 조기상환권(Call Option) 행사 보장 및 면책
사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||