반기보고서 3.7 주식회사 네오셈

110111-6168614

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 반 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 4 기)

2019년 01월 01일2019년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 8 월 14 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 네오셈
대 표 이 사 :	염동현
본 점 소 재 지 :	경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)
	(전 화)031-8091-8800
	(홈페이지) http://www.neosem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 이상구
	(전 화) 031-8091-8800

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등 확인서.jpg 대표이사 등 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 네오셈은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 2019년 01월 24일합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.&cr;&cr;2018년 12월 17일 합병임시주주총회에서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 네오셈과 합병 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2019년 1월 31일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 네오셈이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 네오셈이 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. &cr;&cr;본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 네오셈이 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 네오셈의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원) NEOSEM&cr;HOLDINGS INC.2015.10.21(미국)12201 Technology BLVD SUITE 12, AUSTIN, TX미국 자회사 &cr;지주회사11,022,157,962기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)해당&cr;(주1)NEOSEM&cr;TECHNOLOGY INC.1982.07.01(미국)1965 Concourse Dr. SanJose, CA반도체 검사장비 개발/영업13,820,496,433기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)해당&cr;(주1)NEOSEM CHINA &cr;Co.,Ltd..2014.03.07(중국) ping jiang xin cheng fu wu dasha, No. 1001, ping long road, Suzhou, Jiangsu중국판매장비에 대한 기술 서비스88,238,598100%기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)미해당&cr;(주2)NEOSEM ASIA&cr;PTE. Ltd..2016.08.30(싱가폴)20 Maxwell Rode #11-02&cr; Maxwell House &cr;Singapore반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스37,466,464기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)미해당&cr;(주2)

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

주1) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사&cr;주2) 최근 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 미만인 종속회사&cr;

1-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2017년 04월 04일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

&cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 "주식회사 네오셈"이며 영문으로는 "NEOSEM INC."입니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)&cr;당사는 반도체 검사장비의 제조, 판매를 주 사업목적으로 2002년 4월 4일 설립되었습니다. 또한 당사는 2019년 1월24일자를 합병등기일로 대신밸런스제3호기업인수목적주식회사에 합병되었으며, 합병배경은 주식회사 네오셈의 시장성장성에 따른 사업확장, 경영효율성 증대 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합병하였습니다.&cr;아래는 합병 완료된 일정입니다. &cr;

구 분	합병회사	피합병법인
합병기일	2019-01-19	2019-01-19
합병등기일	2019-01-24	2019-01-24
합병신주 교부일	2019-01-30	-
합병신주 상장일	2019-01-31	-

&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; - 본사의 주소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)&cr;- 전화번호 : 031-8091-8800&cr;- 홈페이지 : http://www.neosem.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr; 당사는 해당사업, 상시종업원 수, 자본금 및 소유경영의 독립성이 중소기업기본법에서 규정하는 중소기업의 요건에 적합하며 이에 중소기업에 해당합니다.&cr;&cr; 바. 주요 사업의 내용&cr;당사는 반도체 검사장비의 개발, 제조, 판매를 주 사업으로 영위하는 기업으로서 세계 유수의 반도체 제조사를 주 고객으로 당사의 제품을 판매하고 있습니다.&cr;기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.&cr;&cr; 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 (손)자회사를 가지고 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.&cr;

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	관계	상장여부
1	NEOSEM&cr;HOLDINGS INC.	미국 자회사 지주회사	2015.10.21	자회사	비상장
2.	NEOSEM&cr;TECHNOLOGY INC.	반도체 검사장비 개발/영업	1982.07.01	손자회사	비상장
3.	NEOSEM CHINA &cr;Co.,Ltd..	중국판매장비에 대한 기술 서비스	2014.03.07	자회사	비상장
4.	NEOSEM ASIA&cr;PTE. Ltd..	반도체 검사장비 아시아권 영업 및 서비스	2016.08.30	자회사	비상장

&cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr;공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr;

구분	일자	주소
설립	2002.04.04	경기 수원시 영통구 중부대로448번길 97, 701호(원천동, 삼성테크노파크)
이전	2014.08.22	경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

&cr; 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 &cr;&cr;당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) &cr;

변동일	변경 전			변경 후			비고
	대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)
2002.04.04	-	-	-	염동현	심규식	박형식	설립
2005.03.29	염동현	심규식	박형식	염동현	이광훈	천광봉	-
2007.10.24	염동현	이광훈	천광봉	염동현	이광훈&cr;문권천	천광봉	-
2015.09.09	염동현	이광훈&cr;문권천	천광봉	염동현	문권천	천광봉	-
2015.09.30	염동현	문권천	천광봉	염동현	문권천&cr;이상구	천광봉	-
2018.11.02	염동현	문권천&cr;이상구	천광봉	염동현	문권천&cr;이상구	최상순	-
2019.01.24	염동현	문권천&cr;이상구	최상순	염동현	문권천&cr;이상구	최상순	합병

&cr; 라. 최대주주의 변동 &cr;

(기준일 : 2019년 6월 30일 )

변동일	최대주주명	비 고
2016년 09월 05일	에스비아이인베스트먼트(주)	발기인
2018년 04월 04일	대신증권(주)	실권주 인수
2018년 08월 28일	대신증권(주)	실권주 인수
2018년 08월 28일	파인밸류자산운용(주)	장내매매
2018년 11월 02일	파인밸류자산운용(주)	장내매매
2018년 11월 02일	대신증권(주)	-
2019년 01월 24일	염동현	합병등기완료일

주)최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 15.6819048주를 2019년 01월 30일에 교부하였습니다.

&cr; 마. 상호의 변경 &cr;

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유
2019.01.24	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈	합병에 따른 상호변경

&cr; 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr;당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. &cr;&cr; 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr;당사는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 8월 29일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 1월 24일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.&cr;

1) 합병 당시 회사의 개요&cr;

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)
회사명	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈
대표이사	오동출	염동현
본점소재지	서울특별시 중구 삼일대로 343 &cr;(저동1가, 대신파이낸스센터)	경기 안양시 동안구 시민대로327번길&cr;12-26(관양동)
법인구분	코스닥 상장법인	비상장

&cr;2) 합병일정

구 분	일 자
이사회결의, 합병계약일	2018년 08월 29일
합병승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 17일
합병기일	2019년 01월 19일
합병등기일	2019년 01월 24일

&cr;3) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)
회사명	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 네오셈
합병비율	1	15.6819048

&cr;법률적 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈 기명식 보통주식 1주에 대하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 15.6819048주를 교부합니다. 이로 인하여 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사는 주식회사 네오셈의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 27,631,514 주의 신주를 발행하였습니다.&cr;&cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr;

변경일자	변경전	변경후	변경사유
2019.01.24	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	제조업&cr;(전자부품제조장비)	기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인한 주된사업내용 변경

&cr; 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 &cr;

일 자	내 용
2018.08&cr;2018.12&cr;2019.01	대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결&cr;임시주주총회에서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 합병 승인&cr;코스닥시장 상장

주) 실질적 합병회사인 구.주식회사 네오셈 기준으로 작성하였습니다.

&cr; 차. 회사의 주요 연혁 &cr;설립 이후 회사의 주된 변동 내역은 아래와 같습니다.&cr;

구 분	내 용
2002-04	주식회사 네오셈 법인 설립
2007-08	미국 TANISYS TECHNOLOGY 인수
2007-11	기업부설연구소 설립
2007-12	ISO 9001 인증
2008-02	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)인증
2008-05	벤처기업 인증
2009-09	부품소재 전문기업 인증(지식경제부)
2011-10	INTEL CAPITAL 투자 유치
2012-05	글로벌 강소기업 선정
2012-08	"일하기 좋은 으뜸기업"선정(중소기업진흥공단)
2012-12	제49회 무역의 날 "천만불 수출의 탑"수상
2013-08	평촌사옥 착공
2013-09	"취업하고 싶은 기업"선정(이노비즈협회)
2014-08	평촌사옥 준공 및 사업장 이전
2014-08	"일하기 좋은 으뜸기업"선정(중소기업진흥공단)
2014-10	"경기도 유망 중소기업"선정(경기도)
2014-11	"기술강소기업"선정(기업은행)
2015-10	미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY 인수
2015-12	"인재육성형 중소기업" 인증(중소기업청)
2015-12	"경기도 일자리 우수기업"인증(경기도)
2016-04	삼성전자 1차 협력사 선정 및 등록
2016-05	ATC(우수 연구센터) 선정(산업자원통상부)
2017-11	"안양시 우수기업"선정(안양시)
2018-12	SSD TESTER 세계 일류 제품 선정(산업통상자원부)
2019-01	코스닥 시장 상장

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2016년 09월 05일-보통주510,0001001,0002018년 03월 30일유상증자(일반공모)보통주5,000,0001002,0002019년 01월 24일-보통주27,631,514100-2019년 01월 31일전환권행사보통주2,764,9661001,0852019년 05월 31일주식매수선택권행사보통주142,703100249

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
주1)
공모
합병신주, 주2)

주1) 인수자

인수자	주식수	지분율	비고
에스비아이인베스트먼트(주)	500,000주	98.04%	발기인
대신증권(주)	10,000주	1.96%
합 계	510,000주	100.0%	-

&cr;주2) 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병가액 및 합병비율&cr; (단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가	2,224	해당사항 없음
B. 할인율	-5.58%	해당사항 없음
C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액	2,100	해당사항 없음
D. 본질가치	해당사항 없음	32,932
a. 자산가치	1,885	11,765
b. 수익가치	해당사항 없음	47,044
E. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
F. 합병가액/1주	2,100	32,932
G. 합병비율	1	15.6819048

&cr;

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2016년 09월 08일2021년 09월 08일790,000,000기명식&cr;보통주사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일&cr;(2021.09.07)까지100%1,000790,000,000790,000-790,000,000---790,000,000790,000-

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
						전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제1회&cr;무보증 사모&cr;전환사채
합 계	-	-	-

구분	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2016년 09월 08일
만 기 일 자	2021년 09월 08일
권 면 총 액	790,000,000원
만기보장수익율	0%
전환사채배정방법	사모
전환청구기간	2016년 10월 08일부터 2021년 09월 07일까지
전환비율 및 전환가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원
전환대상 주식의 종류	기명식 보통주식
전환사채별 주요 보유자	대신증권(주): 7.9억원(100%)
전환가능주식수 및 전환기간	전환가능주식수 : 790,000주&cr;전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.09.07)까지
전환사채 전환 및 &cr;의결권 행사 제한 사항	주2)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
비고	1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)	상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)&cr; <주주등간계약서>&cr;&cr;5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)
주2)	전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 &cr;상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) &cr;&cr;또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.&cr;&cr; 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.&cr; <주주등간계약서>&cr;5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)&cr;&cr;5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
주3)	본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr; ① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr;2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr;3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 &cr;② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr;2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr;3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주100,000,000-100,000,000-36,049,183-36,049,183---------------------36,049,183-36,049,183-756,300-756,300-35,292,883-35,292,883-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주-1,097,772341,472-756,300--------보통주-1,097,772341,472-756,300--------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

주) 합병승인을 위한 임시주주총회(2018.12.17)시 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 증가(주식매수청구권 행사:1,097,772주)분에 대한 우리사주 조합으로의 매각에 따른 주식 수 변동(우리사주 조합원의 청약을 통한 조합원별 유상 양도 완료 : 341,472주)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주36,049,183----------------------------보통주36,049,183----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

가. 주요배당지표

100500500-3,3665,6716,716-2,2675,3916,555-1003,2183,811--200-----2.98-------------------114------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제4기 전반기	제3기(구.16기)	제2기(구.15기)
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl

&cr; 1. 사업의 개요 &cr; 당사는 2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr; 가. 메모리 반도체 장비 시장현황

1) 산업의 특성

메모리 반도체 시장 발전과정은 곧 반도체 장비산업의 발전과 아주 밀접한 관계가 있습니다. 반도체 장비시장은 반도체의 고집적화에 따라 그 중요성이 점점 커지고 있으며, 또한 차세대 첨단 반도체 개발과 원천 기술 확보에 중요한 부분을 담당하고 있습니다. 다시 말해서 반도체 장비 시장은 반도체 소자 시장의 10% 이상 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로서, 반도체 경기와 산업 Cycle이 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있습니다.

2011년부터 2013년의 경우 Conventional IT 제품관련 CAPA 축소와 수요의 감소 영향이 비교적 큰 폭의 반도체 가격 하락으로 이어져 전세계 반도체 시장 규모가 축소되었습니다. 업계 전반적으로 CAPA 증설에 대한 보수적인 태도가 유지되어오던 바, 2014년부터 2015년은 반도체 세대 교체와 더불어 그 동안의 저조한 설비투자로 인한 반대효과로서 반도체 장비산업의 수급은 비교적 양호한 상태를 유지했습니다. 2016년부터 2018년에는 NAND 시장이 주목을 받으면서 국내외 전방업체들의 NAND 투자계획 발표가 이어졌으며, 지속적인 3D NAND Flash 라인 증설로 전공정 및 후공정 테스트 장비업체들이 수혜를 보았습니다.&cr; 하지만, 소위 반도체 대성수기는 미중 무역분쟁을 비롯한 글로벌 산업 경기가 악화되면서 반도체의 과잉생산, 재고증가, 반도체 가격 하락 등을 유발하며 반도체 산업에 영향을 미쳐 2018년 하반기부터 하락세를 이어오고 있습니다.

당사의 반도체 검사장비는 후공정에 속하는 검사장비로서, 그 중에서도 후공정의 핵심이며 주검사 장비인 메모리 테스트 장비를 개발하고 있으며, 크게 Storage 및 Component 테스트 장비로 구분할 수 있습니다. 당사가 속한 반도체 검사장비 산업은 소자업체의 설비투자에 따라 장비의 공급규모가 정해지는 특성이 있으므로, 소자업체에서 대규모 라인증설 등의 설비투자를 집행하는 것 뿐만 아니라 메모리 용량 및 속도 증가에 따른 Chip 생산량 증가와도 밀접한 관계를 갖고 있습니다.

&cr; 2) 산업의 성장성&cr; (1) 메모리반도체 시장의 규모 및 전망&cr; Memory 반도체의 호황은 2018년 전반기까지 지속되었으나 2018년 하반기부터 둔화되기 시작하였으며 2019년 전반기 까지 지속하여 마이너스 성장세를 유지하고 있습니다. &cr; 반도체 수요에 선행하는 신규주문과 재고지수는 2018년 하반기부터 하락세로 접어들어 지속되고 있으며, 이는 미중 무역분쟁을 비롯한 글로벌 경기 악화와 북미, 중국의 스마트폰 판매량 감소, CPU 공급 부족에 따른 글로벌 PC수요 둔화 등에 기인합니다. 게다가 기대했던 서버용 반도체 수요마저도 예상보다 부진한 실적을 보이면서 주요 메모리반도체 제조 기업인 마이크론, SK하이닉스 등은 감산 및 투자축소를 결정한 상황입니다.

하지만, 향후 반도체 시장은 5G, AI, 자율주행, 빅데이타, 고사양 모바일게임 등 고속, 대용량 반도체를 필요로 하는 산업들의 지속성장에 힘입어 2020년 부터는 수요증가 및 수급개선이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. &cr;

NAND의 경우 2018년 하반기 부터 유통재고 및 공급의 증가로 가격 하락세가 뚜렸해졌으며, 2019년 전반기 까지는 하락세가 지속되었습니다만, 4차 산업 혁명 등 산업별 수요 증가는 지속될 것이므로, 2019년 전반기에 기존 재고의 소진이 예상되고 있으며, 2019년 4분기부터는 수급이 개선되고 가격이 안정화 될 것으로 예상되었었습니다만, 주요 메모리반도체 생산국인 우리나라에 대하여 일본이 반도체 제조 공정에 사용되는 주요 원재료에 대한 금수조치 및 허가 수출제를 시행함에 따라 삼성과 SK하이닉스의 생산에 영향을 미침으로써 최근 들어서는 오히려 메모리반도체의 가격이 상승하고 있는 상황이므로 산업의 경기와 글로벌 정치경제의 역학관계에 따른 변화 추이를 지켜봐야할 것으로 보입니다. &cr;여기서 반도체의 가격 상승은 공급량대비 수요증가로 인한 요인이 아니라, 내외부의 정치경제적 여건 변화에 따라 어쩔 수 없는 감산조치에 따른 것으로 시장에 긍정적인 요인이라고 평가할 수는 없습니다.

연간 반도체 시장 매출 전망.jpg 연간 반도체 시장 매출 전망

&cr; (2) SSD 시장의 규모 및 전망&cr;

클라우드, 빅데이터 시대가 본격적으로 도래하며, 핵심 저장 장치인 SSD가 메모리 반도체의 새로운 총아로 뜨고 있습니다. SSD는 하드 디스크 드라이브(HDD)보다 2012년 경에는 6배 가량 가격이 높았지만, 2019년 들어 2배 수준까지 차이가 줄어든 상황입니다.

평면 낸드가 3D 낸드플래시로 진화해 집적도가 높아지면서, 원가가 지속적으로 내려가고 있으며, 또한 SSD는 연 평균 30% 정도로 가격이 떨어지고 있는데, 이런 추세라면 3년 안에 HDD와 비슷한 수준까지 내려갈 것으로 예상됩니다.

ssd 가격 변화 추이.jpg ssd 가격 변화 추이

&cr;최근 몇 년 동안 구글, 페이스북, 오라클 등 주요 글로벌 IT 업체들이 자사의 클라우드 서비스와 AR·VR 관련 방대한 양의 데이터를 저장하기 위해 들어가는 서버 운영비를 낮추기 위해 SSD의 채택을 늘리고 있습니다. 많은 양의 데이터를 클라우드 서버에 저장하고 운영하기 위해 들어가는 기업의 총 운영비용(TCO) 관점에서, SSD는 HDD보다 전력소모량이 적고 내구성도 높기 때문에 장기적으로 봤을 때 운영비용이 내려갑니다.

세계 ssd 시장 규모 및 전망.jpg 세계 ssd 시장 규모 및 전망

주) 출처 : IHS&cr;

2015년에 SSD 출하 규모가 사상 처음으로 1억대를 돌파했습니다. 당시 한 해 PC 출하량이 3억대 수준임을 감안하면 HDD를 빠른 속도로 대체하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 시장조사업체인 IHS에 따르면, 2017년 SSD 출하량은 1억 9000만대로 추정되며 전체 SSD 시장 매출액 규모는 158억 2900만 달러(약 17조원)로서, 이는 2016년 대비 7.74% 성장한 수치입니다. 이 중 반도체 테스트 장비업체로서 중요한 기업용 엔터프라이즈 SSD 시장의 경우 규모는 60억 5200만 달러로 추정되며, 전체 SSD 시장에서 엔터프라이즈 제품이 차지한 비중은 38%입니다.

전문 리서치센터 IDC 및 Gartner의 최근 발표된 연구결과에 의하면, HDD의 보급율은 해마다 감소하는 추세인 반면 SSD는 증가하고 있으며, 다가오는 2021년에는 연평균 13~15%의 성장률로 확대된 SSD의 보급율이 HDD를 앞설 것으로 예상하고 있습니다. 2021년에는 SSD 판매량이 360백만대로서 HDD 판매량 330백만대를 추월할 것으로 예측됩니다.&cr;

ihs마킷 ssd 시장성장율 추정자료(2018년초).jpg ihs마킷 ssd 시장성장율 추정자료(2018년초)

&cr; 하지만, 작금의 상황은 전체적인 반도체 경기의 불황과 일본의 한국 견제를 위한 반도체 소재에 대한 수출 제재 조치 등이 취해지면서, 시장의 불확실성이 더욱 증가하게되어 주요 메모리 반도체 생산기업들이 감산을 함으로써 공급량이 줄어들어 최근 SSD의 주 원재료인 낸드플래쉬 메모리 가격이 급등함에 따라 SSD의 시장 가격도 인상되어 예상만큼의 SSD 확산에는 제동이 걸리고 있는 상황입니다.&cr;&cr; (3) 반도체 장비 시장의 규모 및 전망&cr;2018년 세계 반도체 장비 시장 매출은 역대 최고치였던 2017년 규모를 경신한 것으로 추정됩니다. 하지만 2018년도 하반기부터 시작된 메모리반도체의 가격 하락 및 공급 과잉에 기인하여 2019년에는 주요 반도체 기업의 투자 축소로 역성장이 예상됩니다. 다만, 4차 산업, 빅데이타, AI, 클라우드, 서버 등 메모리반도체에 대한 수요는 견고하므로, 2020년에는 기존 재고가 소진되고 업그레이드된 반도체 신제품의 등장에 힘입어 장비 매출이 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 팹 투자, 장비, 재료 전망(Fab Investment, Equipment and Materials Forecasts) 자료에 따르면 2018년 세계 반도체 장비 시장 규모는 지난해보다 9.7% 확대된 620억9000만달러로 추정됐으며, 이 시장은 2019년 4.0% 축소된 595억8000만달러를 기록한 뒤 2020년 20.7% 급성장해 719억2000만달러 규모를 달성할 전망입니다.&cr;

출처 equipment market data subscription, dec. 2018, semi.jpg 출처 equipment market data subscription, dec. 2018, semi

&cr;반도체 장비 시장은 삼성전자와 SK하이닉스가 있는 한국이 주요 매출처 입니다. &cr;2018년 한국 지역에서 발생한 반도체 장비 매출은 171억1000만달러였으며, 전년도에 이어 2년째 1위 입니다. 2위는 중국으로 128억2000만달러 매출을 기록했으며, 이 수치는 전년 대비 무려 55.7% 늘어난 수치입니다. 중국 현지 기업의 메모리 시장 진출 등으로 장비 투자가 급증한 것으로 추정되고 있습니다. 대만은 101억1000만달러를 기록하며 3위를 기록했으며, 일본과 유럽은 각각 전년 대비 32.5%, 14.2% 성장한 86억달러, 41억9000만달러를 기록했습니다. 나머지 지역(동남아시아 포함) 반도체 장비 시장도 전년 대비 23.7% 커졌습니다.&cr;&cr;하지만, 메모리반도체의 공급과잉 및 수요증가세 둔화에 따라 기존 재고의 소진 필요성과 판매단가하락이 지속되고 있어, 주요 반도체 제조사들의 장비 투자예산은 2019년 전반기까지 전년 동기 대비 축소되어 있는 상황입니다. 이에 따라 2019년 세계 반도체 장비 매출은 2018년 대비 4% 축소된 595억8000만달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. &cr;&cr;이러한 상황임에도 2019년 하반기부터 는 재고소진이 거의 완료되고 적정한 수급이 이루어져 가격이 안정화될 것으로 예상되었으나, 최근의 동향으로 미루어 볼 때, 반도체 및 반도체 장비 시장은 2020년부터나 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다&cr;&cr;시장의 규모는 한국과 중국, 대만 등이 3대 반도체 장비 시장 지위를 이어갈 전망이며, 2020년 한국 반도체 장비 시장은 183억1000만달러, 중국 170억6000만달러, 대만 124억9000만달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. &cr; &cr;3) 경기 변동의 특성&cr;반도체 검사 장비 시장은 전방산업인 반도체 시장 경기의 영향을 강하게 받습니다. 시장 전망과 수요나 생산, 매출의 증감에 따라 반도체 제조사의 투자규모 등이 결정되고, 그 투자규모에 따라 당사의 주력 분야인 반도체 검사장비의 수요도 결정되기 때문입니다. &cr;현재 반도체 시장의 성장을 견인하는 주요 요소로서는 4차산업, 5G통신, 빅데이타, IoT, AI, 고성능(게이밍)PC, 테블릿PC, 서버 등이며, 이러한 산업들이 반도체의 수요와 공급을 결정하게 됩니다. 따라서 반도체 시장의 경기 변동은 일부 산업의 부침에 국한하지 않고 전체적인 산업 경기와 직접적으로 관련이 있습니다. &cr;당사의 경우에도 반도체 장비업체의 특성상 반도체 경기 및 소자업체의 투자 사이클에 따라 매출액의 변동이 심할 수 있는 업종이지만, 당사는 다른 경쟁사처럼 1~2 군데의 반도체 제조사에 집중된 거래가 아닌 주요 국내외 글로벌 반도체 제조사들과 거래관계를 하고 있으므로 상대적으로 경쟁사에 비해 경기변동에 따른 변동성이 적습니다.&cr;&cr; (4) 경쟁 상황

당사의 주요 사업군인 Storage Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantes t, 가 DRAM 및 FLASH 메모리용 기능, 스피드, 신뢰성 테스트 전체를 아우르는 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다. 국내 경 쟁 업 체들 은 Burn-In Tester(가혹조건 신뢰성 테스트) 개발 Platform을 가지고 있습니다. 경쟁업체들은 제한된 고객이 있으나 당사는 국내외의 글로벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 경쟁사와 상이한 점이 있습니다.

반도체 장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적자원 및 R&D 능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁사항입니다. 또한 장비산업의 주문에 의하여 생산하는 시스템이고 같은 고객사라도 각 생산, 개발 또는 품질 특성에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술협력 및 공동개발을 통해 고객이 필요한 니즈에 맞게 장비를 적절히 개발할 수 있어야 합니다. 이를 통하여 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적인 영향력을 미치게 됩니다.

(4) 경쟁업체 현황

당사와 동일한 반도체 후공정 테스트 장비 제품군을 가진 경쟁업체는 해외 2개사, 국내 2개사 정도가 있으며, 실질적으로 한국 기업으로서 글로벌 시장에서 주요 반도체 생산업체 고객들을 대상으로 직접적인 경쟁을 벌이는 경쟁업체는 제한적입니다. 하지만 당사가 SSD Tester로 특화된 반면 다른 경쟁업체는 DRAM과 NAND 각 Component별 테스트가 가능한 제품을 위주로 매출하고 있습니다.

&cr; 나. 회사의 현황 &cr;&cr;1) 영업개황&cr; 당 사는 반도체 후공정 검사장비 기업으로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 전반기 매출액 기준 매출유형별 비중은 SSD tester 70.62%, burn-in tester 4.67%, 기타 24.71%입니다.

2007년 미국 TANISYS TECHNOLOGY사를 인수하여 테스트 장비의 개발과 국산화에 주력하여 시장에 공급하기 시작하였으며, 2011년부터는 MBT를 개발하여 글로벌 주요 반도체 제조사에 공급하여 2012년에는 수출 1천만불의 탑을 수상하였습니다. 2015년에는 경쟁사인 미국 FLEXSTAR TECHNOLOGY사를 인수하여 보다 향상된 기술력과 생산성, 신뢰성을 갖춘 장비를 공급하게 되어 시장경쟁력을 강화하는 계기가 되었습니다. &cr;2016년 기준 매출액 228억원을 시작으로 2017년 414억원, 2018년 449억원으로 최고 매출을 기록하였습니다. 특히 고객사별 매출 구성을 살펴보면 국내 글로벌 반도체 제조사 뿐만 아니라 해외 글로벌 반도체 제조사도 고객으로 비지니스를 지속하고 있으며, 2018년 신규 SSD TESTER (Gen4)와 고객사의 요청에 맞춘 다양한 컴퍼넌트 테스트 장비의 개발로 향후 발전적인 성장이 가능한 상황입니다. &cr;&cr; 다만, 현재의 시기는 2018년 하반기부터 시작된 시장의 불확실성이 커진 상황이므로, 향후 전망을 긍정적으로 예측하기 힘든 시점입니다.&cr; &cr;2) 시장 점유율&cr;

당사와 직접적으로 관계되는 사업군에 대해 공식적으로 시장조사기관에 의해서 발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않지만, 당사가 주요 경쟁사별 Annual Report 상 제품별 매출액 등을 토대로 추정한 시장사항은 아래와 같습니다.

당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가 DRAM 및 FLASH 메모리용 검사장비를 공급하여 80%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다.

국내에서는 당사가 2010년에 메모리 테스트 장비를 개발 완료하여 국산화 및 양산에 성공함으로써 다른 장비 시장보다는 진입장벽이 높은 시장에 성공적으로 진입하였으며, 당사는 국내 글로벌 반도체 기업 뿐만 아니라 미국법인을 통한 해외글로벌 반도체업체들을 고객으로 두고 있어, 시장의 불확실성이 걷힐 것으로 예상되는 2020년에는 기존 테스트장비와 신규 출시되는 제품을 통해 시장점유율 확대와 양호한 실적이 기대됩니다.

&cr;3) 시장의 특성 및 전망&cr;&cr; 기술한 바와 같이 반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인보다, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R&D를 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 부합되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서도를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄테스팅 할 수 있는 소프트웨어 기술은 업력에 의해 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 우수 연구원을 유치하고 우수한 기술력을 보유하고 있는 국내외 업체와의 M&A 추진 등 많은 노력을 기울여 기술력 유지, 향상을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이러한 노력이 바탕이 되어 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 다양한 단독 개발 Project를 진행할 수 있었고, 현재도 지속되고 있습니다. 이는 오랜 기간에 걸쳐 구축된 상호 간의 신뢰가 바탕되지 않는다면 이루어질 수 없는 것입니다. 특히 전 산업에서 최고 미래 기술력을 보유하고 있는 반도체 제조사와의 협업은 반도체 디바이스 기술에 대한 비밀유지에 대한 상호 신뢰관계를 구축되어야 하고 고객사가 필요로 하는 시기에 필요한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다.

당사는 타 경쟁사와 다르게 일부 Major 고객사에 의존하지 않으며, 양호한 업황의 수혜를 받아 2018년 매출액 449억원으로 창사 이래 최대 매출을 기록하였으며, 현재 개발 진행중인 제품과 추가 기획 중인 다양한 제품 라인업을 구성한 상태입니다. 비록 호황기에서 약간의 침체기를 겪고 있는 글로벌 반도체 시장이지만, 반도체는 소위 산업의 쌀로써 불리울 만큼 모든 산업의 필수 요소이므로 DRAM 및 NAND의 투자는 지속적으로 이루어질 것이라 예측되며, 현재의 불확실한 시장 상황이 걷히고 나면 향후 지속적으로 성장이 이어질 것을 전망하고 있습니다.

국내 및 해외로 납품되는 자사 제품의 설치 완료 및 고객 평가가 이루어진 후 추가 신규 매출 발생 및 판매 증가 속도가 향후 성장 모멘텀으로 부각될 것이며, 중국 반도체기업들의 메모리 반도체 생산 개시 계획에 따라, 중장기적으로 중국 반도체 업체로부터 고속 번인 장비 및 SSD 테스터 등 신규 장비 수주 가능성이 기대됩니다.

당사는 해당 산업에 대한 전문적 역량을 보유하고 있으며, 특히 동 산업군에서는 가장 다양한 제품 포트폴리오를 갖추고 있으며, 지속적으로 증가하고 있는 고객사의 발주에 적시 대응하기 위하여 설비투자를 완료하였으며, 이에 따른 제조라인 및 전기설비 등을 증설하여 제조 CAPA를 늘렸습니다.&cr; &cr; 다. 주요 제품 및 설명&cr;&cr; 1) 제품설명&cr;&cr;당사의 반도체 후공정 테스터 제품군으로는 스토리지(Storage) 완제품 테스터인 SSD Tester와 컴포넌트(Component) 또는 메모리칩 단일 소자별 테스트의 MBT (Monitoring Burn-in Tester)로 나눌 수 있습니다. 국내/외의 우수한 R&D 인력을 기반으로 특화된 기술이 집약된 장비를 제작하며, 가용성이 떨어질 수 있는 한 종류의 protocol만을 지원하는 장비가 아닌 All-in-one test solution 장비를 제공하고 있습니다. 실제로 SSD Tester의 경우 다양한 종류의 프로토콜 및 인터페이스(SATA/SAS/PCIe/m.2/NVMe 등)와 다양한 폼팩터(Form Factor)를 지원하여 하나의 테스터 시스템으로 모든 종류의 protocol을 테스트할 수 있으며, MBT Tester의 경우 DRAM 및 각종 NAND 테스트를 진행할 수 있습니다.&cr;&cr; 2) 제품의 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목		구체적용도	2019년 4기 반기	2018년 제3기(구.16기)	2017년 제2기(구.15기)
				매출액	매출액	매출액
제품매출	SSD &cr;테스터	수 출	테스터 및 &cr;BOARD 외	5,294	14,274	14,667
		내 수		413	21,540	16,061
		소 계		5,707	35,814	30,729
	번인&cr;테스터	수 출		269	160	2,295
		내 수		108	5,162	2,443
		소 계		377	5,322	4,738
	테스터	계		6,084	41,136	35,466
상품매출	QIII &cr;SYSTEM 외	수 출	측정장비 및&cr;spare parts	-	114	111
		내 수		818	1,528	3,218
		소 계		818	1,641	3,329
용역&cr;&&cr;기타	서비스, &cr;임대료	수 출	테스터 장비의 &cr;유상A/S,개조, 임대	998	1,800	3,366
		내 수		181	367	291
		소 계		1,179	2,167	3,656
합 계		수 출		6,561	16,347	20,439
		내 수		1,520	28,597	22,013
		합 계		8,081	44,944	42,452

(주) 당사는 2018년 1분기부터 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 중 제15기(전전기)는 외부감사를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr;라. 원재료&cr; 당사의 주요 원재료는 시장에서 즉시 구매할 수 있는 부품이 많지 않고 발주 후 납품 기간이 길어 안정적 수급구조를 유지하는데 애로가 있습니다. 당사의 경우 장납기의 부품에 대하여 일부의 Risk inventory parts운용과 고객의 주문을 예상하여 선발주&cr;진행함으로써 고객의 요구납기에 대응하고 있습니다.&cr;&cr; 1) 주요 원재료 매입 현황 &cr; (단위 : 백만원, %)

매입유형	품목	구체적용도	매입액	비율	비고
원재료	IC	테스트장비 제조용	375	16.40%	-
	PCB		197	8.62%	-
	챔버,&cr;기구물		1,071	46.86%	-
	기타		642	28.11%	-
	합계		2,285	100.00%	-

주) 당사의 원재료 매입현황은 매입품목이 너무 많아 전체를 기재하기 곤란하여 주요매입품목에 대하여 기재하였으며, 일부 품목의 경우(SOCKET이나 CABLE의 경우)에도 종류가 다양하여 해당 품목의 대표적인 종류에 대해서만 기재하고 다른 종류에 대해서는 기타로 기재하였습니다.&cr; &cr;2) 가격변동추이&cr; 주요 원재료의 가격변동은 고객 및 장비별 사양 변화, 발주수량에 따른 매입가격변화, 환율 변동에 따라 가격이 변화는 특징이 있습니다. 또한 원재료 중 일부는 해외 조달 비중이 높은 품목도 있으며, 연간 수급수량에 따른 할인 가격 적용 및 계속적인 연간 단가 인하 활동에 따른 가격 변동이 있습니다.&cr; (단위 : 원)

매입유형	품목	2019년 제4기(반기)	2018년 제3기(구.16기)	2017년 제2기(구.15기)
원재료	IC	1,107	1,793	1,493
	PCB	85,981	46,743	51,579
	챔버,&cr;기구물	50,755	194,129	165,356

주) 주요 원재료 등의 가격은 원재료 품목별로 가격이 상이하여 일률적인 가격산출이 불가합니다. 따라서 상기 수치는 해당기간의 매입액을 매입수량으로 나눈 단순 평균 수치로써, 실제 원재료 매입가격과는 차이가 있습니다.&cr;&cr;당사의 주요 원재료는 시장에서 즉시 구매할 수 있는 부품이 많지 않고 발주 후 납품 기간이 길어 안정적 수급구조를 유지하는데 애로가 있습니다. 당사의 경우 장 납기의 부품에 대하여 일부의 Risk inventory parts운용과 고객의 주문을 예상하여 선급금을 진행하여 고객의 요구납기에 대응하고 있습니다.&cr;&cr;주요 원재료의 가격변동은 고객 및 장비별 사양 변화, 발주수량에 따른 매입가격변화, 환율 변동에 따라 가격이 변화는 특징이 있습니다. 또한 원재료 중 일부는 해외 조달 비중이 높은 품목도 있으며, 연간 수급수량에 따른 할인 가격 적용 및 계속적인 연간 단가 인하 활동에 따른 가격 변동이 있습니다.&cr;&cr;마. 생산 및 설비&cr; 1) 생산능력 및 생산능력의 산출 근거&cr; (1) 생산능력&cr; (단위 : 대, set, 개)

품목	2019년 제4기(반기)	2018년 제3기(구.16기)	2017년 제2기(구.15기)
SSD 테스터	144	144	144
번인 테스터	20	20	20

&cr; (2) 생산능력의 산출 근거&cr; (가) 산출기준 &cr; 생산투입시간 기준이며, SSD 테스터와 번인 테스터를 별도로 생산했을 때를 가정하여 산출하였습니다. 고객의 수요에 따라 단독으로 생산했을 때의 CAPA는 달라질 수 있습니다. 단품샷시와 Board류는 제외하였습니다. 생산소요일수, 생산인원,기본근무시간(8시간), 생산시 기본소요기간 등을 적용한 생산 CAPA입니다. &cr; 생산품목의 변경, 지속생산여부, 생산인력수 변경 등에 따른 CAPA변동이 발생할 수 있음.&cr; * 제품당 투입 인원&cr; - SSD 테스터 : 19명 (네오셈 직원 3명 + 외주인원 6명)&cr; - 번인 테스터 : 3명&cr;&cr; (나) 산출방법&cr; 당사는 개발품에 대한 고객검토 후 수주로 이루어지며, 수주에 따라 생산이 진행됩니다. 개발단계 제품, 단품샷시 및 Board 생산시 CAPA가 달라질 수 있습니다. * 장비 생산시간&cr; - SSD 테스터 : 250시간 / 대&cr; - 번인 테스터 : 210시간 / 대&cr;&cr; (다) 평균가동시간&cr; - SSD 테스터 : 2,842시간(=19명 X 1일 8시간 X 한달 22일 X 85%)&cr; - 번인 테스터 : 449시간(= 3명 X 1일 8시간 X 한달 22일 X 85%)&cr; &cr; 2) 생산실적 및 가동률&cr; (1) 생산실적

(단위 : 대, set, 개)

품목	2019년 제4기&cr;(반기)	2018년 제3기&cr;(구.16기)	2017년 제2기&cr;(구.15기)
SSD 테스터	26	83	81
번인 테스터	2	9	9

&cr; (2) 가동률&cr; - 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 (2) 의 (다) 평균가동시간을 참고하시기 바랍&cr; 니다.&cr;

&cr; 3) 생산설비에 관한 사항&cr; (단위 : 천원)

자산별	소유 형태	소재지	기초 가액	당기증감		당기 상각	기말 가액	비고
				증가	감소
토지	자가	경기도 안양	6,051,303	26,568	-	-	6,077,871	-
건물	자가	경기도 안양	5,233,931	28,344	-	102,430	5,159,845	-
기계장치	자가	경기도 안양	785,995	49,980	-	93,151	742,824	-
차량운반구	자가	경기도 안양	152,952	76,803	-	26,680	203,075	-
비품	자가	경기도 안양	118,007	-	-	23,580	94,427	-

&cr; 4) 설비의 신설, 매입 계획 등&cr;당기 말 현재 이사회 결의 등으로 결정된 생산설비의 신설 및 매입 계획 등은 없습니다.&cr;&cr;바. 매출&cr;&cr; 1) 매출실적의 매출유형 분석

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목		2019년 제4기(반기)	2018년 제3기(구.16기)	2017년 제2기(구.15기)
			매출액	매출액	매출액
제품매출	SSD &cr;테스터	수 출	5,294	14,274	14,667
		내 수	413	21,540	16,061
		소 계	5,707	35,814	30,729
	번인&cr;테스터	수 출	269	160	2,295
		내 수	108	5,162	2,443
		소 계	377	5,322	4,738
	테스터	계	6,084	41,136	35,466
상품매출	QIII &cr;SYSTEM 외	수 출	-	114	111
		내 수	818	1,528	3,218
		소 계	818	1,641	3,329
용역&cr;&&cr;기타	서비스, &cr;임대료	수 출	998	1,800	3,366
		내 수	181	367	291
		소 계	1,179	2,167	3,656
합 계		수 출	6,561	16,347	20,439
		내 수	1,520	28,597	22,013
		합 계	8,081	44,944	42,452

(주) 당사는 2018년 1분기부터 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 중 제15기(전전기)는 외부감사를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr; 2) 제품의 판매 경로와 방법, 전략, 주요 매출처 등&cr;

(1) 판매조직

당사는 안양 본사 및 미국 현지 자회사인 Neosem Technology Inc.와 싱가폴 현지 자회사인 Neosem Asia에 판매 조직을 두고 있으며, 안양 본사에 있는 영업팀은 국내 반도체회사가 주요 고객이며, 미국법인은 북미지역에 본사가 있는 해외 글로벌 반도체 회사가 주요 고객이며, 싱가폴 법인은 중국을 비롯한 아시아 반도체회사를 주요 고객으로 거래하고 있습니다.

&cr;(2) 제품판매경로

(단위: 천원, %)

매출 유형	품목	구분	판매경로	판매경로별
				매출액	비중
제품 판매	SSD 테스터 및 MBT	수출	해외 현지법인 통한 영업 후 당사 직간접 판매	5,563,943	91.44
		국내	당사가 고객에게 직접 판매	520,556	8.56
계				6,084,499

(3) 판매방법 및 조건

국내는 당사가 고객에게 직접 판매하는 형태로 영업이 진행되며, 수출의 경우 현지법인을 통해 수주를 한 후 당사에 재PO을 발행하여 제조 후 판매(직접배송)하는 형태로 영업이 진행됩니다. 또한 당사의 영업은 반도체 검사장비 산업의 특성상 소자업체의 주문을 받아 제품 개발 및 영업을 하게 되는 수주산업의 성격을 지니고 있습니다.

(4) 판매전략

(가) 국내

SSD Tester로는 그 동안 당사의 주 제품이었던 F-Series와 SX-Series의 하드웨어(HW) 및 소프트웨어(SW)의 장점을 융합하여 개발한 FX-Series의 개발 완료에 따라 2018년 하반기부터 기존 거래처를 중심으로 영업이 진행되고 있으며, 고성능의 MBT는 향후 매출이 예상되는 PRAM 테스트 장비에 대한 수요에 맞추어 판매 전략을 수립하고 있습니다. 또한 기존의 고객을 대상으로 한 영업은 물론이고 새로운 잠재 고객 발굴에 전력을 쏟을 예정입니다.

(*PRAM : 기존 실리콘 대신 비휘발성 상(相) 변화물질을 이용한 비휘발성 반도체로서, 플래시(Flash) 메모리의 비휘발성과, RAM의 빠른 속도의 장점을 모두 가지고 있는 차세대 메모리 반도체임.)

(나) 해외

당사는 미국 내 영업 및 연구개발협업 기능을 보유하고 있는 현지법인을 활용하여, 국내고객 뿐만 아니라 대부분의 해외 글로벌 기업과도 소자업체의 개발 단계부터 적극적인 협업을 지속해 나갈 것이며, 또한 미국의 주요 고객의 생산기지가 대만 등 아시아에 있는 점을 고려하여 한국 본사에서 제조를 통해 제품 운송비용 절감 및 서비스 효율성을 적 극 어필하고 있으며, 중국과 일본의 경우에는 현지정보 및 고객과의 관계를 고려하여 대리점을 통한 영업을 하고 있습니다. &cr; &cr; 사. 수주상황&cr; 당사가 영위하는 장비산업은 고객사의 주문시 정해지는 요청 내용에 따라 생산하는 방식이고, 고객 또한 반도체 제조사로 한정되어 있어 쉽게 인지할 수 있는 사항이므로 중요한 영업상의 비밀로 분류됩니다. 특히 수주현황을 통하여 고객사의 현황 파악이 가능하므로, 이는 고객사와 당사간 체결한 비밀유지계약에도 위배되는 중대한 사항이므로 본 보고서상에 기재 또는 표기하지 않습니다. &cr;&cr; 아. 시장 위험과 위험관리&cr;

1) 외환위험&cr;

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

경영진은 연결회사의 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;

당반기말, 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	통화	당반기말		전기말
		외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액
금융자산:
현금및현금성자산	USD	2,416,067	2,794,906	5,147,414	5,755,323
단기금융자산	USD	800,000	925,440	800,000	894,480
매출채권	USD	3,693,005	4,272,068	1,023,884	1,144,805
기타금융자산	USD	113,924	131,787	39,863	44,571
금융부채:
매입채무	USD	408,448	472,492	427,852	478,381
기타금융부채	USD	336,297	389,028	269,860	301,730

&cr;당반기와 전반기 중 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		당반기		전반기
		세후 이익	자본	세후 이익	자본
USD	상승시	566,529	566,529	523,989	523,989
	하락시	-566,529	-566,529	-523,989	-523,989

2) 이자율 위험 &cr; &cr; 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당반기와 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	세후 이익	자본	세후 이익	자본
10bp 상승시	-6,014	-6,014	-2,990	-2,990
10bp 하락시	6,014	6,014	2,990	2,990

&cr;3) 신용위험&cr;신용위험은 기업 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. &cr;&cr;4) 유동성위험&cr;연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr; &cr; 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액 기준으로 작성되었습니다.&cr; (단위 : 천원)

당반기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	1,245,515	1,245,515	1,245,515	-	-	-
금융기관 차입금	10,894,420	11,785,847	4,263,423	1,001,497	2,884,536	3,636,391
사채	2,000,000	2,014,216	2,014,216	-	-	-
전환사채	790,000	790,000	790,000	-	-	-
기타금융부채	1,206,347	1,206,347	985,778	100,000	120,569	-
리스부채	768,515	793,065	459,043	334,022	-	-

&cr; (단위 : 천원)

전기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	3,310,887	3,310,887	3,310,887	-	-	-
금융기관 차입금	13,317,980	14,366,039	6,333,462	1,012,353	2,915,153	4,105,071
사채	2,000,000	2,042,633	2,042,633	-	-	-
전환사채	3,112,440	3,180,000	3,180,000	-	-	-
기타금융부채	1,055,649	1,055,649	858,406	100,000	97,243	-

&cr;5) 자본위험관리&cr;

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채 포함)에서 현금및현금성자산과 단기금융자산을 차감한 금액이며총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

&cr; (단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말
총차입금	13,684,420	18,430,420
차감: 현금및현금성자산, 단기금융상품	15,193,504	18,433,903
순부채(A)	-1,509,084	-3,483
자본총계(B)	34,499,648	26,068,151
총자본(C=A+B)	32,990,564	26,064,668
자본조달비율(D=A÷C)	-4.6%	-%

&cr;6) 기타 위험관리

상기 언급된 위험들 이외에 대한 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

&cr; 자. 연구개발활동&cr; 1) 연구개발활동의 개요&cr; (1) 연구개발 담당 조직&cr; 당사는 기업부설연구소를 2007년에 설립하여 현재까지 운영하고 있으며, 그 조직은 아래와 같이 구성되어 있습니다.&cr;

기업부설연구소 조직도.jpg 기업부설연구소 조직도

(2) 연구개발비용&cr; (단위 : 백만원)

과목	2019년 제4기(반기)	2018년 제3기(구.16기)	2017년 제2기(구.15기)	비고
연구개발비용 계	1,997	3,478	3,627
(정부보조금)	245	427	300
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]	24,7%	7.7%	8.5%

&cr; (3) 연구개발 실적&cr;

연도	연구과제	연구 기관	연구결과 및 기대효과
2015년	SX3 Series Tester 개발 -고속 Test board 개발 -PCIe-3 Protocol 개발 -DC 측정 기능 개발	자체 연구소	개발 성공 주력 판매 설비의 전환 및 신규 고객 확보
2016년	SXBI2 Tester 개발 -NVDIMM Test Function 개발 -Burn-in Chamber 개발	자체 연구소	개발 성공 NVDIMM Module Test 지원 및 Burn-in All in one test로의 성능 향상
	F-60 Series Tester 개발 -검사장비 최소화 -다양한 Interface 설계 -DC 측정 기능 개발 -다양한 Burn-in 온도 제공	자체 연구소	개발 성공 다양한 요구사양을 만족하면서 고객 친화적인 GUI 적용으로 설비 매출 증대 가능.
2017년	FX5 Tester 개발 -SX와 F시리즈 HW공용화개발 -시스템보드 일체형 개발 -혼용 Multi OS 개발	자체 연구소	개발 성공 및 신뢰성 검토중 일체형으로 인한 원가 절감 및 고객 요구에 맞는 OS 제공으로 검사장비의 시장 지배력 확보
2018년	PCIe Gen4 Tester -Test 속도 향상 및 검사장비 소형화	자체 연구소	차세대 PCIe SSD용 양산 설비 대응 및 매출 증대
	SAS-4 Tester-Test 속도 향상 및 검사장비 소형화	자체 연구소	차세대 SAS-4 SSD용 양산 설비 대응 및 매출 증대
2019년	BX Tester 개발&cr;- 다양한 환경의 Memory 반도체에 대한 burn-in 및 신뢰성 기반 test 제공	자체&cr; 연구소	개발성공&cr;테스트 신뢰성이 강화된 신규장비를 통하여 신규 매출 향상 기대

&cr; 차 . 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 1) 특허현황(안내 참조) &cr;

지적재산권(기술특허) 현황.jpg 지적재산권(기술특허) 현황

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요 약 연결재무정보&cr;&cr;주식회사 네오셈과 그 종속기업들&cr; (단위 : 원)

과 목	2019년 4기 &cr; (반기)	2018년 제3기&cr; (구.16기)	2017년 제2기&cr; (구.15기)
[유동자산]	29,328,067,588	29,801,940,062	29,894,534,574
당좌자산	21,250,308,035	21,963,456,290	19,665,051,775
재고자산	8,077,759,553	7,838,483,772	10,229,482,799
[비유동자산]	23,449,608,642	21,265,549,787	20,433,371,405
유형자산	12,326,226,311	12,415,024,924	11,749,099,549
무형자산	8,167,177,034	6,727,199,697	6,504,455,515
투자부동산	1,898,476,717	1,906,504,346	1,938,657,123
사용권자산	774,491,297	0	0
기타비유동금융자산	283,237,283	216,820,820	241,159,218
자산총계	52,777,676,230	51,067,489,849	50,327,905,979
[유동부채]	9,753,240,266	16,595,274,512	11,523,764,314
[비유동부채]	8,524,787,702	8,404,064,434	18,398,437,379
부채총계	18,278,027,968	24,999,338,946	29,922,201,693
[자본금]	3,604,918,300	2,763,151,400	881,000,000
[자본잉여금]	11,647,153,774	-756,702,939	1,125,448,461
[기타자본]	-867,437,468	795,669,862	647,425,174
[기타포괄손익누계액]	-156,603,711	-382,207,876	-589,256,544
[이익잉여금]	20,271,617,367	23,648,240,456	18,341,087,195
자본총계	34,499,648,262	26,068,150,903	20,405,704,286
구 분	(2019.01.01&cr; ~ 2019.06.30)	(2018.01.01&cr; ~ 2018.12.31)	(2017.01.01&cr; ~ 2017.12.31)
매출액	8,081,588,784	44,944,078,338	42,452,238,874
영업이익	-4,732,041,424	6,012,007,479	8,817,333,900
당기순이익	-3,366,344,337	5,670,840,103	6,715,747,907
지배기업소유주지분	-3,366,344,337	5,670,840,103	6,715,747,907
비지배지분	0	0	0
주당순이익	-100	193	3,811
희석주당순이익	-100	172	3,402
연결에포함된회사수	5	5	5

(주) 당사는 2018년 1분기부터 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 중 제15기(전전기)는 외부감사를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr;나. 요약 재무정보&cr;&cr;주식회사 네오셈 (단위 : 원)

과 목	2019년 4기 &cr; (반기)	2018년 제3기&cr; (구.16기)	2017년 제2기&cr; (구.15기)
[유동자산]	30,575,382,094	30,527,065,072	29,512,712,988
당좌자산	22,993,339,104	22,970,603,017	19,624,058,600
재고자산	7,582,042,990	7,556,462,055	9,888,654,388
[비유동자산]	21,351,947,845	19,663,317,881	19,048,082,552
유형자산	12,278,042,373	12,342,188,606	11,614,072,305
무형자산	190,297,212	88,693,386	143,221,581
투자부동산	1,898,476,717	1,906,504,346	1,938,657,123
종속기업투자	6,833,681,543	5,153,681,543	5,153,681,543
기타비유동금융자산	151,450,000	172,250,000	198,450,000
자산총계	51,927,329,939	50,190,382,953	48,560,795,540
[유동부채]	8,668,893,036	16,013,435,381	9,651,720,324
[비유동부채]	7,948,508,059	8,172,655,984	18,080,824,063
부채총계	16,617,401,095	24,186,091,365	27,732,544,387
[자본금]	3,604,918,300	2,763,151,400	881,000,000
[자본잉여금]	11,647,153,774	-756,702,939	1,125,448,461
[기타자본]	-867,437,468	795,669,862	647,425,174
[기타포괄손익누계액]	0	0	0
[이익잉여금]	20,925,294,238	23,202,173,265	18,174,377,518
자본총계	35,309,928,844	26,004,291,588	20,828,251,153
종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2019.01.01&cr; ~ 2019.06.30)	(2018.01.01&cr; ~ 2018.12.31)	(2017.01.01&cr; ~ 2017.12.31)
매출액	7,140,564,452	43,546,484,663	41,418,531,392
영업이익	-3,407,677,706	5,755,537,225	8,544,948,419
당기순이익	-2,266,600,275	5,391,482,589	6,555,236,989
지배기업소유주지분	-2,266,600,275	5,391,482,589	6,555,236,989
비지배지분	0	0	0
주당순이익	-67	195	3,720
희석주당순이익	-67	175	3,321

(주) 당사는 2018년 1분기부터 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 중 제15기(전전기)는 외부감사를 받지 아니하였습니다.&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2019년 반기보고서_4_01170865_주식회사네오셈.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 4 기 반기말 2019.06.30 현재

제 3 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 4 기 반기말	제 3 기말
자산
유동자산	29,328,067,588	29,801,940,062
현금및현금성자산	14,268,063,739	17,539,423,166
단기금융자산	925,440,000	894,480,000
매출채권	4,512,263,872	2,820,237,285
계약자산	27,988,330	263,568,330
기타유동자산	396,931,478	357,774,255
기타유동금융자산	67,351,455	87,973,254
당기법인세자산	1,052,269,161	0
재고자산	8,077,759,553	7,838,483,772
비유동자산	23,449,608,642	21,265,549,787
유형자산	12,326,226,311	12,415,024,924
무형자산	8,167,177,034	6,727,199,697
투자부동산	1,898,476,717	1,906,504,346
사용권자산	774,491,297	0
기타비유동금융자산	283,237,283	216,820,820
자산총계	52,777,676,230	51,067,489,849
부채
유동부채	9,753,240,266	16,595,274,512
매입채무	1,245,514,795	3,310,887,270
차입금	6,837,120,000	11,159,560,285
기타유동부채	225,904,747	524,030,771
기타유동금융부채	985,778,048	858,406,244
유동리스부채	451,176,743	0
당기법인세부채	7,745,933	742,389,942
비유동부채	8,524,787,702	8,404,064,434
차입금	6,847,300,000	7,270,860,000
기타비유동금융부채	220,569,037	197,242,698
비유동리스부채	317,338,061	0
이연법인세부채	635,844,936	487,418,645
순확정급여부채	503,735,668	448,543,091
부채총계	18,278,027,968	24,999,338,946
자본
지배기업 소유주지분
자본금	3,604,918,300	2,763,151,400
자본잉여금	11,647,153,774	(756,702,939)
기타자본	(867,437,468)	795,669,862
기타포괄손익누계액	(156,603,711)	(382,207,876)
이익잉여금	20,271,617,367	23,648,240,456
비지배지분
자본총계	34,499,648,262	26,068,150,903
자본과부채총계	52,777,676,230	51,067,489,849

연결 포괄손익계산서

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 반기		제 3 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	5,115,881,535	8,081,588,784	20,384,118,361	28,661,947,257
매출원가	2,555,500,239	3,916,145,283	12,307,395,576	15,497,942,458
매출총이익	2,560,381,296	4,165,443,501	8,076,722,785	13,164,004,799
판매비와관리비	4,725,740,975	8,897,484,925	3,863,150,508	7,257,962,867
영업이익(손실)	(2,165,359,679)	(4,732,041,424)	4,213,572,277	5,906,041,932
기타수익	224,799,159	312,722,978	199,418,578	284,133,471
기타비용	5,391,530	6,030,545	301,089	535,096
금융수익	237,228,176	440,409,505	471,797,173	518,900,171
금융비용	139,279,143	251,085,532	195,224,168	339,225,712
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,848,003,017)	(4,236,025,018)	4,689,262,771	6,369,314,766
법인세비용	(678,771,112)	(869,680,681)	741,124,411	1,037,143,943
당기순이익(손실)	(1,169,231,905)	(3,366,344,337)	3,948,138,360	5,332,170,823
기타포괄손익	110,419,255	215,325,413	245,166,348	215,983,663
당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	(9,115,796)	(10,278,752)	(12,417,054)	(24,834,108)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업장환산외환차이	119,535,051	225,604,165	257,583,402	240,817,771
총포괄이익	(1,058,812,650)	(3,151,018,924)	4,193,304,708	5,548,154,486
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(34)	(100)	143	193
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(34)	(100)	128	172

연결 자본변동표

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
		자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	647,425,174	(589,256,544)	18,341,087,195	20,405,704,286		20,405,704,286
당기순이익(손실)						5,332,170,823	5,332,170,823		5,332,170,823
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(24,834,108)	(24,834,108)		(24,834,108)
	해외사업장환산외환차이				240,817,771		240,817,771		240,817,771
소유주와의 거래	배당금의 지급					(200,000,000)	(200,000,000)		(200,000,000)
	주식선택권			73,513,321			73,513,321		73,513,321
사업결합
자기주식 거래로 인한 증감
전환사채의 전환
2018.06.30 (기말자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	720,938,495	(348,438,773)	23,448,423,910	25,827,372,093		25,827,372,093
2019.01.01 (기초자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	795,669,862	(382,207,876)	23,648,240,456	26,068,150,903		26,068,150,903
당기순이익(손실)						(3,366,344,337)	(3,366,344,337)		(3,366,344,337)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(10,278,752)	(10,278,752)		(10,278,752)
	해외사업장환산외환차이				225,604,165		225,604,165		225,604,165
소유주와의 거래	배당금의 지급
	주식선택권	14,270,300	124,491,252	(30,220,584)			108,540,968		108,540,968
사업결합		551,000,000	9,461,757,000				10,012,757,000		10,012,757,000
자기주식 거래로 인한 증감			(21,450,000)	(1,632,886,746)			(1,654,336,746)		(1,654,336,746)
전환사채의 전환		276,496,600	2,839,058,461				3,115,555,061		3,115,555,061
2019.06.30 (기말자본)		3,604,918,300	11,647,153,774	(867,437,468)	(156,603,711)	20,271,617,367	34,499,648,262		34,499,648,262

연결 현금흐름표

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 반기	제 3 기 반기
영업활동현금흐름	(8,569,602,209)	7,202,726,874
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,643,371,633)	8,156,385,009
이자의 수취	134,598,481	31,290,601
이자의 지급	(204,499,307)	(209,892,146)
배당금의 수취	1,950,000	1,300,000
법인세납부(환급)	(858,279,750)	(776,356,590)
투자활동현금흐름	9,458,258,720	(3,057,588,095)
단기금융상품의 감소	10,894,480,000	963,188,600
단기금융상품의 증가	(913,120,000)	(3,852,800,000)
장기금융상품의 감소
장기금융상품의 증가
종속기업에 대한 투자자산의 취득
기타채권의 감소	20,800,000	20,600,000
기타채권의 증가	(84,874,647)
유형자산의 취득	(181,694,899)	(188,576,695)
투자부동산의 취득	(9,276,683)
무형자산의 취득	(1,269,416,490)
합병으로 인한 현금유입	1,001,361,439
재무활동현금흐름	(4,348,480,831)	(3,730,326,000)
단기차입금의 차입		2,500,000,000
단기차입금의 상환		(3,790,480,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,423,560,000)	(2,014,936,000)
장기차입금의 차입
장기차입금의 상환		(224,910,000)
신주발행비 지급	(3,480,410)
주식선택권행사로 인한 현금유입	35,533,047
자기주식의 취득	(2,221,890,528)
자기주식의 처분	443,913,600
리스부채의 지급	(178,996,540)
배당금지급		(200,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,459,824,320)	414,812,779
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	188,464,893	136,337,084
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,271,359,427)	551,149,863
기초현금및현금성자산	17,539,423,166	11,283,888,941
기말현금및현금성자산	14,268,063,739	11,835,038,804

3. 연결재무제표 주석

주석

제4(당)기 반기 2019년 06월 30일 현재

제3(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네오셈과 그 종속기업들

1. 일반사항

&cr;(1) 지배회사의 개요&cr;주식회사 네오셈(이하 "지배회사")과 종속기업들(이하 지배회사와 종속기업들을 일괄하여 '연결회사')은 2002년 4월에 설립되어 반도체 테스트 장비 부품의 제조업과 반도체 테스트장비의 유지보수업을 사업목적으로 하고 있으며, 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 12-26에 본사를 두고 있습니다. &cr;&cr; (주)네오셈은 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 2017년 8월 29일 합병 계약을 체결하고 2019년 1월 19일을 합병기일 로 하여 법률상 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)네오셈 을 흡수합병하는 방식으로 합병을 진행하였습니다. 2019년 1월 24일 회사명을 (주)네오셈으로 변경하고 2019년 1월 31일에 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;2019년 6월 30일 현재 지배회사주식의 액면금액은 100원이며, 납입자본금은 3,604,918천원이며 주주 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주주명	소유주식수	지분율(%)
염 동 현	18,269,419	50.68
배 윤 영	4,704,571	13.05
자기주식	756,300	2.10
기타	12,318,893	34.17
합계	36,049,183	100.00

(2) 종속기업 현황&cr;&cr;당반기 말 과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요영업활동	결산월	소유지분율(%)
				당반기말	전기말
NEOSEM HOLDINGS INC.	미국	해외투자법인	12월	100	100
NEOSEM TECHNOLOGY INC.(*)	미국	반도체 테스트 장비 판매	12월	100	100
NEOSEM CHINA CO., LTD.	중국	반도체 테스트 장비 서비스	12월	100	100
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	싱가포르	반도체 테스트 장비 서비스	12월	100	100

(*) 종속기업인 NEOSEM HOLDINGS INC.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 연결대상 종속기업의 보고기간말 요약재무상태와 각 회계기간의 요약손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

① 요약 재무상태&cr;- 당반기말

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본
NEOSEM HOLDINGS INC.	13,138,849	-	13,138,849
NEOSEM TECHNOLOGY INC.	18,857,995	8,233,039	10,624,956
NEOSEM CHINA CO., LTD.	87,166	15,831	71,335
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	66,345	27,054	39,291

&cr;- 전기말

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본
NEOSEM HOLDINGS INC.	11,022,158	-	11,022,158
NEOSEM TECHNOLOGY INC.	13,757,595	4,250,534	9,507,061
NEOSEM CHINA CO., LTD.	88,469	22,926	65,543
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	38,440	6,692	31,748

② 요약포괄손익&cr;- 당반기

(단위: 천원)

종속기업명	매출액	반기순손익	총포괄손익
NEOSEM HOLDINGS INC.	-	(11)	436,691
NEOSEM TECHNOLOGY INC.	3,404,889	(1,109,441)	(1,166,820)
NEOSEM CHINA CO., LTD.	188,299	3,662	5,782
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	143,317	6,046	7,496

&cr;- 전반기

(단위: 천원)

종속기업명	매출액	반기순손익	총포괄손익
NEOSEM HOLDINGS INC.	-	-	495,854
NEOSEM TECHNOLOGY INC.	6,077,046	455,493	403,999
NEOSEM CHINA CO., LTD.	127,950	458	2,586
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	133,757	5,620	5,950

&cr;(4) 당반기말, 전기말 현재 연결회사에 대한 비지배지분은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사는 20 19년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr;&cr; 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 21 에서 설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr; (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr; 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr;

2.2 회계정책&cr;&cr;요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr;연결 회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr; 요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 주석 21에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;

4. 금융상품 공정가치 &cr;

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;

(1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr; &cr; 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
현금및현금성자산	14,268,064	14,268,064	17,539,423	17,539,423
단기금융자산	925,440	925,440	894,480	894,480
매출채권	4,512,264	4,512,264	2,820,237	2,820,237
기타유동금융자산	67,351	67,351	87,973	87,973
기타비유동금융자산	283,237	283,237	216,821	216,821
소계	20,056,356	20,056,356	21,558,934	21,558,934
금융부채:
매입채무	1,245,515	1,245,515	3,310,887	3,310,887
차입금	13,684,420	13,684,420	18,430,420	18,430,420
기타유동금융부채	985,778	985,778	858,406	858,406
기타비유동금융부채	220,569	220,569	197,243	197,243
소계	16,136,282	16,136,282	22,796,956	22,796,956

5. 사용제한 금융상품

&cr;당반기 말 과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
단기금융자산:
정기예금(*)	925,440	894,480

(*)신한은행에 담보로 제공되어 있습니다. (주석 18 참조) &cr;

6. 유형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	토지	건물	기계장치	차량운반구	비품	합계
기초순장부금액	6,051,303	5,233,931	785,995	152,952	190,844	12,415,025
취득	26,568	28,344	49,980	76,803	-	181,695
감가상각	-	(102,430)	(93,151)	(26,680)	(50,519)	(272,780)
외화환산차이	-	-	-	-	2,286	2,286
반 기말순장부금액	6,077,871	5,159,845	742,824	203,075	142,611	12,326,226
취득원가	6,077,871	6,145,799	1,048,618	429,395	1,533,529	15,235,212
감가상각누계액	-	(985,954)	(305,794)	(213,853)	(1,390,918)	(2,896,519)
정부보조금	-	-	-	(12,467)	-	(12,467)
반 기말순장부금액	6,077,871	5,159,845	742,824	203,075	142,611	12,326,226

(단위: 천원)

전반기	토지	건물	기계장치	차량운반구	비품	합계
기초순장부금액	6,051,303	5,424,253	20,629	58,880	194,035	11,749,100
취득	-	-	33,340	138,969	16,267	188,576
감가상각	-	(88,365)	(8,202)	(20,931)	(62,457)	(179,955)
외화환산차이	-	-	-	-	4,438	4,438
반 기말순장부금액	6,051,303	5,335,888	45,767	176,918	152,283	11,762,159
취득원가	6,051,303	6,117,455	167,638	352,592	1,396,691	14,085,679
감가상각누계액	-	(781,567)	(121,871)	(159,807)	(1,244,408)	(2,307,653)
정부보조금	-	-	-	(15,867)	-	(15,867)
반 기말순장부금액	6,051,303	5,335,888	45,767	176,918	152,283	11,762,159

&cr;(2) 유형자산의 담보제공내역

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액(*)	통 화	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자
토지 및 건물	13,136,192	KRW	11,900,000	차입금	9,394,420	기업은행
		USD	720,000	지급보증	600,000	신한은행

(*) 투자부동산으로 분류된 장부금액을 포함하였습니다.&cr;

7. 무형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 상세내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	영업권	산업재산권	소프트웨어	회원권	합계
기초순장부금액	6,638,506	30,930	57,764	-	6,727,200
외부구입	-	1,147,672	-	121,744	1,269,416
상각	-	(58,504)	(11,049)	-	(69,553)
외화환산차이	229,774	10,340	-	-	240,114
반 기말순장부금액	6,868,280	1,130,438	46,715	121,744	8,167,177
취득원가	11,594,750	1,448,079	3,141,726	121,744	16,306,299
상각및손상누계액	(4,726,470)	(317,641)	(3,095,011)	-	(8,139,122)
반 기말순장부금액	6,868,280	1,130,438	46,715	121,744	8,167,177

(단위: 천원)

전반기	영업권	산업재산권	소프트웨어	합계
기초순장부금액	6,361,234	58,093	85,129	6,504,456
외부구입	-	-	-	-
상각	-	(14,396)	(13,922)	(28,318)
외화환산차이	298,647	-	-	298,647
반 기말순장부금액	6,659,881	43,697	71,207	6,774,785
취득원가	11,242,939	287,928	3,051,548	14,582,415
상각 및 손상누계액	(4,583,058)	(244,231)	(2,980,341)	(7,807,630)
반 기말순장부금액	6,659,881	43,697	71,207	6,774,785

8. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	토지	건물	토지	건물
기초순장부금액	1,022,295	884,210	1,022,295	916,362
외부구입	4,488	4,788	-	-
감가상각	-	(17,304)	-	(14,928)
반 기말순장부금액	1,026,783	871,694	1,022,295	901,434
취득원가	1,026,783	1,038,259	1,022,295	1,033,470
감가상각누계액	-	(166,565)	-	(132,036)
반 기말순장부금액	1,026,783	871,694	1,022,295	901,434

&cr; (2) 연결회사의 차입금 및 지급보증에 대해서 담보로 제공되어 있습니다. (주석6, 10 ,19) &cr;

9. 차입금&cr;&cr;(1) 당반기말 과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
유동:
단기차입금(*1)	1,700,000	1,700,000
유동성 장기차입금(*1)	2,347,120	4,347,120
유동성 사채	2,000,000	2,000,000
유동성 전환사채(*2)	790,000	3,112,440
소계	6,837,120	11,159,560
비유동:
장기차입금(*1)	6,847,300	7,270,860
소계	6,847,300	7,270,860
합계	13,684,420	18,430,420

&cr;(*1) 해당 차입금 중 단기차입금 1,700백만원, 유동성 장기차입금 847백만원, 장기차입금 6,847백만원에 대해서 일부 유형자산 과 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.(주석6, 8 참조)

&cr; (*2) 전기말 유동성 전환사채는 2019년 1월 31일 액면가액 3,000백만원의 전환권이 행사 되어 보통주 2,764,966주로 전환되었습니다.&cr;

(2) 유동성 위험 &cr;&cr; 연결회사는 미사용 차입금 한도 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액 기준으로 작성되었습니다.

(단위: 천원)

당반기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	1,245,515	1,245,515	1,245,515	-	-	-
금융기관 차입금	10,894,420	11,785,847	4,263,423	1,001,497	2,884,536	3,636,391
사채	2,000,000	2,014,216	2,014,216	-	-	-
전환사채	790,000	790,000	790,000	-	-	-
기타금융부채	1,206,347	1,206,347	985,778	100,000	120,569	-
리스부채	768,515	793,065	459,043	334,022	-	-

(단위: 천원)

전기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	3,310,887	3,310,887	3,310,887	-	-	-
금융기관 차입금	13,317,980	14,366,039	6,333,462	1,012,353	2,915,153	4,105,071
사채	2,000,000	2,042,633	2,042,633	-	-	-
전환사채	3,112,440	3,180,000	3,180,000	-	-	-
기타금융부채	1,055,649	1,055,649	858,406	100,000	97,243	-

10. 순확정급여부채&cr;

(1) 당반기말 과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	2,845,151	2,741,077
사외적립자산의 공정가치	(2,341,415)	(2,292,534)
재무상태표상 순확정급여부채	503,736	448,543

(2) 당반기와 전반기 중 연결손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
당기근무원가	127,205	254,410	91,411	182,822
과거근무원가	-	-	627,540	627,540
순이자원가	2,873	5,746	3,702	7,405
종업원 급여에 포함된 총 비용	130,078	260,156	722,653	817,767

&cr;11. 법인세비용

&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다 . 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법 인세율 은 20.53 % (전반 기: 16.28% )입니다. &cr;

12. 자본금&cr;

(1) 당반기말 종료일 현재 연결회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

수권주식수	발행주식수	1주당금액	납입자본금
100,000,000	36,049,183	100	3,604,918,300

(2) 발행 주식수 변동내역

(단위 : 주)

구 분	당반기	전반기(*1)
기초 발행 주식수	27,631,514	27,631,514
합병으로 인한 변동	5,510,000	-
전환사채의 보통주 전환(*2)	2,764,966	-
주식선택권 행사	142,703	-
반 기말 발행 주식수	36,049,183	27,631,514

&cr; (*1) 전반기의 주식수 및 자본구조는 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와의 합병시 적용된 합병비율을 적용하여 소급조정되었습니다.&cr; &cr;(*2) 연결회사가 발행하였던 제3회 무보증 사모 전환사채는 2019년 1월 31일 보통주로 모두 전환되었습니다. &cr;

13. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구분	제1차	제2차
권리부여일	2011.11.11	2017.10.30
최초부여인원(명)	18	3
최초부여주식수(주)	17,000	1,000
잔존부여인원(명)	4	3
잔존부여주식수(주) (*)	712,740	156,817
행사기간	2014.11.11 ~ 2019.11.11	2020.10.30 ~ 2023.10.30
행사방법	신주교부형	신주교부형
행사조건	부여일로부터 3년 또는 4년 근속	부여일로부터 3년 또는 4년 근속
행사가격(원) (*)	249	1,084

&cr; (*) 2019년 1월 19일 을 합병기일로 하는 (주)네오셈(피합병법인)과 대신밸런스제3호 기업인수목적(주)(합병법인) 간 합병시 적용된 합병비율 15.6819048를 반영하여 부여 주식수와 행사가격이 조정되었습니다.&cr; &cr; (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구분	주식매수선택권 수량(주)(*1)		가중평균행사가격(원)(*1)
	당반기	전반기	당반기	전반기
기초 잔여주	1,012,260	101,227	378	3,781
액면분할	-	911,033	-	(3,403)
행사 (*2)	(142,703)	-	249	-
기말 잔여주	869,557	1,012,260	400	378

&cr;(*1) 합병 후 조정된 수량과 행사가격 기준입니다.&cr; (*2) 2019년 5월 31일 제1차 주식매수선택권 중 142,703주가 행사되었습니다. &cr; &cr;당반기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 1.08 년 이며, 가중평균행사가격은 400 원 입니다. &cr; &cr; (3) 당반기 중 우리사주조합에 대하여 자기주식을 주당 1,300원에 매도하면서 인식한 주식기준보상과 관련한 비용은 89백만원입니다.&cr;

14. 영업부문&cr;&cr;(1) 영업부문별 정보&cr;&cr;전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 연결회사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.&cr;

(2) 수익의 상세내역

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
재화의 공급	4,499,308	6,902,967	19,891,354	27,606,654
용역의 제공	616,574	1,178,622	492,764	1,055,293
합계	5,115,882	8,081,589	20,384,118	28,661,947

(3) 주요 고객 정보

(단위: 천원)

구분(*)	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
재화의 판매수입 등
주요고객 1	2,154,332	2,817,166	6,328,842	6,584,819

&cr; (*) 당반기 매출액 기준 10%이상을 차지하는 고객에 대한 매출액입니다. &cr;

15. 판매비와 관리비&cr;&cr;당반기와 전반기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,108,513	4,111,558	1,318,103	2,800,151
퇴직급여	51,639	118,722	666,007	704,474
복리후생비	260,238	514,192	187,162	354,691
여비교통비	175,215	279,424	131,720	213,182
감가상각비	150,238	275,587	56,126	107,770
투자부동산감가상각비	8,652	17,304	7,464	14,928
무형자산상각비	56,897	69,553	14,159	28,318
세금과공과	39,260	50,811	9,626	19,464
경상연구개발비	1,040,836	1,996,908	686,795	1,552,756
운반비	64,455	121,502	127,102	212,791
지급수수료	304,009	532,563	282,783	485,348
기타	465,789	809,361	376,103	764,090
합계	4,725,741	8,897,485	3,863,150	7,257,963

16. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 지배기업 소유주지분순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.&cr;

(1) 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
지배기업 소유주지분 순이익	(1,169,232)	(3,366,344)	3,948,138	5,332,171
가중평균유통보통주식수(*)	34,875,075	33,823,124	27,631,514	27,631,514
기본주당손익(원)	(34)	(100)	143	193

(*) 당반기 합병시 적용된 합병비율을 비교표시되는 최초기간의 개시일에 그 사건이 일어난 것처럼 비례적으로 조정하였습니다.&cr;

(2) 희석주당이익 &cr;

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위: 주, 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
지배기업 소유주지분 순이익	(1,169,232)	(3,366,344)	3,948,138	5,332,171
전환사채에 대한 이자비용(*)	-	-	13,703	27,256
지배기업 소유주지분&cr; 희석당기순이익	(1,169,232)	(3,366,344)	3,961,841	5,359,427
가중평균유통보통주식수	34,875,075	33,823,124	27,631,514	27,631,514
전환사채 전환가정(*)	-	-	2,795,688	2,764,966
주식선택권(*)	-	-	410,729	816,945
희석주당이익 산정을 위한 &cr;가중평균유통보통주식수	34,875,075	33,823,124	30,837,931	31,213,425
희석주당이익(원)	(34)	(100)	128	171

(*)당반기순손실로 인하여 희석효과가 발생하지 않았습니다.

17. 영업으로부터 창출된 현금&cr; &cr; (1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
반기순손익	(3,366,344)	5,332,171
조정:
법인세비용	(869,681)	1,037,144
퇴직급여	260,156	817,768
재고자산평가손실	149,385	339,154
감가상각비	445,856	179,954
투자부동산감가상각비	17,304	14,928
무형자산상각비	69,553	28,318
주식보상비용	162,296	73,513
이자비용	194,026	240,565
외화환산손실	14,210	26,408
합병이익	(66,601)	-
이자수익	(134,133)	(61,466)
배당금수익	(1,950)	(1,300)
외화환산이익	(227,449)	(342,894)
운전자본의 변동:
매출채권	(1,544,673)	3,362,385
계약자산	235,580	(974,445)
기타유동금융자산	156,641	(3,781)
기타유동자산	(25,085)	(186,106)
재고자산	(376,997)	323,913
매입채무	(2,215,908)	(1,849,685)
기타유동금융부채	(25,763)	(166,635)
기타비유동금융부채	23,326	78,225
기타유동부채	(301,878)	33,813
순확정급여부채	(215,243)	(145,562)
영업으로부터 창출된 현금	(7,643,372)	8,156,385

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
장기차입금 유동성 대체	423,560	423,560
합병으로 인한 자산인수	11,188,487	-
합병으로 인한 부채인수	1,068,250	-
전환사채의 보통주 전환	3,180,000	-

18. 우발부채 및 약정사항 등

&cr;(1) 당반기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	약정내용	통화	한도액	사용액
신한은행	산업은행 온렌딩대출	KRW	1,000,000	1,000,000
	산업은행 온렌딩대출	KRW	500,000	500,000
기업은행	중소기업시설자금	KRW	2,828,868	2,475,200
	중소기업시설자금	KRW	5,643,000	5,219,220
	중소기업자금대출	KRW	1,700,000	1,700,000
	무역어음한도대출	KRW	2,000,000	-
하나은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	2,300,000	-
Shinhan Bank America	Line of Credit	USD	1,400,000	-
Shinhan Bank America	Line of Credit	USD	192,930	-
합계		KRW	15,971,868	10,894,420
		USD	1,592,930	-

&cr;(2) 당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공자	통화	보증금액	보증내용
삼성전기(주) 등	서울보증보험	KRW	40,185	이행지급보증 등

&cr;(3) 당반기말 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: USD, 천원)

담보권자	담보제공자산	통화	채권최고액	비고
기업은행	토지, 건물	KRW	11,900,000	차입금 담보
신한은행	토지, 건물	USD	720,000	지급보증 담보
	단기금융자산	USD	880,000

(4) 당반기말 현재 연결회사가 제3자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

&cr;19. 특수관계자와의 거래 &cr; &cr;(1) 당반기말, 전기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 대표이사 염동현입니다.&cr; &cr;(2) 당반기말 현재 연결회사는 차입금을 포함한 모든 금융거래약정에 대하여 대표이사로부터 연대지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 주요 경영진과의 거래

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전 반기 중 지배회사의 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	85,533	183,648	85,533	175,651
퇴직급여	17,968	35,936	617,692	631,649
합계	103,501	219,584	703,225	807,300

20. 합병&cr;&cr;(1) 합병 개요 &cr;(주)네오셈과 대신밸런스제3호기업인수목적(주)는 2018년 8월 21일 이사회 결의 및 2018년 12월 17일 주주총회 합병승인을 통해 2019년 1월 19일자로 합병하였습니다. 합병은 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 (주)네오셈을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 존속하고 (주)네오셈은 소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)네오셈이 대신밸런스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 1:15.6819048의 비율((주)네오셈 주주에게 대신밸런스제3호기업인수목적(주) 보통주 27,631,514주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;(2) 합병 회계처리 방법&cr;본 합병은 역취득과 유사하지만, 대신밸런스제3호기업인수목적(주)는 기업의 인수를목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.&cr;&cr;따라서 경제적 실질에 따라 (주)네오셈이 코스닥시장 상장을 위해 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 (주)네오셈이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 (주)네오셈의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급 조정되었습니다.&cr;&cr;한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.&cr;&cr;기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로 , 연 결회사 는 합병 주주총회 승인일인 2019년 12월 17일을 기준으로 주식 기준보상 부여일로 하여 합병을 산정하였습니다.&cr;

(1) 합병일정

내 역	일 자
이사회결의일	2018년 8월 29일
합병승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 17일
합병기일	2019년 1월 19일
합병등기일	2019년 1월 24일
신주상장일	2019년 1월 31일

(2) 합병상장손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
인수한 순자산의 장부가액	10,267,490
인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(600,160)
식별가능 순자산의 공정가치(A)	9,667,330
발행주식(보통주자본금)	(551,000)
발행주식(주식발행초과금)	(9,008,850)
보상원가(B)	(9,559,850)
직접비용(C)(주2)	(40,879)
합병상장이익(A+B+C)	66,601

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.&cr;(*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.&cr;

(3) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	1,001,361
단기금융상품	10,000,000
기타자산	187,127
기타금융부채(유동)	(157,357)
전환사채	(790,000)
전환사채(전환권대가)	(452,907)
이연법인세부채	(120,893)
인수한 순자산의 공정가치	9,667,331

(4) 본 사업결합과 관련하여 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다. 전기의 자본구조 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	조정 전	조정 후
전기초
-자본금	881,000	2,763,151
-주식발행초과금&cr; (주식할인발행차금)	869,293	(1,012,858)
전기초 합계	1,750,293	1,750,293
전기말
-자본금	881,000	2,763,151
-주식발행초과금&cr; (주식할인발행차금)	869,293	(1,012,858)
전기말 합계	1,750,293	1,750,293

21 . 회계 정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 &cr; &cr; 주석 2.1.1 에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준 서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr; &cr; 연결회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율 은 2.7% ~5.6%입 니다.

&cr; 리스계약에 대한 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(단, 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정)으로 측정하였습니다. &cr;

1) 연결재무상태표에 인식된 금액

&cr;리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	당기초
사용권자산
건물	572,834	327,482
비품	201,657	36,590
합계	774,491	364,072

(단위: 천원)

구 분	당반기말	당기초
리스부채
유동	451,177	191,586
비유동	317,338	172,486
합계	768,515	364,072

당반기 중 증가된 사용권자산은 567 백만원입니다.

2) 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기
사용권자산의 감가상각비
건물	148,744
비품	24,331
합계	173,075
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	10,606
단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	144,517
소액자산리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	5,323

&cr; 당반기 중 리스의 총 현금유출은 339백만원 입니다.

&cr; 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­	사용권자산: 364백만원 증가
­	리스부채: 364백만원 증가

&cr; 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr;

­	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
­	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
­	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
­	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr; 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr; &cr; (2) 연결회사의 리스활동과 회계정책&cr;&cr; 연결회사 는 사무실, 비품, 공구를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~7년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr;2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr;&cr; 2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.&cr; &cr; 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),
­	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
­	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
­	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
­	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr;&cr; 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­	리스부채의 최초 측정금액
­	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
­	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
­	복구원가의 추정치

&cr; 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 비품과공구로 구성되어 있습니다.&cr; &cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 4 기 반기말 2019.06.30 현재

제 3 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 4 기 반기말	제 3 기말
자산
유동자산	30,575,382,094	30,527,065,072
현금및현금성자산	13,299,834,735	16,304,354,337
단기금융자산	925,440,000	894,480,000
매출채권	7,735,389,531	5,234,790,402
계약자산	27,988,330	263,568,330
기타유동자산	231,246,374	186,722,498
기타유동금융자산	66,023,623	86,687,450
당기법인세자산	707,416,511	0
재고자산	7,582,042,990	7,556,462,055
비유동자산	21,351,947,845	19,663,317,881
유형자산	12,278,042,373	12,342,188,606
무형자산	190,297,212	88,693,386
투자부동산	1,898,476,717	1,906,504,346
종속기업에 대한 투자자산	6,833,681,543	5,153,681,543
기타비유동금융자산	151,450,000	172,250,000
자산총계	51,927,329,939	50,190,382,953
부채
유동부채	8,668,893,036	16,013,435,381
매입채무	988,142,168	3,123,509,877
차입금	6,837,120,000	11,159,560,285
기타유동부채	57,632,640	437,728,789
기타유동금융부채	785,998,228	550,246,488
당기법인세부채	0	742,389,942
비유동부채	7,948,508,059	8,172,655,984
차입금	6,847,300,000	7,270,860,000
기타비유동금융부채	220,569,037	197,242,698
이연법인세부채	376,903,354	256,010,195
순확정급여부채	503,735,668	448,543,091
부채총계	16,617,401,095	24,186,091,365
자본
자본금	3,604,918,300	2,763,151,400
자본잉여금	11,647,153,774	(756,702,939)
기타자본	(867,437,468)	795,669,862
이익잉여금	20,925,294,238	23,202,173,265
자본총계	35,309,928,844	26,004,291,588
자본과부채총계	51,927,329,939	50,190,382,953

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 반기		제 3 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	4,575,902,874	7,140,564,452	20,086,166,634	27,925,095,417
매출원가	2,442,561,521	3,747,678,140	12,257,217,706	15,385,086,162
매출총이익	2,133,341,353	3,392,886,312	7,828,948,928	12,540,009,255
판매비와관리비	4,251,806,973	6,800,564,018	4,620,321,728	7,293,579,573
영업이익(손실)	(2,118,465,620)	(3,407,677,706)	3,208,627,200	5,246,429,682
기타수익	224,798,909	312,703,246	199,058,649	283,773,542
기타비용	5,391,530	6,030,545	301,089	535,096
금융수익	237,192,122	440,330,506	471,750,275	518,791,895
금융비용	132,786,204	237,420,726	195,220,058	337,156,640
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,794,652,323)	(2,898,095,225)	3,683,914,977	5,711,303,383
법인세비용	(487,614,399)	(631,494,950)	542,272,285	840,703,858
당기순이익(손실)	(1,307,037,924)	(2,266,600,275)	3,141,642,692	4,870,599,525
기타포괄손익	(9,115,796)	(10,278,752)	(12,417,054)	(24,834,108)
당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	(9,115,796)	(10,278,752)	(12,417,054)	(24,834,108)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
총포괄이익	(1,316,153,720)	(2,276,879,027)	3,129,225,638	4,845,765,417
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(37)	(67)	114	176
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(37)	(67)	102	157

자본변동표

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	647,425,174	18,174,377,518	20,828,251,153
당기순이익(손실)					4,870,599,525	4,870,599,525
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소				(24,834,108)	(24,834,108)
배당금지급					(200,000,000)	(200,000,000)
주식선택권				73,513,321		73,513,321
사업결합
자기주식 거래로 인한 증감
전환사채의 전환
2018.06.30 (기말자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	720,938,495	22,820,142,935	25,547,529,891
2019.01.01 (기초자본)		2,763,151,400	(756,702,939)	795,669,862	23,202,173,265	26,004,291,588
당기순이익(손실)					(2,266,600,275)	(2,266,600,275)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소				(10,278,752)	(10,278,752)
배당금지급
주식선택권		14,270,300	124,491,252	(30,220,584)		108,540,968
사업결합		551,000,000	9,461,757,000			10,012,757,000
자기주식 거래로 인한 증감			(21,450,000)	(1,632,886,746)		(1,654,336,746)
전환사채의 전환		276,496,600	2,839,058,461			3,115,555,061
2019.06.30 (기말자본)		3,604,918,300	11,647,153,774	(867,437,468)	20,925,294,238	35,309,928,844

현금흐름표

제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 반기	제 3 기 반기
영업활동현금흐름	(7,953,471,414)	6,455,396,684
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,117,262,108)	7,421,098,960
이자의 수취	134,519,482	31,182,325
이자의 지급	(190,834,467)	(207,822,001)
배당금의 수취	1,950,000	1,300,000
법인세납부(환급)	(781,844,321)	(790,362,600)
투자활동현금흐름	9,009,143,367	(3,055,800,780)
단기금융상품의 감소	10,894,480,000	963,188,600
단기금융상품의 증가	(913,120,000)	(3,852,800,000)
장기금융상품의 감소
장기금융상품의 증가
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(1,680,000,000)
기타채권의 감소	20,800,000	20,600,000
기타채권의 증가
유형자산의 취득	(181,694,899)	(186,789,380)
투자부동산의 취득	(9,276,683)
무형자산의 취득	(123,406,490)
합병으로 인한 현금유입	1,001,361,439
재무활동현금흐름	(4,169,484,291)	(2,439,846,000)
단기차입금의 차입		2,500,000,000
단기차입금의 상환		(2,500,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,423,560,000)	(2,014,936,000)
장기차입금의 차입
장기차입금의 상환		(224,910,000)
신주발행비 지급	(3,480,410)
주식선택권행사로 인한 현금유입	35,533,047
자기주식의 취득	(2,221,890,528)
자기주식의 처분	443,913,600
배당금지급		(200,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,113,812,338)	959,749,904
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	109,292,736	102,849,089
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,004,519,602)	1,062,598,993
기초현금및현금성자산	16,304,354,337	10,034,989,321
기말현금및현금성자산	13,299,834,735	11,097,588,314

5. 재무제표 주석

주석

제4(당)기 반기 2019년 06월 30일 현재

제3(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네오셈

&cr;

1. 일반사항

&cr;주식회사 네오셈(이하 "회사")는 2002년 4월에 설립되어 반도체 테스트 장비 부품의 제조업과 반도체 테스트장비의 유지보수업을 사업목적으로 하고 있으며, 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 12-26에 본사를 두고 있습니다. &cr;&cr; (주)네오셈은 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 2017년 8월 29일 합병 계약을 체결하고 2019년 1월 19일을 합병기일 로 하여 법률상 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)네오셈 을 흡수합병하는 방식으로 합병을 진행하였습니다. 2019년 1월 24일 회사명을 (주)네오셈으로 변경하고 2019년 1월 31일에 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;2019년 6월 30일 현재 회사 주식의 액면금액은 100원이며, 납입자본금은 3,604,918천원이며 주주 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주주명	소유주식수	지분율(%)
염 동 현	18,269,419	50.68
배 윤 영	4,704,571	13.05
자기주식	756,300	2.10
기타	12,318,893	34.17
합계	36,049,183	100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

&cr;회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr;회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr;&cr; 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr; (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr; 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책&cr;&cr; 요약반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; &cr;2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; &cr;회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;요 약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고 전기재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;

4. 금융상품 공정가치 &cr;

당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;

(1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr; &cr; 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
현금및현금성자산	13,299,835	13,299,835	16,304,354	16,304,354
단기금융자산	925,440	925,440	894,480	894,480
매출채권	7,735,390	7,735,390	5,234,790	5,234,790
기타유동금융자산	66,024	66,024	86,687	86,687
기타비유동금융자산	151,450	151,450	172,250	172,250
소계	22,178,139	22,178,139	22,692,561	22,692,561
금융부채:
매입채무	988,142	988,142	3,123,510	3,123,510
차입금	13,684,420	13,684,420	18,430,420	18,430,420
기타유동금융부채	785,998	785,998	550,246	550,246
기타비유동금융부채	220,569	220,569	197,243	197,243
소계	15,679,129	15,679,129	22,301,419	22,301,419

5. 사용제한 금융상품

&cr;당반기 말 과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
단기금융상품:
정기예금(*)	925,440	894,480

(*) NEOSEM TECHNOLOGY INC에 대한 지급보증을 위하여 신한은행에 담보로 제공되어 있 습니다. (주석 20 참조)&cr;

6. 유형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	토지	건물	기계장치	차량운반구	비품	합계
기초순장부금액	6,051,303	5,233,931	785,995	152,952	118,007	12,342,188
취득	26,568	28,344	49,980	76,803	-	181,695
감가상각	-	(102,430)	(93,151)	(26,680)	(23,580)	(245,841)
반 기말순장부금액	6,077,871	5,159,845	742,824	203,075	94,427	12,278,042
취득원가	6,077,871	6,145,799	1,048,618	429,395	375,180	14,076,863
감가상각누계액	-	(985,954)	(305,794)	(213,853)	(280,753)	(1,786,354)
정부보조금	-	-	-	(12,467)	-	(12,467)
반 기말순장부금액	6,077,871	5,159,845	742,824	203,075	94,427	12,278,042

(단위: 천원)

전반기	토지	건물	기계장치	차량운반구	비품	합계
기초순장부금액	6,051,303	5,424,254	20,628	58,879	59,008	11,614,072
취득	-	-	33,340	138,969	14,480	186,789
감가상각	-	(88,366)	(8,201)	(20,930)	(16,608)	(134,105)
반 기말순장부금액	6,051,303	5,335,888	45,767	176,918	56,880	11,666,756
취득원가	6,051,303	6,117,455	167,638	352,592	291,927	12,980,915
감가상각누계액	-	(781,567)	(121,871)	(159,807)	(235,047)	(1,298,292)
정부보조금	-	-	-	(15,867)	-	(15,867)
반 기말순장부금액	6,051,303	5,335,888	45,767	176,918	56,880	11,666,756

&cr;(2) 유형자산의 담보제공내역

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액(*)	통 화	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자
토지 및 건물	13,136,192	KRW	11,900,000	차입금	9,394,420	기업은행
		USD	720,000	지급보증	600,000	신한은행

(*) 투자부동산으로 분류된 장부금액을 포함하였습니다.&cr;

7. 무형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	산업재산권	소프트웨어	회원권	합계
기초순장부금액	30,930	57,764	-	88,694
외부구입	1,662	-	121,744	123,406
상각	(10,754)	(11,049)	-	(21,803)
반 기말순장부금액	21,838	46,715	121,744	190,297
취득원가	291,279	169,717	121,744	582,740
상각및손상누계액	(269,441)	(123,002)	-	(392,443)
반 기말순장부금액	21,838	46,715	121,744	190,297

(단위: 천원)

전반기	산업재산권	소프트웨어	합계
기초순장부금액	58,093	85,129	143,222
상각	(14,396)	(13,922)	(28,318)
반 기말순장부금액	43,697	71,207	114,904
취득원가	287,928	169,717	457,645
상각 및 손상누계액	(244,231)	(98,510)	(342,741)
반 기말순장부금액	43,697	71,207	114,904

8. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	토지	건물	토지	건물
기초순장부금액	1,022,295	884,210	1,022,295	916,362
외부구입	4,488	4,788	-	-
감가상각	-	(17,304)	-	(14,928)
반 기말순장부금액	1,026,783	871,694	1,022,295	901,434
취득원가	1,026,783	1,038,259	1,022,295	1,033,470
감가상각누계액	-	(166,565)	-	(132,036)
반 기말순장부금액	1,026,783	871,694	1,022,295	901,434

&cr; (2) 회사의 차입금 및 지급보증에 대해서 담보로 제공되어 있습니다. (주석6, 10 ,19) &cr;

9. 종속기업투자&cr;&cr;당반기말 과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분	소재지	결산월	주요영업활동	당반기말		전기말
				지분율	장부금액	장부금액
NEOSEM HOLDINGS INC.(*)	미국	12월	해외투자법인	100	6,655,884	4,975,884
NEOSEM CHINA CO., LTD	중국	12월	해외서비스법인	100	161,250	161,250
NEOSEM ASIA PTE., LTD.	싱가포르	12월	해외서비스법인	100	16,548	16,548
합계					6,833,682	5,153,682

(*) 당반기중 NEOSEM HOLDINGS INC.에 1,680백만원을 추가 투자하였습니다 .&cr;

10. 차입금&cr;&cr;(1) 당반기 말 과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
유동:
단기차입금(*1)	1,700,000	1,700,000
유동성 장기차입금(*1)	2,347,120	4,347,120
유동성 사채	2,000,000	2,000,000
유동성 전환사채(*2)	790,000	3,112,440
소계	6,837,120	11,159,560
비유동:
장기차입금(*1)	6,847,300	7,270,860
합계	13,684,420	18,430,420

&cr;(*1) 해당 차입금 중 단기차입금 1,700백만원, 유동성 장기차입금 847 백만원, 장기차입금 6,847백만원에 대해서 일부 유형자산 과 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석6, 8) &cr;

(*2) 전기말 유동성 전환사채는 2019년 1월 31일 액면가액 3,000백만원의 전환권이 행사 되어 보통주 2,764,966주로 전환되었습니다.&cr;

(2) 유동성 위험 &cr;&cr; 회사는 미사용 차입금 한도 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;

회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액 기준으로 작성되었습니다. &cr;

(단위: 천원)

당반기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	988,142	988,142	988,142	-	-	-
금융기관 차입금	10,894,420	11,785,847	4,263,424	1,001,496	2,884,536	3,636,391
사채	2,000,000	2,014,216	2,014,216	-	-	-
전환사채	790,000	790,000	790,000	-	-	-
기타금융부채	1,006,567	1,006,567	785,998	100,000	120,569	-
금융보증계약	-	1,842,701	1,842,701	-	-	-

(단위: 천원)

전기말	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무	3,123,510	3,123,510	3,123,510	-	-	-
금융기관 차입금	13,317,980	14,366,039	6,333,462	1,012,353	2,915,153	4,105,071
사채	2,000,000	2,042,633	2,042,633	-	-	-
전환사채	3,112,440	3,180,000	3,180,000	-	-	-
기타금융부채	747,489	747,489	550,246	100,000	97,243	-
금융보증계약	-	1,565,340	1,565,340	-	-	-

&cr;11. 순확정급여부채&cr;&cr;(1) 당반기 말 과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	2,845,151	2,741,077
사외적립자산의 공정가치	(2,341,415)	(2,292,534)
재무상태표상 순확정급여부채	503,736	448,543

(2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
당기근무원가	127,205	254,410	91,411	182,822
과거근무원가	-	-	627,540	627,540
순이자원가	2,873	5,746	3,702	7,405
종업원 급여에 포함된 총 비용	130,078	260,156	722,653	817,767

&cr;12. 법인세비용 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법 인세율은 21.79 %(전반기 : 14.72% )입니다.&cr;

13. 자본금&cr;

(1) 당반기말 종료일 현재 회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

수권주식수	발행주식수	1주당금액	납입자본금
100,000,000	36,049,183	100	3,604,918,300

(2) 발행 주식수 변동내역

(단위: 주)

구 분	당반기	전반기(*1)
기초 발행 주식수	27,631,514	27,631,514
합병으로 인한 변동	5,510,000	-
전환사채의 보통주 전환(*2)	2,764,966	-
주식선택권 행사	142,703	-
반 기말 발행 주식수	36,049,183	27,631,514

&cr; (*1) 전반기의 주식수 및 자본구조는 합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와의 합병시 적용된 합병비율을 적용하여 소급조정되었습니다.&cr; &cr;(*2) 회사가 발행하였던 제3회 무보증 사모 전환사채는 2019년 1월 31일 보통주로 모두 전환되었습니다. &cr;

14. 주식기준보상&cr;&cr; (1) 당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구분	제1차	제2차
권리부여일	2011.11.11	2017.10.30
최초부여인원(명)	18	3
최초부여주식수(주)	17,000	1,000
잔존부여인원(명)	4	3
잔존부여주식수(주) (*)	712,740	156,817
행사기간	2014.11.11 ~ 2019.11.11	2020.10.30 ~ 2023.10.30
행사방법	신주교부형	신주교부형
행사조건	부여일로부터 3년 또는 4년 근속	부여일로부터 3년 또는 4년 근속
행사가격(원) (*)	249	1,084

&cr; (*) 2019년 1월 19일 을 합병기일로 하는 (주)네오셈(피합병법인)과 대신밸런스제3호 기업인수목적(주)(합병법인) 간 합병시 적용된 합병비율 15.6819048를 반영하여 부여 주식수와 행사가격이 조정되었습니다.&cr; &cr; (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다 .

구분	주식매수선택권 수량(주)(*1)		가중평균행사가격(원)(*1)
	당반기	전반기	당반기	전반기
기초 잔여주	1,012,260	101,227	378	3,781
액면분할	-	911,033	-	(3,403)
행사 (*2)	(142,703)	-	249	-
기말 잔여주	869,557	1,012,260	400	378

&cr; (*1) 합병 후 조정된 수량과 행사가격 기준입니다. &cr;(*2) 2019년 5월 31일 제1차 주식매수선택권 중 142,703주가 행사 되었습니다. &cr; &cr; 당반기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 1.08 년 이며, 가중평균행사가격은 400 원 입니다. &cr;

(3) 당반기 중 우리사주조합에 대하여 자기주식을 주당 1,300원에 매도하면서 인식한 주식기준보상과 관련한 비용은 89백만원입니다.&cr;

15. 영업부문&cr;&cr;(1) 영업부문별 정보&cr;전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 수익의 상세내역

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
재화의 공급	4,401,039	6,817,894	19,969,009	27,679,455
용역의 제공	174,863	322,670	117,158	245,640
합계	4,575,902	7,140,564	20,086,167	27,925,095

(3) 주요 고객 정보

(단위: 천원)

구분(*)	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
재화의 판매수입 등
주요고객 1	2,113,766	2,781,249	6,304,474	6,556,592
주요고객 2	755,794	755,794	-	-

(*) 당반기 매출액 기준 10%이상을 차지하는 고객들에 대한 매출액입니다.&cr;

16. 판매비와 관리비&cr;&cr;당반기와 전반기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	477,406	984,776	384,056	802,817
퇴직급여	51,639	118,722	666,007	704,474
복리후생비	96,955	184,831	76,687	141,661
여비교통비	79,986	123,121	74,310	122,416
감가상각비	37,520	75,573	32,708	61,920
투자부동산감가상각비	8,652	17,304	7,464	14,928
무형자산상각비	9,147	21,803	14,159	28,318
세금과공과	36,330	45,164	7,233	14,693
경상연구개발비	2,194,154	3,124,853	1,873,170	3,118,709
운반비	50,609	107,506	127,099	212,737
지급수수료	991,832	1,665,970	1,252,804	1,815,112
기타	217,577	330,941	104,625	255,795
합계	4,251,807	6,800,564	4,620,322	7,293,580

17. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

&cr;(1) 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	(1,307,038)	(2,266,600)	3,141,643	4,870,600
가중평균유통보통주식수(*)	34,875,075	33,823,124	27,631,514	27,631,514
기본주당이익(원)	(37)	(67)	114	176

(*) 당반기 합병시 적용된 합병비율을 비교표시되는 최초기간의 개시일에 그 사건이 일어난 것처럼 비례적으로 조정하였습니다.&cr;

(2) 희석주당이익 &cr;&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위: 주, 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	(1,307,038)	(2,266,600)	3,141,643	4,870,600
전환사채에 대한 이자비용(*)	-	-	13,703	27,256
보통주희석당기순이익	(1,307,038)	(2,266,600)	3,155,346	4,897,856
가중평균유통보통주식수	34,875,075	33,823,124	27,631,514	27,631,514
전환사채 전환가정(*)	-	-	2,795,688	2,764,966
주식선택권(*)	-	-	410,729	816,945
희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수	34,875,075	33,823,124	30,837,931	31,213,425
희석주당이익(원)	(37)	(67)	102	156

(*)당반기순손실로 인하여 희석효과가 발생하지 않았습니다.

18. 영업으로부터 창출된 현금 &cr; &cr; (1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
당기순손익	(2,266,600)	4,870,600
조정:
법인세비용(수익)	(631,495)	840,704
퇴직급여	260,156	817,767
재고자산평가손실	149,385	339,155
감가상각비	245,841	134,106
투자부동산감가상각비	17,304	14,928
무형자산상각비	21,803	28,318
주식보상비용	162,296	73,513
이자비용	180,361	238,495
외화환산손실	14,211	26,408
합병이익	(66,601)	-
이자수익	(134,054)	(61,357)
배당금수익	(1,950)	(1,300)
외화환산이익	(227,449)	(342,895)
운전자본의 변동:
매출채권	(2,411,154)	3,056,452
계약자산	235,580	(974,445)
기타유동금융자산	156,641	(3,780)
기타유동자산	(36,329)	(163,980)
재고자산	(174,966)	242,415
매입채무	(2,133,187)	(1,249,099)
기타유동금융부채	94,998	(167,054)
기타비유동금융부채	23,326	78,225
기타유동부채	(380,136)	(230,515)
순확정급여부채	(215,243)	(145,562)
영업으로부터 창출된 현금	(7,117,262)	7,421,099

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
장기차입금 유동성 대체	423,560	423,560
합병으로 인한 자산인수	11,188,487	-
합병으로 인한 부채인수	1,068,250	-
전환사채의 보통주 전환	3,180,000	-

&cr; 19. 우발부채 및 약정사항 등

&cr;(1) 당반기말 현재 회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내용	통화	한도액	사용액
신한은행	산업은행 온렌딩대출	KRW	1,000,000	1,000,000
	산업은행 온렌딩대출	KRW	500,000	500,000
기업은행	중소기업시설자금	KRW	2,828,868	2,475,200
	중소기업시설자금	KRW	5,643,000	5,219,220
	중소기업자금대출	KRW	1,700,000	1,700,000
	무역어음한도대출	KRW	2,000,000	-
하나은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	2,300,000	-
합계			15,971,868	10,894,420

&cr;(2) 당반기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공자	통화	보증금액	보증내용
삼성전기(주) 등	서울보증보험	KRW	40,185	이행지급보증 등

(3) 당반기말 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

담보권자	담보제공자산	통화	채권최고액	비고
기업은행	토지, 건물	KRW	11,900,000	차입금 담보
신한은행	토지, 건물	USD	720,000	지급보증 담보
	단기금융자산	USD	880,000

(4) 당반기말 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	회사명	통화	지급보증액	지급보증처	보증기간
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	USD	1,400,000	신한은행(*1)	2019.01.04~2020.01.04
		USD	192,930	신한은행(*2)	2019.06.07~2020.06.06

(*1) 지급보증액 USD 1,400,000 을 위하 여 토지, 건물 및 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.(주석 5, 6, 10 ) &cr;&cr;(*2) 지급보증액 USD 192,930는 신용으로 제공되었습니다.&cr;&cr;(5) 회사는 종속회사인 NEOSEM TECHNOLOGY INC와 판매 수수료 계약이 체결되어 있고, 동 계약에 의하여 수출 매출의 25%를 판매수수료로 지급해야 합니다. 당반기에 발생한 판매수수료는 1,026백만원입니다.

20. 특수관계자와의 거래 &cr; &cr;(1) 당반기말 과 전기말 현재 회사의 최상위 지배자는 대표이사 염동현입니다.&cr; &cr;(2) 당반기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
종속기업	NEOSEM HOLDINGS INC.&cr;NEOSEM CHINA CO.,LTD&cr;NEOSEM ASIA PTE.,LTD&cr;NEOSEM TECHNOLOGY INC. (*)

(*) 종속기업인 NEOSEM HOLDINGS INC.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	원재료매입	기타비용
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	18,949	2,266,842
	NEOSEM CHINA CO.,LTD	-	195,420
	NEOSEM ASIA PTE.,LTD	-	143,992
합계		18,949	2,606,254

2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	원재료매입	기타비용
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	2,209,143	2,960,056
	NEOSEM CHINA CO.,LTD	-	132,978
	NEOSEM ASIA PTE.,LTD	-	134,952
합계		2,209,143	3,227,986

(4) 당반기말 과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr;1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권		채무
		매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	6,387,497	-	-	227,800

&cr;2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권		채무
		매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	3,447,183	-	434	19,287

&cr;(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	현금출자
		당반기	전반기
종속기업	NEOSEM HOLDINGS INC.	1,680,000	-

(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	통화	지급보증액	지급보증처	보증기간
종속기업	NEOSEM TECHNOLOGY INC.	USD	1,400,000	신한은행(*1)	2019.01.04~2020.01.04
		USD	192,930	신한은행(*2)	2019.06.07~2020.06.06

(*1) 지급보증액 USD 1,400,000 을 위하 여 토지, 건물 및 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.(주석 5, 6, 10 ) &cr;&cr;(*2) 지급보증액 USD 192,930는 신용으로 제공되었습니다.&cr;&cr; (7) 당반기말 현재 회사는 차입금을 포함한 모든 금융거래약정에 대하여 대표이사로부터 연대지급보증을 제공받고 있습니다.

(8) 주요 경영진과의 거래 &cr;

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	85,533	183,648	85,533	175,651
퇴직급여	17,968	35,936	617,692	631,649
합계	103,501	219,584	703,225	807,300

21. 합병&cr;&cr;(1) 합병 개요 &cr;(주)네오셈과 대신밸런스제3호기업인수목적(주)는 2018년 8월 21일 이사회 결의 및 2018년 12월 17일 주주총회 합병승인을 통해 2019년 1월 19일자로 합병하였습니다. 합병은 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 (주)네오셈을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제3호기업인수목적(주)가 존속하고 (주)네오셈은 소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)네오셈이 대신밸런스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 대신밸런스제3호기업인수목적(주)와 1:15.6819048의 비율((주)네오셈 주주에게 대신밸런스제3호기업인수목적(주) 보통주 27,631,514주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;(2) 합병 회계처리 방법&cr;본 합병은 역취득과 유사하지만, 대신밸런스제3호기업인수목적(주)는 기업의 인수를목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.&cr;&cr;따라서 경제적 실질에 따라 (주)네오셈이 코스닥시장 상장을 위해 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 회사의 재무제표는 (주)네오셈이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 (주)네오셈의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급 조정되었습니다.&cr;&cr;한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.&cr;&cr;기업인수목적회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이므로, 회사는 합병 주주총회 승인일인 2019년 12월 17일을 기준으로 주식 기준보상 부여일로 하여 합병을 산정하였습니다.&cr;

(3) 합병일정

내 역	일 자
이사회결의일	2018년 8월 29일
합병승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 17일
합병기일	2019년 1월 19일
합병등기일	2019년 1월 24일
신주상장일	2019년 1월 31일

(4) 합병상장손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
인수한 순자산의 장부가액	10,267,490
인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(600,160)
식별가능 순자산의 공정가치(A)	9,667,330
발행주식(보통주자본금)	(551,000)
발행주식(주식발행초과금)	(9,008,850)
보상원가(B)	(9,559,850)
직접비용(C)(*2)	(40,879)
합병상장이익(A+B+C)	66,601

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.&cr;(*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.&cr;

(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	1,001,361
단기금융상품	10,000,000
기타자산	187,127
기타금융부채(유동)	(157,357)
전환사채	(790,000)
전환사채(전환권대가)	(452,907)
이연법인세부채	(120,893)
인수한 순자산의 공정가치	9,667,331

(6) 본 사업결합과 관련하여 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다. 전기의 자본구조 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	조정 전	조정 후
전기초
-자본금	881,000	2,763,151
-주식발행초과금&cr; (주식할인발행차금)	869,293	(1,012,858)
전기초 합계	1,750,293	1,750,293
전기말
-자본금	881,000	2,763,151
-주식발행초과금&cr; (주식할인발행차금)	869,293	(1,012,858)
전기말 합계	1,750,293	1,750,293

6. 기타 재무에 관한 사항

&cr;가. 재무제표 재작성 등에 관한 사항&cr; 1) 재무제표 재작성&cr; - 당분기 실적은 2019년 1월 1일부터 시행되는 기업회계기준서 제1116호 등을 적용한 실적이며, 비교되는 제3기(구 제16기), 제2기(구 제15기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.&cr;&cr; 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr; - 당사는 회사의 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 와 2018년 8월 29일 합병 계약을 체결하였으며, 2019년 1월 24일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr; 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; - 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 대손충당금 설정현황&cr; - 당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 없습니다.&cr;&cr; 1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역&cr; (단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제4기 반기	매출채권	4,512,264	-	0.00%
제3기(구.16기)	매출채권	2,820,237	-	0.00%
제2기(구.15기)	매출채권	6,360,886	-	0.00%

&cr; 2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동 현황&cr; (단위 : 천원)

구 분	제4기(반기)	제3기(구.16기)	제2기(구.15기)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

&cr; 3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침&cr; - 회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr; (1) 대손처리 기준

- 다음과 같은 상태에 있는 매출채권에 대하여는 개별분석하여 대손충당금 설정하고 있습니다.

- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

- 기타 회수 불가능하다고 판단되는 경우

&cr; 4) 경과 기간별 매출채권 잔액 현황&cr; (단위 : 천원, %)

구 분	구성비율	제4기(반기)	제3기(구.16기)	제2기(구.15기)
연체되지 않은 채권	59.18	2,670,497	2,311,306	6,127,782
연체되었으나 손상되지 않은 채권	40.82	1,841,767	508,931	233,104
3개월 이하	40.82	1,841,767	483,974	217,063
3개월 초과 6개월 이하	-	-	24,957	16,041
6개월 초과 12개월 이하	-	-	-	-
12개월 초과	-	-	-	-
소 계	-	4,512,264	2,820,237	6,360,886
손상채권	-	-
합 계	100.00	4,512,264	2,820,237	6,360,886

&cr;&cr;다. 재고자산 현황&cr;&cr; 1) 사업부문별 재고자산 현황&cr; (단위 : 천원, %)

사업부문	계정과목	제4기 반기	제3기(구.16기)	제2기(구.15기)
테스터	상 품	-	-	-
	제 품	-	-	-
	재공품	3,260,630	2,609,751	4,539,310
	원재료	4,748,099	5,228,733	5,623,334
	미착품	-	-	-
	소계	8,008,729	7,838,484	10,162,644
QIII SYSTEM 외	상 품	-	-	-
	제 품	-	-	-
	재공품	-	-	-
	원재료	69,031	-	-
	미착품	-	-	-
	소계	69,031	-	-
합 계	상 품	-	-	-
	제 품	-	-	-
	재공품	3,260,630	2,609,751	4,539,310
	원재료	4,817,130	5,228,733	5,623,334
	미착품	-	-	-
	소계	8,077,760	7,838,484	10,162,644
총자산대비 재고자산 구성비율(%)		15.31%	15.35%	20.19%
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)		0.98	2.53	1.91
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

&cr; 2) 재고자산 실사 내용&cr; (1) 당사는 2019년 반기 재무제표를 작성함에 있어 2019년 6월 30일 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.&cr;&cr; (2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr; 당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인의 입회 없이 자체 조사로 재고자산 실사를 실시하였습니다.&cr;&cr; (3) 장기체화제고 등의 현황&cr; (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액	비 고
원재료	5,652,614	5,652,614	(835,484)	4,817,130	-
합 계	5,652,614	5,652,614	(835,484)	4,817,130	-

&cr; 라. 공정가치평가 내역&cr;

1) 금융자산&cr;&cr; 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 연결회사는 기준서 1109호의 적용범위에 포함되는 항목에 대해서 기준서 1107호 및 1109호에 따르지 않는 비교정보를 표시하기로 선택했으며, 대신 과거회계기준의 요구사항을 적용하였습니다. &cr;

(1) 분류

&cr;2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

&cr;공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

&cr;연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr;(가) 상각후원가&cr;&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ' 금융수익'에 포함됩니다.&cr;&cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 ' 금융수익 또는 금융비용 '으로 표시하고 손상차손은 '금융 비용'으로 표시합니다. &cr; &cr;(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용' 으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으 로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

&cr;(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 제거

&cr;연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금 "으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

&cr;금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

&cr; 2) 금융상품 공정가치 &cr;

당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;

(1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr;

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
현금및현금성자산	14,268,064	14,268,064	17,539,423	17,539,423
단기금융자산	925,440	925,440	894,480	894,480
매출채권	4,512,264	4,512,264	2,820,237	2,820,237
기타유동금융자산	67,351	67,351	87,973	87,973
기타비유동금융자산	283,237	283,237	216,821	216,821
소계	20,056,356	20,056,356	21,558,934	21,558,934
금융부채:
매입채무	1,245,515	1,245,515	3,310,887	3,310,887
차입금	13,684,420	13,684,420	18,430,420	18,430,420
기타유동금융부채	985,778	985,778	858,406	858,406
기타비유동금융부채	220,569	220,569	197,243	197,243
소계	16,136,282	16,136,282	22,796,956	22,796,956

(2) 범주별 금융상품

가 ). 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
상각후원가 금융자산:
현금및현금성자산	14,268,064	17,539,423
단기금융자산	925,440	894,480
매출채권	4,512,264	2,820,237
기타유동금융자산	67,351	87,973
기타비유동금융자산	283,237	216,821
합계	20,056,356	21,558,934

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
상각후원가 금융부채:
매입채무	1,245,515	3,310,887
차입금	13,684,420	18,430,420
기타유동금융부채	985,778	858,406
기타비유동금융부채	220,569	197,243
합계	16,136,282	22,796,956

나) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
상각후원가 금융자산:
이자수익	134,133	61,466
외화환산손익	227,449	342,895
외환차손익	70,482	14,329
배당금수익	1,950	1,300
상각후원가 금융부채:
이자비용	-194,026	-240,565
외화환산손익	-14,210	-26,408
외환차손익	-36,453	26,658

&cr;

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적

2019년 06월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

주식회사 네오셈회사채사모2017년 10월 30일2,000CD(91일+0.92%)-2019년 10월 30일미상환-2,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2019년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

전자단기사채 미상환 잔액

2019년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2019년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

--------2,000------2,0002,000------2,000

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2019년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2019년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 반기(당반기)삼일회계법인--제3기(전기. 구16기)삼일회계법인적정-제2기(전전기. 구15기)동서회계법인적정-

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 반기(당반기)삼일회계법인반기검토 중간감사, 재고실사, 기말감사85,000,000-제3기(전기. 구16기)삼일회계법인외부감사180,000,0001,097제2기(전전기. 구15기)동서회계법인외부감사15,000,000136

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기 반기(당반기)----------제3기(전기. 구16기)----------제2기(전전기. 구15기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 회계감사인의 변경&cr; - 2019년 금융감독원 감사인 지정 통보에 의해 삼일회계법인과 계약함&cr;&cr;5. 내부회계 관리 제도&cr; - 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 필요시 수행하는 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. &cr;

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 &cr;본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(사내이사)와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이 중 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.&cr;당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.&cr;각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 주요 의결사항 &cr;

No	개최일자	내용	가결 여부&cr;(참석자 수: 3명&cr;제적자수 :0명)&cr;전원참석 주1)	이사 등의 성명			비고
				염동현&cr;(출석률: 100%)	이상구&cr;(출석률 100%)	문권천&cr;(출석률 100%)
				찬 반 여 부
1	2019.01.03	관계사 신용공여	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.19	합병경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.13	결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.22	NHI 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2019.02.28	주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2019.03.25	신한은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2019.05.24	주식매수선택권 행사에 대한 행사가액 변경 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	주2)
8	2019.05.27	외화지급보증 신규약정체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2019.06.05	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	주3)
10	2019.07.02	산업은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.&cr;주2) 액면분할 및 합병에 따른 주식매수선택권의 행사가액 조정&cr;주3) 합병에 따른 반대 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 비자발적으로 취득하게 &cr; 된 자기주식의 우리사주조합(조합원 개별 청약)으로의 유상 양도&cr;&cr; 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr;당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

또한 별도의 사외이사의 직무수행을 보좌하기위한 별도의 지원조직은 없습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr;당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.&cr;&cr; 마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. &cr;&cr;바. 사외이사 현황

성명	주요경력		최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
문권천 (58.05.14)	82.02&cr;84.10&cr;87.12&cr;87.12~12.10&cr;12.11~17.12&cr;17.12 ~ 현재	중앙대학교 경제학과 졸업&cr;제26회 사법시험 합격&cr;사법연수원 수료(제16기)&cr;변호사 개업&cr;법무법인 피플 대표 변호사&cr;현재 아름법률사무소 대표	이해관계 없음	결격요건 없음

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

당사는 공시대상 기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.&cr;&cr;당사는 이사가 업무를 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보좌하고 있습니다. 관련 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr;향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 &cr;당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. &cr;

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

&cr;1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

&cr;② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

&cr;③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

&cr;(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 &cr;

성 명	주요 경력		결격요건 여부	비 고
최상순	18.11 ~ 현재 &cr;15.06 ~ 18.0513.01 ~ 15.05&cr;05.11 ~ 12.12&cr;03.03 ~ 03.8 &cr;93.02 ~ 95.07&cr;84.04 ~ 92.07&cr;82.01 &cr;81. 02	(주)네오셈 감사 &cr;우리은행 여신감리역 &cr;우리은행 영업본부 수석감리역 &cr;우리은행 지점장 &cr;우리은행 기업개선팀 &cr;우리은행 검사부 &cr;우리은행 전산개발부 &cr;상업은행 (우리은행 전신) 입행 &cr;전남대 경영대학 경영학과 졸업	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
	감사위원회(감사)
상법 제542조의10	최상순
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 &cr;

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2019.01.03	관계사 신용공여	가결	-
2	2019.01.19	합병경과보고 및 공고의 건	가결	-
3	2019.02.13	결산 재무제표 승인의 건	가결	-
4	2019.02.22	NHI 증자의 건	가결	-
5	2019.02.28	주주총회 개최의 건	가결	-
6	2019.06.05	자기주식 처분의 건	가결	-
7	2019.07.02	신규 운영자금 차입의 건	가결	-

&cr;

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

당사는 공시대상 기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.&cr;&cr;당사는 감사가 업무를 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보좌하고 있습니다. 관련 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr;향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

감사 지원조직 현황

--------

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

당사에서는 별도의 준법지원인 지원조직을 두고 있지 않습니다.&cr;다만 준법 관련 업무를 담당하는 직원이 다른 업무와 함께 겸직하여 담당하고 있습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 &cr;당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제36조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. &cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. &cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사 여부 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. &cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항 &cr;당사는 정관 제29조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제30조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. &cr;&cr; 마. 경영권 경쟁&cr; - 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

염동현본인보통주1,165,00066.1218,269,41950.68주1)배윤영특수관계인(배우자)보통주300,00017.034,704,57113.05주1)이상구특수관계인&cr;(등기임원)보통주0064,2950.18주2)주식회사 네오셈자사주보통주00756,3002.10주3)보통주1,465,00083.1423,794,58566.01-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

주1) 지분율의 기초수량은 합병전 주식회사 네오셈_피합병법인의 2018.12.31 기준이며, 기말수량은 아래 주4) 내용의 합병비율로 배정된 합병후 주식회사 네오셈의 주식수입니다.&cr;주2) 합병전 부여한 주식매수선택권 행사에 따른 등기임원의 회사주식 취득&cr;주3) 주식회사 네오셈 자사주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사한 주주의 &cr; 주식을 매수한 수량과 단수주 취득을 합한 수량으로, 2019년 6월 우리사주조합&cr; 으로의 유상양도 실행 후 잔여 보유분

주4) 대신밸런스제3호기업인수목적주식회사와의 합병가액 및 합병비율

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가	2,224	해당사항 없음
B. 할인율	-5.58%	해당사항 없음
C. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액	2,100	해당사항 없음
D. 본질가치	해당사항 없음	32,932
a. 자산가치	1,885	11,765
b. 수익가치	해당사항 없음	47,044
E. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
F. 합병가액/1주	2,100	32,932
G. 합병비율	1	15.6819048

&cr;

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력( 최근 5년간)
		기간	경력사항	겸임현황
염동현	대표이사&cr;(상근/등기)	2002.04 ~ 현재	주식회사 네오셈&cr;대표이사	NEOSEM HOLDINGS INC CEO&cr;NEOSEM TECHNOLOGY INC CEO

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역

2019년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2016년 09월 05일에스비아이인베스트먼트(주)500,00098.04-공모전2018년 04월 04일대신증권(주)863,06015.66-공모후2018년 08월 28일대신증권(주)540,0009.80-공모후2018년 08월 28일파인밸류자산운용(주)599,00010.87-공모후2018년 11월 02일파인밸류자산운용(주)154,5002.8장내 매도공모후2018년 11월 02일대신증권(주)540,0009.80-공모후2019년 01월 24일염동현18,269,41950.68합병작성일 기준 지분율

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

염동현18,269,41950.68배윤영4,704,57113.05--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주
	우리사주조합

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2018년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

46396.062,729,17349.53

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주

주) 상기 소액주주현황은 2018년말 주주명부를 기준으로 작성하였으며, 당분기말 현재의 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

염동현남1958년 08월대표이사등기임원상근

대표

이사

(CEO)

02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO

95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장

92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장

88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer

82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리

91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사)

76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학과 졸업

18,269,419-본인

17년&cr;3개월

2022년 01월 23일이상구남1966년 09월상무이사등기임원상근

CFO

10.05～현재 ㈜네오셈 CFO

04.02～10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO

01.11～04.01 NIXXO Communications Corp. &cr; CFO

91.11～01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 &cr; 재무,회계팀장

92.02 경희대 회계학과 졸업

64,295--

9년

2개월

2022년 01월 23일문권천남1958년 05월사외이사등기임원비상근

사외

이사

17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표

12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사

87.12 ~ 12.10 변호사 개업

84.10 제26회 사법시험 합격

87.12 사법연수원 수료(제16기)

82.02 중앙대학교 경제학과 졸업

---

11년

9개월

2022년 01월 23일최상순남1958년 07월감사등기임원비상근

감사

15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역

13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역

05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장

03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀

93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부

84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부

82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행

77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업

---신임&cr;18.11.2&cr; 취임2022년 01월 23일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

직원 현황

2019년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

사무남17---173년 4개월360,859 21,227-사무여5---54년 2개월76,382 15,276-영업남6---65년 4개월210,327 35,055-영업여1---10년 11개월14,504 14,504-연구남33---334년 6개월1,023,587 31,018-연구여4---43년 3개월83,020 20,755-생산남22---223년 4개월483,532 21,979-생산여3---31년 1개월31,002 10,334-91---913년 11개월2,283,215 25,090-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사(사외이사 포함)3700,000연간 승인금액감사1100,000연간 승인금액

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 4183,64845,912-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 2177,64888,824-16,0006,000-----1---

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

주) 당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

주) 당사는 보수지급금액 5억원 이상이 되는 이사 및 감사가 없으므로 기재에 해당하는 사항이 없습니다.

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원) 1-2019년 5월 31일 &cr;주식매수선택권 행사------1--

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

주) 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업년도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말하는 바, 상기 등기이사에 대해서는 주식보상비용의 가득기간이 완료되어 당해년도에 인식되는 비용이 없습니다.&cr;

<표2>

2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

이상구등기임원2011.11.11신주발행보통주64,29564,295--2014.11.11&cr;~2019.11.11249Paul Hunter외 5명직원2011.11.11신주발행보통주791,14878,408-712,7402014.11.11&cr;~2019.11.11249Michael &cr;Rogowski&cr;외 2명직원2017.10.30신주발행보통주156,817--156,8172020.10.30&cr;~2023.10.301,085

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

주) 2019년 5월 31일 등기임원 포함 3명 주식매수선택권 행사(3명, 142,703주)

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

타법인출자 현황

2019년 06월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

NEOSEM HOLDINGS INC.2015년 10월 19일지분취득11,305-100.00%4,976-1,680--100.00%6,656 13,139 - NEOSEM CHINA CO., LTD.2014년 03월 27일유지보수161-100.00%161----100.00%161 87 4 NEOSEM ASIA PTE., LTD.2016년 09월 21일유지보수17-100.00%17----100.00%17 66 6 --5,154-1,680---6,834 - -

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr;- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

&cr;2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

&cr;3. 대주주와의 영업거래&cr;- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

&cr;4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr;&cr;1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; - 해당사항 없습니다&cr; &cr; 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	주총종류	안 건	결의&cr;내용	비고
2019-03-29	정기주총	(1) 결산보고 및 재무제표 승인의 건&cr;(2) 정관 일부 변경의 건&cr;(3) 이사의 보수한도 승인의 건 &cr;(4) 감사의 보수한도 승인의 건	가결	-

&cr;2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송 사건&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr; - 해당사항 없습니다&cr;&cr; 다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다

&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; - 해당사항 없습니다&cr;&cr; 마. 기타의 우발채무&cr;

1) 당분기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공자	통화	보증금액	보증내용
삼성전기(주) 등	서울보증보험	KRW	40,185	이행지급보증 등

&cr; 2) 당기말 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

담보권자	담보제공자산	통화	채권최고액	비고
기업은행	토지, 건물	KRW	11,900,000	장기차입금 담보
신한은행	토지, 건물	USD	720,000	지급보증 담보(*)
	단기금융자산	USD	880,000

(*) Shinhan Bank America의 차입금에 대한 지급보증을 위하여 신한은행에서 발행한 Stand-by L/C를 제공하고 있습니다. Stand-by L/C의 발행과 관련하여 상기 자산을 담보로서 제공하고 있습니다.

&cr; 3) 당분기말 현재 연결회사가 제3자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

&cr;3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr; - 해당사항 없습니다&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr; - 해당사항 없습니다&cr;&cr;4. 중소기업기준 검토표&cr;

중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1

&cr;

중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2

&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

공모자금의 사용내역

2019년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

기업공개&cr;(코스닥상장)2019년 01월 24일신제품 개발 및 차입금 상환11,000주식매수&cr;청구자금2,222-----신제품 개발2,000-----차입금 상환2,353-

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원) 주식회사 네오셈58,45962,593-----11,59012,091-----9,0629,453-----

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익

주1) 상기표의 1차 연도는 2019년, 2차 연도는 2020년이며, 별도 재무제표 기준입니다.&cr;주2) 상기 예측자료는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 네오셈과의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 삼덕회계법인)&cr;주3) 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재하도록 하겠습니다.

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

보호예수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주510,0002016년 09월 12일2019년 07월 30일코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수35,906,480기명식 전환사채790,0002016년 09월 12일-상동(전환사채 액면가 790백만원)상동35,906,480보통주22,973,9902019년 01월 31일-6개월대주주 및 특수관계인의 합병시 매각제한35,906,480

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

주) 보고서 작성일 현재 상기 보호예수기한은 모두 만료되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다&cr;