주주총회소집공고 6.0 주식회사 네오셈 주주총회소집공고

2025 년 3 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 네오셈
대 표 이 사 :	염 동 현
본 점 소 재 지 :	경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)
	(전 화) 031-8091-8800
	(홈페이지)http://www.neosem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 김 대 진
	(전 화) 031-8091-XXXX

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제25조2에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 10시2. 장 소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동) 네오셈 본사 1층3. 회의의 목적사항가. 보고사항 (1) 감사의 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의사항

제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(보통주 1주당 예정배당금 60원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 시외이사 1명)

제2-1호 의안 : 사내이사 염동현 재선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 최호정 신규 선임의 건

제3호 의안 : 비상근 감사의 상근 전환 승인의 건 (감사 1명)

제3-1호 의안 : 감사 최상순의 상근감사로의 전환 승인의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부로 폐지됨에 따라, 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2025년 3월 11일

주식회사 네 오 셈 대표이사 염 동 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			문권천(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
			찬 반 여 부
1	2024.01.04	관계사간 신용공여 사전 승인의 건관계사간 매출 및 매입거래에 대한 수수료 지급 사전 승인의 건	찬성	-	-	-
2	2024.01.08	신규 제조 사업장 임차의 건	찬성	-	-	-
3	2024.01.10	자사주 처분 결정의 건	찬성	-	-	-
4	2024.02.05	2023년 결산 재무제표 승인의 건현금 배당 승인의 건	찬성	-	-	-
5	2024.03.12	제8기 정기 주주총회 소집에 관한 건	찬성	-	-	-
6	2024.12.16	제9기 정기주주총회 의결권 행사 기준일 및 이익 배당 기준일 설정의 건	찬성	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	700,000,000	12,000,000	12,000,000	2024년 1~12월 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2002년 4월 설립된 반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 반도체 장비 산업은 반도체 산업의 후방산업으로서 반도체 산업 업황에 크게 영향받으며, 반도체 산업의 약 10% 정도의 규모를 가지고 있습니다. 반도체 장비 산업은 전방산업인 반도체 산업 기술의 지속적인 발전을 위한 반도체 기술 개발, 원천기술 확보 등 주요 커테고리마다 중요한 부분을 담당하고 있으며, 따라서 반도체 경기와 산업 사이클에 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있 습니다. 반도체 산업은 우리나라 전체 수출의 약20%를 차지하는 기간 산업으로서, 4차 산업혁명에 기반한 다양한 신규 산업의 등장은 반도체 산업의 성장을 더욱 촉진 하고 있습니다. 산업의 쌀로서 비유되기도 하는 반도체 산업은 전통적 수요처인 모바일폰, PC, 서버 시장 뿐만 아니라 AI, Big Data, 자율주행, 5G 등 다양한 신산업에도 필수 요소로 자리매김하고 있습니다.

2) 산업의 성장성 반도체 산업은 4차 산업혁명의 필수 요소로서 거의 모든 산업에 적용되고 있습 니다. 최근 1년간 주요 산업의 수요 감소에 따른 메모리 반도체의 재고 증가와 수요 감소에 따라 메모리반도체 산업이 하락세를 보이고 있지만, 반도체를 필요로 하는 미래 산업이 상당히 빠르게 진화하고 있다는 점에서 반도체 산업은 지속하여 성장 할 것임이 자명하므로, 반도체 장비 산업의 성장도 지속될 것으로 예상됩니다. 특히 당사의 주력 제품인 SSD 검사장비의 전방시장인 SSD 시장은 고속 대용량 저장장치를 필요로 하는 AI 서버 시장의 성장과, 신규 데이터센터의 설립 증가, 구독형 서비스 증가에 따른 클라우드 산업의 성장 및 기존 노후화된 HDD 기반 서버의 지속적인 교체수요까지 발생할 것으로 예상되고 있습니다. 시장조사기관 STRAITS RESEARCH는 2032년까지 연평균 17.6% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 이는 시장조사기관 옴디아의 2023년 추정치보다도 연평균 5% 이상 더 상장할 것으로 예상하고 있는 것으로, SSD 시장의 AI 생태계 본격 진입에 따른성장 가능성을 반영한 것입니다.

ssd 시장 전망(straits research_20240729).jpg SSD 시장 전망(straits research_20240729)

3) 경쟁요소 반도체 검사장비산업은 연구개발에 따른 제품의 혁신, 즉 인적 자원 및 R&D 능력을 통해 확보한 기술력이 주요 경쟁요소입니다. 특히 고객인 반도체 기업의 주문에 의하여 생산하는 방식이고, 각각의 고객별로 생산, 개발 및 품질 특성에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 고객사인 반도체 제조기업과의 기술협력 및 공동개발을 통해 고객의 니즈에 맞는 장비를 적절히 개발할 수 있어야 합니다. 고객사와의 상기와 같은 소통 과정을 통해 신뢰성을 확보하고 적시에 공급하는 것이 경쟁력으로 작용하고 있으며, 사용자 기업의 생산성과 품질에 매우 직접적 영향력을 미치게 됩니다. 이러한 기술적 경쟁 측면에서 당사는 지속적이고 적극적인 연구개발 투자를 통하여 고객사가 필요로하는 제품을 적시에 개발하여 제공하고 있습니다. 특히 당사의 주력사업인 SSD 검사장비 분야에 있어서, 당사는 이미 2021년에 CPU 기반의 5세대 SSD 검사장비 개발을 세계 최초로 완료하여 2022년부터 현재까지 주력 제품으로 고객사에 제공하고 있으며, 현재는 6세대 SSD 검사장비 개발을 진행하고 있습니다. 여기에 더하여 차세대 서버용 메모리 모듈인 CXL 메모리 검사장비의 경우 2023년에 CXL 메모리(1.1) 검사장비, 2024년에 CXL 메모리(2.0) 검사장비를 세계 최초로 상용화하였으며, 차세대 CXL 메모리(3.1) 검사장비도 개발 완료를 목전에 두고 있는 등 경쟁사보다 앞선 기술력으로 기술을 선도하며, 시장을 선점 하여 나아가고 습니다. 또한, 국내 경쟁업체들은 고객군이 상대적으로 제한되어 있으나 당사의 경우 국내외 글로벌 반도체 회사를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 상대적으로 우 월한 시장경쟁력을 가지고 있다고 평가할 수 있겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 후공정 검사장비 기업으로 메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 크게 SSD(SOLID STATE DRIVE)의 성능 및 신뢰성을 검사하는 장비사업과, 메모리반도체에 가혹 조건을 적용하여 검사하는 MBT (MONITORING BURN-IN TESTER) 장비 사업으로 나누어집니다. 기타 사업으로 반도체 및 정밀산업에 적용되는 해외 기업의 ASSEMBLY MACHINE, PARTICLE DETECTOR 등에 대한 총판 사업을 영위하고 있습니다. 최근 3사업년도 기간 동안 회사는 최대 매출실적을 연이어 기록하면서 성장을 지속하고 있습니다. 해당 기간동안 GEN5 SSD 검사장비와 CXL 메모리 검사장비를 세계최초로 개발하여 시장에 선보였으며, 특히 SSD 검사장비 분야에 있어서는 10여년간글로벌 M/S 1위 자리를 굳건히 지키고 있습니다. 이에 더하여 2011년도부터 시작한 메모리 검사장비의 경우에는 고객사 다변화 노력을 지속한 결과로 2023년도 대비 2024년도에는 큰 폭의 매출을 기록하며, 성장을 이어가고 있습니다. 당사의 2024년 지역별 매출 비율을 살펴보면 국내 보다는 해외 매출이 훨씬 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 고객사의 상황에 따라 국내 매출 수요도 언제든지반등할 수 있는 구조이므로, 당사는 국내외 모든 메모리 반도체 및 SSD 제조사를 상대로 비지니스 파트너로서의 전방위적인 영업을 지속하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 검사장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업부문으로는 NAND FLASH MEMORY 기반 저장장치인 SSD검사장비 부문과 메모리 반도체 번인 테스터 부문으로 구분됩니다.

사업부문	사업내용	주요제품
SSD TESTER(MODULE TESTER)	메모리반도체 기반의 모듈, 제품 또는 부품에 대한 검사장비의 개발, 제조 및 유지보수	SSD TESTERCXL MEMORY TESTERTEST AUTOMATION SYSTEM
BURN IN TESTER(COMPONENT TESTER)	메모리 장치(DRAM, NAND 등)의 신뢰성 검사 장비 개발, 제조 및 유지보수	MBT, TDBI, THB, B-HAST 등

(2) 시장점유율

당사와 직접적으로 관계되는 사업군에 대해 공식적으로 시장조사기관에 의해서 발표된 시장점유율 자료는 존재하지 않지만, 당사가 주요 경쟁사의 사업보고서 상 제품별 매출액 등을 토대로 추정한 시장사항은 아래와 같습니다.

당사의 주요 사업군인 SSD Tester 및 MBT (Monitoring Burn-in Tester)가 속한 후공정의 경우, 글로벌 시장에서 미국의 Teradyne 및 일본의 Advantest가 DRAM 및 FLASH 메모리용 검사장비를 공급하여 90%의 높은 시장점유율을 확보하고 있을 만큼 독보적인 위치에 있습니다만, 당사의 주력 분야인 SSD 검사장비 분야에 있어서 만큼은 당사가 약 45~50% 정도의 시장을 점유하고 있는 것으로 추정되고 있어, GLOBAL SSD TESTER 시장에서는 수위를 다투고 있습니다.

당사는 국내 반도체 기업 뿐만 아니라 해외에 있는 메이저 글로벌 반도체 기업들과도 활발한 비지니스를 진행하고 있으며, 특히 금년에는 GEN5 SSD의 본격 양산이 시작되는 원년이 될 것이며, 기타 CXL 메모리(2.0) 등 새로운 신제품이 등장하여 당사의 TARGET MARKET이 확장될 것으로 예상되므로, 기술 선도기업으로서 신규 시장 선점을 통한 시장점유율 확대 및 양호한 실적이 기대됩니다.

(3) 시장의 특성

반도체 장비산업은 대규모 시설투자를 통한 생산라인 구축도 중요하지만, 고도의 기술력을 바탕으로 한 인적자원 및 R&D를 통해 확보한 요소 기술력이 주요한 산업입니다. 장비 제조를 위해서는 첨단정밀 하드웨어 제조 기술에 더하여, 제조사에서 축적된 소프트웨어 개발 및 운영 Know-How가 적절히 구성되어야 합니다. 특히, 테스트 공정 상의 절차와 순서를 달리 하여 한 번의 테스트로도 경쟁사대비 20~30배 이상의 기능을 일괄 테스트 할 수 있는 소프트웨어 기술은 수많은 시행착오를 거쳐 축적된 노하우가 아니면 쉽게 모방하기 힘든 것입니다. 당사는 이를 위하여 우수 연구원을 유치하고 우수한 기술력을 보유하고 있는 국내외 업체와의 M&A 추진 등 많은 노력을 기울여 기술력 유지, 향상을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이러한 노력이 바탕이 되어 국내/외 굴지의 반도체 제조사 고객들과 다양한 단독 개발 Project를 진행할 수 있었고, 현재도 지속되고 있습니다. 이는 오랜 기간에 걸쳐 구축된 상호 간의 신뢰가 바탕되지 않는다면 이루어질 수 없는 것입니다. 특히 전 산업에서 최고 미래 기술력을 보유하고 있는 반도체 제조사와의 협업은 반도체 디바이스 기술에 대한 비밀유지에 대한 상호 신뢰관계가 구축되어야 하고 고객사가 필요로 하는 시기에 필요한 장비를 공급하여야 하기 때문에 신규업체의 진입장벽은 다른 산업보다 매우 높다고 할 수 있습니다.

당사는 우수한 기술력을 바탕으로, 다양한 제품 라인업이 구성되어 있으며, 이를 기반으로 다양한 고객군을 확보한 상태입니다. 반도체는 소위 산업의 쌀로써 불리울 만큼 모든 산업의 필수 요소이므로 DRAM 및 NAND의 투자는 지속적으로 이루어질 것이라 예측되며, 특히 주력분야인 SSD 산업에 있어서도 주 수요산업인 DATA 센터에 대한 투자가 계속 증가되고 있어 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 반도체 제조사들의 주된 이슈중의 하나는 테스트 및 양산 공정에 있어서의 자동화 솔루션 도입입니다. 사람(OPERATOR)을 통한 디바이스 세팅, 세트 삽입 및 제거 등 기존의 수동 검사 및 양산 공정보다 자동화 시스템 도입을 통하여 보다 효율적인 공정을 구축하고, 특히 코로나 바이러스 팬데믹으로 경험한 공장 셧다운과 같은 피해가 최소화 될 수 있도록 지속운영 가능한 생산 기반을 구축하는 방향으로 진화하고 있는 것이 최근의 트렌드 입니다. 이에 당사는 대규모 투자를 통화여 자동화 장비의 개발에 성공하였으며, 이를 기반으로 주력사업인 SSD TESTER의 자동화 시스템 구축 뿐만 아니라 SERVER DIMM TEST AUTOMATION SYSTEM 등 자동화 시스템이 필요한 반도체 공정 분야에 적용할 수 있는 장비 개발을 완료하여 글로벌 반도체 제조사와 실질적인 비지니스를 진행하고 있습니다. 특히 금년에는 수년간의 연구개발 투자가 결실을 맺고, 의미있는 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2024).jpg 조직도(2024)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.상세한 주석사항은 3月 17日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.neosem.com )에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 네오셈과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기말	제 8 (전) 기말
자 산
I. 유동자산	99,134,188,693	71,123,778,819
현금및현금성자산	52,357,927,923	29,923,244,504
단기금융자산	11,925,000,000	12,363,925,795
매출채권	18,399,754,763	9,558,063,224
계약자산	854,850,000	263,679,200
기타유동자산	1,419,314,935	1,461,003,579
기타유동금융자산	473,677,235	65,057,795
당기법인세자산	76,916,280	195,603,269
재고자산	13,626,747,557	17,293,201,453
II. 비유동자산	42,770,686,404	35,318,623,775
유형자산	25,617,146,250	22,057,784,177
무형자산	10,879,090,780	9,771,808,690
투자부동산	1,190,641,308	1,214,765,040
사용권자산	2,438,699,448	885,781,469
당기손익-공정가치측정금융자산	1,055,202,741	-
기타비유동자산	67,500,000	-
기타비유동금융자산	482,602,546	250,179,601
순확정급여자산	-	130,895,284
이연법인세자산	1,039,803,331	1,007,409,514
자 산 총 계	141,904,875,097	106,442,402,594
부 채
I. 유동부채	22,315,072,961	16,537,151,007
매입채무	10,290,487,962	7,233,553,130
차입금	1,982,880,000	3,482,880,000
계약부채	833,145,333	3,348,430,495
기타유동부채	111,208,160	162,246,251
기타유동금융부채	2,116,466,258	1,576,934,037
리스부채	800,769,368	414,915,712
충당부채	1,456,928,802	-
당기법인세부채	4,723,187,078	318,191,382
II. 비유동부채	3,694,753,707	3,096,471,812
차입금	636,480,000	919,360,000
기타비유동금융부채	86,000,000	258,938,333
리스부채	1,716,881,023	528,020,266
충당부채	86,863,659	-
순확정급여부채	10,635,408	-
이연법인세부채	1,157,893,617	1,390,153,213
부 채 총 계	26,009,826,668	19,633,622,819
자 본
지배기업 소유주지분
I. 자본금	4,386,916,400	4,344,615,500
II.자본잉여금	44,391,225,042	37,047,434,427
III.기타자본	(3,509,954,151)	(5,275,403,562)
IV.기타포괄손익누계액	3,260,820,118	1,172,924,876
V.이익잉여금	67,366,041,020	49,519,208,534
비지배지분	-	-
자 본 총 계	115,895,048,429	86,808,779,775
부 채 및 자 본 총 계	141,904,875,097	106,442,402,594

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 매출액	104,775,096,315	100,931,226,581
II. 매출원가	65,452,004,169	70,421,731,121
III. 매출총이익	39,323,092,146	30,509,495,460
판매비와관리비	22,856,375,111	22,422,817,124
IV. 영업이익	16,466,717,035	8,086,678,336
기타수익	33,137,433	78,665,742
기타비용	13,229,352	12,696,158
금융수익	7,410,195,258	3,292,549,538
금융비용	1,317,190,752	2,184,469,196
V. 법인세비용차감전이익	22,579,629,622	9,260,728,262
법인세비용	3,364,442,533	978,864,943
VI. 당기순이익	19,215,187,089	8,281,863,319
VII. 법인세차감후 기타포괄손익	1,959,133,229	(144,545,704)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(128,762,013)	(220,892,235)
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목:
해외사업장환산차이	2,087,895,242	76,346,531
VIII. 총포괄이익	21,174,320,318	8,137,317,615
IX. 주당이익
기본주당이익	453	219
희석주당이익	452	206

연 결 자 본 변 동 표
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
	자 본 금	연결자본잉여금	연결기타자본	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	소계
2023.1.1 (전기초)	3,845,462,600	16,634,616,343	(2,026,138,854)	1,096,578,345	42,729,725,290	62,280,243,724	-	62,280,243,724
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	8,281,863,319	8,281,863,319	-	8,281,863,319
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(220,892,235)	(220,892,235)	-	(220,892,235)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	76,346,531	-	76,346,531	-	76,346,531
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,271,487,840)	(1,271,487,840)	-	(1,271,487,840)
전환사채의 상환	-	(4,816,657)	(18,256,244)	-	-	(23,072,901)	-	(23,072,901)
전환사채의 전환	499,152,900	20,417,634,741	(3,231,008,464)	-	-	17,685,779,177	-	17,685,779,177
2023.12.31(전기말)	4,344,615,500	37,047,434,427	(5,275,403,562)	1,172,924,876	49,519,208,534	86,808,779,775	-	86,808,779,775
2024.01.01 (당기초)	4,344,615,500	37,047,434,427	(5,275,403,562)	1,172,924,876	49,519,208,534	86,808,779,775	-	86,808,779,775
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	19,215,187,089	19,215,187,089	-	19,215,187,089
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(128,762,013)	(128,762,013)	-	(128,762,013)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	2,087,895,242	-	2,087,895,242	-	2,087,895,242
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,239,592,590)	(1,239,592,590)	-	(1,239,592,590)
전환사채의 전환	42,300,900	1,728,772,435	(274,190,289)	-	-	1,496,883,046	-	1,496,883,046
자기주식 거래로인한 증감	-	5,615,018,180	2,039,639,700	-	-	7,654,657,880	-	7,654,657,880
2024.12.31(당기말)	4,386,916,400	44,391,225,042	(3,509,954,151)	3,260,820,118	67,366,041,020	115,895,048,429	-	115,895,048,429

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	19,293,385,194	10,575,534,431
영업으로부터 창출된 현금흐름	17,925,116,523	11,887,335,136
이자의 수취	2,237,057,212	1,511,156,597
이자의 지급	(164,310,183)	(168,378,243)
배당금의 수취	3,900,000	3,900,000
법인세의 납부	(708,378,358)	(2,658,479,059)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,450,145,577)	(8,393,226,065)
단기금융상품의 감소	252,745,609,359	62,865,261,956
단기금융상품의 증가	(251,259,713,726)	(67,555,318,734)
당기손익-공정가치측정금융자산 감소	-	2,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 증가	(1,076,458,056)	-
기타채권의 감소	167,969,150	21,400,000
기타채권의 증가	(696,712,535)	(6,802,214)
유형자산의 취득	(4,157,657,769)	(5,530,752,689)
무형자산의 취득	(173,182,000)	(187,014,384)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,928,852,085	(2,210,773,411)
유동성장기차입금의 상환	(282,880,000)	(282,880,000)
임대보증금의 증가		46,000,000
전환사채의 상환		(100,000,000)
주식발행비용	(3,116,954)	(9,367,898)
자기주식의 처분	9,165,258,549	-
리스부채의상환	(710,816,920)	(593,037,673)
배당금의 지급	(1,239,592,590)	(1,271,487,840)
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	21,772,091,702	(28,465,045)
V. 외화환산으로 인한 현금의 변동	662,591,717	429,578,767
VI. 기초의 현금	29,923,244,504	29,522,130,782
VII. 기말의 현금	52,357,927,923	29,923,244,504

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 9 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 네오셈	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기말	제 8 (전) 기말
자 산
I. 유동자산	96,316,538,329	59,572,816,114
현금및현금성자산	51,612,967,544	27,873,245,574
단기금융자산	11,925,000,000	12,363,925,795
매출채권	16,580,482,203	1,255,333,124
계약자산	854,850,000	263,679,200
기타유동자산	1,290,906,646	1,340,956,420
기타유동금융자산	470,295,899	60,864,115
재고자산	13,582,036,037	16,414,811,886
II. 비유동자산	37,544,754,382	31,348,375,456
유형자산	25,499,814,274	21,895,711,963
무형자산	443,606,350	399,194,904
투자부동산	1,190,641,308	1,214,765,040
사용권자산	951,315,835	122,370,441
종속기업투자	6,893,031,543	6,893,031,543
당기손익-공정가치측정금융자산	1,055,202,741	-
기타비유동자산	67,500,000	-
기타비유동금융자산	403,839,000	156,339,000
순확정급여자산	-	130,895,284
이연법인세자산	1,039,803,331	536,067,281
자 산 총 계	133,861,292,711	90,921,191,570
부 채
I. 유동부채	27,141,349,342	10,467,289,417
매입채무	11,353,436,699	5,047,530,364
차입금	1,982,880,000	3,482,880,000
계약부채	164,646,663	309,401,085
기타유동부채	108,080,170	104,982,540
기타유동금융부채	6,935,743,570	1,107,701,856
리스부채	442,642,738	96,602,190
충당부채	1,456,928,802	-
당기법인세부채	4,696,990,700	318,191,382
II. 비유동부채	1,317,427,470	1,216,629,797
차입금	636,480,000	919,360,000
기타비유동금융부채	86,000,000	258,938,333
리스부채	497,448,403	38,331,464
충당부채	86,863,659	-
순확정급여부채	10,635,408	-
부 채 총 계	28,458,776,812	11,683,919,214
자 본
I. 자본금	4,386,916,400	4,344,615,500
II. 자본잉여금	44,391,225,042	37,047,434,427
III. 기타자본	(3,509,954,151)	(5,275,403,562)
IV. 이익잉여금	60,134,328,608	43,120,625,991
자 본 총 계	105,402,515,899	79,237,272,356
부 채 및 자 본 총 계	133,861,292,711	90,921,191,570

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 매출액	102,336,169,426	99,214,402,961
II. 매출원가	65,851,772,888	70,361,771,922
III. 매출총이익	36,484,396,538	28,852,631,039
판매비와관리비	21,275,259,191	21,048,630,966
IV. 영업이익	15,209,137,347	7,804,000,073
기타수익	28,931,564	73,390,681
기타비용	12,991,094	12,696,158
금융수익	7,400,934,454	3,292,204,155
금융비용	1,257,721,351	2,133,791,844
V. 법인세비용차감전이익	21,368,290,920	9,023,106,907
법인세비용	2,986,233,700	943,287,925
VI. 당기순이익	18,382,057,220	8,079,818,982
VII. 기타포괄손익	(128,762,013)	(220,892,235)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(128,762,013)	(220,892,235)
순확정급여부채의 재측정요소	(128,762,013)	(220,892,235)
VIII. 총포괄손익	18,253,295,207	7,858,926,747
IX. 주당이익
기본주당이익	433	214
희석주당이익	433	201

자 본 변 동 표
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
2023.1.1(전기초)	3,845,462,600	16,634,616,343	(2,026,138,854)	36,533,187,084	54,987,127,173
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	8,079,818,982	8,079,818,982
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(220,892,235)	(220,892,235)
소유주와의 거래:
배당금의 지급	-	-	-	(1,271,487,840)	(1,271,487,840)
전환사채의 상환	-	(4,816,657)	(18,256,244)	-	(23,072,901)
전환사채의 전환	499,152,900	20,417,634,741	(3,231,008,464)	-	17,685,779,177
2023.12.31(전기말)	4,344,615,500	37,047,434,427	(5,275,403,562)	43,120,625,991	79,237,272,356
2024.1.1(당기초)	4,344,615,500	37,047,434,427	(5,275,403,562)	43,120,625,991	79,237,272,356
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	18,382,057,220	18,382,057,220
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(128,762,013)	(128,762,013)
소유주와의 거래:
배당금의 지급	-	-	-	(1,239,592,590)	(1,239,592,590)
전환사채의 전환	42,300,900	1,728,772,435	(274,190,289)	-	1,496,883,046
자기주식 거래로 인한 증감	-	5,615,018,180	2,039,639,700	-	7,654,657,880
2024.12.31(당기말)	4,386,916,400	44,391,225,042	(3,509,954,151)	60,134,328,608	105,402,515,899

현 금 흐 름 표
제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 네오셈	(단위 : 원)

구 분	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	20,408,179,839	31,597,487,120
영업으로부터 창출된 현금흐름	18,874,547,943	32,654,419,795
이자의 수취	2,236,748,063	1,510,811,588
이자의 지급	(119,266,887)	(120,092,258)
배당금의 수취	3,900,000	3,900,000
법인세의 납부	(587,749,280)	(2,451,552,005)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,428,784,429)	(8,443,572,272)
단기금융자산의 감소	252,745,609,359	62,865,261,956
단기금융자산의 증가	(251,259,713,726)	(67,620,589,234)
당기손익-공정가치측정금융자산 감소	-	2,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(1,076,458,056)	-
기타채권의 감소	110,000,000	21,400,000
기타채권의 증가	(665,000,000)	-
유형자산의 취득	(4,110,040,006)	(5,522,630,610)
무형자산의 취득	(173,182,000)	(187,014,384)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	7,270,554,503	(1,779,871,142)
유동성장기차입금의 상환	(282,880,000)	(282,880,000)
임대보증금의 증가	-	46,000,000
전환사채의 상환	-	(100,000,000)
주식발행비용	(3,116,954)	(9,367,898)
자기주식의 처분	9,165,258,549	-
리스부채의 상환	(369,114,502)	(162,135,404)
배당금의 지급	(1,239,592,590)	(1,271,487,840)
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	23,249,949,913	21,374,043,706
V. 외화환산으로 인한 현금의 변동	489,772,057	(227,912,441)
VI. 기초의 현금	27,873,245,574	6,727,114,309
VII. 기말의 현금	51,612,967,544	27,873,245,574

이익잉여금처분계산서(안)

제 9 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
I. 미처분이익잉여금	59,658,619,881	42,768,876,523
전기이월미처분이익잉여금	41,405,324,674	34,909,949,776
순확정급여부채의 재측정요소	(128,762,013)	(220,892,235)
오류수정	-	-
당기순이익	18,382,057,220	8,079,818,982
II. 임의적립금등의 이입액	-	-
III. 이익잉여금 처분액	2,804,938,092	1,363,551,849
이익준비금	254,994,372	123,959,259
배당금 주당배당금(액면배당률) 당기 - 보통주 : 60원(60%) 전기 - 보통주 : 30원(30%)	2,549,943,720	1,239,592,590
IV. 차기이월미처분이익잉여금	56,853,681,789	41,405,324,674

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 9 기	제 8 기
주당배당금(원)	60	30
배당총액(원)	2,549,943,720	1,239,592,590
시가배당율(%)	0.66%	0.42%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
염동현	1958.08.23	부	부	본인	이사회
최호정	1962.08.23	사외이사	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
염동현	現.주식회사 네오셈 대표이사	1976.03 ~ 1980.021991.03 ~ 1993.081982.10 ~ 1988.021988.03 ~ 1992.031992.03 ~ 1995.061995.06 ~ 2001.102002.04 ~ 현재	항공대 항공전자공학과 졸업연세대 MBA(경영학 석사)삼성전자Schlumberger ATE Korea EngineerTeradyne Korea 영업부장Schlumberger ATE Korea 법인장現 (주)네오셈 CEO	해당사항 없음
최호정	-	1984.12~2014.06 2014.07~2017.12 2018.01~2024.06	삼성전자 수석 타이거일렉 부사장 티에스이 사장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
염동현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최호정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 최호정

1. 전문성

본 후보자 최호정은 반도체 관련 업계에서 30년 이상의 경험을 갖추고 있는 전문가로써 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자 최호정은 주식회사 네오셈 이사회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 후보자로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를 가지고 있음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자 최호정은 다양한 반도체 분야 실무경험을 바탕으로 회사 발전에 기여코자 함. 또한, 의사결정에 있어 관련 업계 경력을 기반으로 기술과 시장상황에 대한 빠른 파악과 정보 전달을 통해서 경영진이 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 의견을 반영하고자 노력할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 최호정은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 염동현 : 한 기업의 경영인으로서, 그리고 반도체 전문가로서 보유한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함. 2. 최호정 : 장기간에 걸친 반도체 업계에서의 근무 경험을 바탕으로 당사 사업에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 회사에 대한 이해가 깊어 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

이사의 확인서(염동현).jpg 이사의 확인서(염동현) 이사의 확인서(최호정).jpg 이사의 확인서(최호정)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액
최고한도액	700,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 비상근 감사의 상근 감사로의 전환 승인의 건

- 감사 최상순의 상근감사로의 전환 승인의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제542조의10 및 증권거래법 제191조의 12에서 규정된 바와 같이 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 1명 이상 두어야 한다는 법령에 따라 현재 비상근 감사인 최상순을 상근 감사로 전환하고자 합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2025년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 17일에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https:///www.neosem.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

주주총회 집중일 주주총회 개최 사유- 해당 사항 없음주주총회 집중일 : 2025년 3월 21일(금), 27일(목), 28일(금)