| 2020년 11월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020. 11. 05
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 6. 이자지급방법 | 기재정정 | 본 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 전환권을 행사하지 않은 전자등록금액에&cr;대하여 표면이자율(연 0.0%)을 적용한 이자를 년 1회 계산하여, 사채발행일로부터 매 12개월 발행일 응당일에 각각 해당 기간의 이자를 후급한다. 각 이자기간의 이자는 1년을 365일로 보고 해당 이자기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 말일은 불산입함)에 따라 일할 계산하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단 표면이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 이로 인한 추가 이자 계산은 없는 것으로 한다. | 본 전환사채의 표면이자율은 0.0%로 별도의 이자지급은 없는 것으로 한다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】&cr; 신규 발행 사채권(원)&cr;합계(원) | 기재정정 | &cr; 2,000,000,000&cr;2,000,000,000 | &cr; 20,000,000,000&cr;20,000,000,000 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 05 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 디케이락 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 노 은 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 7 | |
| (전 화) 055-338-0114 | ||
| (홈페이지)http://www.dklok.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획실장 | (성 명) 도한신 |
| (전 화) 055-338-0114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;&cr;(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 11월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 0.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 조기상환일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2022-10-19 |
2022-10-31 |
2022-11-13 |
100.0000% |
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2차 |
2023-01-19 |
2023-01-30 |
2023-02-13 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-04-18 |
2023-04-28 |
2023-05-13 |
100.0000% |
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4차 |
2023-07-19 |
2023-07-31 |
2023-08-13 |
100.0000% |
&cr;(가) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;&cr;(나) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
&cr;(다) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 매도청구권에 관한 사항&cr;&cr;(1) 발행회사는 아래의 조건에 따라 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 11월 13일)부터 발행 후 2년 경과한 날(2022년 11월 13일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매금액 지급일"이라 한다)에 각 인수회사가 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 전자등록총액 금이백억(\20,000,000,000)원의 100분의 30(이하 "매도청구권 행사대상 전환사채"라 한다.)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수회사는 본 계약에 따라 인수한 본 건 전환사채 총액의 100분의 30에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 본 사채의 인수계약서 <별첨> 사모 전환사채 발행조건 제21조 발행회사의 기한의 이익상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다. &cr;&cr;(2) 의무보유: 본 사채의 인수회사는 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 100분의 30에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터 2년 이후부터는 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수계약의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.
&cr;(3) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 "양수인"이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 "매도청구권" 및 "의무보유"에 관한 사항을 "본 약정서"의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인은 본 약정서에 따라 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되도록 한다. 인수회사는 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 약정서 상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 또한 [별지1]의 양식으로 발행회사에 서면 통지하여야 한다.
(4) 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액에서 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 실제 지급한 이자를 차감하여 계산된 금액을 각 인수회사에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 25일 전부터 15일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 각 인수회사에게 통지하여야 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 |
매도청구권 행사 시&cr;적용이율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-10-19 |
2021-10-29 |
2021-11-13 |
101.0000% |
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2차 |
2022-01-19 |
2022-02-03 |
2022-02-13 |
101.2516% |
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3차 |
2022-04-18 |
2022-04-28 |
2022-05-13 |
101.5037% |
|
4차 |
2022-07-19 |
2022-07-29 |
2022-08-13 |
101.7566% |
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5차 |
2022-10-19 |
2022-10-31 |
2022-11-13 |
102.0100% |
(5) 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 1.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 매매금액=매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.01)^(n/12)
(n: 발행일로부터 경과 개월수)
(6) 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수회사에게 도달한 날(이하 "매수청구권 행사통지일")에 각 인수회사와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수회사는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연복리 8.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수회사가 "대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제2조 제4호"에 따른 여신금융기관인 경우 "대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조 제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정"에 따라 적용한다.) 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||