| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
[그림1 본건 합병 전후 합병회사의 지배구조도]
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'&cr;대주회계법인은 주권상장법인인 주식회사 하림(이하 "하림" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 그린바이텍(이하 "그린바이텍" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. &cr;&cr; 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 2,711원 (주당액면가액 500원)과 피합병법인 96,150 원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1:35.4666175 는 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 나. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 그린바이텍의 최근 사업연도 재무내용은 2018년도말 재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2020년 1월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 의사를 통지하여야 합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다. &cr; &cr; 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 하림의 2019년 3월 4일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr; &cr; 마. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; 바. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. "합병법인"은 주식회사 하림을, "피합병법인"은 주식회사 그린바이텍을 의미하며, "당사자"는 주식회사 하림 및 주식회사 그린바이텍을 의미합니다. &cr;
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제13조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4 . 어느 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 일방 당사자가 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금 1,000,000,000원을 초과하여 해당 당사자가 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 합병법인과 피합병법인은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 합병법인과 피합병법인은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 본 계약은 (i) 본 계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 제4조에 의한 주주총회 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.&cr;&cr;제17조 (계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다. 1. 어느 당사자가 본 계약 제 4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우 2. 본 계약 제13 조에 따라 해제되는 경우 |
&cr; 사. 본건 합병계약은 (i) 본건 합병계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 주주총회의 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다. &cr; 아. 본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(대주회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(대주회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(대주회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시
해당사항 없음