참고서류 3.3 (주)하림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020 년 1 월 9 일
위임권유기간시작일:	2020 년 1 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주) 하림&cr;주 소: 전북 익산시 망성면 망성로 14&cr;전화번호: 063-860-2114
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)하림	보통주	3,467주	0.0%	본인	-

※ 상기 당사의 주식 소유는 자기주식(3,467주)으로 의결권 없음.&cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
(주)하림지주	최대주주	보통주	41,664,658	47.92	최대주주	-
김홍국	대표이사	보통주	1,304,207	1.50	등기임원	-
이우진	계열사임원	보통주	370,747	0.43	계열사임원	-
서형규	계열사임원	보통주	144	0.00	계열사임원	-
오수종	계열사임원	보통주	394	0.00	계열사임원	-
박재호	계열사임원	보통주	489	0.00	계열사임원	-
(주)하림	본인	보통주	3,467	0.00	본인	자사주
계		보통주	43,344,106	49.85	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
유영삼	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재&cr;1. 개인주주 : 보통주 보유 주주 전체&cr;2. 국내법인 : 보통주 보유 주주 전체&cr;3. 외국법인 : 보통주 보유 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 1월 18일, (종료일) - 2020년 1월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr;-(인터넷) http://evote.ksd.or.kr&cr;-(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 1월 28일(화) 10시 &cr; (장소) 전북 익산시 망성면 망성로 14 (주)하림 소강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 유 영 삼&cr; (부서 및 직위) 재정팀 / 차장&cr; (연락처) 063-860-2423 &cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 12_회사의합병

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위&cr;

본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이 보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원 및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

&cr; -. 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 하림은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다 (본건 합병 전후 합병회사의 지배구조는 아래 그림1 참조) .&cr;&cr; -. 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산할 예정이며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【 (주)하림 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2018.12.31. 현재

제 9 기 2019.09.30. 현재

(단위 : 원)

구분	제 8 기말	제 9 기 3분기말
자산
유동자산	380,689,468,847	406,650,552,698
현금및현금성자산	41,390,746,599	82,681,065,894
단기금융상품	118,650,000,000	122,630,000,000
매출채권 및 기타유동채권	56,977,012,624	59,394,432,337
유동만기보유금융자산	20,595,000	161,385,000
기타유동금융자산	5,065,838,496	7,732,583,242
재고자산	124,625,837,588	99,563,532,848
유동생물자산	28,275,292,947	29,356,661,160
당기법인세자산	670,897,186	296,983,520
기타유동자산	5,013,248,407	4,833,908,697
비유동자산	443,447,253,771	481,799,272,845
장기금융상품	1,047,835,516	1,124,244,073
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,587,351,203	9,843,571,203
비유동만기보유금융자산	207,780,000	50,930,000
기타비유동금융자산	4,011,541,531	2,463,858,072
관계기업에 대한 투자자산	10,271,100,061	10,506,035,839
투자부동산	209,551,465	204,223,888
유형자산	416,525,249,381	445,239,562,713
영업권 이외의 무형자산	2,455,920,023	2,470,369,259
이연법인세자산	2,130,924,591	4,396,118,860
사용권자산		5,500,358,938
자산총계	824,136,722,618	888,449,825,543
부채
유동부채	435,737,687,209	529,110,795,750
매입채무 및 기타유동채무	82,726,974,008	64,617,736,035
단기차입금	342,318,610,378	458,520,123,707
기타유동금융부채	2,607,552,623	4,384,902,618
당기법인세부채	276,886,261
기타유동부채	7,807,663,939	1,588,033,390
비유동부채	91,922,447,689	111,942,205,547
장기매입채무 및 기타비유동채무	4,600,466,891	3,920,209,471
장기차입금	80,369,660,000	97,778,440,000
기타비유동금융부채	4,011,541,542	6,287,305,682
확정급여부채	2,940,779,256	3,956,250,394
부채총계	527,660,134,898	641,053,001,297
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	296,028,560,552	246,837,335,117
자본금	43,472,969,000	43,472,969,000
자본잉여금	216,417,552,554	216,417,552,554
기타자본구성요소	(7,546,287,432)	(7,108,450,699)
이익잉여금(결손금)	43,684,326,430	(5,944,735,738)
비지배지분	448,027,168	559,489,129
자본총계	296,476,587,720	247,396,824,246
자본과부채총계	824,136,722,618	888,449,825,543

&cr; <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018.01.01. 부터 2018.12.31. 까지)

제 9 기 (2019.01.01. 부터 2019.09.30. 까지)

(단위 : 원)

구분	제 9 기 3분기	제 8 기
수익(매출액)	620,668,716,660	828,599,248,190
매출원가	548,883,290,580	695,968,795,123
매출총이익	71,785,426,080	132,630,453,067
판매비와관리비	99,669,784,624	131,119,532,835
영업이익(손실)	(27,884,358,544)	1,510,920,232
기타이익	3,496,072,234	2,482,726,212
기타비용	2,856,441,338	1,828,294,241
금융수익	6,235,179,917	6,507,361,042
금융비용	23,250,709,239	12,375,440,555
관계기업투자손익	(7,153,010,550)	(13,154,336,702)
법인세비용차감전순이익(손실)	(51,413,267,520)	(16,857,064,012)
법인세비용	2,035,843,937	(4,782,279,244)
당기순이익(손실)	(49,377,423,583)	(12,074,784,768)
기타포괄손익	297,660,109	(465,337,867)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(140,176,624)	(946,860,394)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	437,836,733	481,522,527
총포괄손익	(49,079,763,474)	(12,540,122,635)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(49,488,885,544)	(12,232,092,557)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	111,461,961	157,307,789
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(49,191,225,435)	(12,701,317,214)
총 포괄손익, 비지배지분	111,461,961	161,194,579
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(569)	(141)

(피합병회사) 【 (주)그린바이텍 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31.현재

제 21 기 2019.10.30 현재

(단위 : 원)

구분	2018년(기말)	2019년(10월말)&cr;(주1)
자산
유동자산	11,568,206,000	8,735,525,827
현금및현금성자산	2,615,943,940	3,287,604,138
단기금융상품	7,000,000,000	2,000,000,000
매출채권및기타채권	1,426,853,650	2,487,540,561
기타금융자산	-	-
재고자산	356,585,207	292,033,999
당기법인세자산	-	609,757,040
기타유동자산	168,823,203	58,590,089
비유동자산	45,078,950,687	51,156,041,628
장기금융상품	-	-
장기매출채권및기타채권	4,000,000	4,000,000
장기기타금융자산	17,380,000	17,380,000
확정급여자산	-	-
종속기업지분투자	24,470,494,468	24,470,494,468
투자부동산	4,269,751,628	4,105,051,523
유형자산	16,317,324,591	22,478,836,940
사용권자산	-	80,278,697
자산총계	56,647,156,687	59,891,567,455
부채
유동부채	13,459,615,071	11,025,529,562
매입채무및기타채무	1,192,520,699	1,838,678,122
단기차입부채	11,049,999,992	7,758,333,332
당기법인세부채	1,124,242,025	1,393,746,190
기타금융부채	5,251,726	2,230,961
유동성리스부채	-	6,099,823
기타유동부채	87,600,629	26,441,134
비유동부채	3,896,276,298	4,060,857,000
장기차입부채	2,927,500,014	2,927,500,014
확정급여부채	37,514,494	125,944,480
이연법인세부채	930,879,175	931,627,919
비유동리스부채	-	75,784,587
기타비유동금융부채	382,615	-
부채총계	17,355,891,369	15,086,386,562
자본		-
자본금	2,715,760,000	2,715,760,000
자본잉여금	6,308,673,168	6,308,673,168
자본조정	(11,843,069,954)	(11,843,069,954)
기타포괄손익누계액	(4,394,786)	(1,740,150)
이익잉여금	42,114,296,890	47,625,557,829
자본총계	39,291,265,318	44,805,180,893
부채와자본총계	56,647,156,687	59,891,567,455

(주1) 2019년 10월말 재무상태표는 검토받지 아니하였습니다.&cr;(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)&cr;&cr; &cr; <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31.까지)

제 21 기 (2019.01.01 부터 2019.10.30 까지)

(단위 : 원)

구분	2018년	2019년 10월&cr;(주1)
매출액	22,619,474,346	21,147,505,408
매출원가	13,422,088,247	12,590,683,043
매출총이익	9,197,386,099	8,556,822,365
판매비와관리비	2,172,912,743	1,697,657,437
영업이익	7,024,473,356	6,859,164,928
기타수익	4,459,389,317	335,170,224
기타비용	1,024,715,202	60,208,707
금융수익	102,527,217	145,162,068
금융비용	459,121,388	326,779,439
법인세비용차감전순이익	10,102,553,300	6,952,509,074
법인세비용	2,421,329,587	1,414,501,365
당기순이익	7,681,223,713	5,538,007,709
기타포괄이익	(54,105,373)	(26,746,770)
총포괄이익	7,627,118,340	5,511,260,939

(주1) 2019년 10월까지의 손익계산서는 검토받지 아니하였습니다.&cr;(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)&cr;

※ 기타 참고사항