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| 금융감독원장 귀하 | 2018 년 12 월 28 일 |
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| 회 사 명 : | 동일방직주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 인 환 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 516 |
| (전 화) 02-2222-3073 | |
| (홈페이지) http://www.dong-il.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 김 경 종 |
| (전 화) 02-2222-3085 | |
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구 분 |
합병회사 |
피합병회사 |
|---|---|---|
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | |
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이사회 결의일 |
2018.10.19 | 2018.10.19 |
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주주명부 폐쇄공고 |
2018.10.19 | - |
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합병 계약일 |
2018.10.22 | 2018.10.22 |
| 소규모 합병 공고일(간이합병) | 2018.11.05 | - |
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권리주주 확정기준일 |
2018.11.05 | - |
| 주주명부폐쇄기간 | 2018.11.06 ~ 2018.11.21 | - |
| 합병반대주주 반대의사 접수기간 | 2018.11.05 ~ 2018.11.21 | - |
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합병 승인을 위한 이사회 결의일 |
2018.11.22 | 2018.11.22 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2018.11.23 | 2018.11.23 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2018.11.23 ~ 2018.12.24 | 2018.11.23 ~ 2018.12.24 |
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합병기일 |
2018.12.27 | 2018.12.27 |
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합병종료보고 이사회 결의일 |
2018.12.28 | - |
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합병종료보고 공고일 |
2018.12.28 | - |
| 합병(소멸)등기 예정일 | 2018.12.28 | 2018.12.28 |
&cr; (주1) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수 청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 동일방직(주)에서 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.&cr; (주2) 합병승인 주주총회는 합병법인인 동일방직(주)는 소규모합병에 해당하고, 피합병법인인 (주)디아이알은 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.&cr; (주3) 합병법인인 동일방직(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)디아이알은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr; (주4) 합병회사인 동일방직(주)의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지 (http://www.dong-il.com) 공고로 갈음할 예정이며, 피합병법인인 (주)디아이알은 합병법인인 동일방직(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.&cr;
본 합병은 무증자합병으로 합병 후 존속회사인 동일방직(주)의 지분현황에 변동이 없습니다.&cr;
합병회사인 동일방직(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않으며, 피합병회사인 (주)디아이알은 동일방직(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr;
본 합병에 있어 각 사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 다음과 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 해당기간동안 이의제출이 없었습니다.
| 구 분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2018년 11월 23일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2018년 11월 23일 ~ 2018년 12월 24일 | |
| 공고방법 | 동일방직(주) |
동일방직(주) 홈페이지 (http://www.dong-il.com) |
| (주)디아이알 |
(주)디아이알 홈페이지 (http://www.dirinc.kr) |
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| 채권자 이의제출장소 | 동일방직(주) | 서울특별시 강남구 테헤란로516 정헌빌딩8층 |
| (주)디아이알 | 서울특별시 강남구 테헤란로516 정헌빌딩5층 | |
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;
(단위 : 원)
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 동일방직(주) | (주)디아이알 | 동일방직(주) | |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 168,774,594,909 | 75,232,841 | 135,999,827,750 |
| 현금및현금성자산 | 5,862,349,452 | 0 | 5,862,349,452 |
| 단기금융자산 | 261,980,098 | 0 | 261,980,098 |
| 매출채권 | 41,539,154,475 | 65,341,751 | 41,604,496,226 |
| 기타채권 | 53,792,245,249 | 9,334,780 | 20,951,580,029 |
| 선급법인세 | 467,230,140 | 556,310 | 467,786,450 |
| 재고자산 | 62,471,936,441 | 0 | 62,471,936,441 |
| 기타유동자산 | 4,379,699,054 | 0 | 4,379,699,054 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 580,940,018,435 | 36,355,788,837 | 605,091,151,772 |
| 장기금융자산 | 18,438,176,249 | 3,000,000 | 18,441,176,249 |
| 종속,관계기업투자주식 | 138,314,185,640 | 17,270,784,918 | 143,380,315,058 |
| 유형자산 | 381,412,278,619 | 19,082,003,919 | 381,454,672,455 |
| 투자부동산 | 30,385,946,441 | 0 | 49,425,556,524 |
| 무형자산 | 1,432,628,146 | 0 | 1,432,628,146 |
| 장기기타채권 | 10,956,803,340 | 0 | 10,956,803,340 |
| 자 산 총 계 | 749,714,613,344 | 36,431,021,678 | 741,090,979,522 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 200,408,966,450 | 43,800,971,914 | 211,359,938,364 |
| 매입채무 | 6,247,698,899 | 0 | 6,247,698,899 |
| 단기금융부채 | 187,333,751,312 | 42,850,000,000 | 197,333,751,312 |
| 기타지급채무 | 4,955,353,575 | 947,773,091 | 5,903,126,666 |
| 기타유동부채 | 1,872,162,664 | 3,198,823 | 1,875,361,487 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 83,267,466,140 | 0 | 83,267,466,140 |
| 장기금융부채 | 1,190,450,000 | 0 | 1,190,450,000 |
| 확정급여부채 | 1,088,722,131 | 0 | 1,088,722,131 |
| 이연법인세부채 | 68,932,813,686 | 0 | 68,932,813,686 |
| 장기기타지급채무 | 6,977,861,800 | 0 | 6,977,861,800 |
| 장기기타비유동부채 | 5,077,618,523 | 0 | 5,077,618,523 |
| 부 채 총 계 | 283,676,432,590 | 43,800,971,914 | 211,359,938,364 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 11,891,545,000 | 44,000,000,000 | 11,891,545,000 |
| Ⅱ. 연결자본잉여금 | 31,717,303,300 | 0 | 12,142,697,564 |
| Ⅲ. 연결자본조정 | -28,500,758,035 | -449,306,740 | -28,500,758,035 |
| Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액 | -2,420,152,236 | 0 | -2,420,152,236 |
| Ⅴ. 연결이익잉여금 | 453,350,242,725 | -50,920,643,496 | 453,350,242,725 |
| 자 본 총 계 | 466,038,180,754 | -7,369,950,236 | 446,463,575,018 |
| 부채와 자본총계 | 749,714,613,344 | 36,431,021,678 | 741,090,979,522 |
(주1) 상기 합병 후 동일방직(주)의 재무상태표는 합병회사인 동일방직(주)와 피합병회사인 (주)디아이알의 2018년 10월 31일기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr; (주2) 합병 후 재무상태표는 합병 종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 또한 합병 전 동일방직(주), (주)디아이알의 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.