| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2025 년 08 월 12 일 |
| 회 사 명 : | 디아이동일(주) |
| 대 표 이 사 : | 서 태 원 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 516 |
| (전 화) 02-2222-3071 | |
| (홈페이지) http://www.dong-il.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 손 수 용 |
| (전 화) 02-2222-3075 | |
| 구분 |
디아이동일(주) (존속회사) |
동일알루미늄(주) (소멸회사) |
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|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2025년 04월 25일 | 2025년 04월 25일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2025년 04월 25일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2025년 04월 25일 | 2025년 04월 25일 | |
| 합병계약일 | 2025년 04월 29일 | 2025년 04월 29일 | |
| 소액공모공시서류 제출일 | 2025년 04월 29일 | - | |
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 12일 | 2025년 05월 12일 | |
| 소규모합병,간이합병 공고일 | 2025년 05월 12일 | 2025년 05월 12일 | |
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합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2025년 05월 12일 | 2025년 05월 12일 |
| 종료일 | 2025년 05월 26일 | 2025년 05월 26일 | |
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합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2025년 05월 27일 | 2025년 05월 27일 | |
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주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | 2025년 05월 27일 |
| 종료일 | - | 2025년 06월 16일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025년 05월 28일 | 2025년 05월 28일 |
| 종료일 | 2025년 07월 31일 | 2025년 07월 31일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2025년 05월 28일 |
| 종료일 | - | 2025년 07월 31일 | |
| 합병기일 | 2025년 08월 01일 | 2025년 08월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일 | 2025년 08월 04일 | - | |
| 합병등기(해산등기)일 | 2025년 08월 06일 | ||
| 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다. |
| 주2) 합병법인인 디아이동일(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 디아이동일(주)의 주주총회 승인은 2025년 05월 27일 이사회 승인으로 갈음합니다. |
| 주4) 합병반대의사통지 접수기간은 디아이동일(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 동일알루미늄(주)의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주5) 동일알루미늄(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2025년 05월 26일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회갈음 이사회(2025년 05월 27일) 전일까지 동일알루미늄(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. |
| 주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 08월 04일 디아이동일(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. |
| 주7) 합병등기일은 합병등기 신청일입니다. |
| 주8) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일: 보고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 디아이동일(주) | 동일알루미늄(주) | 디아이동일(주) | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 정헌재단 | 보통주 | 2,591,843 | 13.15 | - | - | 2,591,843 | 13.14 |
| 서민석 | 보통주 | 1,663,206 | 8.44 | - | - | 1,663,206 | 8.43 |
| 여경주 | 보통주 | 268,220 | 1.36 | - | - | 268,220 | 1.36 |
| 서융자 | 보통주 | 11,737 | 0.06 | - | - | 11,737 | 0.06 |
| 서태원 | 보통주 | 401,647 | 2.04 | 5,677 | 0.11 | 408,422 | 2.07 |
| 서희원 | 보통주 | 84,148 | 0.43 | - | - | 84,148 | 0.43 |
| 서지오 | 보통주 | 3,893 | 0.02 | - | - | 3,893 | 0.02 |
| 손재선 | 보통주 | 5,923 | 0.03 | - | - | 5,923 | 0.03 |
| 박정훈 | 보통주 | 1,575 | 0.01 | - | - | 1,575 | 0.01 |
| 김기준 | 보통주 | 1,320 | 0.01 | - | - | 1,320 | 0.01 |
| 계 | 보통주 | 5,033,512 | 25.53 | 5,677 | 0.11 | 5,040,287 | 25.55 |
| 주1) 본 합병으로 발행되는 합병신주는 13,713주입니다.주2) 당사는 자기주식 618,569주를 소각하였습니다(2025.06.04). |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. 디아이동일(주) 보통주식 합병회사인 디아이동일(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. 동일알루미늄(주) 보통주식상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.동일알루미늄(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.1) 협의가격 요약
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협의를 위한 회사의 제시가격 |
보통주 52,729원 |
| 산출근거 | 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 피합병법인 동일알루미늄(주)의 주식매수 예정가격의 산정방법
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 가. 본질가치 | 52,729 | [A + B×1.5)]÷2.5 |
| A. 자산가치 | 32,456 | |
| B. 수익가치 | 66,244 | |
| 나. 상대가치 | N/A | |
|
다. 합병가액 (주식매수청구가격) |
52,729 |
2. 청구내용 가. 합병법인: 디아이동일(주) 해당사항 없습니다.
나. 피합병법인: 동일알루미늄(주)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 4명 | 2025년05월27일 ~ 2025년06월16일 | 420주 | - |
3. 매수일자 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.
- 디아이동일(주)해당사항 없습니다.
- 동일알루미늄(주) : 2025년 06월 24일 (지급완료)동일알루미늄(주)은 주식매수청구권 행사 주식 총 420주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다.
4. 매수 소요자금의 원천 동일알루미늄(주)은 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수대금을 납부하였습니다.
5. 매수 주식의 처리방침 합병회사인 디아이동일(주)는 동일알루미늄(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 동일알루미늄(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 05월 28일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 05월 28일 ~ 2025년 07월 31일 | |
| 공고매체 | 디아이동일(주) |
회사 홈페이지 (http://www.dong-il.com) |
| 동일알루미늄(주) |
회사 홈페이지 (http://www.dongilal.com) |
|
| 채권자 이의제출장소 | 디아이동일(주) | 서울시 강남구 테헤란로 516, 9층 |
| 동일알루미늄(주) | 충청남도 천안시 서북구 성거읍 진흥리 378-1 | |
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 동일알루미늄(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 디아이동일(주)가 승계합니다.
채권자 이의제출기간 동안 디아이동일(주) 및 동일알루미늄(주)에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병신주의 법상 명칭
| 명칭 | 디아이동일(주) 기명식 보통주식 |
| 1주당 액면가액 | 500원 |
| 발행 신주의 수 | 13,713주 |
나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 디아이동일(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.제출일 현재 정관이 정하는 디아이동일(주) 보통주 권리는 다음과 같습니다.
| 정관 |
|---|
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제2장 주식
제5조 본 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 하고 1주의 금액을 500원으로 한다.
제6조 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제6조의2 ① 본 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 15,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 10%의 배당을 한다. 그러나 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ③ 우선주식에 대하여 당해연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
제7조 발행하지 아니한 주식의 발행시기 방법 및 주수는 이사회의 결의로 이를 정한다.
제8조 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 처리한다.
제8조의2 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제9조 ① 본 회사는 신주를 발행함에 있어 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제8조의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 해외증권 발행규정에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴ㆍ재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제10조 ① 본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서 대리인을 지정하여 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무업무를 위탁할 수 있다. ② 제1항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의 개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.
제11조 ① 본 회사는 정기주주총회를 위하여 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고한다. |
(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항디아이동일(주)은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2025년 08월 25일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다.
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상
합병신주 배정기준일(2025년 07월 31일) 현재 주주명부에 등재된 동일알루미늄(주)의 보통주 주주(2) 교부비율합병법인인 디아이동일(주)는 합병기일 현재 피합병법인인 동일알루미늄(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 동일알루미늄(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 디아이동일(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.1934768주의 비율로 합병주식(교부 예정 보통주 13,713주)을 교부합니다.(3) 유통개시예정일 : 2025년 08월 25일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 1주의 가액 금52,729원을 기준으로 계산한 금액(원 단위 미만 절사)을 단주가 귀속될 주주에게 실무적으로 가능한 한 지체없이 현금으로 지급할 예정이며,해당 단주는 존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.
※ 관련 법령
| [상법] |
|---|
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.] |
(5) 교부금 지급디아이동일(주)이 동일알루미늄(주)을 흡수합병함에 있어 피합병법인인 동일알루미늄(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(6) 특정주주에 대한 보상합병회사인 디아이동일(주)가 피합병회사인 동일알루미늄(주)을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병대가 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.
| [합병 후 재무상태표(추정)] | |
| (기준일: 2024년 12월 31일) | (단위: 백만원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 디아이동일 | 동일알루미늄 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 123,073 | 89,282 | 212,034 |
| 현금및현금성자산 | 4,239 | 16,434 | 20,674 |
| 매출채권 및 기타채권 | 45,844 | 28,094 | 73,923 |
| 재고자산 | 44,503 | 44,057 | 88,561 |
| 기타유동자산 | 28,487 | 697 | 28,876 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 640,016 | 161,309 | 734,769 |
| 종속, 공동, 관계기업투자주식 | 189,388 | 28,039 | 152,452 |
| 유무형자산 | 83,201 | 131,700 | 227,985 |
| 투자부동산 | 310,926 | - | 297,842 |
| 기타비유동자산 | 56,501 | 1,570 | 56,490 |
| 자산총계 | 763,089 | 250,591 | 946,803 |
| Ⅰ. 유동부채 | 189,911 | 88,077 | 277,042 |
| 매입채무 및 기타채무 | 21,900 | 10,814 | 32,464 |
| 단기금융부채 | 167,599 | 71,000 | 238,599 |
| 기타유동부채 | 412 | 6,263 | 5,979 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 98,861 | 5,000 | 102,904 |
| 장기금융부채 | 29,269 | 5,000 | 34,269 |
| 이연법인세부채 | 65,754 | - | 64,828 |
| 기타비유동부채 | 3,838 | - | 3,807 |
| 부채총계 | 288,772 | 93,077 | 379,946 |
| 자본총계 | 474,317 | 157,514 | 566,857 |
| 부채비율 | 60.88% | 59.01% | 67.03% |
| 유동비율 | 64.81% | 101.37% | 76.53% |
| 출처: 합병당사회사 제시주1) 합병 전 재무상태표는 디아이동일(주)의 2024년말 별도 재무상태표 및 동일알루미늄(주)의 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. |