주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(회사합병 결정)

1.4

바이오플러스주식회사

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 10월 18일
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회 사 명 :	바이오플러스 주식회사
대 표 이 사 :	정 현 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 제18층 제에이-&cr;1801,1802호(상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)
	(전 화) 070-7706-4437
	(홈페이지)http://bioplus.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부 상무	(성 명) 이 민 엽
	(전 화) 070-7706-4437

회사합병 결정

바이오플러스(주)가 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)를 흡수합병함&cr; (1) 합병회사(존속회사) : 바이오플러스(주)&cr; (2) 피합병회사(소멸회사) : 바이오플러스커머스(주), 비피메디(주)소규모합병경영자원을 통합함으로써 비용절감과 경영효율성의 제고(1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 바이오플러스(주)는 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의&cr; 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병 종료 후 바이오플러스(주)는 존속하고 피합병회사인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 해산(소멸)하게 됩니다.&cr; 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 바이오플러스(주)가 신주를 발행하지 않는 무증자합병&cr; 으로 진행됨으로, 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 바이오플러스(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다. &cr;&cr;(2) 재무 및 영업 등에 미치는 영향&cr; 본 합병은 합병회사인 바이오플러스(주)가 100% 자회사(완전종속회사)인 바이오플러스커머스&cr; (주)와 비피메디(주)를 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 바이오플러스(주)의 별도(개별) 재무&cr; 제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 또한 피합병회사인 바이오플러스커머스(주) 와 비피메디(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바, 본 합병으로 인해 합병회사인&cr; 바이오플러스(주)의 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr; 한편, 본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생 사항을&cr; 줄이고, 합병회사와 피합병회사의 인적·물적 자원을 통합함으로써 경영효율성이 제고될 것으 로 예상됩니다.(1) 바이오플러스(주) : 바이오플러스커머스(주) = 1 : 0.0000000&cr;(2) 바이오플러스(주) : 비피메디(주) = 1 : 0.0000000 존속회사인 바이오플러스(주)가, 소멸회사인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 지분&cr; (주식)을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행 하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.미해당 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호&cr; 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병&cr; 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요&cr; 구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 동 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합&cr; 니다..----- 본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을&cr; "17. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기 바랍니다. -자회사----------------해당사항없음2021년 10월 21일2021년 11월 02일--2021년 11월 03일2021년 11월 18일-------2021년 11월 23일2021년 12월 24일2021년 12월 31일2021년 12월 31일2021년 12월 31일--해당사항없음해당사항없음본 합병은 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식&cr;매수청구권은 적용되지 않습니다. -----2021년 10월 18일1-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
	- 근거 및 사유
	외부평가기관의 명칭
	외부평가 기간
	외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
		종류주식
8. 합병상대회사	회사명
	주요사업
	회사와의 관계
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	자본금
			부채총계	매출액
			자본총계	당기순이익
	- 외부감사 여부		기관명	감사의견
9. 신설합병회사	회사명
	설립시 재무내용(원)		자산총계	부채총계
			자본총계	자본금
			현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
	주요사업
	재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
	주주확정기준일
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일
		종료일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일
		종료일
	주주총회예정일자
	주식매수청구권&cr;행사기간	시작일
		종료일
	구주권&cr;제출기간	시작일
		종료일
	매매거래 정지예정기간	시작일
		종료일
	채권자이의 제출기간	시작일
		종료일
	합병기일
	종료보고 총회일
	합병등기예정일자
	신주권교부예정일
	신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
	매수예정가격
	행사절차, 방법, 기간, 장소
	지급예정시기, 지급방법
	주식매수청구권 제한 관련 내용
	계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
	불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr; (1) 상기의 "8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

8. 합병상대회사	회사명	바이오플러스커머스 주식회사
	주요사업	의료기기 도소매
	회사와의 관계	자회사
	최근 사업연도&cr;재무내용	자산총계	3,425,502	자본금	50,000
		부채총계	504,756	매출액	1,551,193
		자본총계	2,920,746	당기순이익	865,318
	- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

8. 합병상대회사	회사명	비피메디 주식회사
	주요사업	의료기기 도소매
	회사와의 관계	자회사
	최근 사업연도 &cr;재무내용	자산총계	2,138,095	자본금	10,000
		부채총계	456,614	매출액	1,925,568
		자본총계	1,681,481	당기순이익	1,013,031
	- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

&cr; (2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;(합병승인 이사회 예정일 : 2021년 11월 19일)&cr;&cr;(3) 상기의 "10. 합병일정"상의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속회사인 바이오플러스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr; &cr; (4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사회사간의 상호 협의에 의해 합병계약을 변경할 수 있으며, 합병일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr; &cr; (5) 상기의 "10. 합병일정"상의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여, 이사회 결의로 공고절차를 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;

※ 관련공시 : 해당사항이 없습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr; (1) 합병에 관한 기본사항 &cr;&cr; 가. 합병의 목적&cr;&cr; 1) 합병의 상대방과 배경&cr;&cr;① 합병의 상대방&cr;

합병후 존속회사	상호명	바이오플러스(주)
	본점소재지	경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 제18층 제에이-&cr;1801,1802호(상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)
	대표이사	정현규
	상장여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호명	바이오플러스커머스(주)
	본점소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로101번길 27, 에이858호
	대표이사	선재욱
	상장여부	비상장법인

합병후 소멸회사	상호명	비피메디(주)
	본점소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로101번길 27, 씨843호
	대표이사	이석재
	상장여부	비상장법인

&cr;② 합병의 배경&cr;본 합병은 합병회사인 바이오플러스㈜가 별도 법인형태로 존재하는 100% 완전자회사를 흡수합병함으로써 비용절감 및 경영효율성을 제고하기 위해 합병을 시행하게 되었습니다.

③ 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr;&cr;① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 바이오플러스㈜는 피합병회사인 바이오&cr;플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 각각의 회사에 대해 피합병회사가 발행한 주식의100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 1:0:0의 합병비율로 흡수합병하게 되며 따라서 본 합병으로 인하여 바이오플러스㈜가 발행할 신주는 없으며, 합병완료 후에 경영권의 변동 내지 최대주주의 변경이 없습니다.&cr;&cr;② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 줄이고 인적·물적자원의 통합을 통해 경영자원의 효율적인 운용이 가능할 것으로 예상되며, 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. &cr;또한, 피합병회사는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바(100% 지분구조)&cr;본 합병으로 인해 합병회사인 바이오플러스(주)의 연결재무제표상 매출과 손익에&cr;영향을 미치지 않습니다. &cr;&cr;③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 중복되는 관리비용의 절감과, 조직의 통합운용에 따라 경영 효율성의&cr;제고 등의 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;&cr; 3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;본 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

&cr; 나. 합병의 형태 등&cr;&cr; 1) 합병의 형태&cr;바이오플러스(주)가 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)를 흡수합병하며, 바이오플러스(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr; 2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;본 합병은 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)가 합병법인인 바이오플러스(주)의 완전종속회사로서, 합병시 바이오플러스(주)가 신주 발행없이 무증자합병으로 시행하는 바, 상법 제527조의3의 규정에 의거한 소규모합병에 해당하며,&cr;피합병법인은 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr;&cr; 3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr;본 합병 후 존속하는 회사인 바이오플러스(주)는 보고서 제출일 현재, 코스닥시장 주권상장법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr; 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr; 다. 진행경과 및 일정&cr;&cr; 1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr;2021년 10월 18일에 바이오플러스(주)는 완전 자회사인 바이오플러스커머스(주)와&cr;비피메디(주)에 대한 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 주요 추진&cr;예상일정은 아래와 같습니다.&cr;

구 분		일 자
합병 이사회 결의일		2021년 10월 18일
주주명부 폐쇄 공고		2021년 10월 18일
합병 계약일		2021년 10월 21일
권리주주 확정 기준일(*주1)		2021년 11월 02일
소규모합병 공고		2021년 11월 03일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 11월 03일
	종료일	2021년 11월 18일
합병 승인 이사회 결의(*주2)		2021년 11월 19일
채권자 이의 제출 공고		2021년 11월 22일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 11월 23일
	종료일	2021년 12월 24일
합병기일		2021년 12월 31일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의(*주3)		2021년 12월 31일
합병 종료 보고 공고		2021년 12월 31일
합병 등기 예정일		2021년 12월 31일

(*주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.&cr;(*주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr;(*주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr;&cr; 2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유(*주)	무증자합병

(*주) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병시&cr;증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

&cr; 라. 합병의 성사조건 등&cr; 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr; 마. 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr; 합병법인인 바이오플러스(주)는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr; 바. 관련법령상의 규제 또는 특칙 &cr;합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

&cr;합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

&cr;&cr; (2) 합병 가액 및 산출근거&cr;&cr; 가. 합병가액 및 비율, 산출근거&cr;&cr;합병법인인 바이오플러스(주)는, 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디&cr;(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 : 0으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 나. 외부평가&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"에서, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr; (3) 합병의 요령&cr;&cr; 가. 신주의 배정&cr;합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 : 0으로 흡수합병을 시행하는 바, 본 합병으로 인하여 신주의 배정 및 발행사항은 없습니다.&cr;&cr; 나. 교부금 등 지급&cr;본건 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병에 대한 대가로 합병교부금 등을 지급하지 아니합니다.&cr;&cr; 다. 특정주주에 대한 보상&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;라. 합병 소요비용&cr; 본 합병과 관련하여 각 사당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.&cr;&cr; 마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 &cr;본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다&cr;&cr; 바. 근로계약관계의 이전&cr; 합병법인은 피합병법인의 종업원 전부를 승계하여 고용합니다. &cr;&cr; 사. 종류주주의 손해 등&cr; 합병법인은 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있고, 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 종류주주와 관련하여 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 아. 채권자보호 절차 &cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고 하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr; 자. 그 밖의 합병 조건&cr; 본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초하여 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정할 예정입니다.&cr;&cr;&cr; (4) 합병과 관련한 투자위험요소&cr; &cr; 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; &cr; 1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;2) 바이오플러스(주)의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 바이오플러스(주)에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.&cr;&cr; 나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다&cr;&cr; 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; 본 합병은 합병법인이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병 방식에 의해 진행되는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상의 손익영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr; 라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; (5) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로, 바이오플러스&cr;(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;&cr; (6) 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr; &cr; 가. 당사회사간의 관계&cr; &cr; 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; 보고서 제출일 현재 합병법인인 바이오플러스(주)는 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 발행주식총수의 100%를 각각 소유하고 있어, 피합병법인은합병법인의 완전 자회사입니다.&cr;&cr; 2) 임원간의 상호겸직&cr; 보고서 제출일 현재, 임원간의 상호겸직사항은 없습니다.&cr;&cr; 3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr; 보고서 제출일 현재 합병법인인 바이오플러스(주)는, 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr; 나. 당사회사간의 거래내용&cr; &cr; 1) 출자&cr; 합병회사인 바이오플러스(주)는 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디&cr;(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다&cr;

(단위 : 주, %)

주주명&cr;(합병법인)	피합병법인(피투자법인)		주식의 종류	발행주식수	지분율
주주명&cr;(합병법인)	법인명	구분	주식의 종류	발행주식수	지분율
바이오플러스(주)	바이오플러스커머스(주)	자회사	보통주	10,000	100%
바이오플러스(주)	비피메디(주)	자회사	보통주	2,000	100%

&cr; 2) 채무보증&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 3) 담보제공&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4) 기타보증내역&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 5) 매입·매출 거래&cr;

(단위 : 천원)

합병법인	피합병법인	년도	제품매출	지급수수료
바이오플러스(주)	바이오플러스커머스(주)	2021년 반기	-	921,569
		2020년	-	1,551,194
		2019년	-	1,546,416
바이오플러스(주)	비피메디(주)	2021년 반기	93,640	1,291,796
		2020년	444,380	1,334,694
		2019년	-	329,848

&cr; 6) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금 &cr;

(단위 : 천원)

합병법인	피합병법인	년도	매출채권	미지급금	미지급비용
바이오플러스(주)	바이오플러스커머스(주)	2021년 반기	-	2,780,474	919,018
		2020년	-	2,490,405	919,018
		2019년	-	1,413,028	626,349
바이오플러스(주)	비피메디(주)	2021년 반기	37,425	2,705,599	54,933
		2020년	3,058	1,889,657	54,933
		2019년	-	623,577	8,494

&cr;&cr; 다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;2) 대주주와의 자산양수도 등&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;3) 대주주와의 영업거래&cr; 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; (7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr; &cr; 가. 과거 합병등의 내용&cr; 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 나. 대주주의 지분현황 등&cr; 보고서 제출일 현재 합병법인인 바이오플러스(주)가, 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 최대주주로서 각각 100%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr; 다. 합병 이후 회사의 자본변동&cr;본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 : 0 이므로, 합병으로 인하여 합병회사인 바이오플러스(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

한편, 바이오플러스(주)의 준비금은 합병기일 현재의 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정될 예정입니다.&cr;&cr; 라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병법인인 바이오플러스(주)의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr; 마. 합병 이후 사업계획 등&cr; 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다. &cr;&cr;

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 상대방 회사의 개요&cr;

[기준일 : 2021년 10월 18일]

회사명	바이오플러스커머스(주)
대표자	선재욱
본점 소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로101번길 27, 에이858호
홈페이지 주소	-
결산월	12월
업종	의료기기 도소매
회사설립일	2014년 01월 28일
자본금	50,000,000 원
발행주식총수(액면가)	10,000 주 (5,000원)

회사명	비피메디(주)
대표자	이석재
본점 소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로101번길 27, 씨843호
홈페이지 주소	-
결산월	12월
업종	의료기기 도소매
회사설립일	2014년 09월 19일
자본금	10,000,000 원
발행주식총수(액면가)	2,000 주 (5,000원)

&cr; 나. 사업의 내용&cr;바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 의료기기 등의 도소매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 합병회사인 바이오플러스(주)의 제품에 대한 영업(판매) 용역 제공을 하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr; &cr; 1) 최근 3년간 요약 재무상태표

[ 회사명 : 바이오플러스커머스(주) ] (단위 : 원)

구분	2020년	2019년	2018년
유동자산	3,418,822,563	2,255,369,352	1,464,407,874
비유동자산	6,679,579	4,097,992	43,863
[자산총계]	3,425,502,142	2,259,467,344	1,464,451,737
유동부채	504,570,051	215,947,168	263,891,405
비유동부채	185,913	(18,114,999)	(5,100,620)
[부채총계]	504,755,964	197,832,169	258,790,785
자본금	50,000,000	50,000,000	50,000,000
자본잉여금	-	-	-
이익잉여금	2,870,746,178	2,011,635,175	1,155,660,952
[자본총계]	2,920,746,178	2,061,635,175	1,205,660,952
[부채 및 자본 총계]	3,425,502,142	2,259,467,344	1,464,451,737

[ 회사명 : 비피메디(주) ] (단위 : 원)

구분	2020년	2019년	2018년
유동자산	2,136,700,118	737,019,503	510,472,353
비유동자산	1,395,349	236,912	-
[자산총계]	2,138,095,467	737,256,415	510,472,353
유동부채	452,583,505	61,272,182	71,481,237
비유동부채	4,030,451	1,375,907	-
[부채총계]	456,613,956	62,648,089	71,481,237
자본금	10,000,000	10,000,000	10,000,000
자본잉여금	-	-	-
이익잉여금	1,671,481,511	664,608,326	428,991,116
[자본총계]	1,681,481,511	674,608,326	438,991,116
[부채 및 자본 총계]	2,138,095,467	737,256,415	510,472,353

&cr; 2) 최근 3년간 요약 손익계산서

[ 회사명 : 바이오플러스커머스(주) ] (단위 : 원)

구분	2020년	2019년	2018년
매출액	1,551,193,587	1,546,415,431	1,365,369,046
매출원가	-	-	-
매출총이익	1,551,193,587	1,546,415,431	1,365,369,046
판매비와관리비	324,092,907	582,529,756	415,932,660
영업이익(손실)	1,227,100,680	963,885,675	949,436,386
금융수익	35,741	59,226	19,250
금융비용	57,794	-	-
기타수익	1,236,567	4,057,215	1,008,951
기타비용	16,382	15,542	1,080
법인세차감전순이익	1,228,298,812	967,986,574	950,463,507
법인세비용	362,980,571	78,745,945	135,055,644
당기순이익	865,318,241	889,240,629	815,407,863

[ 회사명 : 비피메디(주) ] (단위 : 원)

구분	2020년	2019년	2018년
매출액	1,925,568,617	329,848,322	276,397,727
매출원가	447,026,464	-	-
매출총이익	1,478,542,153	329,848,322	276,397,727
판매비와관리비	218,488,008	55,084,859	5,702,390
영업이익(손실)	1,260,054,145	274,763,463	270,695,337
금융수익	101,008	33,373	5,062
금융비용	-	-	-
기타수익	9,590	1,034	10,000
기타비용	57,841	508	59,910
법인세차감전순이익	1,260,106,902	274,797,362	270,650,489
법인세비용	247,075,798	38,341,253	44,598,024
당기순이익	1,013,031,104	236,456,109	226,052,465

&cr; 라. 감사인의 감사의견 &cr;바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 외부 감사 의무대상 회사가 아니므로, &cr;외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 보고서 제출일 현재, 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 자본금 10억 미만 회사인 관계로 이사(사내이사) 1인을 두고 있습니다.&cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항 &cr;보고서 제출일 현재, 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.&cr;

주주명	피투자법인	주식의 종류	소유주식수(주)	지분율(%)
바이오플러스(주)	바이오플러스커머스(주)	보통주	10,000	100%
바이오플러스(주)	비피메디(주)	보통주	2,000	100%

&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 보고서 제출일 현재, 바이오플러스커머스(주)는 사내이사 1인을 포함하여 임직원 &cr;3명이 근무하고 있으며, 비피메디(주) 또한 사내이사 1인을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다.&cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항&cr; 보고서 작성일 현재 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)는 바이오플러스(주)의 완전 자회사이며, 계열회사 현황은 아래와 같습니다.&cr;

[기준일 : 2021년 10월 18일]

상장여부	회사수	회사명	소재지국	법인등록번호
코스닥 상장	1	바이오플러스(주)	대한민국	110111-2785355
비상장	4	바이오플러스커머스(주)	대한민국	110111-5327732
		비피메디(주)	대한민국	110111-5517721
		BIOPLUSDEW PRIVATE LIMITED	인도	AAJCB5448F
		BioPlus(Hainan) Medical Co., Ltd	중국	91460000MA5TTT7B41

&cr; 자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항&cr; 보고서 제출일 현재 바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)가 소송당사자가 되거나,&cr;바이오플러스커머스(주)와 비피메디(주)를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;